根据规则424(B)(4)提交的 
 注册声明第333-262436号​

招股说明书

400万股普通股

阿肯达公司

这是我们首次公开发行4,000,000股普通股，每股没有面值。首次公开发行的价格为每股普通股4.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本公司普通股已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为AKAN。

我们是根据加拿大安大略省的法律组建的，是适用的美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合降低上市公司报告要求的资格。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响”。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅第11页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们已同意向Boustead Securities，LLC偿还承保折扣和佣金以外的某些费用。我们还同意向Boustead Securities，LLC发行与此次发行相关的某些权证补偿。有关向承保人支付的赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

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本次发售是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。

我们已授予承销商一项选择权，在本招股说明书发布之日起45个交易日内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多600,000股普通股，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商全面行使选择权，向承销商支付的承保折扣和佣金总额将为1,288,000美元，扣除费用前我们获得的总收益将为17,112,000美元。如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。

承销商预计在2022年3月17日左右向购买者交付普通股。

贵宝资本有限公司

本招股说明书日期为2022年3月14日

 

 

目录

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息以及我们准备的任何免费编写的招股说明书。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的资料，吾等或承销商对任何资料的可靠性概不负责，亦不就任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书及本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中的资料除外。我们提出出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股说明书不是在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下出售或征求购买我们的证券的要约。特别是，我们的证券没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，除非根据加拿大的招股说明书或招股说明书豁免，否则在其根据本协议进行分销的过程中，不得在加拿大进行发售或出售。本招股说明书及吾等准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准确，而不论本招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付时间或任何出售吾等证券的时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况或前景可能发生了变化。

在您投资我们的证券之前，您应该阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书(包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何司法管辖区允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书。

 

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需要为此采取行动，而不是在美国。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“Akanda”、“本公司”及类似名称，均指根据加拿大安大略省法律成立的公司Akanda Corp.及其附属公司。“Bophelo”指的是Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.，这是一家在非洲莱索托王国注册成立的公司，是阿坎达的间接全资子公司。“Canmart”指的是Canmart有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，是Akanda的间接全资子公司。

我们的本位币和报告币种是美元，这是美国的法定货币(“美元”、“美元”或“美元”)。

国际财务报告准则

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的12月31日结束。

我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

市场和行业数据

本招股说明书包含对行业市场数据和某些行业预测的引用。行业市场数据和行业预测来自公开的信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证该信息的准确性和完整性。尽管我们相信行业信息是准确的，但我们并没有独立核实。一些数据还基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查或数据的审查，以及上文提到的独立来源。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

 

II

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

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我们有限的运营历史；

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不可预测的事件，如新冠肺炎爆发和相关的业务中断；

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大麻法律、法规和指导方针的变化；

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对大麻和大麻衍生产品的需求减少；

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产品责任索赔和诉讼的风险敞口；

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负面宣传损害了我们的声誉；

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与产品召回相关的风险；

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我们产品的可行性；

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我们吸引和留住技术人才的能力；

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维护有效的质量控制体系；

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合规风险；

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农业企业固有的风险；

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我们运营和打算运营的市场中的竞争加剧；

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我们持续研发工作的成功；

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扩展到新司法管辖区的相关风险；

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与我们在联合王国和莱索托王国的国际业务有关的风险，包括联合王国最近退出欧盟的影响；

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我们获得并维持足够的保险范围的能力；

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我们识别和整合战略收购、投资和合作伙伴关系以及管理我们的增长的能力；

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我们筹集资金的能力和未来融资的可用性；

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新兴市场风险；

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全球经济风险；以及

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我们有能力保持我们的证券在纳斯达克上上市。

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III

 

这些因素和其他因素在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分以及本招股说明书的其他部分有更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

鉴于上述风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

本文中包含的所有可归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订本招股说明书中的任何前瞻性陈述，或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

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风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、预计合并财务报表以及本招股说明书中包含的相关注释。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

阿坎达最近才被注册为控股公司。我们的每一家运营子公司Bophelo和Canmart的运营历史都非常有限，产生的收入也很少。Bophelo于2018年成立并开始运营，自成立以来一直主要从事建设和准备活动。到目前为止，Bophelo只在2021年3月向当地买家出售了一次大麻花，在截至2021年9月30日的9个月里，销售收入为零。Canmart成立于2018年，2020年开始运营。2020年，Canmart的销售收入约为2,000美元，截至2021年9月30日的9个月内，销售收入为17,359美元。收购完成后，我们仍是一家处于早期阶段的公司，财务资源有限，运营现金流微乎其微。如果我们不能成功地开发、制造和分销我们的产品，或者如果我们在开发过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他中断，我们可能无法以可接受的成本开发或提供市场就绪的商业产品，这将对我们有效进入市场或扩大市场份额的能力造成不利影响。如果我们未能通过规模经济或种植、制造或分销流程的改进实现低成本结构，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们预计需要从此次发行中获得足够的收益和额外资金，以进一步维持和扩大我们的业务，并发展我们的销售和分销渠道。然而，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家运营历史非常有限的初创公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

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成功实施或执行我们的业务计划，或我们的业务计划是合理的；

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有效地寻找商机，包括潜在的收购；

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适应不断变化的条件或跟上需求增长的步伐；

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吸引并留住一支经验丰富的管理团队；或

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在资本市场筹集足够的资金来实施我们的业务计划，包括扩大产能、许可和审批。

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我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

自成立以来，Akanda、Bophelo和Canmart各自都没有产生任何收入，或者只产生了很少的收入，在收购完成后，我们预计在截至2021年12月31日的财年及之后，我们将出现净亏损，主要原因是上市成本，以及执行我们的业务计划和增长战略的运营费用增加。不能保证我们将能够实现足以从运营中产生足够现金流或获得 的收入水平

 

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通过此次发行筹集资金或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以满足我们的营运资金要求。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，会以可接受的条件提供。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

未来的收购和战略投资可能难以整合，分散关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的业务或扩展我们的广度、增强我们的能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。虽然我们的增长战略包括扩大我们的产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩张。我们不能保证我们的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临与收购相关的未知风险或债务。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%全资子公司收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或必要的公司批准行动更难实现和/或成本更高。

我们还可能对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会失去价值。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼或媒体关注的不利影响和重大影响。

英国、欧盟和许多其他对我们来说潜在的国际市场的合法大麻产业正处于发展的早期阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他

 

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研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，如果被认为不如之前的研究报告、发现或宣传有利或有问题，可能会对医用大麻的需求以及我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施不能落实为大量需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高我们的产品供应，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是我们业务的特点。种植和加工我们的大麻产品以达到适用的标准，并成功地销售这种产品和获得必要的许可证，这一过程需要大量的持续成本、营销努力、第三方承诺和监管批准。到目前为止，Canmart只进行了有限数量的销售，而Bophelo只向当地买家出售了一次。我们目前的目标是在2022年开始从Bophelo向欧洲出口医用大麻生物质。从2023年起，我们计划扩大我们的产品供应，包括大麻油和提取物，并最终为有洞察力的患者生产消费者品牌的大麻产品。我们可能无法及时扩大我们的产能，或无法获得任何必要的监管批准或许可证来实施我们的增长计划，这与我们运营中的任何资本支出一起，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔的固有风险。

作为专为人类摄取的产品的培植和分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。

我们面临产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及可能引发的任何法律诉讼。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致对我们的更严格审查

 

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监管机构的运营，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，以及增加的法律费用和其他费用。

关于大麻或大麻类物质(如大麻二酚和四氢大麻酚)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如大麻二酚和四氢大麻酚)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为这些文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的关切和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们可能无法维护有效的质量控制系统。

我们可能无法维持有效的质量控制系统。我们的质量控制体系的有效性以及我们在制造、加工和测试设施方面获得或保持欧盟良好制造规范(EU GMP)和良好农业及采集规范(GACP)认证的能力取决于许多因素，包括我们质量控制程序的设计、培训计划以及确保我们的员工遵守我们的政策和程序的能力。我们还可能依赖第三方服务提供商来制造、加工或测试符合欧盟GMP和GACP要求的产品。

我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的欧盟GMP和GACP要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。我们或我们的服务提供商的质量控制体系的任何故障或恶化，包括失去欧盟GMP和GACP认证，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

医用大麻行业和市场可能不会像我们预期的那样继续存在或发展，我们最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

我们目前的业务是在一个相对较新的行业运营的，我们的成功取决于这个市场的持续增长以及我们吸引和留住患者的能力。对药用级大麻和以大麻为基础的产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素。我们对有可能受益于使用药用级大麻或大麻制品治疗的人数的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查和市场研究，可能被证明是不正确的。不能保证现有需求会增加，不能保证我们会从任何这种增加的需求中受益，也不能保证即使需求增加，我们的业务也会保持盈利。

除了面临涉及农产品和受监管医疗产品的业务的一般业务风险外，我们还需要继续在医用大麻行业内建立品牌知名度，并在我们的业务战略和产能方面进行重大投资。这些投资包括将新的医用大麻产品引入我们经营的市场，采用质量保证协议和程序，建立我们的国际存在，并进行监管合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的产品，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

医用大麻行业和市场的竞争条件、医生偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能受到不同于其他现有行业和市场的情况的独特影响。我们的目标患者可能是

 

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比预期小，可能无法以其他方式接受我们产品的处理，或者可能变得越来越难以识别和访问。此外，我们可能无法成功地吸引和留住患者、开发新的药用级大麻和以大麻为基础的产品、生产这些产品并将这些产品分销给我们开展业务的市场或我们及时向其出口以便有效商业化的市场。为了在这些活动中取得成功，我们可能需要花费比我们目前预期的更多的资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

大麻和大麻素行业面临着强烈的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置反对大麻、大麻及其衍生品的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业和行业团体可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他反对大麻的行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们，或者更广泛的医用大麻行业，可能会受到负面宣传，或者受到患者、医生或投资者的负面看法。

我们认为，医用大麻行业高度依赖于患者、医生或投资者对分发给患者用于医疗用途的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。关于医用大麻行业的看法，目前和将来，医用大麻产品可能受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、政治声明、媒体关注以及以色列和其他国家有关将大麻或以大麻为基础的产品用于医疗目的的其他宣传(无论是否准确或有道理)的重大影响，包括因医用大麻或大麻产品或医用大麻行业参与者的活动而产生的意想不到的安全或功效问题。

不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定的医用大麻产品，或将与先前的宣传保持一致。未来不利的科学研究报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、发现或宣传(无论是否准确或有道理)，可能会导致对我们的医用大麻产品或更广泛的医用大麻的需求大幅减少。此外，关于医用大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，特别是我们当前或未来的产品，或将大麻的使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻或以大麻为基础的产品有关的不良影响是由非医用大麻产品造成的，或者患者没有合法、适当或按指示使用这些产品，也可能出现这种负面宣传。

我们受制于农业企业固有的风险。

收购完成后，我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。严重不利天气条件的发生，特别是干旱、火灾、风暴或洪水，是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，并可能在其他方面对大麻供应产生不利影响。恶劣的天气条件可能会因气候变化的影响而加剧，并可能导致病虫害的引入和频率增加。恶劣天气条件的影响可能会降低我们的收益率，或要求我们增加投资水平以维持收益率。此外，高于平均水平的温度和降雨量可能会导致昆虫和害虫的数量增加，从而可能对大麻作物产生不利影响。未来的干旱可能会降低我们大麻生产的产量和质量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

植物病虫害的发生和影响可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，可能导致所有或相当大一部分受影响的收成不合适

 

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待售。即使只有一部分生产受损，我们的运营结果也可能受到不利影响，因为可能已经产生了全部或大部分生产成本。虽然有些植物疾病是可以治疗的，但治疗成本可能很高，这样的事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能控制特定的植物病害，生产受到威胁，我们可能无法向客户提供足够的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证自然因素不会对生产产生实质性的不利影响。

我们的业务将依赖第三方供应商、服务提供商和分销商。

随着我们业务的发展，我们需要为我们产品的生产和分销流程中的某些材料部分建立供应链。我们的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与我们运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。失去我们的供应商、服务提供商或分销商将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

Bophelo目前主要从OG DNA Genetics Inc.购买优质大麻种子，也从欧洲其他信誉良好的大麻遗传学供应商那里购买。如果不能以可比价格获得替代种子，或者根本不能获得必要的授权，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。如果停止或推迟大麻种子的供应，而我们没有找到替代供应商并获得所有必要的授权，我们的行动可能会受到实质性的不利影响。

我们战略的一部分是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、营销、制造、分销和商业化相关的安排。我们的收入依赖于这些第三方的成功努力，包括我们分销合作伙伴的努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程，我们分销合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。我们当前和未来的一些分销合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的分销合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。

我们的利润率和产品的及时交付取决于我们的外部供应商和制造商是否有能力及时、经济高效地向我们供应产品。我们在每个市场发展业务、进入新市场和维持令人满意的销售水平的能力取决于其外部供应商和制造商生产配料和产品的能力以及遵守所有适用法规的能力。如果我们的主要供应商或制造商未能提供原料或生产其产品，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

不能保证我们的销售和促销活动一定会成功。

我们未来的增长和盈利能力将取决于销售和促销支出的有效性和效率，包括我们有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的营销支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理销售和促销成本，以保持可接受的运营利润率。我们计划继续发展Canmart的直销模式，这可能需要我们建立自己的诊所和药店。我们不能保证我们的销售和促销支出在未来会带来收入，或者会提高我们的产品和服务的知名度。此外，不能保证我们将能够以符合成本效益的方式管理我们的销售和促销支出。

我们认为，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、可靠和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出客户不喜欢的新产品或服务，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会

 

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实现预期目标。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法维持其定价模式。

材料成本的大幅波动或短缺可能会增加我们的销售商品成本，并导致其运营业绩和财务状况受到影响。如果我们无法以合理的价格获得材料，我们可能不得不改变或停止销售我们的一些产品，或者试图将成本转嫁给客户，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，劳动力、运费和能源成本的增加可能会增加我们和我们供应商的商品成本。如果我们的供应商受到劳动力、运费和能源成本增加的影响，他们可能会试图将这些成本增加转嫁给我们。如果我们支付这样的增长，我们可能无法通过提高定价来抵消这些增长，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效管理未来的增长。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们成功地获得了其产品的大订单，我们将被要求以合理的成本及时向客户交付大量产品。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时和具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着大麻行业新的和现有竞争对手的激烈竞争。

我们所在的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们在大麻行业中比我们更有效地竞争，或者他们拥有更长的经营历史和更多的资本资源和设施，这可能使他们能够更有效地在这个市场上竞争。我们预计将面临来自现有持牌人和新市场进入者的额外竞争，他们在我们预计将开展业务的司法管辖区获得许可证，包括联合王国和莱索托王国，以及我们打算扩大业务的其他司法管辖区。如果在短期内发放大量新许可证，我们可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临产品定价下降的压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家，将娱乐用非医用大麻出售给成年人合法化，可能会增加医用大麻市场的竞争。我们目前不打算销售娱乐、非医用大麻产品。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队中的任何成员或任何关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意，包括但不限于我们的执行主席路易莎·莫杰拉和首席执行官特金德·维克。失去我们管理团队的任何成员或任何

 

17

 

我们的关键员工可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。任何此类个人服务的丧失，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工或管理层成员的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够吸引或留住这些合格的人员，这可能会对我们的运营产生不利影响。

{br]我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间用于他们的外部业务利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。例如，我们的执行主席莫杰拉女士控制着MMD信托基金，该信托基金将场地出租给Bophelo。请参阅《某些关系和关联方交易 - 我们与执行主席的交易》中有关投资者权利协议的讨论。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)以及类似的疾病爆发或突发公共卫生事件可能会对我们未来的运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见事件的影响，包括最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发以及相关的经济影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的业务和其他人履行对我们的义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。鉴于最近的新冠肺炎大流行，可能会对采购医用大麻产品供我们在联合王国分销产生负面影响，或者对我们根据欧盟药品监督管理计划的要求继续在莱索托王国建造和优化种植和制造设施以及将我们的大麻产品从莱索托出口到世界其他地区产生负面影响。此外，新冠肺炎已经对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会影响我们筹集额外资本的能力。对我们以及我们的重要供应商和潜在客户的最终影响尚不清楚，但如果发生此类不可预测的事件，我们的运营和财务状况可能会受到影响。此外，任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在Bophelo和Canmart在英国和莱索托的办公室和运营设施，所有员工都戴着口罩，并练习社交距离。对员工和访客的筛查有严格的规定；其中包括体温检查，以及要求填写详细的问卷，其中包括可能接触新冠肺炎的情况。提供洗手液，并制定洗手方案。我们的运营部门已经设置了指示牌，提醒参观者和工作人员新冠肺炎协议。英国和莱索托政府都已经开始向这两个国家的人口推出新冠肺炎疫苗。英国人口的疫苗接种率已经达到相当高的水平，而莱索托的疫苗接种率仍处于早期阶段。Bophelo和Canmart鼓励所有员工接种疫苗。尽管采取了这些措施，但不能保证新冠肺炎的持续发展不会对它们的运营产生负面影响。

我们可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备遭受重大破坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能会导致库存或在制品的重大损失，

 

18

 

使我们承担适用法规下的责任，并增加与违反调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是我们未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品和技术。监管对我们当前或未来商标、专利、商业机密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他当事人可能会声称我们的产品侵犯了他们的专有权利，如商业秘密。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞扰乱我们的运营，或导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播，或者如果我们被监管机构发现违反保护和存储个人数据的法定要求，我们可能会遭受收入损失、成本增加、面临重大责任、声誉损害和其他严重的负面后果。

随着我们业务的扩展，我们可能会在我们的业务中处理、存储和传输大量数据，包括受保护的个人信息以及与我们的业务和第三方相关的专有或机密信息。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够穿透我们的分层安全控制，盗用或泄露我们受保护的个人信息或专有或机密信息或第三方的信息，造成系统中断或导致系统关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和客户的数据产生负面影响。

与我们预期的国际业务和新兴市场业务相关的风险

作为一家总部位于美国以外的公司，我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

我们的业务受到在美国境外开展业务的相关风险的影响。收购完成后，我们的业务主要设在英国和莱索托王国。我们的主要办事处和Canmart的业务位于英国，Bophelo的种植业务位于莱索托王国。因此，我们未来的结果可能会受到各种因素的影响，包括但不限于以下因素：

•

经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；

​

•

对产品许可证和审批的不同和不断变化的法规要求；

​

•

不同的司法管辖区在确保、维护或获得在此类司法管辖区运营的自由方面可能会出现不同的问题；

​

•

难以遵守多个司法管辖区的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和法规；

​

 

19

 

•

适用的非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

​

•

适用的非美国货币汇率和货币管制的变化；

​

•

特定国家或地区政治或经济环境的变化，包括联合王国最近决定退出欧盟的影响；

​

•

{br]贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；

​

•

某些非美国市场的不同报销制度和价格控制；

​

•

税法变化带来的负面后果；

​

•

对于居住或出国旅行的员工，遵守适用的税法、就业法、移民法和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇；

​

•

劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

​

•

与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳动关系；

​

•

{br]任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及

​

•

地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)导致的业务中断。

​

我们的业务可能会因为英国退出欧盟而受到影响。

虽然我们是在加拿大安大略省注册成立的，但我们的主要办事处、我们的一些高管和关键员工以及Canmart的运营和资产主要位于英国。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是俗称的脱欧。根据离开条款，英国进入过渡期，在此期间继续遵守欧盟所有规则，贸易关系保持不变，直到2020年12月31日。2020年12月24日，欧盟和英国签署了一项新的贸易协定，以管理英国退欧后的关系。然而，脱欧后哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)将继续在英国实施，仍存在很大的不确定性。

英国脱欧后英国与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能会对英国的直接外国投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本。它还可能成为国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或在英国退欧日期之后对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。

英国退出欧盟可能会导致市场波动加剧，这可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难，或者对我们的业务产生其他不利影响。

由于英国退出欧盟，英国现在拥有欧盟以外的第三国地位。2020年底之前，英国和欧盟缔结了一项贸易与合作协定(TCA)，该协定于2021年1月1日生效。TCA的条款允许联合王国免关税和免配额进入欧盟市场，只要联合王国不背离欧盟法律。如果英国确实与欧盟法律背道而驰，欧盟市场准入可能会受到比目前更严格的限制。此外，TCA不允许英国机构进入欧盟市场，因此可能会有一段相当不确定的时期，特别是在英国金融和银行市场方面，以及在

 

20

 

与欧洲监管流程的关系。由于这种不确定性，金融市场可能会经历波动。我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。在这方面，欧洲药品管理局已经发布通知，提醒中央授权的人用和兽用医药产品的营销授权持有人某些法律要求需要被视为英国退欧的一部分，例如要求欧盟委员会集中批准的产品的营销授权持有人必须在欧盟设立，以及要求与中央批准的产品有关的一些活动必须在欧盟进行。作为第三国，英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在全球范围内开展业务变得更加困难。此外，英镑、英镑和欧元相对于彼此以及美元的汇率已经受到英国退欧的不利影响。如果这种外汇波动持续下去，可能会导致我们的财务业绩出现波动。

我们预计未来将增加我们的国际销售额，此类销售可能会受到意外的汇率波动、监管要求和其他障碍的影响。

我们目前预计我们的销售额将以美元和欧元计价，未来我们可能会以我们开展业务或分销的其他国家/地区的货币计价。此外，我们预计我们的大部分运营费用将以美元、欧元、南非兰特和莱索托马洛蒂支付。我们的国际销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

我们纳税居住地的变化可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

虽然我们是在加拿大安大略省注册成立的，但出于纳税目的，我们是英国居民。将来，无论是由于法律的改变或任何相关税务机关的做法，或者由于我们的董事审查后我们的事务处理方式的任何变化，或者由于任何其他原因，我们可能成为或被视为已成为英国以外司法管辖区的居民。如果我们不再是英国的税务居民，我们可能会面临与意外纳税义务相关的风险，例如英国的费用、我们资产按市值被视为处置时的资本利得税以及我们的收入在其他司法管辖区的意外税费。同样，如果我们任何未来子公司的税务居住地因上述任何原因而改变其目前的管辖范围，我们可能需要对资产征收当地资本利得税。

税务法规和税务机关的挑战可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计将在多个国家开展业务，因此将定期接受众多税收法规的审查，并继续受到这些法规的约束。我们全球收入构成的变化可能会影响我们的实际税率。此外，税法的变化可能会导致与税收相关的支出和支付增加。在我们开展业务的任何国家/地区的法律变化可能会对我们的应收税金和负债以及递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。此外，在我们开展业务的一些地区，不确定的税收环境可能会限制我们成功挑战任何地方税务当局的不利决定的能力。我们预计将在税收规则复杂的国家开展业务，这可能会被解读为多种方式，并可能影响我们的有效税率。未来对税制的解释或发展或高于预期的实际税率可能会对我们的纳税义务、投资回报和业务运营产生重大不利影响。

此外，我们和我们未来的子公司在不同司法管辖区运营、注册成立，并在这些司法管辖区纳税。

 

21

 

职位、扣除额、免税额、我们或我们的子公司在哪里纳税或其他事项。如果我们未能成功应对税务机关的任何此类挑战，我们可能会被要求支付额外的税款、利息、罚款或罚款，我们可能会在多个司法管辖区为同一业务缴纳税款，或者还可能受到更高的税率、预扣或其他税收的影响。成功的挑战可能会导致向相关税务当局支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们通过征税当局成功应对挑战，应对此类挑战也可能代价高昂、耗费时间和其他资源，或者分散管理层的时间和精力从我们的业务运营中转移。因此，对我们的税务状况或地位或交易的挑战，即使不成功，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性或业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会面临新兴市场风险。

新兴市场投资通常比在更成熟的市场经济中的投资带来更大程度的风险，因为发展中国家的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。

莱索托王国有着经济不稳定和危机以及政治不稳定的历史。适用于我们在莱索托王国种植业务的法律和法规可能会在未来发生变化，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。特别是，南部非洲经济的波动和政府采取的行动已经并可能继续对在南部非洲经营的公司产生重大影响，包括在莱索托王国。具体地说，Bophelo可能会受到通货膨胀、外汇波动、监管政策、商业和税收法规以及莱索托王国和我们可能在其中开展业务的其他国家的政治、社会和经济情况的影响。

全球或区域经济危机可能会对投资者对新兴市场或南部非洲国家经济的信心产生负面影响，包括莱索托王国。莱索托的任何主要贸易伙伴(特别是联合王国、美国和中国)的经济增长大幅下降或经济持续下滑，都可能对贸易和汇款的平衡产生重大不利影响，导致经济增长下降。完全包围莱索托王国的南非的经济和政治局势恶化，可能会对当地经济造成不利影响，并会扰乱与其他邻近国家的外交或商业关系，从而造成不稳定。未来的任何紧张局势都可能造成政治和经济的不确定性、不稳定、市场波动、投资者和市场参与者的低信心和更高的风险厌恶，这可能对南部非洲，包括莱索托王国的总体经济活动产生不利影响。此类事件可能会对Bophelo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

外汇管制可能会限制我们兑换或转移外币金额的能力。

在南部非洲运营的公司受到外汇管制的限制。莱索托王国的外汇管制由莱索托中央银行管理。尽管最近几年放松了外汇管制，并可能继续放松，但在南部非洲运营的公司在共同货币区以外输出资本的能力仍然受到限制，共同货币区包括南非、纳米比亚、莱索托和埃斯瓦蒂尼。此外，由于某些国家的现金流高度依赖于某些原材料的出口，这些货币的兑换能力可能会受到此类出口付款时间的限制，这可能需要我们围绕这些限制来组织我们的货币兑换。这些限制可能会影响我们为南部非洲以外的交易提供资金的方式以及我们债务的地理分布。

我们不能保证未来不会实施对货币兑换的额外限制，也不能保证这些限制不会限制我们的现金转移能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能经营的市场面临高通胀和高利率的风险，这可能会增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。

我们可以开展业务的国家的经济，包括莱索托王国，过去一直是，未来可能继续是，以通货膨胀率和利率为特征

 

22

 

大大高于美国和其他高度发达经济体的普遍水平。高通货膨胀率可能会增加我们在这些地区的成本，并降低我们的运营利润率。在正在进行的2021-22财政年度，莱索托王国的CPI通胀率为5.1%。南部非洲国家的通货膨胀通常导致我们的业务成本增加。未来较高和持续的通胀，以及随之而来的运营成本增加，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致业务停产、减少或合理化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然更高的利率会增加我们在现金余额上获得的收入，但它们也会对我们在某些我们可能开展业务的国家获得具有成本效益的债务融资的能力产生不利影响。

在新兴市场运营可能会使我们面临更大的政治、经济和市场风险，而如果我们只在更发达的市场运营，这可能会增加我们的运营成本。

新兴市场，包括南部非洲的莱索托王国，比更发达的市场面临更大的风险。许多新兴市场的政治、经济和市场状况带来的风险可能会使我们的业务更难成功运营。这些风险包括：

•

新兴市场经济体的实力；

​

•

利率波动；

​

•

政治和经济不稳定，包括通货膨胀率上升和货币波动；

​

•

高犯罪率和高失业率；

​

•

腐败程度更高，包括贿赂公职人员；

​

•

{br]内乱、战争或恐怖主义行为、游击活动和叛乱造成的损失；

​

•

缺乏完善的法律制度，这可能会使我们难以执行我们的知识产权和合同权利；

​

•

法律和监管做法的潜在不利变化，包括进出口许可证要求和限制、关税、税收和其他影响对外贸易或投资的法律或政策；

​

•

兑换或汇回货币或出口资产的权利限制；

​

•

本地化和赋权计划的介绍或更改；

​

•

物流和通信挑战；

​

•

人员配备和运营管理以及确保员工安全方面的困难；

​

•

坏账风险更大，催收周期更长；以及

​

•

未来我们开展业务的国家的债务评级将被下调。

​

如果我们不能有效地管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

非洲各国政府过去曾干预各自国家的经济，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。除其他措施外，政府的行动常常涉及国有化和征收、价格控制、货币贬值、强制性增加工资和雇员福利、资本管制、限制进口以及任意干涉私人对合同权利的所有权。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，包括汇率和外汇控制政策、通胀控制政策、价格控制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给、税收政策(包括增税和追溯性纳税申索)以及我们经营所在国家或影响到我们的国家的其他政治、外交、社会和经济发展。未来， 的水平

 

23

 

非洲政府的干预可能会继续增加。很难预测这些国家未来的政治、经济和市场环境，这些或其他措施可能会对我们可能开展业务的国家的经济产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着劳资纠纷和劳动法修改带来的中断风险，这可能会导致显著的额外运营成本，或者改变我们与员工的关系。

我们被要求在每个我们将拥有员工的国家/地区遵守广泛的劳工法规，包括工资、社会保障福利和解雇付款方面的法规。例如，莱索托与劳工有关的法律规定了工作时间，规定了因业务原因终止雇用时的强制性补偿，并对不遵守与平权行动政策有关的行政和报告要求的行为处以金钱处罚，因为这可能导致巨大的费用。

此外，未来莱索托与劳工相关的法律和法规的变化可能会增加我们的成本或改变我们与员工的关系。由此产生的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的监管框架相关的风险

英国的药用大麻监管制度非常严格，而且是新的，法律和执法可能会再次迅速变化。

英国有管理大麻产业的重大法律限制和法规。最近进行的允许在没有内政部许可证的情况下处方和拥有医用大麻的立法修改非常有限。大麻仍然是1973年《滥用药物法》规定的B类受管制药物，也是2001年《滥用药物条例》(MDR 2001)规定的1种药物的附表。附表1包含非医用药物。种植、分销和拥有附表1管制药物，在没有适当许可证的情况下是非法的。只有已根据MDR 2001移至各种其他时间表的CBPM，才允许在没有许可证的情况下开处方和拥有CBPM。

然而，也需要满足向患者供应CBPM以符合法规的严格要求。尽管对CBPMS的需求很大，但医疗机构普遍非常不愿意开出没有官方处方指南和缺乏临床数据的“医药产品”。特别是，英国皇家医师学院和英国国民健康保险制度为医生发布了指导方针，指出目前只有有限的证据表明CBPM的有效性，除非在非常有限的情况下。这似乎让专科医生不愿开出与这一明确指导相反的CBPM。由于医疗机构和监管机构仍在加强指导和执法的方法，这可能会造成一定程度的运营不确定性。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。由于英国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有这些风险。

总部设在英国的公司还需要意识到英国《2002年犯罪得益法案》(POCA)带来的潜在困难。《反腐败法》禁止(直接或间接)处理犯罪行为产生的任何利益。行为符合以下条件即为犯罪：

•

在英国任何地方构成犯罪，或

​

•

如果发生在联合王国部分地区，将构成犯罪。

​

这一“双重犯罪”原则意味着，在英国投资时，海外大麻合法化的措施可能无关紧要，药用大麻公司在英国经营。

尽管在处理大麻间接收益时，执法部门对英国投资者采取行动的风险可能被认为很低，但英国公司和投资者应该确保

 

24

 

了解其投资或交易的确切性质，并记住，投资或与涉及娱乐用大麻的公司做生意，即使其活动根据适用的法律是合法的，仍可能导致总部位于英国的投资者或交易对手违反英国洗钱法。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和法规是动态的，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规相关的巨额成本，或者更改我们业务计划的某些方面。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，联合王国、莱索托王国和国际上的大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决方案，以便在可预见的未来努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。如果不遵守任何此类法律，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

我们运营的监管制度和许可要求存在相关风险。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局制定的法规要求，并在必要时获得所有法规批准，用于种植、加工和销售我们的产品。Bophelo和Canmart目前持有开展各自业务所需的许可证。我们可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、配额、授权、认证或认可来继续经营我们的业务，或者只能以高昂的成本做到这一点。我们无法预测确保我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测当地政府当局可能要求的测试和文件范围。

我们的管理人员和董事在很大程度上必须依赖我们在英国和莱索托保留的当地法律顾问和当地顾问，以便及时了解与我们的业务运营有关并影响我们业务运营的重大法律、法规和政府发展，并帮助我们处理政府关系。在某种程度上，我们必须依赖以前在联合王国或莱索托王国工作和开展业务的管理层和董事会成员，以加强我们对这些司法管辖区当地商业文化和做法的了解和欣赏。

我们还依赖当地专家和专业人士的建议，以应对我们所在司法管辖区在银行、融资和税务方面制定的任何现行法规和新法规。此类法律、法规或政府要求或此类司法管辖区的当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将产生与合规相关的持续成本和义务。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。我们可能被要求赔偿因我们的运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能会要求我们的运营发生广泛的变化，增加合规成本或产生重大负债，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

25

 

如果我们未能遵守适用的法规，或未能获得和维护必要的许可证和认证，我们可能无法继续经营我们的业务，并且可能会产生与此相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分配、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会：

•

需要对我们的运营进行广泛的更改；

​

•

导致监管或机构诉讼或调查；

​

•

导致我们的执照和许可证被吊销，对经营我们的业务的执照施加额外的条件，并增加合规成本；

​

•

导致产品召回或扣押；

​

•

导致损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚；

​

•

导致我们的关键人员被停职或驱逐出特定市场或司法管辖区；

​

•

导致我们的运营受到限制或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求；

​

•

损害我们的声誉；或者

​

•

产生重大责任。

​

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要对我们的运营进行广泛的更改，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

合法大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资我们时审查的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场将足够大，使我们的业务能够像预期的那样增长。

虽然我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计

 

26

 

在英国、欧洲市场、南部非洲、加拿大和其他国际司法管辖区，通常不能从可靠的第三方来源获得详细的预测和消费者研究产品。

此外，不能保证行业和市场将按照当前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

美国有管理大麻产业的重大法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。受控物质法案将大麻归类为附表I受控物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为我们可能被提起的任何联邦诉讼辩护，因为美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将其使用合法化。如果我们将业务扩展到美国，执行有关大麻的联邦法律可能会带来重大风险，并可能极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。我们目前在美国没有业务，也没有在可预见的未来将业务扩展到美国的计划。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。到目前为止，联邦执法机构很少或根本没有对美国符合州规定的大麻企业采取行动。然而，美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下随时改变其执法政策。如果我们未来将业务扩展到美国，美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致可能会给我们带来风险。

与财务和会计相关的风险

我们在多个司法管辖区开展业务时可能会面临税务风险。

我们将运营，因此，我们将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税务规则的解释和/或适用。税务机关在这种情况下提出异议，可能需要我们承担与起诉相关税务机关或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致在 上评估额外的税款(可能还有利息和罚款)。

 

27

 

我们，因此增加了我们应缴纳的税额。此外，在我们经营业务的司法管辖区内，我们可能须缴纳不同的税项，而该等税项、法律及监管架构内的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

决定税收费用的税法和税率在不同的司法管辖区可能会有很大差异，管理税法和税率的立法也可能会发生变化。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

在本课税年度或未来任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。

如果我们(或我们的任何非美国子公司)是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，有关公司是否会在任何课税年度成为私人投资公司的决定，一般只可在该课税年度完结后作出。因此，由于我们的业务性质、资产或收入的构成以及我们的市值的变化，我们可能会在最初的纳税年度或未来几年被归类为PFIC。特别是，我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。基于上述情况，我们不能确定在本课税年度或未来任何课税年度，我们是否会成为PFIC。我们还没有决定，如果我们(或我们的任何非美国子公司)在某个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格的选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设他们将不能就我们的普通股进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能出现的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询他或她或其自己的税务顾问。

如果我们在发展过程中不能对财务报告进行内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们现有的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

投资新兴市场比投资更成熟的市场经济风险更大。

新兴市场投资通常比在更成熟的市场经济中的投资带来更大程度的风险，因为发展中国家的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。我们所有的大麻种植业务都设在南部非洲的莱索托王国。请参阅上面的“与我们的国际业务相关的风险”。

即使此次发行成功，我们也需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品和业务开发努力或其他运营。

我们预计本次发行的净收益为1,780万美元(如果承销商全面行使从我们手中购买最多60万股普通股的选择权，则为2,000万美元)，然后扣除

 

28

 

提供由我们支付的费用。我们预计此次发行的净收益将足以为我们目前的业务提供资金，至少到2022年底。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟或这些方法的组合。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。不确定我们是否已经计入了未来发展和监管合规的所有成本和支出。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能分散我们管理团队对日常活动的注意力，这可能会对我们启动业务以及开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们有一个大股东，这可能会限制您影响公司事务的能力，并可能导致利益冲突。

我们有一个重要的股东，Halo。根据投资者权利协议，光环首席财务官兼董事董事菲利普·范登伯格目前是光环任命的董事会成员。请参阅“招股说明书摘要 - 我们与光环的历史和关系”一节中关于投资者权利协议的讨论。截至2021年11月12日，在收购和Halo转让完成后，Halo拥有我们约49.6%的已发行普通股。本次发行后，假设本次发售的所有普通股全部售出(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)，并以每股4.00美元的换股价格(首次公开发行价格)转换债券，我们预计Halo将拥有我们已发行普通股的约43.8%。因此，Halo对我们以及需要我们普通股持有人批准的任何行动施加并可能继续施加重大影响，例如选举董事、修订我们的组织文件以及批准重大公司交易。这种所有权的集中可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。此外，Halo的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，Halo的行为可能会促进其最佳利益，而不一定是其他股东的利益。此外，我们的董事基耶先生和莫杰拉女士分别于2020年10月至2021年7月和2020年7月至2021年7月担任光环的董事。虽然本公司董事会并不认为由于柯先生及莫杰拉女士各自担任Halo董事而存在任何固有利益冲突，但仍可能因彼等先前的角色而出现利益冲突的情况。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的普通股的账面价值将立即大幅稀释。

完成后，我们普通股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格

 

29

 

此产品。您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据普通股每股4.00美元的首次公开发售价格和出售4,000,000股普通股(扣除估计发售费用后)，本次发售普通股的购买者将在普通股的有形账面净值中稀释每股普通股约3.45美元(不包括额外超额配售最多600,000股普通股，如果承销商行使全部超额配售选择权)。

请参阅“稀释”。如果根据我们的基于股份的补偿计划发行新的股权奖励，或我们发行额外的普通股，包括在本次发行后债券的任何适用转换时，参与此次发行的投资者将进一步摊薄。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

本次发行结束后，我们可能会发行额外的证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。参与这类后续交易的新投资者可以获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们的普通股在证券交易所上市可能会增加我们的监管负担。O

本公司普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为AKAN。尽管到目前为止，我们还没有受到纳斯达克交易所规则、法规和政策的持续及时披露要求的约束，但我们正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定哪些领域应该对我们的财务管理控制系统进行修改，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们的股票持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务，我们将能够实现并保持遵守适用的上市要求。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的定期和由事件驱动的报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员运营上市公司的经验有限，这可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改善或保持对财务报告(ICFR)的有效内部控制，以及确保及时和准确报告运营和财务业绩所需的披露控制和程序。我们现有的管理团队将需要投入大量时间来实施这些合规计划，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们实现合规。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(下称第404节)，我们的管理层必须就我们的ICFR提交一份报告，在我们不再是一家新兴成长型公司后，必须

 

30

 

附上由我们的独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们的ICFR的充分性，继续适当地采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。如果我们的管理层和/或审计师确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这种确定可能会因对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司需要的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们未来将能够达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们普通股的市场报价有限；

​

•

我们普通股的流动性减少；

​

•

确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

•

关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

​

•

我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

​

因拥有普通股而直接或间接获得财务利益可能受到英国反洗钱法律的约束。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和任何相关利益的获得，如股息，可能受到英国反洗钱法的约束，特别是犯罪收益法，但这些法律的适用仍在发展中。在英国，如任何行为在英国发生会被视为违法，则直接或间接产生的经济利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而任何获得该等利益的人，包括投资者，可能须根据该等法律负上法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。《犯罪收益法》将在第23页和第65页进一步讨论。

 

31

 

本次发行后，我们的高管、董事、大股东和他们各自的关联公司可能继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的高管、董事和大股东Halo总共实益拥有我们约68.1%的已发行普通股。紧随本次发售完成后，撇除他们在本次发售中购买的任何普通股(如有)，我们的行政人员、董事、主要股东、光环及其关联公司的现有持股将占我们已发行普通股总计约60.5%的实益所有权。因此，这些股东可能能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益，其中一个或多个股东的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止我们的控制权变更；

​

•

阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或

​

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

​

{br]我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间用于他们的外部业务利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于房地产、厂房和设备、运营、营运资本和一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们是一家外国私人发行人，打算利用适用于外国私人发行人的不太频繁和详细的报告义务。

我们是证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们将被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第(16)节的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

 

32

 

作为外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们还将不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中关于委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们将有比美国国内公司更多的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而且根据交易法，我们将不会被要求向美国证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大实践。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。

因此，我们的股东可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

我们可能会失去在美国作为外国私人发行人的地位，这将导致与美国证券法监管合规相关的成本增加。

如果在我们第二财季的最后一个营业日，超过50%的已发行普通股由美国居民直接或间接拥有，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定我们没有资格成为外国私人发行人，我们将不再有资格使用为外国私人发行人指定的表格和规则，从确定后的财政年度的第一天开始。除其他事项外，这将导致失去根据交易所法案规则12G3-2(B)规定的登记豁免，并且，如果我们被要求根据交易所法案第12(G)条登记我们的普通股，我们将不得不作为国内发行人这样做。此外，吾等在美国境内外以未经登记或不具保留资格的发售方式发行的任何证券，将属“受限制证券”(定义见证券法第144(A)(3)条)，并将继续受美国转售限制，尽管根据证券法下的S规例以“离岸交易”形式转售。作为一个实际问题，这可能需要我们根据证券法注册更多的证券发行，无论是在首次发行还是转售的基础上，即使它们完全发生在美国以外。遵守由此产生的监管要求所产生的法律和行政成本预计将是巨大的，并使我们承担额外的责任，我们可能无法以优惠的条款获得保险，或者根本无法获得保险。

如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括本招股说明书这一部分描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

 

33

 

我们普通股的公开发行价是由我们和代表之间基于许多因素进行谈判确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

投资者可能无法执行针对我们董事和高管的判决，因为我们的董事和高管居住在美国以外。

我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，我们的大部分资产位于美国以外。此外，我们的大多数董事和官员都居住在美国以外的加拿大、莱索托王国和联合王国。因此，投资者可能无法在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行基于美国证券法的判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对这些人不利的判决。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将取决于它们未来的价值是否升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们业务的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们在交易所上市或在场外交易，我们的股价下跌，我们将被起诉，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

 

34

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的约176万美元的发售费用后，我们将从本次发行中出售4,000,000股普通股的净收益中获得约1420万美元(基于每股普通股4.00美元的首次公开募股价格)。

承销商有权在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多600,000股额外普通股，以弥补配售(如果有)。承销商全面行使这一选择权将为我们带来大约220.8万美元的额外净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于房地产、厂房和设备、运营、营运资金和一般公司用途。房地产、厂房和设备包括建造温室，估计价值350万美元，欧盟GMP收获后干燥设施，估计价值150万美元，以及欧盟GMP提取设施，估计200万美元。

我们的管理层将根据上述优先事项和目的酌情分配净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

首次公开发行价格每股普通股4.00美元每增加(减少)1.00美元将增加(减少)本次发行给我们的净收益约370万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们在此次发行中出售的普通股数量。如本招股说明书封面所述，本公司于本次发行中发行的普通股数目增加(减少)1,000,000股，将使本公司从本次发行中获得的净收益增加(减少)约370万美元，这是基于每股普通股4.00美元的首次公开发行价格，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营到2022年；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

 

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股利政策

我们从未为普通股支付过股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们不打算宣布或支付普通股的现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求等因素。我们未来支付普通股现金股息的能力可能会受到当时未偿还债务或优先证券条款的限制。

 

36

 

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

•

按实际计算；

​

•

按备考基准实施(I)债券的转换，假设换股价格相等于本次发行中每股普通股的首次公开发行价；(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及估计应由吾等支付的相关开支后，按备考基准实施根据私募完成以每股普通股2.50美元的价格发行2,288,400股普通股；(Iii)按备考基准实施发行88万股普通股，以结算过桥贷款安排；。(Iv)向ESG信托发行869,963股普通股；。(V)根据收购CannaHealth Ltd、Bophelo Holdings Ltd、Canmart Ltd及Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.向Halo发行13,129,212股普通股。

​

•

按经调整的备考基准，在扣除承销折扣和佣金以及本招股说明书所载吾等应支付的预计发售费用后，按每股普通股4.00美元的首次公开发行价在本次发售中发行4,000,000股普通股，以生效上述规定及发行4,000,000股普通股。

​

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表及其相关说明。

(1)

基于南非税务局在其公布的南非兰特历史汇率中报告的15.33的汇率，即2021年9月30日的外汇汇率，以及我们截至2021年9月30日的未经审计的财务报表中使用的汇率。

​

(2)

调整后的备考普通股数量不包括在行使认股权证时可发行的普通股，认股权证将作为本次发行的一部分，以5.00美元的行使价发行(基于每股4.00美元的首次公开发行价格)。

​

 

37

 

稀释

本次发售普通股的购买者将立即经历重大摊薄，稀释幅度为本次发售普通股购买者支付的每股普通股首次公开发行价格与预计值之间的差额，即紧随本次发售并生效后的调整后每股普通股有形账面净值。摊薄的原因是，本次发行的每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们现有股东应占我们目前已发行普通股的每股有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。截至2021年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为(11,530,241美元)，或每股普通股(1.89美元) 。

在实施(I)在本次发行中假设转换价格相当于每股普通股4.00美元的初始公开发行价的债券转换后，(Ii)我们以每股4.00美元的首次公开发行价在本次发行中出售4,000,000股普通股，(Iii)通过发行880,000股普通股的方式了结欠莫杰拉女士的过渡性贷款安排，(Iv)我们以私募方式以每股2.5美元的发行价出售2,288,400股普通股，扣除承销折扣和佣金后，及(V)于向ESG Trust发行869,963股普通股及(Vi)吾等收到是次发行的净收益，扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，截至2021年9月30日的经调整有形账面净值，吾等的预计金额为15,986,299美元，或每股普通股0.55美元。预计发行后紧随其后的调整后每股普通股有形账面净值的计算方法是将预计数除以调整后的有形账面净值15,986,299美元除以28,903,090股普通股(这是预计数，即截至2021年9月30日已发行的调整后普通股)。每股普通股首次公开发行价格与调整后每股普通股有形账面净值之间的差额，意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加3.45美元，而对于本次发行普通股的购买者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释3.45美元。

下表说明了本次发售中以每股普通股为基础的对购买者的稀释：

首次公开发行价格每股普通股4.00美元的每增加(减少)1.00美元将增加(减少)预计数，即本次发行后的调整后每股普通股有形账面净值增加(减少)3,700,000美元，预计摊薄，即本次发行中向买方提供的调整后每股普通股有形账面净值，稀释0.87美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后。

 

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我们还可能增加或减少本次发行中出售的普通股数量。如本招股说明书封面所述，吾等于本次发售中发售的普通股数目增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)预计数字，即紧接本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值3,700,000美元，并假设首次公开发售价格每股普通股4.00美元保持不变，扣除吾等应支付的承销折扣及佣金后，预计摊薄每股普通股的经调整有形账面净值0.11美元。

以上表格和信息假设承销商没有行使在本次发行中购买额外普通股的选择权。若承销商全数行使选择权，在紧接本次发售后向吾等购入最多600,000股额外普通股，预计每股普通股经调整有形账面净值将为0.62美元，而预计摊薄后每股普通股经调整有形账面净值将为每股3.38美元，每宗情况均基于每股普通股4.00美元的首次公开发售价格，并扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支。

下表汇总了截至2021年9月30日，在上述经调整的备考基础上，已收购或将收购的普通股数量，以及现有股东向我们支付的总对价和每股普通股平均价格(I)现有股东支付给我们的总代价和每股普通股平均价格，以及(Ii)新投资者在此次发行中以每股普通股4.00美元的首次公开募股价格购买普通股所需支付的费用，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

首次公开发行价格每股普通股4.00美元每增加(减少)1.00美元将使本次发行中收购人支付的总对价和所有股东每股支付的加权平均价格分别增加(减少)3700,000美元和0.13美元，在增加的情况下，将使收购者在本次发行中支付的总对价的百分比增加5.14%，在减少的情况下，假设我们提供的普通股数量，将使收购者在本次发行中支付的总对价的百分比减少5.14%。如本招股说明书封面所载，在扣除本行应付的承保折扣及佣金后，金额维持不变。

同样，如本招股说明书封面所述，本公司本次发行普通股数量增加(减少)100万股，将使收购人在本次发行中支付的总对价和全体股东每股支付的加权平均价格分别增加(减少)3700,000美元和0.08美元，在增加的情况下，将使收购人在本次发行中支付的总对价的百分比增加5.14%，在减少的情况下，将使收购人在本次发行中支付的总对价的百分比减少6.08%。假设每股普通股4.00美元的首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。

以上表格和信息假定承销商没有行使在本次发行中购买额外普通股的选择权。如果承销商全面行使他们的选择权，从我们手中购买最多600,000股额外普通股，此次发行中购买者持有的普通股相关普通股数量将增加到4,600,000股普通股，或紧接此次发行后已发行普通股总数的15.59%，而我们现有股东持有的普通股比例将降至紧接此次发行后已发行普通股总数的84.41%。

 

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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书题为“业务”的部分以及本招股说明书其他部分包括的我们的财务报表、形式合并财务报表及其相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

概述

我们是一家大麻种植、制造和分销公司，其使命是向全球患者提供优质医用大麻产品。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，总部设在英国伦敦。到目前为止，我们的运营历史有限，收入也很低。

Akanda成立于2021年7月，与Halo重组其专注于医用大麻市场的国际业务资产的计划有关。于2021年9月29日，吾等与Halo订立购股协议，据此，吾等收购该等资产，结果，于2021年11月3日交易完成时，CannaHealth、Bophelo Holdings、Canmart及Bophelo成为我们的全资附属公司。请参阅关于收购的讨论，图表概述了收购和光环转让完成后我们的法律实体结构，请参见《招股说明书摘要 - 我们与光环的历史和关系》。

阿肯达、CannaHealth和Bophelo Holdings均为控股公司，除仅与其作为集团和中间控股公司的职能有关的商业活动外，迄今未有任何与交易相关的经营活动。

Bophelo于2018年开始运营，包括选址和一期建设，并开始场地准备活动。Bophelo在莱索托王国的种植设施获得许可，可以在最初5公顷的树冠面积上种植大麻，并获得地方当局的有条件批准，将种植面积扩大到总共200公顷。目前，该公司正在0.3公顷的面积上种植大麻，并正在进一步扩大1.5至2公顷。在2019年和2020年期间，Bophelo没有从商业收获中产生任何收入，尽管它完成了一些非商业目的的成功收获。2021年3月，Bophelo首次向当地买家销售高档鲜花，并已与欧洲分销商达成分销协议。随着我们继续建设和升级我们的设施，以满足欧盟的标准，我们的目标是在2022年开始向欧洲出口医用大麻生物质。从2023年起，我们计划扩大我们的产品供应，包括大麻油和提取物，并最终为有洞察力的患者生产消费者品牌的大麻产品。

Canmart于2020年开始进口和分销CBPM，自成立以来已通过向英国患者销售CBPM产生了少量收入(不到25,000美元)。在目前的受控药品监管制度下，Canmart只能向配药药剂师、诊所和其他批发分销商供应药品。然而，Canmart的意图是通过Canmart拥有和运营的诊所和药店建立对患者的直接销售渠道。

由于收购于2021年11月完成，以下单独讨论Akanda、CannaHealth、Bophelo Holdings、Bophelo和Canmart各自历史报告期的财务状况和经营业绩。

阿肯达公司

阿坎达于2021年7月16日在加拿大安大略省成立，是一家控股公司。以下关于阿坎达公司历史财务状况和经营业绩的讨论仅限于自该公司成立至最近实际日期的报告期内。

 

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运营结果

报告期自2021年7月16日(开始)至2021年8月31日

下表列出了报告所述期间2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期间阿坎达经营业绩的主要组成部分。

作为一家控股公司，Akanda到目前为止还没有运营。在截至2021年8月31日的期间内，它产生了31,898美元的法律费用。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。从历史上看，我们主要通过发行股票所得的手头现金为我们的流动性需求提供资金。在本报告所述期间，我们没有任何资本支出的合同义务，目前也没有任何合同义务。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

融资活动产生的现金流

股本和种子融资

自2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期间，阿坎达共发行股本250,001美元。2021年7月16日阿坎达公司成立后不久，阿坎达以每股0.0000001美元的价格向路易莎·莫杰拉(1,875,602股普通股)、Tejinder Virk(1,875,602股普通股)和Raj Beri(包括在2021年8月31日登记在册的937,801股普通股和S&G控股有限公司持有的937,801股普通股)发行了总计5,626,805股普通股。ERB Investment Holdings，LLC和S控股有限公司均由Raj Beri全资拥有和控制。

短期贷款

从2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期间，Akanda从Halo获得了金额为4,263美元的贷款，以支付某些法律费用。这笔贷款是即期偿还的，不计息。

后续活动

2021年11月，公司以每股2.50美元的价格向执行主席路易莎·莫杰拉发行了88万股普通股，以清偿博菲洛欠她的债务总额

 

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莫杰拉大桥融资机制下的220万美元。请参阅“某些关系和关联方交易-我们与执行主席的交易”。

2021年11月，本公司完成了向认可投资者定向增发2,126,400股普通股的初步完成，购买价为每股2.50美元，总收益约为5,316,000美元；2022年1月17日，本公司完成了向认可投资者定向增发154,000股普通股，购买价为每股2.5美元，认购金额约为385,000美元(“定向增发”)。此次发行于2022年1月26日最终结束，将以每股2.50美元的收购价进一步认购8,000股普通股，总收益为19,982美元。

通过私募获得的Boustead Securities，LLC：(A)相当于总收益的7%的佣金；(B)相当于总收益的1.0%的非实报实销费用津贴。上述普通股的发行根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的法规D作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，被视为豁免根据证券法注册。私募向美国境外投资者出售和发行普通股，也依赖于根据证券法颁布的S规定。

关键会计政策和重要判断和估计

请参考本招股说明书中包含的阿坎达2021年7月16日(成立)至2021年8月31日的经审计财务报表附注4。

表外安排

于报告期内，我们并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而该等安排对投资者而言是重要的。

报告期自2021年7月16日(开始)至2021年9月30日

下表列出了报告所述期间2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期间阿坎达经营业绩的主要组成部分。

作为一家控股公司，除与其作为集团实体控股公司的职能有关的交易外，Akanda迄今并无任何与交易相关的业务。于截至2021年9月30日止期间，由于于2021年11月3日或前后完成的对CannaHealth Limited的收购，公司活动及交易相关法律费用产生了39,474美元的法律费用。

 

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Akanda产生了32,904美元的咨询费，这与向我们的承销商支付的与私募和发行相关的咨询费有关。

从2021年9月1日开始生效的非执行董事费用产生的董事薪酬成本为12,275美元。

在截至2021年9月30日的期间，本公司还产生了16,822美元的会计和审计费用，用于编制和审计本公司的经审计财务报表。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。从历史上看，我们主要通过发行股票所得的手头现金为我们的流动性需求提供资金。在本报告所述期间，我们没有任何资本支出的合同义务，目前也没有任何合同义务。

下表汇总了截至2021年9月30日期间我们的运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动产生的现金流

运营费用

从2021年7月16日(成立)到2021年9月30日，由于与应计法律、咨询和审计费用相关的应付账款增加，阿坎达的营运资本投资减少了92,055美元。在考虑到这一营运资本净流动后，公司为经营活动提供资金的现金净使用量，在考虑到计入损益的外汇变动的影响后，为9,420美元。

融资活动产生的现金流

股本和种子融资

自2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期间，阿坎达共发行股本250,001美元。2021年7月16日阿坎达公司成立后不久，阿坎达以每股0.0000001美元的价格向路易莎·莫杰拉(1,875,602股普通股)、Tejinder Virk(1,875,602股普通股)和Raj Beri(包括在2021年9月30日由ERB Investment Holdings，LLC登记在册的937,801股普通股和S&G控股有限公司于2021年9月30日登记在册的937,801股普通股)发行了总计5,626,805股普通股。ERB Investment Holdings，LLC和S控股有限公司均由Raj Beri全资拥有和控制。2021年8月26日，公司根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的D法规，以0.53美元的认购价向一名认可投资者出售了468,900股普通股，并通过私募获得了250,000美元的总收益。Boustead Securities，LLC担任种子融资的配售代理，并放弃此次交易的任何佣金。

短期贷款

从2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期间，Akanda从Halo获得了金额为4,226美元的贷款，以支付某些法律费用。这笔贷款是即期偿还的，不计息。

 

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后续活动

于2021年11月，本公司以每股2.50美元的价格向本公司执行主席Louisa Mojela发行了88万股普通股，以清偿Mojela Bridge融资机制项下Bophelo欠她的总额为2200,000美元的债务。请参阅“某些关系和关联方交易 - 我们与执行主席的交易。”

2021年11月，本公司首次完成向认可投资者定向增发2,126,400股普通股，收购价为每股2.50美元，总收益约为5,316,000美元；2022年1月17日，本公司完成向认可投资者定向增发154,000股普通股，收购价为每股2.50美元，总收益约为385,000美元(“定向增发”)。此次发行于2022年1月26日最终结束，将以每股2.50美元的收购价进一步认购8,000股普通股，总收益为19,982美元。

2021年9月28日，Halo Collective Inc.(“Halo”)与Akanda Corp.就其国际资产的买卖(“交易”)订立股份购买协议(“购买协议”)。这些国际资产包括Halo在Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.、Canmart Ltd.、Bophelo Holdings Ltd.和CannaHealth Ltd.的投资。收购协议于2021年11月3日左右成为无条件的，与Halo的交易成功完成。

交易完成前，Halo完成内部重组，据此Halo于英国及莱索托的国际资产，即Canmart Ltd、Bophelo Holdings Ltd及Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)直接或间接成为CannaHealth Ltd的全资附属公司。根据购买协议的条款，Halo向本公司出售CannaHealth Ltd 100%已发行及已发行股份，以换取本公司股本中的13,129,212股普通股(“Akanda股份”)，总代价为13,129,212美元。

在交易的同时，Akanda于2021年11月3日或前后与Halo签订了一项有担保的可转换债券协议。债券协议本金为6,559,294美元，利息年利率为1%。根据债券协议应付Halo的款项，包括分别应付的本金及应计利息，为本公司优先于其他债权人的优先债务。这笔债务通过质押公司在CannaHealth Ltd的股份以及授予Halo在公司资产中的一般担保权益来担保，但公司在Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.间接拥有的任何所有权权益或证券除外。一旦发生触发事件，包括公司证券的首次公开发行或第三方对公司的合并、合并或接管，债务可自动转换为公司普通股，并于2022年11月2日之前偿还。除了根据触发事件自动转换外，债券可在其选择的情况下转换为本公司的普通股。如债券因触发事件或本公司选择而转换为本公司普通股，则换股价为触发事件发生时本公司当时的市价，或如无触发事件发生，则按本公司最后一次私募集资超过1,000,000美元的价格计算。

CannaHealth Limited

CannaHealth于2020年7月1日在马耳他成立，计划成为一家控股公司。以下有关CannaHealth历史财务状况和经营业绩的讨论仅限于自成立以来至2020年12月31日期间，以及截至2021年9月30日的9个月。

运营结果

报告期自2020年7月1日(开始)至2020年12月31日

下表列出了报告期间CannaHealth从2020年7月1日(成立)到2020年12月31日的运营结果的主要组成部分。

 

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作为控股公司，CannaHealth到目前为止还没有运营。

流动资金和资本资源

CannaHealth的主要流动资金要求是营运资金。从历史上看，CannaHealth主要通过发行股票获得的手头现金为其流动性需求提供资金。

融资活动产生的现金流

股票发行

2020年7月1日，CannaHealth以1,477美元的价格发行了1,200股票。

关键会计政策和重要判断和估计

请参阅本招股说明书中包含的CannaHealth于2020年7月1日(成立)至2020年12月31日的经审计财务报表附注4。

表外安排

在报告期内，CannaHealth没有，目前也没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的任何表外安排。

报告期自2020年7月1日(开始)至2020年9月30日及截至2021年9月30日的9个月

下表列出了从2020年7月1日(成立)到2020年9月30日以及截至2021年9月30日的9个月报告期内CannaHealth运营业绩的主要组成部分。

作为一家中间控股公司，CannaHealth自2020年7月1日成立以来，除了与其作为中间控股公司的职能有关的活动外，没有从事任何与交易相关的经营活动。在截至2021年9月30日的9个月中，CannaHealth因转换其于2021年9月30日持有的欧元现金而产生了81美元的外汇换算损失。

 

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流动资金和资本资源

CannaHealth的主要流动资金要求是营运资金。从历史上看，CannaHealth主要通过发行股票获得的手头现金为其流动性需求提供资金。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

融资活动产生的现金流

股票发行

2020年7月1日，CannaHealth发行了1,200股票，募集资金为1,477美元。自2020年7月1日以来，CannaHealth没有进行过任何其他融资活动。

关键会计政策和重要判断和估计

请参阅本招股说明书中包含的CannaHealth于2020年7月1日(成立)至2020年12月31日的经审计财务报表附注4。

表外安排

在报告期内，CannaHealth没有，目前也没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的任何表外安排。

Bophelo Holdings Ltd.

Bophelo Holdings于2021年8月4日在英国成立，是一家控股公司。以下有关Bophelo Holdings历史财务状况和经营业绩的讨论仅限于自成立以来至2020年8月31日。

运营结果

报告期自2021年8月4日(开始)至2021年8月31日

下表列出了报告期间从2021年8月4日(成立)到2021年8月31日的运营结果的主要组成部分。

作为控股公司，Bophelo Holdings到目前为止还没有运营。

流动资金和资本资源

Bophelo Holdings的主要流动资金要求是营运资金。从历史上看，Bophelo Holdings主要通过发行股票获得的手头现金为其流动性需求提供资金。

 

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融资活动产生的现金流

股票发行

2021年8月4日，Bophelo Holdings以138美元的价格发行了100股。

关键会计政策和重要判断和估计

请参考本招股书中包含的博合罗控股2021年8月4日(成立)至2021年8月31日的经审计财务报表附注4和2021年8月4日(成立)至2021年9月30日的未经审计的简明财务报表。

表外安排

在报告期内，Bophelo Holdings没有，目前也没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排。

报告期自2021年8月4日(开始)至2021年9月30日

下表列出了报告期间从2021年8月4日(成立)到2021年9月30日的运营结果的主要组成部分。

作为控股公司，Bophelo Holdings到目前为止还没有运营。从成立(2021年8月4日)到2021年9月30日止，Bophelo Holdings在将其截至2021年9月30日的135美元现金余额从英镑转换为美元时发生了3美元的汇兑损失。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

流动资金和资本资源

Bophelo Holdings的主要流动资金要求是营运资金。从历史上看，Bophelo Holdings主要通过发行股票获得的手头现金为其流动性需求提供资金。

 

47

 

融资活动产生的现金流

股票发行

2021年8月4日，Bophelo Holdings以138美元的价格发行了100股。自该日起至2021年9月30日止期间，再无任何融资活动或现金交易。

关键会计政策和重要判断和估计

请参考本招股说明书中包含的博合罗控股2021年8月4日(成立)至2021年8月31日的经审计财务报表附注4和2021年8月4日(成立)至2021年9月30日的未经审计的简明财务报表。

表外安排

在报告期内，Bophelo Holdings没有，目前也没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排。

Bophelo Bio Science&Wellness Pty Ltd

Bophelo于2018年7月5日在莱索托王国成立，2018年开始运营。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

下表列出了Bophelo截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩的主要组成部分。

 

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收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，以及截至2021年9月30日的九个月期间，Bophelo自2018年成立以来一直处于初创阶段，没有从运营中产生任何收入，一直专注于开发其在莱索托王国的种植地点和种植大麻，目的是优化其品种选择和种植实践，而不是用于商业目的。此外，Bophelo尚未在GACP认可的条件下完成完整的大麻收获周期。目前，Bophelo预计其在GACP认可的条件下完成的第一次收获将于2022年3月/4月进行。GACP认证是改善Bophelo有能力为其收获的产品找到商业买家的前景的重要要求。

净亏损和全面亏损

截至2020年和2019年12月31日止年度，Bophelo分别净亏损2,298,310美元和1,394,611美元，综合亏损分别为2,147,568美元和1,437,176美元，其中主要包括咨询费和专业费用分别为701,985美元和365,641美元，人事费用分别为374,900美元和100,256美元，以及一般和行政费用分别为201,768美元和166,515美元。净亏损的增加主要是由于在商业销售开始之前，在莱索托建立业务产生了额外的运营费用，我们预计商业销售将于2022年发生。截至2021年9月30日的9个月，Bophelo净亏损3,666,300美元，综合亏损3,383,284美元，而净亏损和综合亏损分别为1,544,103美元和939,201美元。与截至2020年及2019年12月31日止年度相比，亏损增加是由于于截至2021年9月30日止非月内，与经营及种植活动有关的开支增加，主要是由于扩建遮阳布种植设施及其他场地提升及扩建活动所致。

摊销折旧

摊销和折旧费用从截至2019年12月31日的年度的198,824美元增加到截至2020年12月31日的年度的248,743美元。本年度录得摊销及折旧费用增加的原因是2020年购置并投入使用的物业、厂房及设备的额外项目的折旧费用。此外，Bophelo的使用权租赁资产在2020年确认了整整12个月的折旧，与其使用权资产于租赁安排开始时于2019年4月开始的上一年相比，于2020年确认了整整12个月的折旧。截至2021年9月30日的9个月，由于无形资产(公司的大麻经营许可证)和物业、厂房和设备的额外摊销和折旧，以及截至2021年9月30日的9个月物业、厂房和设备的新增加的额外折旧，摊销和折旧费用为231,427美元(2020年为173,971美元)。

咨询费和专业费

咨询和专业费用从截至2019年12月31日的年度的365,641美元增加到截至2020年12月31日的年度的701,985美元。咨询费和专业费用的增加

 

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原因是与在莱索托王国设立业务有关的业务增加，以及根据2020年结束的购销协议(“合并”)将Bophelo出售给Halo所采取的公司行动。此外，在2020年，Bophelo因采购其GACP认证而产生专业费用，该认证于2021年8月获得。在截至2021年9月30日的9个月内，Bophelo又产生了504,866美元(2020年为454,721美元)的咨询和专业费用，主要是由于截至2021年9月30日的9个月期间运营活动增加，与Bophelo在莱索托王国的业务和运营的管理和管理相关的咨询费用增加。

生物资产成本

截至2020年12月31日的年度，生物资产成本为58,429美元，而前一年为零。这些成本与生物资产(截至2020年12月31日仍在种植但尚未收获的大麻植物)的公允价值减记有关。上述公允价值调整的效果是将Bophelo的生物资产的公允价值记为零，因为这些植物在Bophelo获得GACP认证之前就已经种植，在这种情况下，由于缺乏在GACP条件下生产的大麻生物质的活跃市场，这些生物资产的公允价值无法可靠地计量。在截至2021年9月30日的9个月内，Bophelo没有产生任何与生物资产相关的费用。由于周期性的收获季节，截至2021年9月30日，博菲罗没有任何生物资产。

一般和行政费用

Bophelo在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别产生了201,768美元和166,515美元的一般和行政费用。这些费用主要包括一系列与工地有关的业务费用，如水电费、燃料费、进口税、安保费用、维修和保养以及消耗品。与上一期间相比，这些费用略有增加，主要是因为随着设施继续扩建，现场活动增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，Bophelo进一步产生了1,317,292美元和163,654美元的一般和行政费用。同比增长的主要原因是业务支出增加，最显著的是消费品成本(从2020年的59,860美元增加到2021年的630,152美元)，原因是工地活动增加，非商业性大麻作物的种植和收获活动增加，以及基础设施建设增加。

人事费

Bophelo在截至2020年12月31日的年度产生的人事费用为374,900美元，而截至2019年12月31日的年度为100,256美元。人员费用增加是因为Bophelo在莱索托王国的种植业务增加了业务人员。由于耕作活动和场地扩建活动的增加，雇用了更多的工作人员。此外，Halo向Bophelo借调了几名高级种植工作人员，以协助建立业务。截至2021年9月30日的9个月。Bophelo在这九个月期间的人事费用大幅增加，达到955,032美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为374,900美元和100,256美元。在过去9个月中，人员费用大幅增加至955 032美元(2020年为223 345美元)，主要原因是雇用了大量临时工，以协助建造博菲洛新的遮阳布种植区，并协助开展与工地所需一般基础设施有关的其他工地扩建活动。

利息支出

Bophelo在截至2020年12月31日的年度产生的利息支出为645,162美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出为493,807美元。利息支出增加主要是由于与Bophelo位于Tsakohlo的物业于2019年4月开始租赁时确认的租赁负债相关的利息支出解除。租赁中隐含的利息支出因Bophelo在截至2020年12月31日的年度后才根据租赁支付租金这一事实而复杂化。此外，由于借款增加的累积影响，利息支出增加，最明显的是后者从路易莎·莫杰拉那里获得的计息贷款

 

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2019年的一半。在截至2021年9月30日的9个月中，Bophelo又产生了393,186美元的利息支出，而截至2020年9月30日的可比期为487,069美元。如截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度所见，此项利息开支与从Louisa Mojela收取的计息贷款有关，以及与解除Bophelo在莱索托王国物业租赁的长期租赁责任有关的利息开支。与上期相比减少的原因是租赁负债余额同比减少。

利息收入

截至2020年12月31日的年度的利息收入为10,187美元，而截至2019年12月31日的年度的利息收入为399美元。这一增长与2020年度收到的利息有关，这是Bophelo全年平均现金余额增加的结果。同样，截至2021年9月30日的9个月，利息收入增至25,782美元，而截至2020年9月30日的无月利息收入为9,529美元。同样，增加的原因是，与上一年相比，本期间的平均现金余额有所增加。

外币折算

汇兑收益/(损失)在从莱索托洛提到美元的财务报表折算中确认。莱索托洛蒂是博菲罗的功能货币，而美元是其报告货币。汇兑损益不是Bophelo以不同货币进行的任何交易或余额产生的。此外，由于在截至2021年9月30日的9个月内，乐提与美元之间的外币汇率趋于稳定，外币换算变动的影响较上年有所下降

流动资金和资本资源

Bophelo的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。从历史上看，Bophelo主要通过手头现金和债务融资(包括高管和股东)为其流动性需求提供资金。截至2020年12月31日，Bophelo拥有10,120美元的现金和现金等价物，截至2019年12月31日，拥有818,447美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，Bophelo的现金和现金等价物余额分别为480,444美元和69,379美元。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

经营活动使用的现金流

截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金流量净额为1,353,959美元，而截至2019年12月31日止年度则分别为660,007美元，主要是由于与业务成立及营运有关的营运开支增加所致。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，与前一季度相比，Bophelo额外使用了2,083,768美元的现金为运营活动提供资金。这是由于与现场活动增加有关的业务支出增加所致。

 

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投资活动使用的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，Bophelo在与租赁使用权资产相关的投资活动中使用了432,203美元，以及Bophelo的物业、厂房和设备以及无形资产的汇兑差异。在截至2019年12月31日的年度内，Bophelo将677,145美元用于与购买物业、厂房和设备有关的投资活动，以及Bophelo的物业、厂房和设备以及无形资产的汇兑差异。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，与前一时期相比，Bophelo为投资活动提供的现金增加了173,699美元。这是由于随着场地扩建和建设的增加，对房地产、厂房和设备的投资增加。

融资活动产生的现金流

截至2020年12月31日止年度，Bophelo通过融资活动提供的现金流量为1,032,008美元，而2019年融资活动提供的现金流量为2,116,312美元，同比减少1,084,304美元。这一下降主要是由于Bophelo在截至2019年12月31日的年度内签订了土地和建筑物的长期租赁合同，以及Bophelo收到的贷款和借款增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，由于当时的母公司Halo Collective Inc.借款增加，Bophelo获得了比上一季度多3,830,213美元的现金。借款的增加是为运营支出和场地扩建活动提供资金所必需的。

未偿还关联贷款

截至2020年12月31日，Bophelo与执行主席兼董事执行主席Louis Mojela的未偿还贷款余额总计1,552,487美元。这包括(1)Mojela Bridge融资机制下1,350,813美元(L19,978,524)的未偿还余额；(2)190,444美元(L2,816,667)的贷款，这笔贷款不计息，也没有固定的还款期限；以及(3)11,230美元(L166,092)的贷款，这笔贷款与一笔贷款的未付利息有关，该贷款的资本金额(但不包括利息)在截至2020年12月31日的年度内得到偿还。上述偿还贷款的资本价值为135,226美元(1,999,993里亚尔)。

截至2021年9月30日，Bophelo与执行主席兼董事执行主席Louis Mojela的未偿还贷款余额总计1,741,017美元(26,689,791英镑)。这包括(1)Mojela Bridge融资机制项下1,490,101美元(L22,843,248)的未偿还余额；(2)183,736美元(L2,816,673)的贷款，这笔贷款不计息，也没有固定的还款期限；以及(3)12,139美元(L186,091)的贷款，这笔贷款与一笔在截至2020年12月31日的年度内偿还了资本额(但没有利息)的贷款的未付利息有关。偿还的上述贷款的资本价值为135,226美元(2,073,015卢比)。参见《某些关系和关联方交易 - Our Transaction With Our执行主席》中关于莫杰拉大桥融资机制的讨论。

截至2020年12月31日，Bophelo与Halo的未偿还贷款余额总计4,688,226美元，Halo在合并后承担了某些前股东的贷款。Halo的贷款没有固定的还款日期，而且是免息的。截至2021年9月30日，Bophelo与Halo的未偿还贷款余额总额为8,862,425美元，与前一年相比有所增加，原因是为Bophelo的运营和扩建提供资金所需的额外借款。Halo的贷款没有固定的还款日期，而且是免息的。作为Halo交易和内部重组的一部分，这些贷款是由Akanda及其子公司于2021年11月3日或前后从Halo收购的，Akanda同时与Halo订立了债券协议。有关债券条款的更多信息，请参阅《招股说明书摘要 - 我们的历史和与Halo的关系 - 发行有担保的可转换债券至Halo》一节中关于Akanda向Halo发行的有担保可转换债券的讨论，以换取Bophelo对Halo的所有未偿债务。

关键会计政策和重要判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据国际财务报告编制的

 

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标准，或IFRS。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们认为我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

•

收入确认

​

•

外币折算

​

•

租赁会计

​

•

金融工具

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收入确认

我们根据国际财务报告准则(“IFRS”)15“与客户签订合同的收入”确认收入。

根据《国际财务报告准则》第15条，收入在履行履约义务后确认。履约义务在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时履行，金额反映了我们预期有权从这些货物和服务中获得的对价。

该公司只有一个与药用大麻花卉和生物质销售相关的收入来源。销售医用大麻花和生物质的收入在履行履约义务后确认；这是在交付给客户时确认的。

外币折算

本位币是使用该实体所处的主要经济环境的货币确定的。根据我们管理层的决定，职能部门是莱索托Loti。

外币交易使用交易当日的汇率折算为本位币。外币货币项目按期末汇率折算。按历史成本计量的非货币项目继续按交易当日的汇率列账。按公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率报告。

货币项目换算或结算产生的汇兑差额在产生汇兑差额的期间在全面损益表中确认，但作为符合资格的现金流量或净投资对冲而递延的权益除外。

非货币项目换算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，条件是这些非货币项目产生的损益也在其他全面收益中确认。非货币性损益在损益中确认的，汇兑部分也在损益中确认。

我们的演示货币是美元。为便于列报，每一期间的所有金额均按财务状况报表每个报告期结束时的汇率从英镑功能货币折算为美元列报货币。收入和支出是根据年内平均汇率换算的。

 

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折算成我们的列报货币产生的汇兑损益被记录为折算成报告货币的汇兑差额，并计入其他全面收益(损失)。

租赁会计

我们在合同开始时评估合同是租赁还是包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价。除短期租赁及低价值资产租赁外，我们对所有租赁均采用单一确认及计量方法。我们确认支付租赁款项的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。

于租赁开始日期，吾等确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由吾等行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映吾等行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。在计算租赁付款的现值时，我们使用租赁开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。

我们在租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产的预计使用年限中较短的时间按直线折旧。

金融工具

(A)分类

Bophelo将其金融工具分类为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(亏损)(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。Bophelo在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类受到Bophelo管理金融资产的商业模式及其合同现金流特征的推动。持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。对于其他股权工具，在收购之日，Bophelo可以做出不可撤销的选择(逐个工具)，将其指定为FVTOCI。金融负债按摊余成本计量，除非它们被要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或如果Bophelo选择按FVTPL计量。

(B)测量

摊销成本的金融资产和负债

按摊销成本计算的金融资产和负债最初分别按公允价值加或减交易成本确认，其后按摊销成本减去任何减值入账。

FVTPL的金融资产和负债

FVTPL的金融资产和负债最初按公允价值入账，交易成本在损失表和全面损失表中列支。已实现和未实现收益以及

 

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因FVTPL持有的金融资产和负债的公允价值变动而产生的损失，计入发生期间的损失表和全面损失表。

FVTOCI的债务投资

这些资产随后按公允价值计量。采用有效利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在保险业保监处确认。在终止确认时，保监处累积的损益重新分类为损益。

FVTOCI的股权投资

这些资产随后按公允价值计量。股息被确认为损益收入，除非股息明确表示收回了部分投资成本。其他净收益和亏损在保监处确认，永远不会重新归类为损益。

表外安排

Bophelo在2019至2020年间没有，目前也没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排。

合同安排披露

2020年12月31日，Bophelo承诺最低租金如下：

2021年9月30日，Bophelo承诺的最低租金如下：

以上金额为未贴现金额，包括到期总金额，包括利息部分。

Canmart Ltd.

坎马特于2018年12月27日在英国成立，2020年开始运营。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

下表列出了与截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九个月与截至2020年12月31日的九个月相比，截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的九个月的经营业绩的主要组成部分。

 

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销售额

Canmart可以使用英格兰东南部一个30,000平方英尺的物流仓库。Canmart已经获得了进口CBPM以供应英国国内市场患者的必要许可证。截至2020年12月31日的年度收入为2,062美元，而截至2019年12月31日的年度收入为零。这一增长是由于在截至2020年12月31日的年度内，与截至2019年12月31日的上一可比年度相比，开始了与CBPM进口和供应有关的销售，在此期间，没有发生任何销售活动。在截至2021年9月30日的9个月中，Canmart实现了17,359美元的销售额，而截至2020年9月30日的9个月的销售额为1,788美元。同比增长的原因是Canmart专注于通过从加拿大的国际供应商那里获得CBPM产品，进口这些产品，并通过向诊所和医生配药，进一步努力扩大这些进口产品对患者的销售，从而加强其业务。在本报告所述期间，Canmart销售各种不同类型的CBPM产品，包括医用大麻油和大麻花。

销售成本

截至2020年12月31日的年度的销售成本为1,809美元，而截至2019年12月31日的年度的销售成本为零。销售成本的增加直接归因于在截至2020年12月31日的年度内开始销售活动，而增加的是由Canmart进口并供应给患者的CBPM的相关成本。截至2021年9月30日的9个月的销售成本从前一季度的1,531美元增加到11,469美元。这一增长基本上与本季度CBPM购买量和销售额的增加相称，这是由于Canmart在截至2021年9月30日的9个月里才开始有意义的销售活动，而上一时期的销售水平较低。

 

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毛利

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利润从零增加到253美元。这一增长是由于Canmart开始交易，并在2020年期间有相关的销售和销售成本，而不是2019年没有交易。

截至2021年9月30日的9个月，毛利润从截至2021年9月30日的前一季度的257美元增加到5890美元。这一增长是由于Canmart扩大了其贸易活动，从加拿大供应商那里购买了具有较高利润率潜力的产品(如大麻花)，并与前一时期相比增加了销售量。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的运营费用为2,623美元，而截至2019年12月31日的年度的运营费用为32美元。2020年营运开支增加主要是由于2020年与交易有关的开支增加，导致一般营运开支增加，即会计费用、广告、银行手续费、许可费及杂费。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营费用为1,000,087美元，而截至2020年9月31日的9个月的运营费用为1,408美元。本期业务费用增加的主要原因是在2021年6月和7月聘用了管理人员和管理层，包括受雇于Canmart的Akanda执行团队(截至2021年9月30日的9个月为339 556美元)。此外，Canmart的专业费用大幅增加(截至2021年9月30日的9个月为565,614美元，而截至2020年9月30日的9个月为零)，这是由于Halo作为Akanda/Halo交易的前身进行的内部重组完成后公司活动增加的结果，以及聘请了与Akanda集团首次公开募股和上市计划有关的各种专业顾问。此外，截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间，一般和行政费用同比分别从514美元增加到93,650美元。这一增长是由于差旅费用和各种办公费用。

其他收入

截至2020年12月31日的年度其他收入总额为109美元，而截至2019年12月31日的年度为2美元。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的年度内，根据交易活动的开始，来自桑坦德银行的运输发票和信贷周转收据相关。在截至2019年12月31日的年度内，并无此类活动发生。截至2021年9月30日的9个月，其他收入总额为36,015美元，而截至2020年9月30日的9个月为137美元。这一增长主要是由于外汇换算收益35,911美元(截至2021年9月30日的9个月为零)的影响，这些收益通过损益入账。

流动资金和资本资源

Canmart的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。从历史上看，Canmart主要通过手头现金和债务融资(包括高管和股东)为其流动性需求提供资金。截至2020年12月31日，Canmart拥有1,907美元的现金和现金等价物，截至2019年12月31日为1,116美元。截至2021年9月30日，Canmart拥有227,856美元的现金和现金等价物，截至2020年12月31日的余额为1,907美元。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

 

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经营活动使用的现金流

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为1,491美元，而截至2019年12月31日止年度的经营活动提供的现金流量净额则为17,677美元，主要原因是关联方应付账款同比减少，以及本公司营运资金状况普遍改善。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金流为785,048美元，而同期为2,862美元，同比增加782,186美元。经营活动使用的现金有所增加，原因是为支付薪金费用、专业费用、差旅费用和办公费用等经营费用支付了现金，由于本年度行政和公司活动大幅增加，所有这些费用都没有在上一年发生。

投资活动使用的现金流

在截至2020年12月31日的一年中，Canmart在投资活动中使用了零美元现金，而上一季度Canmart使用了15,625美元现金购买了一套大麻许可证。

在截至2021年9月30日的9个月中，Canmart没有使用任何现金为投资活动提供资金，而之前一段时间，Canmart使用了14,779美元现金购买了一套大麻许可证。

融资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金流为零，而2019年融资活动提供的现金流为2美元。融资活动提供的现金同比减少是由于Canmart在前一时期发行了价值2美元的股本，而本时期没有发行股本。

在截至2021年9月30日的9个月中，Canmart通过融资活动提供的现金流从同期的18,140美元增加到2021年9月30日的969,282美元。融资活动提供的现金同比增加是由于Canmart股东(通过公司间贷款账户)的借款增加，以便为本年度大幅增加的运营费用提供资金。

关键会计政策和重要判断和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据国际财务报告准则或IFRS编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

 

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我们认为我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

•

收入确认

​

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外币折算

​

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租赁会计

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金融工具

​

收入确认

我们的收入主要来自向客户销售医用大麻产品。我们根据国际财务报告准则(“IFRS”)15“与客户的合同收入”确认收入。

根据《国际财务报告准则》第15条，收入在履行履约义务后确认。履约义务在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时履行，金额反映了我们预期有权从这些货物和服务中获得的对价。该公司只有一个与医用大麻产品销售有关的收入来源。销售医用大麻产品的收入一旦履行履约义务即在交付给客户时确认。

外币折算

本位币是使用该实体所处的主要经济环境的货币确定的。我们管理层确定的职能是英镑(GBP)。

外币交易使用交易当日的汇率折算为本位币。外币货币项目按期末汇率折算。按历史成本计量的非货币项目继续按交易当日的汇率列账。按公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率报告。

货币项目换算或结算产生的汇兑差额在产生汇兑差额的期间在全面损益表中确认，但作为符合资格的现金流量或净投资对冲而递延的权益除外。

非货币项目换算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，条件是这些非货币项目产生的损益也在其他全面收益中确认。非货币性损益在损益中确认的，汇兑部分也在损益中确认。

我们的演示货币是美元。为便于列报，每一期间的所有金额均按财务状况报表每个报告期结束时的汇率从英镑功能货币折算为美元列报货币。收入和支出是根据年内平均汇率换算的。

折算成我们的列报货币产生的汇兑损益被记录为折算成报告货币的汇兑差额，并计入其他全面收益(损失)。

租赁会计

我们在合同开始时评估合同是租赁还是包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价。除短期租赁及低价值资产租赁外，我们对所有租赁均采用单一确认及计量方法。我们确认支付租赁款项的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。

 

59

 

于租赁开始日期，吾等确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由吾等行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映吾等行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。在计算租赁付款的现值时，我们使用租赁开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。

我们在租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产的预计使用年限中较短的时间按直线折旧。

金融工具

(A)分类

Canmart将其金融工具分为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(亏损)(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。Canmart在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类是由Canmart管理金融资产的商业模式及其合同现金流特征推动的。持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。对于其他股权工具，在收购之日，Canmart可以(在逐个工具的基础上)做出不可撤销的选择，指定它们为FVTOCI。金融负债按摊余成本计量，除非要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或Canmart选择按FVTPL计量。

(B)测量

摊销成本的金融资产和负债

按摊销成本计算的金融资产和负债最初分别按公允价值加或减交易成本确认，其后按摊销成本减去任何减值入账。

FVTPL的金融资产和负债

FVTPL的金融资产和负债最初按公允价值入账，交易成本在损失表和全面损失表中列支。因FVTPL持有的金融资产和负债的公允价值变化而产生的已实现和未实现损益计入产生损益的期间的损益表和全面损益表。

FVTOCI的债务投资

这些资产随后按公允价值计量。采用有效利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在保险业保监处确认。在终止确认时，保监处累积的损益重新分类为损益。

FVTOCI的股权投资

这些资产随后按公允价值计量。股息被确认为损益收入，除非股息明确表示收回了部分投资成本。其他净收益和亏损在保监处确认，永远不会重新归类为损益。

 

60

 

表外安排

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，以及分别截至2021年9月31日和2020年9月31日的9个月内，Canmart没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

运营计划

为了继续我们目前的运营计划，我们需要筹集大量额外资本。如果我们成功通过出售本次发售的普通股筹集资金，我们相信我们将有足够的现金资源为其未来24个月的运营计划提供资金。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少甚至可能停止一些行动。我们打算将此次发行所得资金用于实现我们的近期和长期目标。

在未来12至24个月内，我们计划：

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将我们在莱索托王国的棚屋和遮阳布种植业务再扩大1.5至2公顷(预计成本为20万美元)；

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建造一个1公顷的强制通风温室和一个采后干燥设施(预计总成本为500万美元)；

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收获后干燥设备获得欧盟GMP认证(估计成本为100,000美元)；

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迅速扩展我们在英国的CBPM分销能力(预计成本为1,300万美元)；

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在Bophelo成功培育和收获大麻生物量；

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[br}总结Bophelo首次向德国或其他市场出口大麻生物质。

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我们不断评估我们的运营计划，以确定我们能够最有效地利用有限现金资源的方式。我们行动计划的任何方面的完成时间在很大程度上取决于执行这方面计划的现金供应情况以及我们无法控制的其他因素。不能保证我们将成功地获得所需的资本或收入，或者，如果获得，则不能保证这些金额将足以为我们的持续运营提供资金。

趋势信息

由于我们仍处于启动阶段，并且最近才开始运营，我们无法确定收入或支出的任何最新趋势。因此，我们无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致本招股说明书中报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)

我们的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见事件的影响，包括最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发以及相关的经济影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的业务以及其他人履行对我们的义务的能力产生的影响，包括与病毒最终地理传播、疾病严重程度、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，传染性疾病在人口中的大规模暴发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济衰退，从而可能进一步影响我们的业务和为其业务提供资金的能力。

 

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新冠肺炎对坎玛的影响主要体现在当地的临时封锁方面，这影响了员工的旅行能力，特别是在坎玛在英国的业务与其子公司博菲洛生物科学与健康(私人)有限公司在莱索托王国的业务之间。

针对新冠肺炎带来的风险，我们采取了一系列措施，包括执行体温检测协议、限制进入现场、确保所有工作人员戴上口罩、实行社交距离和使用消毒剂。

持续经营企业

公司正处于其计划运营的初步阶段，尚未确定其流程和业务计划在经济上是否可行。本公司的持续经营取决于本公司是否有能力获得足够的融资以执行其业务计划、未来是否存在盈利的生产，或取决于本公司是否有能力在有利的基础上处置其资产，所有这些都是不确定的。

本公司的财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的将来能够继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。该公司需要在短期内筹集更多资金，为其持续运营和业务活动提供资金。不能保证本次发行将完成，或其他融资将以本公司可接受的条款或根本不能获得。由于这些情况，存在重大不确定因素，使人对持续经营推定的适当性产生重大怀疑。

大麻种植、分销和大麻衍生产品的开发业务具有很高的风险，不能保证目前的业务发展方案会带来盈利。本公司的持续存在取决于收购资产、保留其在标的资产中的权益、获得各种许可证、实现盈利业务、或本公司在必要时筹集替代融资的能力，或本公司在有利的基础上处置其资产和业务的能力。

本公司的财务报表没有反映财务状况表中资产和负债的账面价值以及报告的费用和分类的调整，而这些调整可能是重大的，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

新兴成长型公司状况

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求做其他事情：

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将两年多的经审计财务报表和两年多的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析提交我们的登记说明书，本招股说明书是其中的一部分；

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，有关于我们对财务报告的内部控制的审计师报告；以及

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披露某些高管薪酬相关项目。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元。以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

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在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

 

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业务

我们的历史

Akanda于2021年7月16日在加拿大安大略省注册成立，与Halo重组其专注于医用大麻市场的国际业务资产的计划有关。2021年9月，我们与Halo达成股份购买协议，Halo是一家上市的垂直整合的跨国大麻公司(NEO：HALO)(OTCQX：HCANF)(德国：A9KN)。根据该协议，我们从Halo手中收购了CannaHealth的所有已发行和未偿还的股权。在收购于2021年11月3日完成时，CannaHealth拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有已发行和未偿还股权，这两家公司拥有Bophelo的所有已发行和未偿还股权。然而，截至本招股说明书之日，CannaHealth的所有已发行和未偿还的股权从Halo转让给Akanda的交易尚未在马耳他商业登记处登记，目的是通知公众股票的所有权已经过去。作为收购的结果，Bophelo和Canmart都成为了我们的间接全资子公司。作为本次收购的对价，我们以每股1.00美元的价格向Halo发行了13,129,212股普通股，使Halo在收购结束时拥有我们所有已发行普通股的约68.3%。

2021年11月12日，光环将2,100,000股普通股转让给非关联方1306077B.C.有限公司。(“光环受让人”)，导致光环拥有我们已发行及已发行普通股的49.6%(“光环转让”)。下图概述了收购和Halo转让完成后我们的法律实体结构。根据本招股说明书封面所载我们发售的普通股数量，光环将在本次发行结束时拥有我们已发行和已发行普通股的约43.8%。

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包括向我们的执行主席发行的88万股普通股，以解决过渡性贷款安排

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我们的业务

我们是一家大麻种植、制造和分销公司，其使命是向全球患者提供优质医用大麻产品。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，总部设在英国伦敦。到目前为止，我们的运营历史有限，收入也很低。收购完成后，Canmart和Bophelo成为我们的间接全资子公司。我们希望扩大他们的当地业务，并发展我们的医用级大麻产品和基于大麻的医疗和保健产品在国际市场上的销售渠道，特别是在非洲和欧洲。

Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd

我们的间接全资子公司Bophelo是一家莱索托公司，专注于大麻种植，生产包括干花、油和其他浓缩液在内的医用大麻产品，并向国际市场的批发商供应此类医用大麻产品。其业务总部设在南部非洲马菲腾地区的莱索托王国。Bophelo持有莱索托王国颁发的生产和出口医用大麻产品的经营许可证。2018年7月27日，莱索托王国卫生部向Bophelo颁发了违禁药品经营者许可证。该许可证允许的活动包括种植、制造、供应、持有、进口、出口和运输大麻和大麻树脂。该许可证的有效期为8年，并可选择进一步续签。

Bophelo于2018年开始运营，包括选址和一期建设，并开始场地准备活动。Bophelo在莱索托王国的种植设施获得许可，可以在最初5公顷的树冠面积上种植大麻，并获得地方当局的有条件批准，将种植面积扩大到总共200公顷。目前，该公司正在0.3公顷的棚屋中种植大麻，并正在通过建设一个单独的遮阳布种植区将大麻种植面积进一步扩大1.5至2公顷。2021年，我们的种植设施获得了GACP认证。在2019年和2020年期间，Bophelo没有从商业收获中产生任何收入，尽管它完成了一些非商业目的的成功收获。进行这些非商业收获的目的是优化菌株选择和了解当地的生长条件，以便能够优化进一步的收获。2021年3月，Bophelo首次向当地买家出售少量高档鲜花。它已经与总部设在欧洲的分销商签订了分销协议。有关这些协议的讨论，请参阅下面的“-业务伙伴关系”部分。

Bophelo目前只生产和销售大麻生物质。我们的目标是在2022年开始向欧洲出口医用大麻生物质。从2023年起，我们计划扩大我们的产品供应，包括大麻油和提取物，并最终为有洞察力的患者生产消费者品牌的大麻产品。

波菲罗大麻收获的季节性

通过其在莱索托王国的经营者执照，Bophelo能够在50,000平方米(5公顷)的温室(室内)上种植大麻。自获得许可证以来，Bophelo在该公司位于莱索托王国的办公场所进行了几次种植周期，以期优化菌株选择和种植方法。迄今为止，与这项业务有关的所有支出都已在公司的财务报表中列支。根据该公司采取的种植方式(室外、温室或室内方法)，Bophelo可能会在其大麻收获中经历季节性。一般来说，莱索托王国的大麻种植季节将于每年9月开始(视天气情况而定)，并于次年5月结束。

Canmart Ltd

我们的间接全资子公司Canmart是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，是英国CBPM的特许进口商和分销商。Canmart持有内政部颁发的受控药物许可证，可以在英国拥有和供应CBPM。

 

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此许可证将于2022年2月3日到期，需要每年重新申请。坎马特需要为每一批特定的CBPM申请内政部颁发的进口许可证，到目前为止，坎马特已经成功地获得了这种进口许可证。Canmart同时持有制造商进口CBPM的特殊许可证和药品和保健品监管机构的批发分销授权。

Canmart于2020年开始进口和分销CBPM。在目前的受控药品监管制度下，Canmart只能向配药药剂师、诊所和其他批发分销商供应药品。然而，Canmart的意图是通过Canmart拥有和运营的诊所和药店建立对患者的直接销售渠道。Canmart的战略是通过识别具有特定条件和需求的患者，并根据国际研究的观察性临床研究，向患者提供关于CBPM的医疗益处的易于获得的教育和咨询，从而扩大医用大麻市场。我们相信，这种直销模式可以使Canmart有效和高效地扩大其市场份额。

CannaHealth Limited

我们的直接全资子公司CannaHealth是一家马耳他公司，是一家控股公司，拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有所有权权益。CannaHealth不从事任何业务。

Bophelo Holdings Ltd.

我们的间接全资子公司Bophelo Holdings是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，是一家控股公司，拥有Bophelo的所有所有权权益。Bophelo Holdings不从事任何业务。

增长计划和战略重点

我们的目标是我们认为有利可图的国际医用大麻市场，根据Emergen Research的数据，到2027年，这个市场的价值估计将达到约470亿美元。我们认为，由于医用大麻合法化程度的提高以及与大麻有关的医学研究活动的增加，世界各地对医用大麻的需求不断增加。

我们的目标是成为国际市场上种植、加工和供应医用级大麻产品和以大麻为基础的医疗保健产品的市场领先者。我们实现目标的主要战略包括：

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扩大我们的产能。在短期内，我们的主要战略是尽快扩大我们在博菲洛的产能。我们计划利用莱索托王国有利的种植条件，在客户需求和定价等市场力量的范围内，以及可能阻碍我们进入外国市场或可能减缓整体市场增长的监管障碍的范围内，实现优质大麻产品生产的规模经济。

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扩大我们的地理足迹。虽然我们目前向英国的配药药剂师、诊所和其他批发分销商进口和销售来自第三方的医用大麻产品(“CBPM”)，但我们的计划是通过Canmart在英国拥有和经营的诊所和药房建立直接销售渠道给患者。医用大麻目前被列为“附表2”未经许可的药物，因此，只能由专科医生开出处方或在其护理下开出处方。此外，英国的监管当局要求配发大麻的诊所必须取得护理质素委员会(“CQC”)的牌照。CQC对诊所进行监管，并进行频繁的审计和检查，以确保遵守许可证条款。鉴于英国的监管环境，我们打算通过收购在英国分销医用大麻产品的老牌诊所和药房来实现我们建立对患者的直接销售渠道的计划，然而，这一战略取决于确定潜在的目标，谈判可接受的购买价格和基于收入、患者数量和当地市场规模的其他条件，以及遵守任何监管和许可要求。为此，我们最近

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签订了一份不具约束力的意向书，收购Cellen Limited 100%的已发行和已发行普通股，Cellen Limited是一家总部位于英国的疼痛临床服务提供商，收购英镑1,000万英镑(合1,336.1万美元)的公司普通股。我们还在努力扩大Bophelo生产的大麻产品向国际市场的销售，但须遵守这些国家的监管条件。

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寻求增值收购。我们相信，我们的交易能力和经验将使我们能够成功地识别、完善和整合收购。

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与当地社区建立牢固的合作伙伴关系。我们致力于在Bophelo开展业务的当地社区赋予妇女和弱势群体权力。我们相信，我们的努力将使我们能够与我们所在的社区建立牢固的合作伙伴关系，提高我们品牌的声誉，并有利于我们的长期增长。

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我们预计在未来12至36个月内开展以下活动，以进一步发展Bophelo和Canmart的业务：

Bophelo的运营

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新增遮阳布种植面积1.5至2公顷，建设1公顷强制通风温室，预计2022年前建成。

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规划和建设欧盟GMP认证的采后干燥设施，以期在2022年开始运营该设施。

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规划和建设欧盟GMP认证的提取设施，以期在2023年或2024年开始运营该设施。

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Canmart的运营

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继续制定我们的业务计划，以确保向患者销售产品，同时在英国国内市场建立甚至收购分销渠道。

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与Cellen Limited的协议

2021年10月1日，我们与Cellen Limited(“Cellen”)签订了一份谅解备忘录。Cellen是英国大规模医用大麻观察性研究项目Twenty21的医用大麻供应商。此外，Cellen还拥有并运营一家数字疼痛诊所：Leva Clinic，该诊所由英国护理质量委员会(CQC)颁发许可证并进行监管。谅解备忘录的目的是建立正式的工作关系，以优化Cellen和公司商业利益范围内的医用大麻供应链活动，持续增加英国患者的供应和选择。

于2021年10月5日，我们签订了一份不具约束力的意向书，通过发行我们的普通股，以1,000万英镑(1,336.1万美元)收购Cellen 100%的已发行和已发行普通股。这笔交易还需完成尽职调查、最终协议谈判、Cellen完成财务审计、Cellen董事会和股东的批准以及任何必要的监管和第三方批准。

2021年12月1日，我们与Cellen签订了过渡性贷款安排，同意以Cellen的所有资产为担保，向Cellen提供500,000美元的信用额度。支取的金额将按月复利，年利率为5%。到目前为止，Cellen已经在该贷款下借了大约136,600美元。根据该安排借入的所有款项应不迟于2022年12月31日到期。本公司有权按本公司选定的独立特许会计师事务所确定的Cellen估值，将根据该贷款借入的任何金额转换为Cellen的普通股或优先股。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势可以帮助我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

 

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莱索托种植优势。通过我们间接全资子公司Bophelo的种植业务，我们过去的收获表明，我们有能力培育用于医疗目的的高产大麻菌株，历史上培育的某些菌株反映出大麻类物质的浓度超过20%。Bophelo在莱索托王国Mafeteng区T‘sakholo附近作业地点的条件有利于医用级大麻的种植，包括适宜的环境条件、充足的半熟练和非熟练劳动力供应、优质的公路和空中基础设施网络以及优惠的税收待遇。

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扩大生产的巨大潜力。Bophelo是莱索托王国最大的有执照的大麻种植地主之一。Bophelo获得了在温室或室内条件下种植大麻的许可，最初种植面积为5公顷，并有条件地获得政府批准，将种植面积扩大到200公顷。这种扩建批准可以由卫生部批准，主要条件是Bophelo已经充分利用了其许可种植面积的所有头500万公顷。这使我们有可能在公司满足卫生部的这一要求后大幅扩大生产规模。Bophelo在莱索托王国一个新兴的经济特区租用了一块200公顷的土地，专门用于大麻种植和相关业务。

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与当地社区建立牢固的合作伙伴关系。Bophelo一直并希望继续与莱索托的非营利组织Mophuthi Matsoso发展信托基金(“MMD信托基金”)合作，为T‘sakholo当地社区建造一个学习中心、一个礼拜场所、供餐计划和其他公益活动。我们相信，致力于此类倡议并与非洲当地社区建立牢固的工作关系，可以促进对我们当地业务和品牌的善意，并有利于我们的长期业务增长。MMD Trust由我们的执行主席控制，Bophelo根据MMD Trust和Bophelo之间的长期租赁协议从MMD Trust租赁其运营场所。因此，在租赁的持续管理和未来围绕租赁条款的任何谈判方面，可能会出现潜在的利益冲突。

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经验丰富的管理团队。我们的管理层经验丰富，对国际大麻行业以及欧洲、英国和莱索托王国的当地情况有广泛的了解。

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比赛

南部非洲

我们在南部非洲的主要竞争对手是其他从南部非洲国家(包括莱索托、南非、津巴布韦和其他国家)获得许可证的杰出实体，如MediGrowth、Spectrum Cannabis、Bedrocan和Verve Dynamic。虽然越来越多的公司进入种植领域，导致与我们类似的大麻产品的供应增加，但我们预计，全球对医用级大麻产品的需求增长如此强劲，在可预见的未来，总需求可能超过总供应。此外，Bophelo拥有许多竞争优势，包括生产的可扩展性、低成本的投入环境、与技术合作伙伴和当地社区的牢固关系以及经验丰富的管理团队，我们相信这些优势使Bophelo能够有效地与其他国际生产商竞争。

英国

英国的CBPM市场是一个高度监管和受限的运营环境。CBPM是作为一种特殊的药物提供的，没有对医疗索赔的营销授权。Canmart已经通过建立对患者的直接销售渠道，找到了在不断扩大的CBPM部门发展业务的机会。我们的主要竞争来自三家老牌供应商，其中包括Lyphe Group，该行业的先驱运营着医用大麻诊所、Growth Pharma和IPS Pharma，这两家公司都是知名的专业配方制造商，已转向通过其关联诊所供应医用大麻。Canmart正在建立销售渠道，直接与患者沟通和营销，作为该领域的一种创新和颠覆性的销售模式。Canmart的战略是通过识别具有特定条件和需求的患者并提供方便的访问来扩大其客户基础和市场规模

 

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根据来自国际研究的观察性临床研究，对患者进行关于CBPM医疗益处的教育和咨询。

业务伙伴关系

2019年12月，Bophelo与公认的优质大麻种子创造者OG DNA Genetics Inc.(简称DNA Genetics)达成种子供应关系。自那以后，Bophelo一直在购买订单的基础上从DNA Genetics购买医用大麻品系的种子。除了与DNA Genetics的这一安排外，Bophelo还从总部位于欧洲的其他顶级大麻遗传学供应商那里采购种子。这些种子直接从欧洲种子库运往博菲洛在莱索托王国的业务。尽管DNA Genetics一直是该公司的主要种子供应商，但该公司并不完全依赖来自DNA Genetics的任何种子。

该协议的有效期从2020年8月3日开始，截止于(I)美敦力从Bophelo购买1万公斤生物质之日或(Ii)2027年8月3日。该协议规定，首次运送的大麻生物质最多可达1万公斤。Bophelo将获得获得许可的大麻运输运营商的生物质运输，并按照适用的农业实践标准或缔约方另行商定的方式，将生物质装在集装箱中运往美德坎。所有的生物质都要接受麦德康公司在莱索托的工厂的检查和验收或拒收。价格将根据美敦力寻求以市场上可实现的最高价值出售这批产品的基础来确定。生物质尚未根据承购协议供应给Medcan，因为Medcan尚未从马耳他和/或欧盟监管机构获得使其能够从Bophelo进口生物质所需的所有必要许可证和/或许可。目前尚不清楚美敦力何时可以获得这些许可证和/或许可。

2021年9月，Bophelo还与总部位于德国的大麻生物质加工商和分销商坎特鲁格有限公司(“坎特豪格”)签订了服务、提炼和分销协议。该协议的期限从2021年9月15日至2026年9月15日，除非各方提前终止，否则可以再延长一年。根据协议，Bophelo将向坎特古雷交付大麻产品，这些产品将进一步提炼，由坎特古雷经销。交付的具体金额由当事人不定期确定。Bophelo尚未根据这些分销协议销售任何产品，预计将于2022年开始向德国和更广泛的欧盟市场营销和出口其产品。根据上述协定，Bophelo目前正在为坎特鲁格培育其第一批大麻生物量试收品。Bophelo目前预计这一收获将于2022年2月或3月完成。目前还不知道即将到来的收成是否会部分或全部达到坎特古尔德根据上述协议规定的规格。

属性说明

Bophelo已与MMD Trust签订了一份日期为2018年的分租协议，该信托由我们的执行主席Louisa Mojela控制，租赁其在莱索托王国T‘sakholo的设施。转租的土地面积为68834平方米。租期为20年，可以选择续签两个30年的期限。根据分租协议，Bophelo将每月支付350,000里亚尔(约25,000美元)，复合基础上的年增长率为10%。本转租协议只能在下列情况下终止：(I)期限届满；(Ii)退还转租；或(Iii)根据《2010年土地法》的规定终止转租。此外，如果任何一方违反本协议，并在收到另一方要求违约方纠正该违约的书面通知后14天内未予以纠正，则非违约方可以终止本协议，或要求具体履行违约方当时应履行的所有义务。Bophelo有优先购买权购买任何物业

 

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和/或其任何部分，以向任何第三方提供的相同条款。

Canmart目前可以使用英国萨默塞特的30,000平方英尺仓库，该仓库由D&D Investments Limited拥有，后者由Canmart的某些董事拥有。Canmart不为仓库的使用支付任何租金，所有者可以随时要求Canmart腾出仓库。Canmart预计将按照具体的租赁条款与业主签订租赁协议，并根据租赁支付租金。

人力资本资源

截至2021年9月30日，我们共有107名员工。我们大约有102名员工在莱索托王国的工厂工作，大约有5名员工在英国工作。

 

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规章

英国的监管框架

CBD法规 - 概述

根据危害评估，大麻、大麻树脂、大麻酚和其他大麻酚衍生物(以及其他)被列为1971年《滥用药物法》或《丙二醛》附表2所列B类受管制药物。它们也列在2001年《滥用药物条例》(MDR)附表1下，以及其他化学成分，如大麻素THC(定义如下)。因此，除非获得许可证，否则种植、拥有、供应、生产、进口或出口这些受管制药物是非法的。2002年的《大麻(第三国进口)条例》还要求，除非在特定情况下，来自非欧盟国家的大麻必须获得许可证才能进口，如果是非用于播种的大麻种子，则必须获得授权。

CBD是大麻植物中发现的主要化合物之一，与THC一起存在。CBD作为一种分离物质(即不含THC)不是丙二醛/多药耐药性下的受控药物。与CBD不同，THC是大麻的主要“精神活性”成分，是一种受管制的药物。

含有THC(任何数量)的CBD产品或条例规定的任何其他受控制的大麻类物质实际上不能处方、管理或供应给公众，除非该产品是“豁免产品”或用于人类医用的大麻产品，或CBPM。鉴于CBPM的销售和处方的医疗目的，CBPM应受到进一步的监管和许可。

英国内政部(具体地说，是毒品和枪支许可股，或DFLU)根据大麻品种是高THC(高于0.2%THC含量)还是低THC(低于0.2%THC含量)，规定了两种与大麻种植相关的单独许可制度。种植和拥有都需要许可证。

CBD产品的销售(即将CBD提取和加工成产品后的“成品”)须遵守额外的法规和许可制度 - 参见下文“用于一般商业目的的CBD提取”和“用于医疗目的的CBD提取”，以了解更详细的讨论。

管制药品许可证

希望拥有、供应、生产/制造、进口或出口受管制药物的公司只有在内政部颁发的受管制药物许可证下才能合法地这样做。许可证是针对特定药品、实体和地点发放的，不能转让给其他药品、实体或地点。

受控药品许可证的申请是在网上提交的，并建议潜在的许可证持有人，内政部可能需要长达16周的时间来审查并确保满足各种安全和记录保存要求。如果在过去三年内为申请表上点名的所有人员获得了增强的星展银行检查，则不需要重复进行此类检查。如有需要，发展科亦可进行实地视察。许可证的有效期为自发放之日起一年，每次续签许可证都需要提交进一步的申请。

希望进口受管制药品的公司需要为每批货物向内政部申请单独的进口许可证。

Canmart持有内政部颁发的受控药物许可证，可在英国拥有和供应CBPM。本许可证将于2022年2月3日到期。Canmart需要为每一批货物向内政部申请进口许可证，截至2021年开始向Canmart发运CBPM时，已成功申请了所需的进口许可证。

用于一般商业(零售)目的的CBD提取

CBD油等CBD产品在英国零售市场日益盛行。如果CBD产品含有受控药物(任何数量)，如THC，则该产品需要满足MDR下合法提供给公众的“豁免产品”的要求。

 

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一般而言，豁免产品是含有受管制药物的产品，即：(A)不是为给人或动物使用而设计的，(B)包装方式不是以便于使用的方式回收，以及(C)每个容器中含有的受管制药物不超过1毫克。所有这三个方面都需要建立，包括由一家独立和获得许可的英国公司进行重大测试，以及提供全面和可独立核实的研究和信息。值得注意的是，种植工业大麻的0.2%THC门槛并不适用于CBD成品，相反，在英国市场上投放的任何特定产品中，只允许使用1毫克THC(每个容器)。

药用CBD提取物(医用大麻)

[br]含大麻或其他大麻酚衍生物的制剂或产品：(A)含有大麻或其他大麻酚衍生物；(B)用于人体医疗用途；(C)用作医药产品成分的医药产品、物质或制剂。符合本定义三个方面的CBD制剂或含有受控大麻素(如THC)的产品可归类为CBPM。

希望拥有、供应和/或进出口​的公司，如果参与生产/CBPM制造，除了高THC大麻种植许可证外，还需要受控药物许可证，这两种许可证都是由内政部颁发的，除非该许可证要求适用豁免。

此外，英国的CBPM由药品和保健产品监管机构(MHRA)负责监管。MHRA负责确保英国的所有药品和医疗器械都是安全和适当的，符合2012年人类药品法规(SI 2012/1916)，或HMR。根据HMR，CBPM只能按照普通医务委员会专科医生名册上所列医生的规格制造和组装，并且必须满足个别患者的“特殊”临床需求。

Cbr}CBPM的制造商、装配商或进口商/出口商还必须持有制造商的“特殊”许可证，该许可证是由授权当局(具体地说，根据HMR指定的英国部长)为所有人用医疗产品颁发的。将对制造、储存和/或组装地点及其运营进行检查，以确保其符合欧盟的“良好制造实践”和许可证条件。这些规定要求制造、储存和/或组装工作是在适当合格的工作人员的监督下进行的，这些工作人员包括一名指定的质量控制员和生产经理，他们是许可证当局可以接受的。许可证申请在线提交给MHRA，大约需要90个工作日的时间来处理。

CBPM的经销商还必须持有由许可机构颁发的分销授权。所有人用药品的经销商都必须有类似的许可证。

Canmart同时持有制造商进口CBPM的特殊许可证和批发经销授权。

CBD销售情况和“新奇食品”状况

在英国，CBD产品的销售属于英国食品标准局或FSA的监管范围。反过来，FSA遵循欧盟制定的指导和法规，特别是分别由欧洲食品标准局、EFSA和欧洲委员会(EC)制定的指导和法规。

2015年11月，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项关于新型食品的新法规，即(EU)2015/2283号条例，即新型食品法规，旨在提高新型食品授权流程的效率，同时确保消费者获得高标准的食品安全。新版《食品条例》于2018年1月1日起施行。

《新型食品条例》规定，如果一种食品在1997年5月15日之前没有在欧盟内被大量用于人类消费，那么该食品就是新的。条例进一步规定，食品只有在证明其产品是安全的、适当的标签以不误导消费者和在营养上不不利的情况下，才会获得批准。

 

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2019年1月15日，欧共体更新了欧盟的新型食品目录，特别是与大麻和大麻类化合物有关的条目，纳入了食品中使用的其他大麻类提取物和食品中的补充剂和大麻制品。

虽然新的食品目录并不详尽，没有法律效力，但它经常根据成员国的意见进行更新和修订，并被欧盟国家当局用作参考，以帮助执行新的食品监管条例。

新食品只有在成功通过授权程序(包括安全风险评估)并颁布实施法案，授权将新食品添加到新食品目录中后，才能在欧盟销售。这一过程可能需要长达18个月的时间，从收到最初的申请开始。英国已采用欧盟新颖食品制度作为保留的欧盟法律，FSA已确认将遵循EFSA。因此，新进入市场的产品在上市和销售之前，将需要获得FSA的新型食品授权。目前还建立了一项制度，允许2020年初之前已经上市的产品申请具有追溯力的新型食品授权。

犯罪收益法案或POCA

《反洗钱法》针对的是英国的洗钱犯罪。根据《反洗钱法》，符合以下条件的个人或实体即构成主要洗钱罪：

(a)

隐匿、变相、变相、转移犯罪财物的；

​

(b)

订立或参与一项安排，而他知道或怀疑该安排便利他人或其代表取得、保留或使用对刑事财产的控制权；或

​

(c)

获取犯罪财产。

​

如果财产构成了一个人从犯罪行为中获得的利益，并且被指控的犯罪人知道或怀疑它构成了这种利益，那么财产就是犯罪财产。

犯罪行为是指在联合王国任何地方构成犯罪的行为，或者就海外行为而言，如果在联合王国任何地方发生，就会在联合王国任何地方构成犯罪。这与经营医用大麻行业的英国公司有关，因为它们可能与在非英国司法管辖区合法经营的医用或娱乐用大麻公司有关系，但其活动将被POCA发现，以及投资于大麻相关投资的英国投资者。

洗钱罪有抗辩理由，主要是在犯罪发生之前进行授权披露，并获得国家犯罪局(“NCA”)的适当同意以获得有关刑事财产，并以适当的对价获得财产，就像在合同的情况下一样。

在与非英国公司打交道时，Canmart将考虑任何潜在的POCA申请，并将相应地采取行动，以确保符合POCA。

莱索托王国的监管框架

《2008年滥用药物法》(“滥用药物法”)是管制莱索托王国医药部门的主要立法。《滥用药物法》旨在确保莱索托王国可获得某些用于医疗、科学和相关目的的药物。《药物滥用法》还旨在防止滥用药物，防止用于非法制造此类药物的受管制化学品、设备和材料的合法贸易被转用。此外，《滥用毒品法》还设立了莱索托禁毒局。

大麻、大麻植物和大麻树脂在《滥用毒品法》中有明确的定义，因此，其种植、制造、制备、供应和转运都受到限制。因此，根据《滥用药物法》第9节，如果此人是《滥用药物法》所界定的经营者，则允许其种植、制造、获取、管理。因此，操作员是

 

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定义为从事制造、获取或供应滥用药物业务的任何人。大麻被定义为一种滥用毒品。

因此，经营者可以申请许可证，允许经营者种植、制造、进口、出口、运输和加工医用大麻。娱乐使用大麻仍然是非法的，它将受到刑事制裁。

这些运营商的许可证通常有效期为12个月，每年续展一次。

经营者要进出口或运输大麻，必须申请大麻进口、出口和运输许可证。这些许可证适用于大麻植物、大麻种子、大麻和大麻树脂。

目前的立法框架没有区分含有THC或CBC的大麻，因为目前的定义涉及大麻的集体描述。

在2018年和2019年期间，莱索托政府颁布了《滥用药物(大麻)条例》(“滥用药物条例”)。2019年《滥用药物条例》废除并取代了2018年《滥用药物条例》。

《滥用药物条例》的目的是跟踪、控制、管理和规范大麻行业。《滥用药物条例》的目的还在于确定许可证申请程序的标准、经营者的资格，并建立从种子到销售的大麻跟踪结构和方法。

莱索托禁毒局的任务是评估许可证申请、续签，并就管理滥用药物业务的法律和条例以及国际麻醉品管制局的作用向经营者提供咨询和援助。

《滥用药物条例》还涉及对从事大麻业务的资格的要求和标准。它载有关于大麻的安全、场所、制造做法、种植做法、记录保存、种子销售要求和测试等标准的规定。

《滥用药物条例》规定了标签和包装以及废物管理，因为它还涉及大麻的运输、进口和出口。

经营者可以申请允许室内或室外种植的许可证；但室外种植仅限于THC含量低于1%的大麻品种，并用于生产CBD分离物，只使用雌性化的种子，雄株必须销毁，大麻种子必须从注册种子供应商获得。

违反《滥用药物法》和《滥用药物条例》构成刑事犯罪，一经定罪，可处以5年监禁，罚款不低于20至000.00卢比(约合1,333美元)或两者兼而有之，或就公司而言，罚款不低于100至000.00卢比(约合6,667美元)。

Bophelo目前持有根据2008年《药物滥用法》第12节颁发的运营商许可证(“运营商许可证”)。

运营商许可证编号为18/8/18/18，有效期为10年，每12个月续期一次。经营者许可证的有效期到2028年9月26日，在经营者许可证方面，Bophelo获得了种植、制造、供应分销、储存、出口、进出口和用于医药目的以及用于科学和任何其他合法用途的大麻的种植、制造、供应和出口许可证。

此外，经营者许可证还允许Bophelo在50,000平方米(5公顷)的温室内(室内)种植大麻。

 

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管理

我们的高管和董事

下表列出了我们预计将在此次发行时担任我们的高管和董事会成员的个人的姓名、年龄和职位。

(1)

范登伯格先生为董事及首席财务官，亦为光环的委任人士，光环预计于本次发售完成后将拥有约43.8%的已发行普通股。

​

(2)

独立董事。

​

除根据投资者权利协议由Halo委任的van den Berg先生外，本公司与任何股东、供应商、客户或任何其他人士并无安排或谅解，据此，本公司并无委任任何董事或高管担任本公司董事或高管。

传记信息

以下是关于我们的高管和董事的某些个人信息的摘要。

[br]路易莎·莫杰拉自2021年7月起担任阿肯达执行主席兼董事首席执行官，并自2018年6月起担任博菲罗执行主席兼董事首席执行官。此外，莫杰拉女士于2020年7月至2021年7月期间担任光环公司董事会主席。莫杰拉女士是南部非洲最有影响力和最成功的商界领袖之一。Mojela女士是Wiphold(女性投资组合控股)的集团首席执行官，这是总部位于非洲的最大的赋予非洲黑人女性权力的ESG基金之一，她于1994年与人共同创立。她曾领导融资，并在萨索尔矿业(萨索尔控股公司在纽约交易所上市的子公司)、Distell、IxiaCoal、南非航空公司、爱立信、Adcorp和Sun International等公司担任董事职务。除了她的商业往来，Mojela女士还根据莱索托政府的可持续发展目标，专注于莱索托王国的各种社会发展倡议。她的领导能力赢得了无数赞誉。其中，在2000年，她被选为40位女性中的一员，被评为“世界领先的女企业家”；在2015年，她被评为与CNBC Africa合作的全非商业领袖奖的三位“ - 南部非洲年度商业女性”之一；2016年，她在瑞士举行的活动中获得了欧洲商业大会的“年度最佳经理人”奖。Mojela女士在莱索托国立大学获得商学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管领导力课程。我们相信，作为南非最有成就的商界领袖之一，莫杰拉女士的专业知识和出色的业绩记录使她有资格担任我们的董事。

自2021年7月以来，Tejinder Virk一直担任阿坎达的首席执行官和董事。在加入阿坎达之前，维克先生曾担任凯龙生命科学(多伦多证券交易所股票代码： )的总裁总裁兼董事(欧洲)董事总经理

 

75

 

从2019年10月至2021年6月，他负责在该地区建立Khron的医疗和消费包装产品业务。在加入凯龙之前，维克先生于2019年1月至2019年9月期间担任董事增长公司(纳斯达克股票代码：CGR)(东京证券交易所股票代码：WIDD)(简称：纳斯达克)的欧洲业务经理，负责推动Canopy欧洲业务的跨国扩张。他与英国、西班牙和德国的顶级研究医生合作，监督了多种医用大麻产品在欧洲的推出，包括用于吸入的花和油。在加入Canopy之前，Virk先生于2004年6月至2018年12月担任蒙特利尔银行金融集团(纽约证券交易所代码：BMO)投资银行集团董事总经理董事。担任该职务后，维克先生获得了丰富的大麻行业并购经验，并参与了包括Canopy和Tilray(纳斯达克：TLRY)在内的多家全球大麻公司的首次公开募股和后续融资交易。2004年，Virk先生获得滑铁卢大学系统设计工程应用科学(BASC)学士学位和管理科学选修课。我们相信，维克先生在大麻和企业金融行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事。

[br}阿斯利汗·阿卡尔-申克尔博士自2021年10月以来一直担任阿坎达的总裁。在加入阿坎达之前，从2020年3月到2021年9月，Akkar-Schenkl博士担任北方绿色全球有限公司的董事董事总经理，这是一家向全球市场提供大麻类药物的公司。在此之前，2018年10月至2020年2月，Akkar-Schenkl博士担任德拉帕林制药有限公司负责人。在她的职责范围内，她审计了加拿大、莱索托王国和欧洲部分地区的各种医用大麻生产商。在加入德拉帕林制药公司之前，她在德国制药业担任过多种职务，从Pari Pharma GmbH的研发开始，专注于吸入疗法。从2007年10月到2017年10月，她还在慕尼黑的专利律师事务所从事知识产权领域的工作，专注于FTO-分析，在欧洲专利局和德国专利法院工作。Akkar-Schenkl博士是德国注册药剂师、欧洲专利律师、德国专利律师，并拥有制药技术博士学位(2004年12月分派)。她是30多种科学出版物和文章的作者和合著者。

特雷弗·斯科特自2021年7月以来一直担任阿坎达的首席财务官。特雷弗于2018年7月参与了Bophelo的组建，并自Bophelo成立以来一直担任其首席财务官。此外，斯科特先生自2008年1月起担任会计和咨询公司Bearingway Limited的首席执行官，并自2017年4月起担任南非约翰内斯堡的安保公司Stallion Security(Pty)Ltd.的首席财务官。在此之前，斯科特先生于2014年9月至2017年1月担任专注于金矿和铀矿开采业务的矿业公司铀壹非洲有限公司的首席财务官兼财务董事，并自2004年1月至12月担任莫克韦莱公司的董事。斯科特先生是一名特许会计师，在筹资、会计、投资者关系、内部控制以及合并和收购相关事宜方面拥有丰富经验。斯科特先生于2000年在威茨大学获得会计学学士学位。

菲利普·范登伯格自2021年7月以来一直担任阿坎达的董事用户。范登伯格先生自2018年7月起担任董事及光环首席财务官。在光环之前，van den Berg先生曾于2016年10月至2018年6月担任Namaste Technologies Inc.的首席财务官，并于2015年10月至2016年3月担任Golden Leaf Holdings的首席财务官。范登伯格在金融领域有30年的丰富经验，主要是在伦敦的高盛和德意志摩根格伦费尔的股票部门工作，以及在买方担任奥林巴斯资本管理公司和塔勒资产管理公司的联合创始人。奥林巴斯资本管理公司是最早的欧洲对冲基金之一，塔勒资产管理公司是总部设在直布罗陀的财富管理公司。范登伯格先生于1987年在阿姆斯特丹大学获得经济学硕士学位。我们相信范登伯格先生在金融和商业运营方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事。

卡基耶先生自2018年10月和2021年3月分别担任新非洲资本合伙公司和SBNA的联合创始人兼首席执行官。2016年1月至2018年9月，奥基耶先生担任生态银行尼日利亚公司的首席执行官，该公司是生态银行集团最大的附属公司，他在那里领导了该公司的扭亏为盈。在他的整个职业生涯中，恩基耶先生在西非和中非的资本市场、基础设施融资和贸易融资方面开创了里程碑式的交易，因此为阿坎达带来了丰富的金融和运营专业知识。阿基耶先生也

 

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目前担任 - 爱德蒙德·罗斯柴尔德基金会 - 瑞士公司Empower Families for Innovative慈善机构的非执行董事会成员。卡基耶先生是哈佛商学院高级管理课程2011届毕业生。他拥有纽约大学(斯特恩)、巴黎高等经济学院和伦敦经济学院的工商管理硕士学位，以及克莱蒙费朗大学的企业重组研究生学位。他于1987年在阿比让商业学院获得学士学位。我们相信，S先生丰富的经验以及金融和运营方面的专业知识，使他有资格担任我们的董事。

在被任命为Westbrook Global Inc.之前，琼斯是化妆品零售商Violet Grey的首席运营官，她在2018年至2019年期间担任这一职位。考虑到她在几个商业领域的运营知识、她的法律专业知识以及她作为初创公司顾问的过往记录，琼斯女士很有能力将她宝贵的知识和经验带到阿坎达的董事会。

[br]古古列图·丁甘自2022年2月起担任阿坎达的独立董事。丁甘目前受雇于WipCapital(Pty)Ltd担任投资主管，该公司是WIPHOLD集团的一部分。丁甘女士自2004年以来一直担任这一职务。Dingaan女士作为WipCapital(Pty)有限公司的投资主管，需要制定WIPHOLD的战略，管理和扩大其投资者组合，包括持续管理与各种被投资公司的关系，并为它们提供战略方向。Dingaan女士拥有超过17年的非执行董事工作经验，也是多家上市和非上市公司的审计和风险、提名、薪酬、道德和投资委员会的成员。Dingaan女士自2005年以来一直担任董事集团(日本证券交易所股票代码：DGH)的董事，担任其社会和道德委员会主席，也是其审计和风险委员会、薪酬和提名委员会以及投资委员会的成员。此外，吴定甘女士自2017年以来一直担任萨斯芬银行有限公司(日本证券交易所代码：SFN)的董事董事，是其社会和道德委员会的成员，也是其审计和风险委员会、薪酬和提名委员会以及投资委员会会议的长期受邀者。自2010年以来，丁甘女士一直在萨索尔矿业有限公司(纽约证券交易所股票代码：SSL和日本证券交易所代码：SOL)的子公司萨索尔矿业(私人)有限公司担任董事，并一直担任伊霞煤炭(私人)有限公司的董事会主席。从2010年到2019年，丁甘女士曾担任南非企业地产有限公司(日本证券交易所代码：SAC)的董事董事，担任该公司审计和风险委员会以及薪酬委员会的主席，并担任投资委员会成员。丁甘女士还在2010年至2019年期间担任ABB SA(Pty)Ltd.的董事董事，并担任该公司审计和风险委员会主席。吴定甘女士还曾担任董事集团有限公司(日本证券交易所股票代码：ADR)的董事，并担任该集团的社会和道德委员会以及投资委员会的成员。Dingaan女士于2004年被任命为董事公司董事，担任该公司的社会和道德委员会主席以及风险和金融委员会的成员。Dingaan女士是一名特许会计师，拥有纳塔尔大学的商业学士学位和会计学研究生文凭。M.Dingaan也毕业于斯泰伦博斯大学的高管发展课程和欧洲工商管理学院的高级管理课程。Dingaan女士在公司治理实践及其在上市公司环境中的作用方面拥有丰富的知识和经验。

布里奇特·贝克自2022年2月以来一直担任阿坎达的独立董事。贝克是一位经验丰富的董事董事会成员，她从在NBC Universal任职伊始就建立了价值50亿美元的内容分发业务，以此而闻名。她是CNBC的联合创始人，也是公司首任电视网络分销总监总裁，她在2006年至2013年担任这一职位。贝克女士被认为是建造和后来监督的功臣。

 

77

 

NBC环球的有线、卫星和电信订阅收入业务成为业内规模最大、利润最高的业务之一。贝克在NBC环球公司工作了22年，在那里她一直处于一系列战略计划的前沿，从扩大奥运会的报道到创建Hulu。2013年，贝克成立了贝克媒体公司，这是一家为媒体和科技公司提供咨询和代表的独立咨询公司，她是该公司的创始人兼首席执行官，从2013年到现在一直担任这一职位。贝克女士是2019年10月当选为全球数字音乐公司LiveOne Media(纳斯达克：LVO)董事会的首位女性。贝克目前仍担任LiveOne Media的非执行董事董事，并在该公司的薪酬委员会和提名与治理委员会任职。2013年至2018年，贝克女士是阿拉斯加最大的电信公司通用通信公司(纳斯达克代码：GNCMA)董事会中第一位也是唯一一位女性。2018年，该公司完成了与约翰·马龙的Liberty Interactive价值20亿美元的合并，成立了GCI Liberty(纳斯达克：Gliba)。在董事会期间，贝克在创建GCI女性网络方面发挥了关键作用，这是该公司有史以来第一个员工资源小组。2016年，贝克女士被提名为雅虎董事会成员。作为2008年加入有线电视先锋协会的唯一女性，她还在四年后被授予NCTA杰出领导力先锋奖，这被认为是有线电视行业的最高荣誉。贝克于2021年10月入选著名的有线电视行业名人堂，她是C200的成员，这是一个由顶级女性商业领袖组成的全球组织，仅限受邀参加。贝克女士毕业于匹泽学院。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事或高管都没有：

•

在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

​

•

在破产申请时或在破产申请前两年内，该人的业务或财产，或他或她是其普通合伙人或高管的任何合伙企业、公司或商业协会的任何破产呈请或针对该企业或财产的任何破产呈请；

​

•

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

​

•

在民事诉讼中被有管辖权的法院或者被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律的，判决未被撤销、暂停或撤销；

​

•

是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、中止或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止和停止令，或撤职或禁止令，或任何禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

​

•

是任何自律组织(如1934年修订的《证券交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

​

 

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本公司目前并未参与任何法律程序，我们认为个别或整体的不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们董事会的组成情况

{br]我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由七名董事组成。在考虑董事是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会主要集中于各董事在上述各自传记中讨论的信息所反映的每个人的背景和经验。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

公司治理实践

根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们是“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规。

根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，境外私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。按照我们本国的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

作为境外私人发行人，按照及依照纳斯达克上市规则第5615(A)(3)号所载的授权，吾等可遵循加拿大某些法律及公司惯例，以取代纳斯达克第5600系列规则所载的若干公司管治条文、上市规则第5250(B)(3)条披露第三方董事及代名人薪酬的要求，以及上市规则第5250(D)条分发年报及中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克上市规则5600系列下的以下规则可能与加拿大法律要求不同：

•

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们预计上市时将有四名独立董事。我们的独立董事将定期与董事会其他成员会面，并每年至少两(2)次在执行会议上开会。

​

•

纳斯达克上市规则第5620(C)条规定了出席股东大会的法定人数要求至少为已发行股份的33-1/3%。根据加拿大法律和普遍接受的商业惯例，我们的附例(“附例”)规定，当持有不少于10%有权在股东大会上投票的股份的持有人亲自出席或由代表代表出席时，符合法定人数。我们的章程中规定的法定人数要求与适用的加拿大法律和公司实践一致。

​

•

纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条要求，公司应设立一个完全由不少于三名董事组成的审计与风险委员会，每名董事必须是独立的。上市时，我们的审计与风险委员会将由三名董事组成，每名审计与风险委员会成员将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和交易所法案规则10A-3(B)(1)条的独立性要求。

​

•

在上市时，我们的薪酬

​

 

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和人力资源委员会将由四名董事组成，薪酬和人力资源委员会的每位成员将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。

•

纳斯达克上市规则第5605(E)条要求提名委员会仅包括独立董事。在上市时，我们的提名和ESG委员会将由四名董事组成，每名提名和ESG委员会成员将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。

​

董事会惯例

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。我们的董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。每个董事会委员会还就其集中领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

任期

我们的每个官员都在任职，直到他或她的继任者被任命。董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止。

董事独立

我们使用适用的纳斯达克上市规则中“独立性”的定义来决定董事的独立性。根据这样的定义，公司董事会已经肯定地确定查尔斯·基耶、吉拉·琼斯、古古莱图·丁甘和布里奇特·贝克每一个人都是独立的。

董事会委员会

审计和风险委员会

2021年8月6日，我们的董事会成立了一个审计和风险委员会，该委员会根据董事会批准的书面章程运作。

除其他事项外，我们的审计和风险委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

​

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

​

•

监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的任何财务报表；

​

•

监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

​

•

审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

​

•

审核关联人交易；以及

​

•

建立关于有问题的会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

​

 

80

 

我们的审计和风险委员会由Charles Kié、Guguethu Dingaan和Bridget Baker组成。查尔斯·基耶担任该委员会主席。根据S-K《条例》第407(D)(5)项中对“审计委员会财务专家”一词的定义，Kie有资格成为“审计委员会财务专家”。本公司董事会已确认，Charles Kié、Guguethu Dingaan及Bridget Baker均符合“独立纳斯达克”的定义，即根据纳斯达克规则及交易所法案规则10A-3下的独立标准，担任纳斯达克审计及风险委员会的成员。

上市后，我们的独立注册会计师事务所和管理人员将定期与我们的审计和风险委员会私下会面。

提名和ESG委员会

2021年8月6日，我们的董事会成立了提名和ESG委员会，该委员会根据董事会批准的书面章程运作。

我们的提名和ESG委员会负责除其他事项外：

•

根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人；

​

•

监督我们高管的继任规划；

​

•

定期审查我们董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；

​

•

监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；

​

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则；

​

•

制定并向董事会推荐我们的ESG计划和计划。

​

我们的提名和ESG委员会由查尔斯·基耶、古古莱图·丁甘、布里奇特·贝克和吉拉·琼斯组成。查尔斯·基耶担任该委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，Charles Kié、Guguethu Dingaan、Bridget Baker和Gila Jones中的每一位都符合“独立纳斯达克”的定义，以便根据纳斯达克规则在提名和ESG委员会任职。

薪酬与人力资源委员会

2021年8月6日，我们的董事会成立了薪酬和人力资源委员会，该委员会根据董事会批准的书面章程运作。

我们的薪酬和人力资源委员会负责的事项包括：

•

确定并建议董事会批准公司的目标和宗旨，评估业绩，审查和批准高管的薪酬；

​

•

审查或向董事会建议我们的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划；

​

•

审查我们高管的所有雇佣协议和遣散费安排；

​

•

审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

​

•

保留并监督任何薪酬顾问。

​

我们的薪酬和人力资源委员会由查尔斯·基耶、古古莱图·丁甘、布里奇特·贝克和吉拉·琼斯组成。古古列图·丁加安担任该委员会主席。

 

81

 

道德准则

我们的董事会已经通过了一项书面的道德和商业行为准则，这是萨班斯-奥克斯利法案第406(C)节所定义的“道德准则”，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，以及我们的其他代理人。道德守则将在公司网站上公开提供，并作为注册说明书的附件14.1存档，招股说明书是其中的一部分。

举报人政策

公司采取了举报人政策，该政策作为注册说明书的附件14.2存档，本招股说明书是其中的一部分。

关联方交易政策

公司采用了关联方交易政策，该政策作为注册说明书的附件14.3存档，本招股说明书是该政策的一部分。

董事会提名

对于股东提交董事推荐或提名，我们没有明确的政策或程序要求。我们的董事会认为，考虑到我们的发展阶段，在我们的业务运营发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，也没有什么帮助。董事会将在其提名和ESG委员会的帮助下，评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并就选举或任命提出建议。

股东沟通

我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。希望与我们的董事会沟通的股东可以直接向我们的首席财务官发出书面请求，地址是英国阿肯达公司，地址为英国新罗姆尼Tn28：8XU，1a，1b。

 

82

 

管理薪酬

高管和董事的薪酬

下表列出了有关2021年我们的高管和董事会成员薪酬的信息。

*

包括Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd在2021年1月1日至2021年6月30日期间支付的补偿。

​

董事薪酬

我们有四名董事分别于2021年7月和8月当选为董事会成员。我们目前不向身为高管的董事支付额外薪酬。我们预计非执行董事将因他们的董事服务而获得补偿。这部分将以现金和部分股权奖励的形式解决。董事非执行董事薪酬总额如下：

•

每年75,000美元的预聘费(首席独立董事为100,000美元)；

​

•

价值100,000美元的初始股权奖励；

​

•

在董事会委员会任职的任何非执行董事每年额外支付5,000美元(如果担任审计和风险委员会以外的董事会委员会主席，则为6,000美元；如果担任审计和风险委员会主席，则为10,000美元)。

​

高管聘用协议、安排或计划

以下介绍了本公司与其高管之间签订和目前生效的各自雇佣协议。

Canmart、Halo和Tejinder Virk之间的雇佣协议，日期为2021年6月2日

标题。维克先生最初担任Canmart的首席执行官，并于2021年7月被任命为Akanda的首席执行官。

 

83

 

术语。Virk先生的雇佣于2021年6月2日开始，并将一直持续到任何一方在不少于六个月前向另一方发出书面通知而终止，但雇主只能在生效日期后18个月后才能发出通知。

基本工资。Virk先生的年薪将为500,000 GB，即670,645美元，但须视法律规定的适用扣除额而定，包括税收和国民保险。

奖励付款和奖金。Virk先生有权获得(I)250,000英磅(335,323美元)的奖励款项，应在阿肯达的股本在包括纳斯达克在内的公认证券交易所上市后的下一个月支付；及(Ii)250,000英磅(335,323美元)的奖励款项，应在雇主收到股权融资(不包括因转换任何可转换证券或向Halo，Inc.发行的任何股权证券而发行的任何股权证券)后的下一个月支付。认购总价不低于1000万GB。此外，Virk先生有权参与雇主的奖金计划，年度奖金机会为：(A)在达到董事会确定的可实现的关键绩效指标时获得高达其年薪100%的奖金机会；以及(B)根据董事会确定的可实现的伸展目标获得额外的奖金机会。

预计Virk先生将根据该计划获得购买普通股的选择权，该计划受三年内每月归属的限制，具有一年的归属悬崖，以及惯常的良好离职、中间离职和不良离职条件。

如果在授予股权之日后12个月且三年归属期限结束前的日期之后，雇主的控制权发生变更，而Virk先生当时仍为雇员，则股权的归属将在紧接控制权变更之前自动加速。

光环将保证，如果协议项下的雇主不履行其向维克先生支付任何款项的义务，光环将按要求向维克先生支付保证金额。

阿肯达公司与阿斯利汗·阿卡尔-申克尔博士签订的雇佣协议，日期为2021年9月28日

标题。阿卡尔-申克尔博士于2021年10月1日被任命为阿肯达公司的总裁。

术语。Akkar-Schenkl博士的雇佣从2021年10月1日开始，将一直持续到任何一方在雇佣的前六个月内向另一方发出不少于两周的书面通知而终止，然后在不少于三个月前向季度末发出书面通知为止。

基本工资。Akkar-Schenkl博士的年薪为154,000欧元，即178,578.40美元，取决于法律规定的适用扣除额，包括税收和国民保险。

奖励付款和奖金。AKAR-Schenkl博士有权在每年1月每12个月获得46,000欧元的固定年度奖金，每个12个月的测算期从每年1月1日开始，至12月31日结束。

由Canmart、Akanda Corp.和Louisa Mojela签署或之间的服务协议，日期为2022年1月24日

标题。莫杰拉女士被任命为阿肯达公司的执行主席。

术语。Mojela女士的雇佣从2021年7月1日开始，将一直持续到任何一方提前不少于六个月书面通知另一方终止，但雇主只能在开始日期后18个月后才能发出通知。

基本工资。Mojela女士的年薪为40万GB，但须根据任何当地法律的要求进行适用的扣除，包括税收和社会保障。

延期补偿。除莫杰拉女士的年薪外，莫杰拉女士还有权获得每年10万GB的递延补偿；这笔款项应在生效之日起六个月的周年日结清。

 

84

 

奖励付款和奖金。Mojela女士有权获得(I)200,000英磅的奖励款项，该款项将于阿坎达的股本于包括纳斯达克在内的认可证券交易所上市后的下一个月支付；及(Ii)200,000英镑的奖励款项将于阿坎达的股本在包括纳斯达克在内的认可证券交易所上市后的下一个月支付，总认购价不少于10,000,000 GB。此外，莫杰拉女士有权参与Canmart的奖金计划，年度奖金机会为(A)基于董事会在每个财政年度开始或前后使用其合理酌情决定权确定的达到可实现的关键绩效指标的高达其年薪的100%；以及(B)基于董事会使用其合理酌情决定权确定的可实现的延伸目标的额外奖金机会。

由Canmart、Akanda Corp.和Trevor Scott签署或之间的服务协议，日期为2022年1月24日

标题。斯科特先生被任命为阿肯达公司的首席财务官。

术语。斯科特先生的雇佣从2021年7月1日开始，将一直持续到任何一方提前至少六个月书面通知另一方终止，但雇主只能在开始日期后18个月后才能发出通知。

基本工资。斯科特先生的年薪为250,000 GB，取决于任何当地法律所要求的适用扣除额，包括税收和社会保障。

奖励付款和奖金。斯科特先生有权获得150,000 GB的奖励款项，这笔款项将在阿坎达的股本在包括纳斯达克在内的公认证券交易所上市后的下一个月支付。此外，Scott先生有权参与Canmart的奖金计划，年度奖金机会为(A)基于董事会在每个财政年度开始或前后使用其合理酌情决定权确定的达到可实现的关键绩效指标的高达其年薪的100%；以及(B)基于董事会使用其合理酌情决定权确定的可实现的延伸目标的额外奖金机会。

个共享。斯科特先生将通过员工持股计划或其他方式获得约500,000股普通股的阿坎达股权奖励。股权将在三年内按月归属，并有一年的归属悬崖，并将受到惯常的良好离职、中间离职和不良离职条件的影响。

股票期权计划

本公司有一项2021年股权激励计划(“购股权计划”或“计划”)，根据该计划，本公司可向本公司或其附属公司的任何董事、顾问、雇员或高级职员授予购买普通股或限制性股份单位的期权。根据该计划授予的购股权可发行的股份总数将不超过本公司已发行普通股的20%。该等期权不可转让及不可转让，并可获授予不超过5年的年期。期权的行权价格将由我们的董事会在授予时确定，但如果该等股票在任何证券交易所交易，则不得低于该等股票在紧接授予日期之前的交易日在该证券交易所的收盘价，但须符合所有适用的监管要求。

 

85

 

主要股东

下表列出了截至2022年1月31日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们的每位高管和董事；

​

•

我们的所有高管和董事；以及

​

•

我们所知的每一个人或实体(或一组关联人士或实体)是我们普通股5%或以上的实益拥有人。

​

据我们所知，表中点名的每位股东对该股东所示为“实益拥有”​(由美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并且除非表的脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

实益所有权百分比(根据《交易法》第13D-3条确定)基于截至2022年1月31日已发行的24,903,090股普通股，包括(I)根据收购CannaHealth Ltd、Bophelo Holdings Ltd、Canmart Ltd和Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd向Halo发行13,129,212股普通股；(Ii)根据私募配售完成发行2,288,400股普通股；(3)发行880,000股普通股以结算过桥贷款融资；(Iv)向ESG信托发行89,963股普通股；以及(V)发行1,639,810股普通股，该普通股可在表脚注(4)所述债券转换后发行。题为“发行后实益拥有的普通股百分比”的专栏进一步基于我们在此次发行中出售的4,000,000股普通股。这些百分比假设承销商没有行使他们在此次发行中从我们那里购买额外普通股的选择权。

在转换可转换证券或行使目前可行使或可兑换的股票或认股权证，或在表中所示日期后60个月内成为可行使或可兑换的普通股时，可获得的普通股被视为实益拥有。

除下表脚注中注明的情况外，下表中所有股东的地址为C/o：Akanda，1a，1b Leareyd Road New Romney TN28 8XU，英国。

 

86

 

*

不到已发行普通股数量的1%。

​

(1)

受益所有权根据《交易法》规则第13d-3条确定。如果任何人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。

​

(2)

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承销商	​	​	股份数量				​
Boustead Securities，LLC	​	​	​	​	2,985,000	​	​
Value Capital Limited	​	​	​	​	1,015,000	​	​
合计	​	​	​	​	4,000,000	​	​

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​

​

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每股

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总计(不含) 练习 超额配售 选项

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总计 练习 超额配售 选项

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公开发行价

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$

4.00

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$

16,000,000

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$

18,400,000

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承保折扣(7%)(1)

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​

$

0.28

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$

1,120,000

​

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​

​

$

1,288,000

​

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未扣除费用的收益给我们

​

​

​

$

3.72

​

​

​

​

$

14,880,000

​

​

​

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$

17,112,000

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​

非实报实销费用津贴(0.5%)

​

​

​

$

0.02

​

​

​

​

$

80,000

​

​

​

​

$

92,000

​

​

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