美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
将
安排为
（第 2 号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提交的投标
报价声明
1934 年《证券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（标的公司名称（发行人））
PDD Holdings Inc.
（申报人（发行人）姓名）
2025年到期的0.00％可转换优先票据
（证券类别的标题）
722304AC6
（CUSIP 证券类别编号）
刘军
一楼，圣史蒂芬绿地 25 号
都柏林 2，D02 XF99
爱尔兰
电话:+353-1-5397938
并复制到：
|
吴玉亭律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200 |
（获授权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报 是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本 第 2 号修正案（以下简称 “第 2 号修正案”）修订和补充了 PDD Holdings Inc.（“公司”）于 2023 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的附表 的要约声明，随后经过 2023 年 11 月 7 日向委员会提交的第 1 号修正案的修订和补充（经修订和补充，“附表TO”）关于每位票据持有人出售票据的权利， 和公司购买票据的义务，如附表所述TO以及经修订的公司于2023年10月26日发行的2025年到期的 0.00% 可转换优先票据持有人看跌权通知（“看跌权通知”）。 附表 TO 中包含的信息，包括经此修订和补充的 Put Right 通知，均以引用方式纳入此处 。除非本文另有明确规定，否则本第 2 号修正案并未修改附表 中先前报告的任何信息。本第 2 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有 Put Right 通知或附表 TO 中赋予 此类术语的含义。
本第2号修正案修订和补充了下述附表TO，旨在满足1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（3）条的披露要求。
第 6 项和第 7 项。
| 1. | 特此删除第 10 页上的 Put Right 通知第 7 节的第一段 ，将其全部删除，取而代之的是以下内容： |
“7。公司的计划 或提案。除非在本看跌权 权利公告发布之日当天或之前公开披露的内容或本协议第8节的规定，否则公司及其董事和执行官目前没有任何对持有人行使看跌权的决定具有重要意义的 计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判与 有关或将导致：”
| 2. | 特此删除第 10 页上的 Put Right 通知第 8 节 ，取而代之的是以下内容： |
“8。附注中公司董事、执行官和关联公司的权益 。陆奇博士自2023年11月28日起辞去公司董事会的职务。Qi Lu博士的离职不是因为 与公司就其业务、财务、会计和/或任何其他事项存在任何分歧。根据公司的合理询问 ：
| · | 截至右置权通知发布之日，本公司在任的执行官或董事 或此类执行官或董事的任何关联公司均不拥有任何票据；以及 |
2
| · | 在本看跌通知发布之日前的60天内，公司当时在任的执行官或董事 均未参与票据中的任何交易。 |
公司不会从其关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据 。公司及其任何关联公司或控股的 子公司均不拥有任何票据。在本看跌权通知发布之日前的60天内，公司及其任何子公司 均未参与票据中的任何交易。”
| 项目 12。 | 展品。 |
(a) 展品.
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行信托 美洲公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告附录2.6（文件编号001-38591）纳入此处）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志 美洲银行信托公司于2020年11月20日签订的补充契约，补充了PDD Holdings Inc.（前身为 ，称为拼多多公司）与德意志银行美洲信托公司（参照年度附录2.7在此合并，参照年度附录2.7在此合并} 2021 年 4 月 30 日提交的 20-F 表格报告（文件编号 001-38591））。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
(b) 申报 费用展览.
| 107† | 申请费表。 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
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展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-38591）附录2.6在此合并）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的补充契约，补充了PDD控股公司（前身为拼多多公司）与德意志银行信托公司美洲公司（参照4月提交的20-F表年度报告附录2.7在此合并）于2020年11月20日签订的契约 2021 年 30 日（文件编号 001-38591））。 | |
| 107† | 申请费表 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
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签名
经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 来自： | /s/刘军 | |
| 姓名： | 刘军 | |
| 标题： | 财务副总裁 | |
日期：2023 年 11 月 28 日
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