美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

支付申请费（勾选相应的复选框）：

“初步委托书——尚待完成”

皇冠控股有限公司

隐河企业中心二期

14025 Riveredge Drive，300 套房

佛罗里达州坦帕市 33637

________________________

2024年年度股东大会通知

________________________

日期：2024 年 5 月 2 日

时间：美国东部时间上午 9:30

地点：坦帕水边威斯汀酒店

佛罗里达州坦帕市南港岛大道 725 号 33602

议程： ·选举 位董事

2024年12月31日

本委托书中披露的指定执行官

只有截至2024年3月12日（年会创纪录日期）营业结束时登记在案 的普通股股东才有权投票。

佛罗里达州坦帕

2024年3月25日

关于代理材料的可用性 的重要通知
将于 2024 年 5 月 2 日举行的股东大会：

与 年度股东大会相关的委托书和代理卡

《股东年度报告》可在 上查阅

WWW.CROWNCORK.COM/INVESTORS/GOVANCE/PROX

目录

2024 年委托声明摘要

这只是摘要，不包含您应考虑的所有 信息。我们敦促您在投票前仔细阅读整份委托书。

Crown Holdings, Inc.-2024 年年度 会议

2024 年年会提案

如何投票

您可以通过以下任何一种方法进行投票：

因特网		电话		邮件		亲自面谈
proxypush.com/cck 在线投票的截止日期是 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59（美国东部时间）。		1-866-883-3382 电话投票的截止日期是2024年5月1日晚上 11:59 （美国东部时间）。		在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。您的代理卡必须在年会之前收到。		有关参加的说明 拜托年会 看到 “问题和答案 关于 2024 年年会”在 14 页上。

提案 1-选举董事

有十名被提名人 竞选董事会成员。所有被提名人目前都在董事会任职。在过去五年中，公司现任独立 董事中有六名已加入董事会，这是董事会更新流程的结果，在此期间，通过董事会、股东和第三方搜索公司的意见确定了董事候选人 。^[1] 我们的提名人中有一半是或曾经是美国上市公司董事会主席。我们的董事会更新策略进一步加强了 ，并使董事会的技能和经验多样化。下面列出了每位董事候选人，您可以从第20页开始的提案 1：董事选举，找到有关每位被提名人的更多信息 。

A: 审计委员会   C: 薪酬委员会    E: 执行委员会 NCG: 提名和公司治理委员会   

¹ 根据与股东达成的协议，2022年又任命了两名董事，并于2023年11月辞职。

在 2022 年年会之后，董事会选举蒂莫西·多纳休先生为 其主席。詹姆斯·米勒先生是董事会的独立首席董事。有关我们独立首席董事的职责摘要，请参见以下 标题为 “公司治理：董事会领导和风险监督” 的部分。

董事任期
少于 6 年		6 — 10 年		超过 10 年
正在进行的董事会更新 — 五年内有八位新董事1

董事会独立性和多元化
	董事会 多元化 ·         三位女导演 ·         一位非裔美国人导演

竞选 连任董事会的十名董事候选人具有不同的背景、技能和经验。我们相信，他们不同的背景有助于建立一个有效的 和平衡的董事会，能够为我们的高级管理团队提供宝贵的见解和有效的监督。

¹ 根据与股东签订的协议任命的另外两名董事，任期为2022年12月至2023年11月。

治理最佳实践

董事会致力于实施 并维持强有力的公司治理惯例。董事会不断采用新兴的最佳治理实践，以提高 董事会和管理层的效率，符合公司股东的最大利益。第 28 页开头的公司 治理部分描述了我们的治理框架。我们提请您注意以下最佳实践。

股东参与

该公司制定了一项多平台的股东 参与计划，该计划促成了与全球现有和潜在投资者的积极对话。该计划 的主要内容包括个人或团体投资者会议、定期电话会议、参加机构投资者会议以及投资者 访问公司制造、研发或管理设施。这些活动的讨论主题包括 长期战略、财务信息、近期和即将进行的收购

¹ 根据与股东达成的协议，两名董事于2022年加入董事会，并于2023年11月辞职。

以及资产剥离、影响 公司业务的主要趋势和问题、行业动态、高管薪酬、可持续发展和公司治理等。 公司每隔几年酌情举办投资者日活动，其中也可能包括设施参观。2023 年，公司发布了一份全面且更新的投资者演示文稿。公司还与以指数为基础的 股东的管理团队建立关系。在与现有和潜在股东的讨论中，我们的参与包括就我们的长期战略、财务业绩、资本配置政策和业务组合等问题征求股东的观点 。在去年 的参与周期中，我们估计我们与拥有公司 已发行股票60％以上的投资者进行了个人接触。2023年6月2日，该公司被纳入标准普尔中型股400指数。

可持续发展 — 环境和社会责任

可持续发展 是公司战略方针中的核心驱动力和优先事项。在董事会的总体指导下，根据 其章程，提名和公司治理委员会定期审查和评估公司的可持续发展计划、政策 和做法。同样，审计委员会审查环境、社会和治理（ESG）的披露、报告和审计，以及 管理层对公司实现其ESG目标和目的进展的评估和衡量。强大的 治理框架管理着业务的各个方面，特别强调可持续性。除了上述董事会委员会的职责 外，公司还通过由公司高级管理人员组成的全球执行可持续发展委员会 监督其可持续发展工作。

2020 年，Crown 建立了全面的 Twentyby30^TM计划， 设定了公司将努力在 2030 年或更早之前实现的 20 个可衡量的目标。这些目标涵盖了 可持续发展的多个方面，反映了可能对公司业务至关重要的领域以及公司认为可以产生 显著影响的领域。这些举措分为五个核心计划支柱，即：气候行动、资源效率、最佳循环、共同努力 和永不妥协，包括改善能源、水和废物的运营以及提高 我们对材料使用效率、回收利用、负责任和合乎道德的采购以及食品接触和安全的关注等努力。

公司的主要原材料投入铝和钢为包装提供了无与伦比的可持续发展认证，这不仅是因为 具有优异的回收率和可回收成分，还因为这两种材料均可无限回收，这意味着它们可以反复回收利用，而不会损失物理特性或质量。 这种循环再利用到新容器或其他金属产品中可以节省 原材料、能源和一氧化碳₂排放。该公司运输包装部门生产的大多数产品都使用 高度的可回收成分，许多产品由 100% 的回收成分制成。实际上，该组织每年回收数亿磅 的塑料用于其产品。 运输包装部 还生产可重复使用的顶架，这有助于降低碳足迹。

Crown 承认，其可持续发展工作依赖于整个价值链中的合作。该公司努力通过传达其全面的环境供应商标准，对 其上游价值链产生积极影响。这些标准使公司能够监督和了解我们供应商的环境惯例，公司希望所有供应商都遵守这些标准。第三方 风险评估和审计进一步强化了公司对原材料供应链可持续发展的承诺。

公司于 2023 年 6 月发布了最新的完整可持续发展报告。该报告使用了全球报告倡议组织的2021年指南，完整版可在以下网址查阅 https://www.crowncork.com/news/crowns-new-sustainability-report-underscores-continued-progress-toward-achieving-twentyby30tm.

T他的 报告详细介绍了公司2022年Twentyby30计划的进展情况，其中包括以下内容：

• Crown在范围1和范围2的温室气体排放量中实现了12％的减少 ，距离公司到2030年合并减少50％的目标还有24％的路程。
• Crown 2022年总用电量的 34% 来自可再生资源。这一成就意味着该公司正在实现其计划目标 的45％，即到2030年采用 75% 的可再生电力。

• Crown 正在朝着其2030年的目标迈进 8%，该目标是将来自高缺风险流域的 100% 的用水补回这些流域。
• Crown 签署了 联合国首席执行官用水授权书，这为各公司合作应对与缺乏、质量、治理以及水和卫生设施供应有关的 紧急水资源挑战提供了强有力的途径。

• Crown超过 60% 的研发 工作都集中在可持续发展改善上，超过了到 2030 年达到 50% 的既定目标。

• Crown根据支出评估了其 75% 的 核心原材料和核心服务供应商是否符合嘉柏的负责任和合乎道德的采购政策， 该政策远远超过了其2025年的目标。

在 2023 年，公司的可持续发展努力获得了多个来源的认可，包括：

公司的下一份可持续发展报告将于 2024 年发布，并将使用全球报告倡议组织的 2021 年指南，该指南对于 2023 年 1 月 1 日当天或之后发布的报告或其他材料 有效。下一份可持续发展报告将包括与 气候披露工作组（“TCFD”）的建议保持一致。与公司面临的任何重大风险一样，Crown严格管理 气候变化和向低碳经济过渡可能为公司带来的风险和机遇。

信息安全

公司高度重视保护其 机密商业信息，以及我们从和 存储的有关业务合作伙伴和员工的机密商业信息和个人信息。

该公司拥有安全接收 和存储信息以及检测、控制和响应数据安全事件的系统。公司制定了信息安全合规 程序来管理信息安全风险，并经常对公司所有员工进行安全意识培训。此 计划每年至少提供一次有关信息安全的培训和测试。为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁， 公司维持了一项由公司首席信息安全官监督的计划，该计划旨在保护和保持 公司拥有或控制的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。该计划还包括 网络事件响应计划，该计划为及时、准确地报告任何重大信息安全 事件提供控制和程序。公司每年接受第三方安全测试，以独立了解我们的信息安全 防御能力，并每年审计其信息技术和安全合规程序，以符合 《萨班斯奥克斯利法案》的要求。公司为此聘用的审计师是信息安全 行业中一流的行业领导者，他们使用标准的网络安全框架，例如NIST网络安全框架和ISO 27001标准。公司还维持 信息安全风险保险单。

董事会、审计委员会和公司管理层 共同承担信息安全风险管理的最高责任。日常监督由公司首席信息安全官负责，他向公司首席财务官报告。审计委员会负责监督 某些风险问题，包括信息安全风险，每年从包括首席信息安全官在内的公司高级领导层 收到两到四份报告，其中包括信息安全仪表板以及对新出现的风险和 趋势的讨论。然后，审计委员会向董事会简要介绍这些事项。董事会全体成员通常每年都会收到 公司高级领导层关于信息安全事务的演讲。公司已为董事会成员举办了培训计划，以提高 我们的董事对信息安全问题的认识。

提案 2 — 批准 任命独立审计师

作为良好的公司治理问题， 公司要求其股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2024年 独立审计师。下表汇总了普华永道在2023年向公司收取的费用。

标题为 “首席会计师费用和服务” 的部分和审计委员会报告中的其他信息可在第 70 和 71 页上找到。

提案 3 — 通过咨询投票 批准高管薪酬

在2023年年会上，关于指定执行官（“NEO”）薪酬的Say-on-Pay 决议获得了超过92％的赞成票。因此， 我们的近地天体，包括首席执行官（“首席执行官”）的总体薪酬方法基本保持不变。 自2022年以来，可持续发展标准一直是董事会对首席执行官的年度评估的一部分。请参阅第 34 页开头的薪酬和讨论 分析（“CD&A”）部分。以下是首席执行官2021年、2022年和 2023年的薪酬摘要。第52页的薪酬汇总表对多纳休先生和其他近地物体的薪酬作了更全面的描述。

本委托书中要求将所有NEO的一次性现值计算包括在总薪酬的某些组成部分（例如养老金价值的变化） 中， 受到利率的强烈影响。未来的利率变化可能会导致 此类福利的一次性总额发生重大变化。有关利率敏感度的更多信息，请参阅第59页脚注4。另请注意，并非所有支付给我们的NEO的养老金 福利都将一次性支付。

绩效薪酬调整 — 基于绩效的 薪酬

公司已经制定了一项以所有权为导向的高管薪酬 计划，该计划奖励实现特定的年度和长期目标，这将导致股东价值的改善 。我们的NEO股票奖励中约有三分之二是基于绩效的。归属基于两个业绩 指标：公司的相对股东总回报率（“TSR”）与已公布的公司同行指数（道琼斯美国容器与包装指数）相比以及公司的投资资本回报率（“ROIC”）。年度激励 奖金还基于两个绩效指标：公司修改后的运营现金流（“MOCF”）及其经济 利润。

根据公司在与2024年基于业绩的股票归属相关的衡量期 期间的业绩，包括首席执行官在内的公司NEO获得的基于股东总回报率的奖励 比目标低54.4％，基于投资回报率的奖励比目标高出100％。2023年，根据公司在MOCF部分的超额表现 和年度激励奖金的经济利润部分表现不佳，企业级NEO（包括 首席执行官）获得的奖金比目标高出52.5％。该公司的企业级近地天体在 2022年获得的年度激励奖金比目标水平低63.5％，NEO在过去的十年中，已经没收了100％的绩效份额归属。委员会认为这些结果表明了公司的 “按绩效付费” 的理念。

直接薪酬总额的要素

下表列出了2023年我们的首席执行官和其他NEO的直接薪酬总额 在薪酬各个组成部分中的分配，这些图表突出了 公司对 “风险” 和股权薪酬的重视。

高管薪酬最佳实践

请阅读第34页开头的CD&A，以获取对公司高管薪酬计划的更详细的 描述。

提案 4 — 修改公司章程 以缩小董事会最小和最大规模的提案

董事会认为，拟议修正案将 使公司的董事会结构与美国上市公司的现行做法保持一致，同时继续允许董事会拥有多元化 人才和观点以及丰富的经验和专业知识。拟议的章程修正案将为董事会设定 的规模范围，董事会认为这将支持董事会的批判性思维和深思熟虑的讨论文化。

董事会建议您对提案 4 投赞成票。

提案 5 — 审议关于政治支出透明度的股东提案

约翰·切维登表示，他打算提出 一份关于政治支出透明度的股东提案。

董事会仔细考虑了该股东 提案，并建议您对提案 5 投反对票。

问题与解答 关于 2024 年年会

我为什么要收到 这些材料？

公司向您提供本委托书、 随附的代理卡以及我们截至2023年12月31日的年度报告的副本，其中包含经审计的财务报表、与我们的年度股东大会或年会的任何续会或延期有关的 。会议将于 2024 年 5 月 2 日美国东部时间上午 9:30 在位于佛罗里达州坦帕市南港岛大道 725 号的坦帕水畔威斯汀酒店举行。 作为本公司的股东，诚挚邀请您参加年会，并鼓励您就本委托书中描述的事项行使 的投票权。随附的委托书是代表公司董事会征集的。 我们将于2024年3月25日左右将本委托书以及随附的代理卡和年度报告邮寄给我们的股东。

什么是代理？

代理人是您依法 指定他人根据您的指示对您拥有的股票进行投票。您指定为您的股票投票 的人称为代理持有人。在代理卡上，您会看到公司指定作为 代理持有人在年会上对您的股票进行投票的人员的姓名。董事会要求您允许代理卡上任何被指定为代理持有人 的人（均为公司高管）在年会上对您的股票进行投票。代理持有人必须按照您的指示对 您的股票进行投票。

谁有权 投票？

只有截至2024年3月12日营业结束（“记录日期”） 的股东才有权收到年会或年会任何休会或延期的通知、出席和投票。每位股东在所有待表决的事项 上每股有一票。截至记录日期, 有 xxx, xxx, xxx 股已发行普通股。

“记录所有者” 和 “受益所有人” 之间有什么区别 ？

记录所有者：如果 您的股票直接以您的名义在公司的股票转让代理机构 EQ Shareowner Services 注册，则您被视为 这些股票的 “登记股东” 或 “记录所有者”。您可以直接对股票进行投票， 可以参加年会。您也可以参加年会并投票，无需事先授权。

受益所有人： 如果您的股票以托管人的身份存放在经纪公司、银行或信托的账户中，则您被视为这些股份的 “受益 所有者”。您的股票以经纪公司、银行或信托、 或其提名人的名义在公司的账簿上注册。以这种方式持有的股票通常被称为以 “街道名称” 持有。作为股份的受益所有人 ，您有权使用随本委托书一起发送给您的投票指示表 来指导您的经纪人、银行或受托人如何对您的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在年会上亲自对这些股票进行投票或参加年会，除非 您从作为登记股东的经纪人、银行或信托获得合法代理人，或者持有登记在册的股东 的合法代理人，从而赋予您在年会上投票的权利。

将在年会上对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对 五项提案进行投票：

根据宾夕法尼亚州法律和公司章程，公司还将考虑 任何其他适当在年会之前开展的业务。

董事会 如何建议我投票？

董事会建议 您对股票进行投票：

如果在年会上提出其他 事项会怎样？

除了本委托书中描述的业务项目 外，我们不知道有任何其他业务需要在年会上采取行动。如果您向代理卡上注明的代理持有人授予代理权 ，他们将有权根据宾夕法尼亚州法律和公司章程对年会适当提起的 任何其他事项酌情根据最佳判断对您的股票进行投票。 此外，如果由于任何原因我们的任何被提名人无法作为董事候选人，代理持有人将投票选出董事会可能提名的 任何其他候选人或候选人。

如何对我的股票进行投票？

您可以通过 代理或亲自对您的股票进行投票。

你可以通过代理投票：

你可以亲自投票：

通过 电话或通过互联网以电子方式进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗 ？

这取决于您 是记录所有者还是受益所有人。如果您是唱片所有者，除非您在年会上提供代理人或亲自投票 ，否则您的股票不会被投票。对于通过经纪公司以街道名义持有股票的受益所有人， 通常有权就某些例行事项自行决定对客户未投票的股份进行投票。例如，如果您是受益 所有人且未提供投票指示，则您的经纪公司可以就批准独立审计师的任命（提案 2）对您的股票进行投票，因为根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”） 规则，此事被视为例行公事。在今年的年会上进行表决的所有其他事项均不被视为例行公事，未经您的指示，您的经纪人不能就这些非常规事项对您的 股票进行投票（“经纪人不投票”）。

受益所有人： 公司敦促您指示经纪商、银行或信托如何对您的股票进行投票。

什么构成 法定人数？

有权投多数票的股东亲自出席或由代理人出席，是构成年会商业交易 法定人数的必要条件。暂停对董事候选人的投票以及 避免对其他提案的投票 将计入确定是否存在法定人数，如果经纪商 就例行事项对股票进行投票，例如批准公司独立审计师的任命（提案 2），则经纪人不投票的股票也将计算在内。

根据宾夕法尼亚州法律和 公司章程，弃权票和经纪人不投票不被视为 “投的票”，因此，尽管 将计入计算以确定法定人数，但它们不会被视为 “赞成” 或 “拒绝”/“反对票”。

董事选举需要什么投票 ，对于未获得 多数选票的董事辞职，政策是什么？

关于提案1，股东 可以对董事的选举投赞成票或不投票。董事由多票当面 或代理人选出，但须遵守下述公司章程条款。公司的章程规定了 董事候选人在达到法定人数的无争议董事选举中未获得至少多数选票时的程序。 在无争议的选举中，在年度 会议上获得不到多数选票支持的现任董事候选人，尽管被视为通过多数票当选为理事会成员，但必须立即向董事会提出辞呈。 在无竞争的选举中，如果被提名人是 不现任者没有获得至少多数票 的选票，被提名人将被视为通过多数票当选为董事会成员并立即辞职。

为此，“投的多数 票” 是指投票支持董事选举的股份数量超过董事当选总票数的 总票数的50％。“投的选票” 仅包括 “赞成” 和 “拒绝” 的选票。根据宾夕法尼亚州法律和 公司的章程，经纪商的无票不被视为 “投票”，因此 在提案 1 的背景下不会被赋予赞成票或拒绝投票的效力。

提名和公司 治理委员会将评估在无争议的 选举中未获得多数票的现任董事的辞职申请，并就是否应接受辞职向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证之日起 90 天内对提出的辞职采取行动 并公开披露其决定。如果董事会不接受 现任董事的辞职，则该董事将继续任职至下届年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。如果董事会接受董事的 辞职，则董事会可能会填补由此产生的空缺或根据公司章程缩小董事会规模。要获得 参选资格，每位同意被提名的被提名人必须书面同意受章程辞职条款 的约束，以防被提名人在无竞争的选举中获得多数选票。

需要什么投票 才能批准所有其他提案？

提案2、3、4和5要求 亲自或由代理人投票的多数票才能获得批准。

弃权票和经纪人不投票 将不被视为投票，不会对这些提案的投票结果产生任何影响。

我交付代理后能否更改或撤销我的投票？

是的。如果您是唱片 所有者，则在年会之前，您可以按照本代理声明中授权和描述的 方式（通过代理卡、互联网或电话）提交延迟的代理人来更改您的投票。您也可以向公司的 公司秘书发出书面撤销通知，前提是该通知在 年会开始之前送交公司主要执行办公室的公司秘书，或者在您的代理人被选为年会之前 在年会上提交给公司秘书。您也可以通过参加年会并亲自投票表决 来撤销根据本次招标发出的任何委托书。如果您是受益所有人，请按照您的经纪商、银行或信托提供的指示，如果您想在年会上亲自投票， 如何更改投票或获得合法代理人对您的股票进行投票。

谁可以参加年度 会议？

截至2024年3月12日记录日期，只有公司员工和 股东才能参加年会。唱片所有者无需事先授权即可参加。 如果您是受益所有人，要获准参加年会，则需要证明公司满意的受益所有权 ，其形式为经纪公司、银行或信托或该机构的法律代理人的声明，表明您是公司股票的受益所有人 或受益所有人的唯一合法代理人。在参加年会之前，可能会要求所有年会与会者出示政府签发的 带照片的有效身份证件，例如驾照或护照。与会者将接受安全 检查，并被要求遵守年会上制定的其他安全和程序措施。请尽早到达 ，让自己有足够的时间通过安检。不允许您在年度 会议中使用视频或音频录制设备。公司的代表将在年会入口处，这些代表将获授权代表 公司决定是否遵守了入会政策和程序，以及您是否获得 年会入场许可。

健康协议：

为了股东和员工的健康和安全 ，我们要求您遵守年会时出台的所有适用健康命令。由于 适用的健康令状态可能会在本委托书发布之日后发生变化，因此我们鼓励 计划亲自出席年会的股东查看疾病控制中心的最新指导方针

和预防部和佛罗里达州 卫生部，以及该公司的网站，网址为：

www.crowncork.com/investors/govance/prox

在参加之前。出现感冒/流感样症状的个人 不应亲自参加年会，但鼓励他们在会议之前使用 “我如何投票我的股票？” 中描述的其他方法之一进行投票以上。

在哪里可以找到年会的投票 结果？

公司将在年会上公布 初步投票结果，并在年会之后的四个工作日内在向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格或10-Q表格中公布最终结果。

谁进行代理 招标，费用是多少？

公司已聘请D.F. King协助招揽代理人，费用为10,000美元，外加自付费用报销以及与此类招标相关的服务的某些额外 费用。公司的某些高级职员和员工还可能通过邮件、电话、互联网或传真或亲自征集代理 ，无需任何额外补偿。公司承担招揽代理的费用。

提交2025年年度股东大会审议提案或提名个人担任董事的截止日期 是什么时候？

将考虑将 纳入公司代理材料的提案：

为了被考虑将 纳入公司2025年年度股东大会的委托声明，除满足股东资格和美国证券交易委员会管理 此类提案的规则的其他要求外，还必须通过公司办公室 秘书Crown Holdings, Inc.Hidden River Corporate Center Two.，Crown Holdings, Inc.，Hidden River Corporate Center Two.，Crown Holdings, Inc.，Crown Holdings, Inc.，Hidden River Corporate Center Two.，Crown Holdings, Inc.的股东资格和其他要求，14025 Riveredge Drive，300 套房，佛罗里达州坦帕 33637 不迟于 11 月 25 日，2024。

在公司代理材料中列入 的董事提名（代理访问）：

在某些情况下，股东 可以根据公司章程中的代理访问要求 提交董事提名，以纳入公司的代理材料，该要求提名必须通过挂号信——要求回执单 以书面形式提交，并在 2024 年 10 月 26 日之前或 2024 年 11 月 25 日之后通过上述地址收到。

其他业务和董事提名 将在2025年年度股东大会之前提出：

公司章程目前 规定，在向公司发出通知时登记在册的股东以及有权在年会上投票的 可以在会议之前提出业务或提名人选，前提是股东及时就此类业务或提名发出通知 。为及时起见，除某些例外情况外，给公司秘书的书面通知必须 通过挂号邮件（要求退货收据）送达或邮寄，并且在2024年10月26日之前或2024年11月25日之后不迟于上述地址收到。该通知必须描述有关被提名人或拟议业务的各种事项。任何想要 公司章程副本的股东在向公司秘书提出书面要求后，将免费获得一份副本。

如何在互联网上访问代理 材料？

公司已在公司网站上提供了以下材料的 副本，网址为：

https://www.crowncork.com/investors/governance/proxy-online

除本委托书、代理卡和股东年度报告外， 公司网站上包含的信息不属于代理 征集材料的一部分。

我应该联系谁 以获取 10-K 表格的年度报告的副本？

该公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告。公司10-K表年度 报告的副本与代理材料一起包含在您收到的股东年度报告中。任何股东 都可以免费获得年度报告的副本，包括其财务报表和附表以及描述其中未包含的所有证物 的清单。索取年度报告副本的申请应发送至：投资者关系部、Crown Hidden Rivere Corporate Center Two，14025 Riveredge Driver，Suite 300，佛罗里达州坦帕市33637，或者您可以拨打免费电话888-400-7789。 公司年度报告和向美国证券交易委员会提交的文件的电子格式副本可在公司网站 上获得，网址为 www.crowncork.com/investors/报告文件在 “投资者” 部分中。

提案 1：选举董事

代理持有人应就下列被提名人（现为公司董事）对 股进行投票，决定其在随后 年度担任董事或直到选出继任者为止。被提名为董事候选人的人员均未表示他或她 将无法或将拒绝任职。如果任何被提名人无法或拒绝任职（董事会提名和公司 治理委员会认为这种情况不会发生），则代理持有人将对剩余的 被提名人和其他可能由董事会提名的人进行投票。

Josef Müller 先生 自 2011 年起担任公司董事会成员，根据我们的强制性退休政策，他将以董事身份退休， 不在年会上竞选连任公司董事会成员。杰西·林恩先生和安德鲁·特诺先生于 2023 年 11 月 20 日辞去了董事会职务。他们的辞职是根据公司、卡尔·伊坎及其所列个人和实体于2022年12月12日签订的董事任命和提名协议 作出的，并非由于与公司存在任何 分歧。

公司章程 和公司章程规定，董事会由董事会决定，董事会由10至18名董事组成。 董事会已将董事人数定为10人。计划通过对代理人进行投票，选举下列 10 名候选人为董事，董事会提名的不超过 10 人。如果所有10名董事候选人都当选，则代表董事会90％的9名 名董事将按照纽约证券交易所上市标准的定义是 “独立” 的。

董事会承诺 定期审查其组成，以确保董事会继续保持技能、背景和任期的正确组合。被提名连任的 公司六名独立董事在过去五年中加入了董事会，这要归因于董事会、股东和第三方搜索公司的意见确定了董事候选人期间的董事会更新 流程。¹ 我们正在进行的董事会更新战略进一步加强了董事会的技能和经验，并使之多样化。董事会认为 其成员的背景、技能和经验的集体结合使董事会完全有能力为公司股东行使 监督职责，并帮助指导公司实现其长期战略目标。

根据公司的 公司治理准则，除非董事会 确定延长董事会任期符合公司的最大利益，否则如果董事会年满75岁，则任何董事都不会开始董事会任期。

以下是被提名人提供的今年 候选人的姓名以及截至2024年3月12日的有关他们及其协会的信息。主要的 职业和所述董事职位包括被提名人的职业以及在过去五年中在任何美国上市公司 或注册投资公司的董事职位。

¹ 另外两名董事（林恩先生和特诺先生）根据与股东达成的协议于2022年加入董事会，并于 2023年11月辞职。

提名和公司 治理委员会负责领导寻找有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐 候选人作为董事候选人。董事会希望成员多元化，包括种族、性别、国籍 和族裔以及专业背景、地理和行业经验。提名和公司治理委员会 评估每位潜在被提名人的总体经验、资格、观点、才能、教育和技能，以及 每位潜在被提名人为董事会做出贡献和加强董事会决策流程的能力。独立性 是考虑董事候选人的关键因素，决策过程中的批判性思维能力、实践智慧和成熟的判断力也是如此。有关提名和公司治理委员会识别和评估程序的说明，请参阅 “公司 治理-提名和公司治理委员会”。董事会认为，上面列出的每位被提名者都具有成为董事会成员所必需的良好品格、诚信、判断力和成就记录。此外，每位被提名人 都表现出了与董事会其他成员进行建设性合作以及以 富有成效的方式挑战和质疑管理层的能力。

此外，董事会认为， 每位被提名人为董事会带来强大而独特的背景和技能，从而为整个董事会提供了不同领域的能力和经验 。这些领域包括组织领导；上市公司董事会服务；制造业；金融； 包装、食品和饮料行业及其他相关行业的管理；国际商业和市场；以及信息安全。一半 的提名人是或曾经是美国上市公司董事会主席。董事会认为，以下具体经验、 资格和技能，以及上述特质，使上述每位被提名人都有资格担任董事。

蒂莫西·多纳休。 Donahue 先生被董事会选为主席 在 2022 年年会之后并于2016年担任公司首席执行官一职 。他自 2015 年起担任董事会成员，并在公司 担任其他高管职务超过 33 年。他为董事会提供了经验丰富的领导能力，并对公司，尤其是其国际业务有深入的了解。 他还从之前担任公司 首席运营官兼首席财务官的经历中向董事会带来了对公司运营和财务的深入了解。

理查德·费伦。 Fearon先生曾是纽约证券交易所上市的全球多元化制造公司的副董事长兼首席财务官，他为董事会带来了全面的 财务会计知识以及财务报告、企业融资和资本市场、企业发展、 战略规划、并购、风险管理和投资者关系方面的丰富经验。他还监督了公司的信息 安全计划超过十年，并担任其信息安全高级管理委员会主席。费伦先生的经验 使他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。此外，他担任纽约证券交易所上市的全球特种聚合物供应商的 董事长也提供了丰富的治理经验。费伦先生还担任 另外两家纽约证券交易所上市公司的董事。

安德里亚·芬克。 Funk 女士曾担任一家在纽约证券交易所上市的国际制造公司的高级副总裁兼首席财务官以及 曾任国际制造和分销业务首席执行官兼首席财务官，这为董事会带来了财务、运营和战略领域的重要专业知识。这加上芬克女士以前在公共会计方面的经验，增加了她对审计委员会的贡献，使她有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

斯蒂芬·哈格。 Hagge先生曾担任一家在纽约证券交易所上市的全球包装 制造商的前首席执行官、首席财务官和首席运营官，为董事会带来了包装行业、上市公司治理、运营、 国际业务、战略计划和风险管理方面的丰富领导和管理经验。哈格先生担任薪酬委员会主席，还担任另一家纽约证券交易所上市公司的董事长。

詹姆斯米勒公司独立首席董事 Miller先生在担任纽约证券交易所上市的国际能源和公用事业控股公司的前董事长兼首席执行官后，为董事会带来了丰富的国内 和国际领导和管理经验。米勒先生 由于在这家监管严格的公用事业公司所担任 ，还为董事会带来了丰富的安全、环境、政府关系和监管机构经验。米勒先生担任提名和公司治理委员会主席。

B. Craig Owens。 欧文斯先生在消费食品和饮料行业的丰富经验，包括他曾在纽约证券交易所上市的一家领先的国际消费食品公司担任首席财务官兼首席行政官，为董事会带来了丰富的财务专业知识， 包括财务报告、会计、企业融资和资本市场的各个方面，以及 战略规划、业务整合和运营以及管理供应链组织方面的丰富经验。在担任多家公司的首席财务官期间， 他在信息安全方面担任了超过15年的高级管理职责。他最近还完成了信息安全方面的主管级认证 课程。欧文斯先生还曾担任一家领先的国际 杂货零售商的首席财务官，对零售业也有丰富的了解。他的经验使他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”， 他是审计委员会主席。欧文斯先生还担任另一家纽约证券交易所上市公司的董事。

安吉拉·斯奈德 Snyder 女士为董事会带来了银行业、领导力和管理、战略规划、风险管理 和公司治理方面的丰富经验。她曾担任一家在纳斯达克上市的金融控股公司的总裁和董事以及其 银行子公司的总裁。她在金融服务行业拥有30多年的经验。

凯撒·斯威策。 Sweitzer先生在金融领域工作了超过35年，主要是一名专注于工业公司的投资银行家。Sweitzer 先生为 董事会带来了有关全球包装行业以及财务和投资事宜（例如收购、处置 和公司融资）的丰富知识。Sweitzer先生的经验使他有资格成为美国证券交易委员会法规 意义上的 “审计委员会财务专家”。

玛莎·威廉姆斯。 威廉姆斯女士曾担任不同行业公司的 首席财务官和首席行政官，为董事会带来了战略规划、企业融资、运营、并购、 投资者关系、信息技术、流动性管理、风险管理和公司治理方面的丰富经验。Williams女士还担任一家上市公司 的董事长和另一家全球运营公司的董事。在这些职位上，威廉姆斯女士在公司治理、全球金融、资本管理、内部控制和人力资源方面积累了丰富的 知识，包括在公司竞争融资的金融市场中积累了丰富的 经验。

德韦恩·威尔逊Wilson 先生为董事会带来了一家领先的纽约证券交易所上市建筑和工程公司超过36年的高级管理经验。威尔逊先生 在许多不同的终端市场积累了丰富的经验和曝光度，公司受益于他的知识和 视角，特别是在制造、技术、卓越运营和工程领域。威尔逊先生还担任 其他三家上市公司的董事.

每位董事的教育背景可以在我们的网站上找到 www.crowncork.com/investors/治理/董事会董事.

导演 薪酬

下表列出了2023年获得董事薪酬的所有独立董事的 2023年董事薪酬。公司首席执行官 多纳休先生的薪酬在下文 高管薪酬部分所含薪酬汇总表中报告。Donahue先生不因担任董事或担任董事长而获得额外报酬。

董事会定期从高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC接收有关董事薪酬的 基准数据，并使用50％^第四 以其同行群体目标现金薪酬总额和目标直接薪酬总额的百分位数作为确定 董事薪酬的市场支票。2024年，非公司员工的董事将获得年度现金基础费、公司 普通股补助金和现金委员会费用，金额如下。

董事在执行委员会任职不收取 任何额外费用。没有董事会或委员会会议出席费。公司 向董事报销因在董事会及其委员会任职而产生的差旅费和相关费用。

根据公司的 公司治理准则，独立董事在董事会任职五年后，预计将拥有市值至少为现金基础年度董事费五倍的公司普通股 。截至本委托书发布之日，在董事会任职五年以上的每位独立 董事均满足此要求。

非雇员董事 可以参与公司的董事递延薪酬计划，该计划允许董事推迟收到全部或任何 部分的现金董事费和/或（从 2024 年开始）股票奖励。递延金额记录在名义簿记账户 中，供每位延期董事使用。现金递延费按最优惠利率每季度累计利息，如中报告的 《华尔街日报》。股票延期在支付时计入股息。当董事停止担任董事会成员时， 董事的账户将按照 董事的选择一次性支付或按季度分期付款，以现金支付。任何董事根据该计划获得付款的权利均为针对公司一般资产的无抵押索赔。

某些受益所有人、董事和执行官的普通股所有权

下表显示， 截至2024年3月12日，公司已知的每个个人或团体实益拥有的公司普通股的数量 是公司5％以上已发行普通股的受益所有人。

下表显示了 截至 2024 年 3 月 12 日，每位董事实益持有的普通股数量；公司首席执行官、 首席财务官和其他三位在 2023 年收入最高的执行官；以及所有董事和执行 高管作为一个整体。公司董事和执行官对下表中列出的公司证券 拥有唯一的投票权和处置权。

企业 治理

董事会会议。2023 年，董事会举行了五次会议。每位董事在其任期内都出席了 董事会及其任职委员会的会议总数的至少 75%。

出席年度 会议。根据公司的《公司治理准则》，董事应出席公司的年度股东大会 。2023年，当时在董事会任职的每位董事都参加了年度股东大会。

独立董事 董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，除公司董事长 兼首席执行官蒂莫西·多纳休外，所有参选董事都是独立的。董事会做出这一决定的依据是 不存在上市标准中规定的任何明确取消资格标准，该标准要求大多数董事会提名人必须是独立 董事。

在 做出上述决定时，董事会考虑了董事与公司或第三方的关系以及公司 向此类各方支付的款项。对于Fearon先生而言，董事会考虑了他作为Avient公司董事长的角色以及公司从Avient购买塑料溶胶密封化合物和润滑剂的正常业务过程 。对于芬克女士而言，董事会考虑了她作为EnerSys的 高管的职责，该职责涉及该公司从EnerSys购买电池和相关配件的普通流程。对于私营公司创胜集团Topco Holdings的董事 Hagge先生来说，董事会考虑通过正常业务流程购买 的高密度聚乙烯和公司从创见购买转售的产品。对于Wilson先生而言，董事会考虑了 他作为Ingredion Incorporated董事的职责，以及在正常业务过程中购买用于制造瓦楞纸和公司从Ingredion购买转售产品的干袋材料 。这些关系或交易均不属于 的纽约证券交易所上市标准取消资格标准。

董事会领导和 风险监督。多纳休先生自2022年起担任董事会主席，自2016年起担任公司首席执行官。 米勒先生作为提名和公司治理委员会主席，担任董事会独立首席董事， 主持独立董事执行会议的会议。

董事会仔细考虑了其领导结构，并认为让多纳休先生同时担任 董事会主席兼首席执行官对公司及其股东最有利。这种结构为董事会和管理层提供了统一的领导和指导， 并经过量身定制，旨在为公司的战略举措和业务计划的执行提供单一、明确的重点。 此外，由于多纳休先生管理公司的日常运营并负责执行公司的业务 战略，因此董事会认为，多纳休先生主持董事会会议是最有效和最有效的。此外， 董事会认为，其其他结构特征，包括在公司年会上参选 选举的十名董事中有九名独立董事、执行会议期间的独立董事定期会议、完全由独立董事组成的 主要委员会和一名负有广泛职责的独立首席董事，为公司的管理层提供了实质性的独立监督 。

米勒先生担任董事会 独立首席董事。独立首席董事是由董事会其他独立董事 指定的独立董事，其职责范围广泛，包括：

董事会当前的 领导结构包括审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，这些委员会均由独立董事担任主席并仅由 组成。

董事会负责 监督公司执行官评估和管理公司风险的责任， 包括其信用风险、流动性风险、声誉风险、气候风险、信息安全风险以及外汇、利率和大宗商品价格不利波动 带来的风险。董事会定期与执行官面对面会面，讨论 公司的风险和减轻此类风险的方法。此外，审计委员会定期与管理层、内部 审计和独立审计师一起审查公司风险评估和管理政策的充分性和有效性。

股票所有权、 反质押和反套期保值董事。根据公司的公司治理准则， 独立董事在董事会任职五年后，预计将拥有市值至少为现金基础年度董事费 费五倍的公司普通股。截至2024年3月12日，每位在董事会任职五年或更长时间的董事都拥有所需的最低普通股水平。 公司的公司治理准则禁止董事、高级管理人员和其他内部人士进行与公司普通股有关的一切形式的质押或套期保值 交易。

董事会委员会。 董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。 董事会已经批准了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程 ，可在以下网址找到 www.crowncork.com/投资者/治理。每个审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会每年都会对其章程进行自我评估和审查。

审计委员会。 2023 年，审计委员会举行了八次会议。审计委员会协助董事会履行其监督公司财务会计惯例和内部控制的职责 ，并代表董事会处理与公司独立审计师提供的服务有关的 。审计委员会还在 ESG 和信息安全方面负有明确的责任 。审计委员会的现任成员是女士。Funk 和 Snyder 以及 Fearon 先生、 欧文斯、斯威策和威尔逊先生¹。欧文斯先生担任 审计委员会主席。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，在审计委员会任职的董事都是独立的，芬克女士和费伦、欧文斯和斯威策先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家” 。

薪酬委员会。 2023 年，薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会负责审查高管 薪酬计划，并履行董事会监督公司人力资本资源的责任。 薪酬委员会的现任成员是女士。Funk，Snyder² 以及威廉姆斯和哈格先生和米勒先生，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的。哈格先生担任薪酬委员会主席 。有关薪酬委员会审议 高管薪酬的流程和程序的进一步讨论，请参阅第34页开头的CD&A。

提名和公司 治理委员会。 提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。提名和 公司治理委员会负责领导寻找有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐 个人作为董事候选人。该委员会还监督董事会及其委员会的年度自我评估流程， 就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，并履行其他公司治理职能， ，例如对公司的ESG政策、计划和做法进行战略审查。提名和公司 治理委员会的现任成员是费伦先生、哈格先生、米勒先生和斯威策先生，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的。 米勒先生担任提名和公司治理委员会主席。

根据公司的 公司治理准则，提名和公司治理委员会寻求致力于维护 个人和职业诚信的最高标准并代表所有股东利益的董事候选人，而不是特定股东 群体的利益。委员会通过首先评估愿意继续 任职的现任董事会成员来确定董事候选人。此外，委员会定期评估董事会的适当规模，董事会是否会因退休或其他原因出现空缺 ，以及董事会是否需要具有特定技能或经验的董事。为了确定和评估 潜在的董事会候选人，委员会从多个来源征求可能的提名人的想法，这些来源可能包括现任 董事会成员、公司高级管理人员和专业搜索公司。委员会还将考虑由公司股东正确提交 的候选人。对董事会候选人的评估流程可能包括公司高级管理人员和专业 搜索公司。委员会还将考虑公司股东正确提交的候选人。 对董事会候选人的评估流程可能包括

¹ 约瑟夫·穆勒先生于 2024 年 2 月 22 日离开委员会。

² 斯奈德女士加入薪酬委员会，穆勒先生于2024年2月22日离开委员会。

背景调查和背景调查， 对委员会成员的个人访谈，以及对每位候选人的资格和其他相关特征的审查。 相同的识别和评估程序适用于所有董事候选人，无论是股东还是其他人提交。 提名和公司治理委员会和董事会希望保持董事会的多元化，并考虑 种族、性别、国籍和族裔等因素，以及专业背景、地理和行业经验。委员会 无意提名具有代表性的董事，而是考虑到董事会的整体特征，考虑多元化。

公司 致力于深思熟虑的董事会更新和持续的董事会继任计划。 公司董事会最近增加了八位新的独立董事：2019 年的费伦先生、哈格先生和欧文斯先生，2020 年的威尔逊先生和女士。2022年，威廉姆斯和斯奈德以及林恩和特诺先生。¹提名和 公司治理委员会由一家独立搜索公司提供协助，近年来通过董事、股东和独立搜索公司的意见对候选人进行了面试并任命了新董事。

希望 推荐合格候选人的股东可以通过挂号信——要求退货收据写信给公司秘书办公室， Crown Holdings, Inc.，Hidden River Corporate Center 2，14025 Riveredge Driver, Suite 300, Suite 300, FL 33637，详细说明他们推荐的人的资格 。股东必须附上每位推荐人的来信，确认如果股东选出，他或她同意担任 公司董事。这些提交的每份文件都应符合 公司章程的额外要求。但是，委员会希望能够通过自己的资源找到大量合格的 候选人。有关在 2025 年年会上提名董事会 成员的信息，请参阅 “有关 2024 年年会的问答”。

董事会的执行会议。根据公司的《公司治理准则》，公司的独立董事定期 在没有管理层参加的定期执行会议上举行会议。每年至少安排一次主席 不出席的执行会议，让其他董事评估其作为主席的表现。独立首席董事主持此类会议。

代理访问。 公司的代理访问章程允许在至少 三年内拥有公司普通股3％或以上的股东提名最多 20% 的董事会成员或两名董事，并将这些提名纳入公司的 代理材料中，供年度股东大会选举，但须遵守公司章程中的相关要求。 可以汇总股份以达到3％所有权门槛的股东人数限制为20人。

商业行为准则 和道德准则。公司的商业行为和道德准则适用于所有董事和员工。《商业准则 行为与道德准则可在公司网站上查阅，网址为 www.crowncork.com/investors/policies/code-商业行为与道德， 并提供英语和其他16种语言的版本。公司打算在公司网站上披露《商业行为准则 和道德准则》的更新和豁免。所有拥有公司电子邮件地址的员工（包括公司所有带薪的 员工）都必须完成有关《守则》的年度培训。公司还希望包括供应商在内的某些第三方 以公司 供应商行为准则中规定的方式遵守《商业行为和道德准则》的原则，该准则可在公司网站上查阅 www.crowncork.com/investors/policies/供应商守则行为 以英语和其他20种语言提供。

¹ 林恩先生和特诺先生于 2023 年 11 月从董事会辞职。

公司还开设了 商业道德热线（“CBE 热线”），可通过电话和基于网络的门户网站进行访问，以此提出问题 或寻求与公司《商业行为和道德准则》及其他政策相关的建议。CBE 热线可供全球 所有员工以及第三方（例如供应商、供应商和客户）使用。通过 CBE Line 举报潜在违规行为的人员可以选择保持匿名（除非当地法律禁止），并且在 与调查相关的可行范围内，对所有此类举报进行保密。这个 CBE Line 由独立的第三方提供商 Lighthouse Services 管理。要访问 CBE 专线，请访问 www.lighthouse-services.com/.

信息安全。 请参阅 “代理声明摘要” 第 8 页上的 “信息安全”。

人权政策。 公司的人权政策涵盖公司及其全球分支机构的所有员工、董事和高级职员， 由董事会监督。人权政策可在公司网站上查阅，网址为 www.crowncork.com/investors/policies/人权政策， 并提供英语和其他16种语言的版本。

可持续性。参见 “委托声明摘要” 第 6 页上的 “可持续性——环境和社会责任”。

与关联 人员的交易。提名和公司治理委员会负责审查、批准或批准根据经修订的1934年《证券 交易法》（“S-K条例”）第S-K条例第404（a）项要求董事和执行官与 关联人员进行的所有交易。公司有关关联方交易的书面政策已包含在公司的公司治理准则中。

人力资本资源。 公司的全球员工队伍是其业务的支柱，也是公司 Twentyby30 可持续发展计划的 “共同努力” 支柱的重点。公司建立了全面安全文化，为整个公司的所有健康 和安全举措提供了框架，并使员工能够在自己和同事的安全方面发挥积极作用。有关 的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第5页上的 “人力资本”。

股东参与。 请参阅 “委托声明摘要” 第 5 页上的 “股东参与”。

与 董事会的沟通。股东和其他利益相关方如希望就任何话题向独立公司 首席董事、独立董事或整个董事会发送信函，请致函Crown Holdings， Inc.，隐河企业中心二期，14025 Riveredge Driver，300套房，佛罗里达州坦帕市，33637。如果信函与实质性事项有关，并且包含独立首席董事在公司秘书的协助下 认为适合董事考虑的信息、建议或意见，则将转发给董事 。

公司网站。 公司的公司治理准则以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程 可在公司网站上查阅，网址为 www.crowncork.com/投资者/治理.

（此页故意将 留空）

薪酬讨论 和分析

本薪酬讨论和 分析（“CD&A”）概述了公司的高管薪酬计划，并描述了导致2023年向公司首席执行官 官（“首席执行官”）、公司首席财务官和2023年薪酬最高的其他三位执行官（统称为 “指定执行官”）提供薪酬的决策所依据的重要因素 “近地天体”）。该公司2023年NEO的名称及其年底头衔为：

以下讨论和分析 包含有关个人和公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在公司高管薪酬计划的有限的 背景下披露的，不应将其理解为管理层的预期陈述 或财务业绩估计或其他指导。该公司特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他 背景。

2023 年 Say-on-Pay 投票结果。 在2023年4月举行的年度股东大会上，我们就 NEO 的2022年薪酬进行了股东薪酬咨询投票。在去年年会上投票的股票中，有超过92％被投票赞成我们的按薪决议，该决议批准了我们的NEO的薪酬 。董事会薪酬委员会（“委员会”）认为，按薪投票的结果显示， 强烈支持该委员会采用的基于绩效和所有权导向的薪酬理念。因此，委员会 在2023年没有改变其对高管薪酬的总体方针。公司为 2022年董事会对首席执行官的年度评估增加了可持续发展评估标准。尽管股东对高管薪酬的咨询投票不具约束力，但委员会 在为我们的NEO做出薪酬决定时将继续考虑本次年度投票的结果。

风险补偿。 我们的高管薪酬计划基于我们的 “绩效薪酬” 理念，如下表所述， 我们的NEO的直接薪酬总额的大部分 “面临风险”，与绩效目标的实现挂钩。

委托声明摘要第11页的材料中列出了2023年我们的首席执行官和其他NEO的直接薪酬总额 的目标 总直接薪酬的分配，该文件强调了公司对 “风险” 和股权薪酬的重视。

绩效薪酬调整 — 基于绩效的薪酬。公司制定了一项以所有权为导向的高管薪酬计划， 该计划旨在奖励实现特定的年度和长期目标，从而提高股东价值。大约 我们 NEO 的股票奖励中有三分之二是基于业绩的。归属基于两个业绩指标：公司相对 股东总回报率（“TSR”）与已公布的行业同行指数的对比，以及公司的投资资本回报率 （“ROIC”）。年度激励奖金还基于两个绩效指标：公司修改后的运营现金 流量（“MOCF”）和经济利润。

根据公司在与2024年基于业绩的股票归属相关的衡量期内的业绩 ，包括首席执行官在内的公司NEO获得的基于股东总股东的奖励比目标低54.4％，基于投资回报率的奖励比目标高出100％。2023年，基于公司在MOCF部分的 业绩超额和年度激励奖金的经济利润部分表现不佳，企业级 NEO（包括首席执行官）获得的奖金比目标高出52.5％。该公司的企业级近地天体获得的2022年年度激励 奖金比目标水平低63.5％，NEO在过去十年中 在过去两年中没收了100％的绩效份额归属。委员会认为这些结果表明了公司的 “按绩效付费” 的理念。

薪酬委员会的作用。 该委员会目前由五名董事组成，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立的。2023 年，委员会 成员是安德里亚·芬克、斯蒂芬·哈格、詹姆斯·米勒、约瑟夫·穆勒、安德鲁·特诺¹， 和玛莎·威廉姆斯。委员会负责确定和实施公司在 高管薪酬方面的理念。为了实现这一理念，委员会监督公司 高管薪酬计划的建立和管理。委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本 可在公司的网站上查阅，网址为 www.crowncork.com/investors/govance/薪酬委员会章程.

薪酬理念 和目标。该委员会对高管薪酬坚持 “按业绩计酬” 的理念。这种 “按业绩计酬” 理念的指导原则之一是，高管薪酬计划应使公司 吸引、留住和激励一支为股东创造长期价值的高素质高管团队。为了实现这个 目标，委员会制定了一项以所有权为导向的高管薪酬计划，对实现 特定年度和长期目标的人员进行奖励，这些目标将导致股东价值的改善。为此，委员会认为， 高管薪酬计划应包括现金和股票薪酬，以奖励公司的特定业绩。 此外，委员会持续监测该计划的有效性，以确保向高管 提供的薪酬相对于向由容器和包装 行业的精选公司和其他制造公司组成的同行群体高管的薪酬保持竞争力。

委员会每年评估 薪酬计划的组成部分以及这些组成部分中所需的薪酬组合。委员会认为， 支付给公司近地天体的直接薪酬中有很大一部分应处于风险之中，具体取决于公司 的运营和股票市场表现。根据这一理念，委员会将继续高度重视 基于股票和基于绩效的薪酬，以使薪酬与股东利益更加紧密地保持一致，并提高 高管对公司长期业绩的关注。因此，年度激励奖金由推动长期增长和股东价值的运营 指标确定，约占公司长期在 2023 年授予的限制性股票价值的三分之二

¹ Teno 先生于 2023 年 11 月 20 日辞去董事会职务。

激励计划与公司 股东总回报率与已公布的行业同行指数的业绩以及投资资本回报率与公司预计的三年 平均投资资本回报率挂钩。

股票所有权指南 和股份保留政策。根据委员会以股票所有权为导向的薪酬理念及其对 长期业绩的关注，公司维持股票所有权准则，根据该准则，我们的NEO应拥有最低价值等于基本工资倍数的公司普通股 ，如下表所示。

在所有权要求 得到满足之前，NEO必须保留因行使期权 、限制性股票归属或发行递延股票而获得的任何普通股税后数量的50％。截至年底，公司雇用的所有近地天体要么拥有超过普通股最低水平的 ，要么在其他方面符合股票所有权准则。

股票持有期。 根据公司的公司治理准则，NEO必须将限制期满后获得的普通股 股的税后数量的50％保留两年。

禁止套期保值 和质押。 根据公司的《公司治理准则》，公司董事、高级管理人员和其他内部人士 不得就公司证券进行任何形式的套期保值或质押交易。

委员会程序。 委员会视需要随时开会以履行其职责和责任。在2023年期间，委员会举行了四次会议。委员会 通常会见首席执行官，并在适当时会见其他公司高管和外部顾问。此外，委员会定期举行执行会议，管理层不在场。

会议议程的设定。 委员会的会议议程通常由委员会主席与首席执行官和首席人力资源官 协商后制定。委员会成员在每次会议之前收到和审查材料。根据会议议程，此类材料 可能包括：有关公司业绩的财务报告、公司目标实现情况的报告、详述 高管股权和股票奖励的报告以及有关某些 同行集团公司薪酬计划和薪酬水平的信息。

理货单的使用。 委员会在确定近地天体的年度补偿时会审查统计表。这些统计表使委员会能够对每个 NEO 的薪酬进行汇总审查，并了解任何一个组成部分的变化如何影响每个 NEO 的总薪酬。 2023年，委员会使用统计表信息来审查总薪酬、当前薪酬组合（例如现金与 股权）、内部薪酬公平问题、每个NEO持有的公司股票的总价值、某些潜在终止情景下的支出、 退休金的总价值和退休金的利率敏感度。

保留薪酬 顾问。该委员会的章程授权委员会自行决定聘用、监督和解雇顾问 ，以协助其评估近地天体的报酬。委员会有权批准任何此类顾问的费用和其他留用条款 。

执行官 在薪酬决策中的作用。委员会做出有关首席执行官薪酬的所有决定。关于其他近地天体薪酬 的决定由委员会与首席执行官协商并根据首席执行官的建议做出。在这方面，首席执行官向 委员会提供对业务目标和高管绩效的评估，以及有关薪资水平、 股权补助和其他激励奖励的建议。

高管薪酬 顾问。根据其章程中聘请薪酬顾问的权力，委员会聘请了高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC （“薪酬治理”）作为其2023年薪酬 决策的独立顾问。

顾问独立性。 薪酬治理向委员会提供的所有服务均在委员会的指导和授权下进行， 薪酬治理开展的所有工作都必须得到委员会的预先批准。薪酬治理不向公司提供任何其他服务， ，薪酬治理和向公司提供服务的薪酬治理关联个人都不拥有 公司普通股的任何股份。薪酬治理顾问与公司任何高管 之间没有个人或业务关系。此外，薪酬治理顾问与委员会任何成员之间没有个人关系。 薪酬治理维持详细的利益冲突政策，以确保薪酬委员会收到无冲突的 建议。

基准测试的使用。 在就2023年我们的近地天体薪酬向委员会提供建议时，薪酬治理通过为竞争市场中每个近地天体职位设定 基准匹配来制定有竞争力的薪酬水平。针对以下薪酬要素制定了竞争性水平：

对等群组构成。 在为每个近地天体制定基准时，薪酬治理收集了20家被定义为 “同行群体” 的公司的数据。¹ Peer Group的成员是范围相似的制造公司，通常来自以下三个类别：（i）其他 集装箱和包装行业公司，（ii）公司的当前或潜在供应商，（iii）公司的当前或潜在客户 。Peer Group 由以下公司组成：

¹ 薪酬治理对公司将于2023年使用的同行群体进行了审查，Amcor、Berry Global、Graphic Packaging、国际 纸业、美国包装公司、Silgan Holdings和Sonoco Products Company均符合收入 和市值筛选标准，因此加入了同行组。雀巢美国公司和庄臣被从同行集团中除名，因为它们不是 上市公司。

特定的基准水平 是使用回归分析制定的，旨在调整市场数据的规模，以反映公司的公司收入。为了提供 更广泛的参考框架，薪酬治理还对照一般行业数据分析了每个 NEO 的立场。

首席执行官的薪酬策略。 评估首席执行官的业绩和薪酬的设定是委员会的基本职责之一。在 确定首席执行官2023年的薪酬时，委员会评估了首席执行官在上一年以及自2016年多纳休出任首席执行官以来的业绩和公司的业绩 。在评估首席执行官的业绩时，委员会考虑了 公司的整体财务、运营和战略业绩。此外，在多纳休任职期间，委员会继续关注公司 在委员会认为对增加股东价值至关重要的几个关键领域的发展， 包括：

¹ 公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 第87页上可找到应申报分部收入与所得税前收入的对账表。

首席执行官目标薪酬。 委员会使用 50^第四同行集团目标直接薪酬总额的百分位数作为确定 首席执行官薪酬的指导方针。

多纳休先生2023年薪酬的具体组成部分 设定如下：

加上 委员会强调股票薪酬，首席执行官2023年目标直接薪酬总额中约有70％是 公司普通股的形式。

首席执行官以外的 NEO 的薪酬策略 。2023年，委员会通常继续根据市场状况对近地天体（不包括 首席执行官）采用薪酬策略：

补偿的组成部分。 2023年，近地天体薪酬的主要组成部分是基本工资、年度激励奖金、长期股权激励、 退休金和津贴。

基本工资。 公司向近地天体提供基本工资，以补偿他们当年提供的服务。委员会认识到，为了吸引和留住高素质的高管，必须支付有竞争力的 工资。通常，委员会在每年年底 审查近地天体的工资，对基本工资的任何调整将在次年1月1日生效。但是，在特殊情况下， ，例如晋升或增加职责，委员会可能会采取行动增加NEO在该年度的工资。

2023 年基本工资。 委员会已决定，近地天体的基本工资水平应以同行群体的中等水平为目标。按照这一方针，委员会批准增加近地天体的基本工资，以使他们与同行群体的中间水平 保持一致。克洛希尔先生自2022年1月1日起被提升为首席财务官。鉴于克洛希尔的新职位，委员会 将克洛希尔先生的初始薪酬设定在25美元附近^第四计划将薪酬提高到接近 50 的同行群体的百分位数 ^第四一段时间内的百分位数，基于工作绩效。2023年每个近地天体的基本工资如下表所示 。

年度激励奖金。 年度现金奖励作为高管薪酬计划的一部分包括在内，因为根据我们的 “绩效薪酬” 理念，委员会认为，每个NEO薪酬的有意义部分应取决于成功实现推动公司长期经营业绩的 年度目标。根据我们的经济 利润激励计划（“EP 计划”），NEO有资格获得年度现金奖励。2023年，我们的NEO在达到规定的经济利润水平和修改后的运营现金流后，有资格根据EP计划 获得年度激励奖金。委员会认为，在EP计划下使用经济 利润和修改后的运营现金流作为关键绩效衡量标准可以推动公司的长期经营业绩 ，并且与股东价值的长期增长密切相关。EP计划下的最大支付额限制为 目标奖金的两倍，不得结转到以后的年份。

2023 年奖励机会 和结果。2023年，委员会根据EP计划为每个NEO分配了年度目标水平，并按每个NEO基本工资的百分比确定了最高年度奖金 机会。根据薪酬治理提供的同行群体信息以及 对近地天体绩效和内部公平的考虑，委员会决定，2023年 NEO的目标和最高奖金机会应与2022年相同，但多纳休先生的目标奖金从基本工资的125％提高到135％， 和吉福德先生，其目标奖金从基本工资的95％提高到105％。2023 年的最低、最大和目标奖励机会 以及支付给 NEO 的实际奖金如下：

绩效衡量标准。EP 计划下的奖金 金额基于以下绩效指标：

资本成本。 为了计算EP计划下的经济利润，动用资本成本（也称为投资资本）定义为 平均使用的资本乘以加权平均资本成本。动用资本通常定义为总资产 减去非计息负债，并根据某些项目进行了调整。以下项目不包括在动用资本中：投资、 净商誉和无形资产、养老金和离职后资产和负债以及递延所得税资产和负债。投资资本 也可以根据公司办公室的指导或 总体公司目标所使用的额外资本进行调整。2023年，欧洲议会计划使用的资本成本为9％，接近公司的实际资本成本。

绩效 衡量标准的权重。2023年初，委员会为每项业绩衡量标准制定了目标绩效水平。在年底，委员会 在确定奖励时对照目标评估了实际结果。委员会必须批准所有奖励，所有奖励均须经委员会审查并酌情向下调整。

NEO 的实际奖励金额 通过以下方法确定：（i）将 NEO 的目标奖励金额乘以两个绩效 指标中每项的实际收入百分比，（ii）根据预先规定的公式对每项绩效指标进行加权，（iii）将结果相加以确定 总体支付系数；（iv）如果适用，将总支出降至目标奖金的最大200％ 金额。

随着 项经济利润和修改后的运营现金流的实现量均超过各自的绩效目标，每个 NEO 的 目标奖金的百分比也随之增加。对于修改后的运营现金流，随着绩效目标从业绩目标的100％提高到110％，将以递增方式支付目标奖金金额的125％ 。相反，随着绩效 降至适用绩效目标的100％以下，与修改后的运营现金流相关的应付目标奖金金额的百分比会降低，对于达到或低于适用绩效目标的 80% 的阈值，则无需支付任何金额。EP计划中修改后的运营现金流部分是根据实际业绩 与预算的修改后的运营现金流金额的比较确定的。

EP计划的经济利润部分 是通过将本年度的经济利润与前几年的经济利润联系起来确定的，并根据货币波动 和资产剥离进行了调整。就经济利润而言，随着 成就水平从业绩目标的100％提高到110％，将以递增方式支付目标奖金金额的125％。相反，随着绩效低于适用绩效目标的100％， 应付的目标奖金金额占经济利润的百分比会降低，而对于达到或低于适用绩效目标80％的门槛的绩效水平，则无需支付任何金额 。目标奖金金额的任何部分 都不会用于支付会计变动或类似非现金项目产生的经济利润。

尽管 在两项测试（修改后的运营现金流和经济利润）下都能获得高达目标奖励金额的125％，但 的最大总奖励机会上限为所有NEO目标奖励金额的200％，没有多余的金额结转到随后的 年。

设定目标绩效 级别。通常，委员会试图设定目标绩效水平，使近地天体在任何一年中实现目标的相对难度保持一致，每个近地天体实现目标的相对难度 在每年都保持一致。在做出这一决定时，委员会可以考虑 公司在前几年遇到的具体情况或公司预计在来年将面临的具体情况。例如， 在修改后的运营现金流方面，由于预计公司产能扩张所需的资本 投资（不动产、厂房和设备以及营运资本）将增加，预计营运资金将增加 ，供应商价格上涨导致的投入成本增加，以及平均贸易营运资金的差异。此外， 的目标绩效水平可能会根据货币汇率波动、收购 和资产剥离等特殊情况进行调整。

2023 年的经济利润 和修改后的运营现金流门槛和目标是在公司层面为首席执行官、首席财务官和 首席运营官设定的。对于部门级近地天体（Madeksza和Novaes先生），经济利润和修改后的运营现金流阈值 和目标包括部门层面和公司层面的指标。下表列出了每个 NEO 的 2023 年适用阈值、目标和实际成就水平。

2023 年奖金计算。 Donahue、Clothier和Gifford先生根据EP计划获得的奖金相当于各自目标奖金金额的152.5％，其中 的125％归因于运营现金流的变化，27.5％归因于经济利润。Madeksza先生在EP计划 下的奖金按其目标奖金金额的209.5％计算，104％归因于修改后的运营现金流，105.5％归因于经济利润， ，然后降至最高计划支出200％。诺瓦斯先生根据EP计划获得的奖金相当于其目标奖金 金额的125.1％，87.2％归因于修改后的运营现金流，37.9％归因于经济利润。

长期股权激励。 委员会认为，通过年度授予基于时间的限制性股票和基于业绩的 限制性股票来实现的基于股权的激励措施是高管利益和股东利益之间的重要纽带。由于委员会认为，长期股权激励补助所实现的很大一部分 收益应要求持续改善为 股东创造的价值，因此向NEO发放的股票奖励的目标价值中约有三分之二是基于绩效的。在2023年的补助金中， 公司使用相对总股东回报率（“TSR”）和投资资本回报率（“ROIC”）作为两个业绩 指标，以授予基于绩效的股票。委员会认为，使用TSR和ROIC使长期激励 计划与公司的长期目标和当前的同行做法保持一致。尽管委员会可能会根据公司和高管的业绩改变年度 补助金的规模，但授予每个NEO的年度股权奖励总额通常是根据委员会制定的直接薪酬总目标，使用上述竞争性的 市场基准和内部因素与NEO基本工资和目标年度激励奖金的总和之间的差异来确定的。 请参阅 “首席执行官薪酬策略” 和 “首席执行官以外的 NEO 的薪酬策略”。

作为正常年度薪酬审查周期的一部分， 通常由委员会每年以限制性股票的形式向近地天体发放股票。特定年份的 奖励通常在 1 月或 2 月颁发。此外，委员会可以批准对新聘的 高管的股权奖励，或以表彰高管的晋升或职责扩大。

委员会批准了 2023 年的以下奖励结构：

行业同行指数 构成。委员会认为，为了比较总股东总回报率，应使用公认的公开 集装箱和包装行业公司指数作为同行群体。因此，在确定2023年补助金的股东总收入时， 委员会使用了道琼斯美国容器与包装指数，该指数目前由该公司和以下其他公司组成：

基于 TSR 的奖励绩效归属 时间表。委员会决定，对于基于 股东总回报率归属的部分基于业绩的股票，此类股票将按照以下时间表进行归属。

股东总回报率的计算。 股东总回报率的计算方法是，公司普通股在适用的三年 日历期结束日的收盘价加上该期间的累计股息（如果有）除以适用期开始之日该公司普通股 的收盘价。如果公司的股东总回报率排名介于指定的 百分位之间，则归属百分比将按直线比例分配。

基于 ROIC 的奖励的绩效归属 时间表。委员会决定，对于基于 投资回报率归属的部分基于业绩的股票，此类股票将按以下时间表归属。

投资回报率的计算。 ROIC 的计算方法是将公司来自持续经营业务的税后分部收入（经养老金和退休后 支出调整后）除以平均投资资本。投资回报率可能会根据外汇、收购和资产剥离、非经常性 和其他重大非运营项目进行调整。该目标等于该公司预测的三年平均投资回报率为 13.0％。如果公司的投资回报率介于指定的百分位数之间，则归属百分比将按直线 按比例分配。

2023 年长期股权 激励奖励。下表第一张表列出了2023年向近地天体授予的基于时间的限制性股票的数量。下表第二个 表列出了2023年向NEO授予的基于绩效的限制性股票的目标数量，以及可能授予的基于绩效的股票的最小和最大数量。基于业绩的股票奖励的归属基于两个标准：公司的 股东总回报率相对于适用业绩期内公布的行业同行指数，以及公司在相同 三年业绩期内的投资回报率与公司预计的三年平均投资回报率相比。这些表格还列出了授予之日股票的公允价值 。关于发放给NEO的2023年年度补助金， 基于时间的限制性股票和基于投资回报率的股票的授予日公允价值以授予之日之前 的公司股票收盘价为基础，并考虑到未投资股份的持有人没有资格获得分红 ，而此类股票仍未归属 。对于基于时间的限制性股票，授予日的公允价值为81.04美元。对于基于投资回报率的股票， 的授予日公允价值为80.33美元。基于蒙特卡洛 估值模型的股票的授予日公允价值为93.32美元。

绩效薪酬 调整 — 基于绩效的薪酬。 2024年，在2021年授予包括首席执行官在内的 公司NEO设定的目标基础上，业绩份额将增加22.8％。结果归因于 股东总回报率指标的表现不佳，导致奖励比2021年设定的目标少了54.4％，以及投资回报率目标的超额实现导致 的奖励比2021年设定的目标高出100％。2023年，基于公司在经济利润 部分表现不佳以及年度激励奖金中MOCF部分的超额表现，包括首席执行官在内的企业级NEO获得的 奖金比目标高出52.5％。该公司的企业级近地天体获得的2022年年度激励奖金比目标水平低63.5％ ，在过去的十年中，NEO已经没收了100％的绩效份额归属。委员会认为 这些结果体现了公司的 “绩效薪酬” 理念。

回扣政策。从 到 2021 年的补助金开始，公司采用了适用于基于绩效的股票奖励的回扣政策（“回扣政策”）。 根据回扣政策，如果公司被要求重报其财务报表，导致公司的财务业绩 减少，致使股权奖励（或其任何部分）无法获得或缩小，则如果委员会自行决定 接受者有故意不当行为，则委员会 可以减少此类股权奖励并从收款人的股份或现金中收回或导致财务重报的欺诈.该公司此前就其年度非股权激励奖金计划制定了类似的 政策。2022年，美国证券交易委员会通过了一项最终规则，要求国家证券 交易所制定上市标准，要求上市公司制定、执行和披露薪酬回收政策。 根据更新的纽约证券交易所上市标准，公司采用了一项新的薪酬回收政策，该政策自2023年10月2日起生效，适用于在该日当天或之后支付或发放的激励性薪酬（“薪酬回收政策”）， 该政策与任何类似政策（包括回扣政策）下的任何其他追回权一起适用。根据薪酬 追回政策，公司将立即向包括NEO在内的某些现任或前任执行官追回 在会计重报事件中根据实现财务绩效指标而错误发放的现金或股票薪酬，无论该近地天体是否参与故意不当行为或欺诈。公司于2024年2月27日提交的10-K表年度报告的附录97中包含薪酬 追回政策的副本。

退休金。为了 吸引和留住高素质的高级管理人员，并作为长期就业的激励措施，公司维持了一些 退休计划。

美国养老金计划。 在美国，公司为某些符合条件的 员工维持固定福利养老金计划（“美国养老金计划”），多纳休先生、Clothier、Gifford先生和Novaes先生均参与其中。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条，美国养老金计划的设计和管理符合条件 。美国养老金计划不对2018年12月31日之后雇用的员工 开放。美国养老金计划在65岁时提供正常的退休金，其基础是雇用终止前过去十年中连续五年最高的 年收入的平均值。就美国养老金计划而言，收入包括 的工资，不包括任何奖金。这些平均收入乘以 1.25% 和服务年限，得出每年由公司资助的 养老金福利。根据2023年的美国联邦法律，美国养老金计划的福利每年限制为26.5万美元， 只能基于员工年收入的前33万美元。

高级管理人员 退休计划。由于上述美国养老金计划下的福利限额，公司根据高级管理人员退休计划（“SERP”）向多纳休、吉福德和诺瓦斯先生提供额外的退休 福利。有资格参与SERP的 高管的年度福利基于 (i) 连续五年最高的 年收入平均值的2.0％（包括工资和奖金，但不包括股票薪酬，不考虑对符合税收条件的计划施加的限制，不考虑对符合税收条件的计划施加的限制）的2.0％加上（ii）该平均值的1.45％ 未来十五年的服务收入加上 (iii) 由委员会酌情决定，即该平均收入的1％超过三十五年的 服务年限减去 (iv) 归因于公司工作的社会保障养老金和高管养老金计划福利中公司资助的 部分。就吉福德先生而言，SERP也因其在 公司的恢复计划（如下所述）下的福利而减少。根据SERP向每个NEO支付的最终金额取决于利率 敏感度。有关更多信息，请参见第 59 页的脚注 4。

在 SERP 下获得的所有福利均一次性支付。如果根据SERP享有既得退休金的NEO在终止雇用之前死亡， NEO的尚存配偶（但不包括其他指定受益人）将有权获得50％的遗属抚恤金。SERP还提供 一次性死亡抚恤金，金额是应支付给NEO指定受益人的估算年度退休金的五倍。

SERP参与者最早在参与五年、指定退休日期、完全残疾或公司 “变更 控制权” 后将其福利发放 。多纳休先生、吉福德先生和诺瓦斯先生是既得的。

修复计划。 吉福德先生（在参与SERP之前）、Clothier和Madeksza先生是公司恢复计划的参与者。 恢复计划的参与者获得的补充退休金等于以下两者之间的差额：(i) 他们 在美国养老金计划下应计的福利金额的目标奖金金额包含在薪酬中，且不适用某些法定福利限额，以及 (ii) 他们在 美国养老金计划（如果有）下实际累积的福利（如果有）。如上所述，吉福德先生根据SERP有权获得的福利将被他在恢复计划下有权获得的 福利所抵消。

美国固定缴款 计划。公司还维持一项符合纳税条件的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”），所有美国 受薪员工，包括所有NEO，都可以在税前基础上缴纳部分工资。在遵守某些守则 限制的前提下，对于2019年1月1日之前雇用的员工，包括多纳休先生、Clothier、Gifford和Novaes先生，公司将与401（k）计划缴纳的工资前3％的 50％相匹配。对于2019年1月1日当天或之后雇用的员工，包括没有资格参加美国养老金计划的Madeksza先生， ，公司将与401（k） 计划前6％的工资的100％相匹配。

额外津贴。 公司为NEO提供数量有限的津贴和其他个人福利，委员会认为这些津贴和其他个人福利是合理的 ，符合其总体薪酬计划，以更好地使公司能够吸引和留住关键高管。如果一件物品提供的是个人方面的直接或间接福利，则该物品是额外的 ，不管是出于某些业务 原因还是为了公司的便利而提供，除非通常在非歧视的基础上向所有员工提供该福利。如果某件物品 与行政部门履行职责息息息相关，则不属于额外物品。

遣散。公司 与所有近地天体都有雇佣协议。除了上面列出的薪酬部分外，这些合同还规定了在某些情况下解雇时发放的离职后遣散费和福利。有关NEO潜在的 遣散费和福利的更多信息，请参阅下文 “高管薪酬” 部分中的 “雇佣协议和解雇时的潜在付款” 。委员会认为，这些合同激励近地物体留在公司 ，并有助于协调近地天体和股东的利益，包括在可能收购公司的情况下。 2023年，公司通过了一项执行官现金遣散政策，根据该政策，在未寻求股东 批准此类协议、计划或政策的情况下，公司将不会签订任何未来雇佣 协议、遣散协议或离职协议，也不会制定任何涵盖任何NEO的新遣散费计划或政策，即 的现金遣散补助金超过NEO基本工资加目标奖金总额的2.99倍。

高管 薪酬的税收减免。根据该法第162（m）条，公司为美国联邦所得税目的向每位首席执行官、首席财务官和其他NEO支付或应计的超过100万美元的薪酬 不可抵税。公司对任何 “受保员工”（定义见《守则》第162（m）条）的个人的 薪酬仍将受 年度100万美元的税收减免限额的约束，无论是否丧失近东救济金身份或终止雇用。委员会 认为，不限制委员会在构建 薪酬计划方面的自由裁量权和灵活性最符合股东利益，即使此类薪酬会导致适用法律规定的不可扣除的费用。

薪酬 委员会报告

根据第S-K条例第402 (b) 项的要求，薪酬委员会与公司 管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬 讨论和分析纳入本委托书。

本报告由薪酬委员会成员于 2024 年 2 月 21 日恭敬地提交 。

斯蒂芬·哈格， 椅子

安德里亚·芬克

詹姆斯米勒

约瑟夫·穆勒

玛莎·威廉姆斯

（此页故意将 留空）

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 有关公司首席执行官 官、首席财务官和其他三位2023年薪水最高的执行官在公司过去三个财政年度中获得的薪酬的某些信息。

估值方法 和所做的假设载于公司截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告财务报表附注W “股票薪酬”。无法保证与基于绩效的 份额相关的金额将由近地天体实现。

发放基于计划的奖励

下表提供了 有关公司 NEO 根据公司 经济利润激励计划（“EP 计划”）在 2023 年有资格获得的年度激励奖金以及 2023 年根据公司 2022 年股票激励薪酬计划向公司每位 NEO 发放的股票奖励的信息。无法保证在2023年授予公司近地天体的基于绩效的 股票的公允价值将由近地天体实现。欲了解更多信息以及 在确定股票奖励的授予日公允价值时做出的假设，请参阅公司截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中的公司财务报表附注A和W。

财年年末杰出的 股权奖励

下表显示了公司NEO于2023年12月 31日持有的未归属 基于时间的限制性普通股和未归属的基于业绩的限制性普通股。没有出色的选择。这些未偿股权奖励是根据公司的 2022年股票激励补偿计划或其前身向公司NEO授予的。

期权 行使和股票归属

下表显示了公司在 2023 年收购的普通股数量以及股票奖励归属后获得的实际价值。 该公司不向其 NEO 发行股票期权。

养老金 福利

下表显示了 根据公司的美国养老金计划、高级管理人员 退休计划和恢复计划，退休后应向NEO支付的估计福利的现值，这些计划是NEO参与的公司维持的固定福利养老金计划。

雇佣协议 和解雇时的潜在付款

该公司与其所有近地天体签订了雇佣协议 。除了上述薪酬和福利外，这些合同还规定在某些情况下终止雇用时支付一定的离职后 遣散费。委员会认为，这些合同 激励近地天体留在公司，并有助于协调近地天体和股东的利益，包括在 可能收购公司的情况下。

根据其雇佣协议， Donahue 先生已同意，在工作期间及之后的两年内，他不会与公司竞争或要求公司 员工终止与公司的雇佣关系。所有其他近地物体都受类似的禁止竞争条款的约束，在控制权变更之前的离职后 期限为一年，控制权变更后的两年。

根据与 每位NEO达成的协议，如果高管因自愿解雇或退休而被解雇，公司将 向该高管支付其截至解雇或退休之日的基本工资、按比例分摊的奖金（在自愿解雇的情况下，由公司 酌情支付给Clothier和Madeksza先生）以及任何既得退休、激励或其他福利。 按比例支付的奖金是基于除吉福德先生之外的所有近地天体的实际奖金，吉福德先生的按比例支付的奖金是根据他自愿解雇或退休时的 目标奖金计算的。如果死亡，补偿与上述 相同，不同之处是：(i) 每个近地天体必须按比例支付奖金；(ii) 按比例支付的奖金是基于多纳休先生、克洛希尔先生和马德克萨先生的 实际奖金，但以吉福德先生和诺瓦斯先生的目标奖金为基础。如果高管死亡，所有款项都将支付 到行政人员的遗产。如果因残疾而终止雇用，除多纳休先生以外的每位 NEO都有权获得截至残疾之日的基本工资、按比例分配的奖金和任何既得的 退休、激励或其他福利，外加相当于其基本工资75％的年度残疾补助金。按比例支付的奖金 基于吉福德先生和诺瓦斯先生的目标奖金以及克洛希尔先生和马德克萨先生的实际奖金。对于 Donahue 先生的残疾，他将有权获得截至残疾之日的基本工资、相当于其基本工资 100% 的 年度残疾补助金，外加相当于最近结束的三年 年向其支付或支付的平均年度奖金的奖金，以及任何既得的退休、激励或其他福利。如果任何 NEO 因 “原因” 被解雇， 公司将仅向该高管支付截至其解雇之日所欠的基本工资及其既得退休、激励或 其他福利。

根据与Donahue先生达成的协议， 如果公司无故或他在 “控制权变更” 后的12个月期限内 以外的 “正当理由” 终止其雇佣关系，则除了截至解雇之日的基本工资外，公司还将向 Donahue 先生 (i) 按比例支付实际奖金和 (ii) 一次性支付相当于三倍的款项高管的基本工资 与其解雇当年的目标奖金之和。根据针对其他每位NEO的协议，在公司无故终止对该高管的 雇用时，除控制权变更后的12个月期限内，公司将向 高管支付 (i) 其截至解雇之日的基本工资，(ii) 按比例计算的实际工资（但对吉福德先生而言，是按比例分配的目标） 奖金和 (iii) 一次性付款金额等于高管的年度基本工资。在所有这些情况下，公司 还将向高管支付任何既得退休、激励或其他福利。

根据每个 NEO的协议，如果公司无故或高管出于正当理由终止高管的聘用，则公司将在控制权变更后的 12个月期间向他（i）在解雇之日之前的基本工资，外加（ii） 一次性付款，相当于高管基本工资和平均奖金总额的三倍在终止之年之前完成了三年 。控制权变更后， 公司授予高管的所有股票期权和限时限制性股票将完全归属，如果是股票期权，则可立即行使。此外，在控制权变更时， 基于业绩的限制性股票将根据公司的业绩与衡量期开始至控制权变更之日之间的适用业绩目标 进行归属。在所有这些情况下，公司还将向 高管支付任何既得退休、激励或其他福利。如果根据 《守则》第 4999 条，行政部门将对在《守则》第 280G 条控制权变更中获得的金额和福利缴纳消费税，即 (i) 此类金额 和福利将减少或延迟所需的最低金额，使金额或福利的任何部分都不受 消费税的约束，或 (ii) 应支付全额和福利，无论哪种情况，在考虑了包括 消费税在内的所有适用税后，行政部门的收入或税后基础为金额和福利越大。

下表提供了 假设每个 NEO 在 2023 年 12 月 31 日被解雇 将获得的潜在遣散费和其他离职后补助金的估计值。

薪酬比率披露

联邦法律要求 公司披露其首席执行官的总薪酬与其员工中位数（不包括首席执行官）总薪酬的比率。 通常，只要求每三年确定一次中位员工身份。公司使用截至2021年12月31日的公司工资记录中的 工资/工资和奖金信息确定了员工中位数。公司认为 2023年员工人数或薪酬安排的变化不会导致其薪酬 比率披露发生重大变化，公司已决定在2023年使用相同的员工中位数。为了确定我们使用全球 员工（包括公司及其合并子公司的所有美国、非美国、全职、兼职和临时员工）的比例， 除外，根据美国证券交易委员会规则允许的最低限度豁免，我们排除了位于某些司法管辖区 的所有非美国员工，总共占员工总数不到5％。截至确定之日，排除在外 的司法管辖区和非美国雇员人数是：柬埔寨（780 名员工）、印度尼西亚（116 名员工）、肯尼亚（33 名员工）、牙买加（37 名员工）、 保加利亚（57 名员工）、特立尼达（18 名员工）、巴巴多斯（37 名员工）和突尼斯（121 名员工）。截至确定之日，我们的全球员工（不包括首席执行官）中的员工总数 为24,043名员工，其中6,233人是美国员工，17,810人是非美国员工。申请最低限度豁免后， 的美国雇员总数为6,233人，使用的非美国雇员总数为16,611人。没有对薪酬做出任何假设、生活费用调整 或其他估计，只是 在 2021 年开始工作的所有全职员工的薪酬是按年计算的。公司的员工中位数位于美国境外。员工的总薪酬中位数 的计算方法与计算首席执行官总薪酬的方法相同，该方法与本委托书高管薪酬部分中包含的薪酬摘要 表中列出的计算方法相同。2023年，员工的总薪酬中位数 为34,870美元，首席执行官的总薪酬为11,928,223美元。因此，首席执行官 的年总薪酬与公司除首席执行官以外的所有员工年总薪酬中位数的比率为342.1。

PEO 与其他 NEO 薪酬之间的关系描述

实际支付额、公司总股东回报率（“TSR”）和DJUSCP指数股东总回报率

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬 、实际支付给我们其他 NEO 的平均薪酬、公司在最近完成的四个 财政年度的累计股东总回报率以及最近完成的四个财政年度的DJUSCP指数股东总回报率之间的关系。

*请注意，上述股东总回报率与2019年12月31日的100美元初始投资挂钩。

PEO 与其他 NEO 之间关系的描述

实际支付的薪酬和 净收入

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬 、实际支付给其他NEO的平均薪酬与我们在最近四个完成的 财政年度的净收入之间的关系。

PEO 与其他 NEO 之间关系的描述

实际支付的薪酬 和 ROIC

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬、实际支付给其他 NEO 的平均薪酬与我们的投资回报率之间的关系 。有关投资回报率计算的更多信息，请参阅薪酬 讨论与分析 — 投资回报率的计算（第 46 页）。

（此页故意将 留空）

首席会计师 费用和服务

普华永道 LLP是一家独立的注册会计师事务所，是最近结束的财年的独立审计师。 审计委员会已任命普华永道会计师事务所为独立审计师，负责审计和报告公司2024年的财务报表 。预计普华永道的一位或多位代表将出席年会。预计这些代表 也将回答在年会上口头提出的问题或在年会之前以书面形式提交给公司秘书 办公室的问题。

审计委员会审查了 普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的费用。公司支付了以下 类别的费用：

(1) 审计费 用于为审计公司财务报告和合并财务 报表内部控制的有效性而提供的专业服务，包括美国综合财务报表和内部控制审计、法定审计、出具 份慰问信、同意和协助以及审查向美国证券交易委员会提交的文件。

(2) 与审计相关的费用 用于支付与合并、收购和资产剥离有关的尽职调查费用， 根据不同国家的法定要求提供的其他保险相关服务。2023 年，审计相关费用主要包括与公司正在进行的战略审查相关的会计服务，特别是对公司某些业务 部门的分拆审计。

(3) 税收相关费用 用于为以下方面提供的服务：(a) 税收合规，包括编制纳税申报表和退款申请，以及 (b) 税收筹划 和建议。

(4) 所有其他费用 用于主要向非美国子公司提供的援助服务。

2023年和2022年每个 类别的费用金额如下所示。

上述所有 项服务均已获得审计委员会的批准。审计委员会还评估了支付给普华永道会计师事务所 的非审计费用是否符合维持其作为审计师的独立性。审计委员会每年审查与支付给独立审计师的所有其他费用相关的审计和审计相关费用水平。在履行这一职责时， 审计委员会可以征求公司管理层对一般费用水平的意见。审计委员会预先批准公司独立审计师提供的所有审计和 允许的非审计服务及相关费用。除了审计 委员会的年度预先批准外，根据审计委员会章程，审计委员会主席有权审查 和批准年内可能产生的其他服务，每笔交易的拟议费用最高可达25万美元，并向审计委员会全体成员报告任何此类的 批准情况。根据这一授权，主席在2023年审查并批准了各项服务，费用总额约为 美元，约为253,906美元。

¹ 包括税务合规费和税务咨询服务费。

审计委员会报告

审计委员会通过监督公司的财务会计惯例和内部控制向董事会提供协助 ，并就直接向审计委员会报告的公司独立审计师提供的服务代表 董事会。

在履行其职责时， 审计委员会与公司管理层及其独立审计师审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务 报表以及公司的内部控制体系及其有效性。管理层 负责财务报表和报告流程，包括内部控制体系，并已向审计委员会表示 此类财务报表是根据公认的会计原则编制的。公司的 独立审计师普华永道会计师事务所负责就财务报表是否按照美国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。普华永道已通知审计委员会，他们已就截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表给出了这样的 意见。

审计委员会与独立审计师讨论了 上市公司会计监督 董事会（“PCAOB”）通过的规则要求讨论的事项。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性 ，包括审计委员会 根据PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性问题沟通 的适用要求从独立审计师那里收到的书面披露和信函中的事项。

根据上述审查和 讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

本报告由审计委员会成员于 2024 年 2 月 21 日提交。

B. Craig Owens， 椅子

理查德·费伦

安德里亚·芬克

约瑟夫·穆勒

安吉拉·斯奈德

凯撒·斯威策

德韦恩·威尔逊

提案 2：批准 任命独立审计师

审计委员会已任命 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所为独立审计师，负责对公司2024年的财务报表进行审计和报告 。

尽管法律或公司章程并未要求向股东提交 普华永道会计师事务所的任命，但审计委员会 认为将此事提交给股东是适当的，以允许股东有一个论坛来表达他们对审计委员会选择的 的看法。如果股东不批准任命，审计委员会可以重新考虑 普华永道的任命。

提案 3：咨询 投票批准高管薪酬

在年会上，公司 将就批准高管薪酬的咨询决议进行股东投票，通常称为 “按工资” 投票。该公司目前每年进行按年计薪投票，预计将在公司 2025年年度股东大会上进行下一次按工资表决。

董事会鼓励 股东在决定是否对以下咨询决议投赞成票时，审查本 委托书中与薪酬相关的内容，包括委托声明摘要、CD&A 以及高管薪酬 部分的表格和相关叙述，以了解有关公司高管薪酬计划和2023年指定执行官薪酬的详细信息。

董事会认为 高管薪酬计划使公司执行管理层的薪酬与股东的长期利益 保持一致。为了协调这些利益，公司向执行管理层提供基于时间和基于绩效的限制性 股票，并将高管现金薪酬的很大一部分与推动股东价值的基于绩效的指标挂钩。

决定，股东 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论 与分析所披露的那样，薪酬表和公司2024年年度 会议委托书中包含的相关披露。

尽管投票不具约束力，但 董事会和薪酬委员会希望在考虑未来的高管 薪酬时考虑投票结果。

提案 4：关于修改公司章程以缩小董事会最低和最大规模的提案

我们的董事会要求股东 批准对公司章程（“章程”）的修订，以减少组成董事会的最低和最高董事人数 。当前的条款规定，我们的董事会将由不少于十名或十八名董事组成。 如果拟议修正案获得批准，则该范围将发生变化，使董事会由不少于七名或不超过 十五名董事组成。董事会认为，拟议修正案仍将允许董事会拥有多元的人才和观点， 以及经证明的经验和专业知识。拟议的章程修正案将为董事会设定一个规模范围， 更好地支持我们在董事会中进行批判性思维和富有成效的讨论文化。¹ 拟议修正案还将有助于使我们的董事会结构与当前的市场惯例保持一致。例如，Spencer Stuart 在2023年对标准普尔500指数公司的治理做法进行的一项分析发现，这些公司的平均董事会规模由10.8名董事组成，标准普尔500指数的近三分之二董事会由九至十二名董事组成。此外，修订后的条款 仍将允许公司在提名参加 2024 年年度股东大会选举的董事人数的基础上再增加最多五名董事。该变更将继续为未来有效的董事会更新和继任规划提供必要的灵活性，同时允许董事会规模降至十人以下，而不会在 出现董事意外的情况下过于仓促地招聘新董事委员会退休或离职。董事会在2024年2月22日举行的 会议上批准了对条款的拟议修正案，并建议我们的股东对拟议修正案投赞成票。

拟议修正案

拟议的 条款修正案摘要载于下文。此处对拟议条款修正案的描述参照拟议修正案的案文进行了全面限定，该修正案作为附录A附录A附于本委托书中。

对条款的修正

我们的董事会要求股东 批准将组成董事会的最低和最高董事人数从目前不少于 十名或十八名董事减少到不少于七名或不超过十五名董事的新范围。

¹ 近年来，公司董事会通常由10或11名董事组成，但在 至少 30 年中，董事会成员不超过 15 名。

提案 5：考虑 股东关于政治支出透明度的提案

公司获悉 ，位于加利福尼亚州雷东多海滩纳尔逊大道2215号205号的约翰·切维登表示持有该公司至少100股 股份，他打算在年会上提交以下提案。除非另有说明，否则下述股东提案和支持声明 的文本与我们收到的完全相同。股东提案和 支持声明中包含的所有声明均由支持者全权负责。本公司对本提案的内容不承担任何责任。如果 在年会上正确提交了以下提案，则董事会一致建议对 提案投反对票。

提案 5 — 政治 支出的透明度

已解决， 股东要求皇冠控股提供一份报告，每半年更新一次，披露公司的：

报告应在年会之日起 12 个月内 提交给董事会或相关董事会委员会，并在公司网站上发布。该提案不涉及游说支出。

支持声明

作为皇冠控股的长期股东， 我支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括根据《美国国税法》被视为干预政治 竞选活动的任何活动，例如对政治候选人、政党或组织的直接和间接捐款， 以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选沟通。

公司的声誉、价值和底线可能会受到政治支出的不利影响。向行业协会、超级 PAC、527 个委员会和 “社会福利” 组织捐款时，风险尤其严重。这些组织经常向候选人 和公司可能不愿支持的政治事业汇款或代表候选人进行支出。

会议委员会2021年的 “ 显微镜下” 报告详细介绍了这些风险，建议了该提案中建议的流程，并警告说：“利益相关者 审查、社交媒体和政治两极分化的新时代推动了企业政治活动——以及随之而来的风险 ——成为人们关注的焦点。政治活动可能给公司带来越来越大的风险，包括人们认为政治 捐款和其他形式的活动与公司的核心价值观不符。”

该提案要求皇冠控股披露 其所有选举支出，包括向贸易协会和其他免税组织支付的款项，这些款项可能用于选举 目的——在其他方面未予披露。这将使我们公司与越来越多的领先公司保持一致，包括 国际纸业有限公司、Westrock Co. 和 Nucor Corp.，后者在其网站上提供这些信息。

在不了解我们公司 政治资金的接受者的情况下，股东无法充分评估我们公司的选举相关支出是否与 其气候变化和可持续发展政策或其他关注领域相一致或冲突。请支持这项重要的治理改革。

请投赞成票：

政治 支出的透明度 — 提案 5

该公司反对第 5 号提案 的声明：

董事会仔细考虑了 该股东提案。公司完全同意该提案背后的动机。必须对公司经理使用公司资金 的情况进行监控，以确保经理不会将公司资产（乃至股东资产）转移到 推进其个人财务或政治目标上。但是，董事会认为，公司现有的控制机制 可以而且确实可以充分防范这种风险。我们认为，公开披露会给公司 和股东带来一系列新风险，这是不必要的，也不符合公司和股东的最大利益。因此，董事会建议 对提案 5 投反对票。¹

公司的政治 活动和支出已经受到广泛的公开披露要求和内部监督，包括董事会的监督。

根据联邦和州法律，美国的政治捐款 受到广泛监管。公司 运营所在的许多外国司法管辖区也有类似的法律。在参与任何类型的游说或政治活动时，公司遵守所有适用的法律。在美国，这包括要求向州和联邦机构公开披露政治捐款和游说费用的 法律。因此，在适用法律要求的范围内，有关我们 政治捐款的信息已经公开了。

¹ 为了描述这个问题，值得注意的是，在过去五年中，公司对美国各级 政府政治竞选活动的总捐款总额不到一万五千美元（合15,000美元）。

公司的政治捐款 也受到我们董事会的监督。根据我们的《公司治理准则》的规定， 与适用法律一致，我们的董事会有责任指导公司业务和事务的管理，真诚地行使 的商业判断，按照他们合理认为符合公司 及其股东和其他选民的最佳长期利益行事。在履行这些职责时，我们的董事会每年审查公司的政治支出 ，并考虑该支出是否符合公司及其股东的最大利益。

该公司认为，其关于参与政治进程的 政策和程序是有效的，其结构仅限于支持公司及其股东合法业务目标的政治捐款 ，并且其政策和程序鼓励 达到适当的透明度。

我们目前的政策和 做法符合所有关于披露政治捐款的联邦、州和外国法律，并实现了本提案的目标 。在允许的情况下，政治捐款是一种合法而重要的政治表达方式。州/地方、国家和国际各级民选和任命官员的行动 和公共政策立场有可能 影响影响我们的业务、员工和我们经营所在社区的法律法规。 我们必须保持灵活性，根据现有 法律积极适当地参与选举和立法程序，以保护我们的业务和股东的利益。只有当管理层认为这些 捐款可以促进公司的业务目标和股东的利益时，我们才可以通过谨慎（并遵守 现行披露法）向候选人、政治组织和/或行业协会捐款来做到这一点。

我们的《商业行为准则》 和《道德准则》明确禁止非法使用公司资金进行政治捐款或使用政治捐款 为公司获取任何不当利益。我们的《商业行为与道德准则》还禁止任何公司员工向任何公职人员或政党官员赠送任何高于名义价值的 作为礼物，并禁止任何可能被视为 贿赂或其他非法或不道德付款的礼物或优惠，无论价值多少。此外，我们的举报和商业道德热线 政策规定了由第三方管理的保密商业道德热线，让员工、董事、高级职员、顾问、 客户、供应商和商业伙伴真诚地举报任何可能违反我们的《商业行为和道德准则》的行为，包括与政治活动或支出有关的任何违规行为。

该公司认为，该提案中要求的 扩大披露可能会使其处于竞争劣势。

许多公司，包括我们的竞争对手 ，能够提供政治捐款，并且在披露这些捐款时必须遵守现行法律要求。 如果要求公司扩大对政治捐款和支出的披露范围，使其超出适用 法律的要求，则公司可能处于竞争劣势。例如，它可能要求公司披露有关其长期 战略和优先事项的信息，而其竞争对手则不受这些要求的约束。这可能会阻碍公司 参与公共政策制定过程以保护和促进公司利益和股东利益的能力。 如果支持者认为现行法律要求各方披露不足，我们认为联邦、州 和外国政府是支持者对政治捐款披露 法律的具体立场的适当接受者。不应要求公司遵守与其竞争对手或业内其他公司不同的标准。

出于这些原因，除其他外， 我们认为不应要求公司披露超出适用法律已要求的政治捐款和公司 资金的支出。经过仔细考虑，董事会得出结论，将公开 报告要求的任何扩大到现行法律要求之外均应一致地适用于政治 流程的所有参与者，并通过适当的规则制定或立法程序予以通过，而不仅仅适用于公司。

董事会 不知道在年会上可以提交股东采取行动的其他事项，但是如果其他事项确实在年会之前提出，或者如果上面提名的董事中有人无法或拒绝任职，则委托书中提名的 人或其替代人将根据其最佳判断对此类事项和其他被提名人进行投票。

（此页故意将 留空）

附录 A

修正条款

到

公司章程

皇冠控股有限公司

根据经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》 适用条款（与修正条款有关）的要求，希望修改经修订的公司章程的下列签署人 特此声明：

决定，特此对经修订的公司章程 进行修订（“修正案”），对第七条的全部内容进行修订和重申 ，内容如下：

第七：按照章程中可能不时的规定，公司的董事人数 不得少于七（7）或十五（15）。 董事不必是公司的股东。

除本修正案第 条另有规定外，经修订的公司章程仍然完全有效。

（此页故意将 留空）

	股东服务 邮政信箱 64945 明尼苏达州圣保罗 55164-0945
地址变更？在方框中标记、签名并在下方注明更改： □
		要通过互联网或电话投票，请参阅 此代理卡的反面。

要按照董事会 的建议通过邮寄方式对以下所有项目进行投票，
只需签名、注明日期并归还此代理卡即可。

该代理是代表 董事会征集的

董事会建议 投票选举所有被提名人。

皇冠控股有限公司

2024 年年度股东大会将举行

2024 年 5 月 2 日上午 9:30 在：

坦帕水边威斯汀酒店

南港岛大道 725 号

佛罗里达州坦帕

以下材料的副本可在 获得

www.crowncork.com/investors/govance/prox

• 与年度 股东大会相关的委托书 • 此代理卡
• 致股东的年度报告

皇冠控股有限公司 隐河企业中心二期 14025 Riveredge Drive，300 套房 佛罗里达州坦帕市 33637

代理

将于 2024 年 5 月 2 日举行的年度股东大会的代理

该代理是代表 董事会征集的。

下列签署人特此任命蒂莫西 J. Donahue、Kevin C. Clothier和Adam J. Dickstein为代理持有人，均有权任命其替代人，并特此授权 他们在2024年3月12日举行的年度股东大会上代表Crown Holdings, Inc.登记在册的所有Crown Holdings, Inc.股份，并按反面指定，进行投票位于佛罗里达州坦帕市南港岛 大道 725 号的坦帕水畔威斯汀酒店将于 2024 年 5 月 2 日上午 9:30 或其任何休会时间收到反之亦然， 委托持有人可酌情处理在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事项。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择 （参见反面），但如果您希望根据董事会 的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署并归还此卡，或者您选择通过电话或互联网以电子方式对 股票进行投票，否则代理持有人无法对您的股票进行投票。

通过互联网、 电话或邮件投票

每天 24 小时， 每周 7 天

您的电话或互联网投票授权 指定的代理持有人对您的股票进行投票 ，其方式与您标记、签署并归还代理卡的方式相同。