附录 10.2

咨询协议

本咨询协议（“协议”）由位于马萨诸塞州波士顿富兰克林街 225 号富兰克林街 225 号 26 层的内华达州公司 Pieris Pharmicals, Inc. 与 Pieris Pharmicals GmbH（一家在德国哈尔伯格摩斯 85399 号齐柏林大街 3 号）（统称 “Pieris”）和艾哈迈德·穆萨之间签订和签订的咨询协议（以下简称 “协议”） [***]（“顾问”）（以下简称 “一方” 或统称为 “双方”）自下文最后签署之日起达成协议，并自2023年9月11日（“生效日期”）起生效。

协议

考虑到上述内容以及本协议中包含的相互承诺和契约，Pieris和顾问同意以下内容：

1。服务参与度；薪酬。

1.1 根据本协议的规定，顾问同意应Pieris的要求向Pieris提供与Pieris（“The Field”）业务发展和法律事务相关的咨询服务，如附录A所述（统称 “服务”）。

1.2 顾问应根据最高的专业标准和尽其所能，真诚地为Pieris提供上述服务。顾问应每月向Pieris收取上一个日历月提供的服务（如果有）的账单，并包括日期、以十分之一（0.1）小时为增量的小时数以及所提供的服务类型。Pieris 应在收到后三十 (30) 天内支付无争议的发票。为避免疑问，顾问承认并同意，Pieris对与根据本协议汇出任何发票相关的任何交易费用（例如银行转账费）不承担任何责任。

1.3 在本协议期限内，Pieris可能会不时要求顾问就该领域的主题开展更多活动。将要开展的任何其他活动将在双方签署的单独附录中描述。

1.4 根据本协议，顾问不得向Pieris提供任何第三方的机密信息。

1.5 如果Pieris向顾问提供任何有形财产，包括但不限于计算机（此类财产，“财产”），则顾问应仅将此类财产用于执行服务，并应在本协议终止时或更早应Pieris的要求将财产归还给Pieris。顾问应像保护自己的个人财产一样谨慎地保护此类财产，并应对财产的任何损失或损坏负责，正常磨损除外。

2。Pieris 的专有权利。

2.1 在本协议之前和有效期内，顾问可能会收到或以其他方式接触有关Pieris技术和业务的专利、专有技术和商业秘密的信息。因此，顾问同意，所有专有信息（定义见第2.2节），无论是目前存在的还是将来开发的，无论是否可获得专利，均应是Pieris及其受让人的专有财产，并且Pieris及其受让人应是与此类专有信息相关的知识产权和其他权利的唯一所有者。顾问保证，他/她对Pieris唯一拥有知识产权和其他与此类专有信息相关的权利的同意不会与其在生效之日当天或之前对任何第三方的任何现有义务相冲突。本协议中的任何内容均不应被视为授予顾问在Pieris的任何知识产权或知识产权申请下的任何许可和/或权利。

2.2 在本协议中使用的 “专有信息” 是指 (a) 向顾问披露的或顾问已经或有权访问的 Pieris 的任何和所有信息，包括但不限于：(i) 发明、开发、设计、应用、改进、商业秘密、配方、想法、专有技术、方法或流程、与之相关的发现、技术和数据，以及商业惯例、合作伙伴和客户，以及 (ii) 分配或以其他方式传递给 Piere 的任何信息是由另一个在该实体所在的业务中具有商业价值的实体所为已参与；以及 (b) 以及在现场创建、发现或开发的任何信息（包括但不限于顾问因顾问履行服务而创建、发现或开发的信息）。“商业秘密” 是指（1）因第三方不为人所知且通常无法通过适当手段轻易查明而产生实际或潜在价值的任何专有信息，以及（2）是Pieris为维护其保密性所做的合理努力的主体。

2.3 所有专有信息 “按原样” 提供给顾问。PIERIS 对任何专有信息的准确性、完整性或有用性不作任何明示、暗示或其他保证。

3.保密；不使用和保密。

3.1 顾问只能在完成本协议下的服务所需的范围内使用此类专有信息。在本协议期限内以及协议终止后的七 (7) 年内（或商业秘密，只要此类信息继续受到Pieris的商业秘密保护，则无限期保密），顾问将严格保密所有专有信息，未经Pieris事先书面同意，不得向除Pieris专有信息以外的任何一方披露，除非下文第3.3节另有规定。顾问不得为自己的利益或任何第三方的利益使用专有信息。

3.2 顾问了解到，Pieris 已经收到并将来还会收到来自第三方的机密或专有信息（“第三方信息”）。顾问认识到 Pieris 有责任维护此类信息的机密性。在本协议期限内及之后，顾问将严格保密第三方信息，除非 Pieris 和该第三方允许或下文第 3.3 节中另有规定，否则不会披露第三方信息。除非经Pieris官员书面声明明确授权采取其他行动，否则顾问只能在根据本协议提供服务所需的范围内使用第三方信息。

3.3 如果顾问能够通过书面证据证明此类信息 (i) 在向顾问披露时已进入公共领域或其后任何时候由于顾问的过错而进入公共领域；(ii) 在披露时由顾问持有，或随后由顾问在未提及或使用专有信息的情况下独立开发；或 (iii) 顾问从顾问处收到的，则不被视为本协议下的专有信息或第三方信息独立第三方没有保密义务；或（iv）法律要求披露，前提是顾问立即以书面形式通知Pieris，以便Pieris可以保护其专有信息，仅披露遵守法律要求所需的专有信息，继续维护所有其他第三方的专有信息的机密性，并提供Pieris要求的任何合理协助以维护专有信息的机密性。根据本第 3.3 节 (i)-(iii)，不得仅仅因为专有信息的各个元素过去或现在处于公共领域或进入公共领域、由顾问拥有或由顾问独立开发或来自独立第三方而被视为 “属于公共领域或进入公共领域”、“由顾问拥有或独立开发” 或 “来自独立第三方” 的专有信息或第三方信息，除非组合及其原理过去或现在是分别属于公共领域或进入公共领域，由顾问拥有或由顾问独立开发，或由独立第三方独立开发。

3.4 未经Pieris事先书面同意，顾问不得向除Pieris以外的任何一方披露顾问根据本协议提供服务的条款和条件，除非顾问的雇主要求，否则顾问只能向其雇主披露遵守上述要求所必需的信息。此外，双方特此同意，在其持有另一方的专有信息期间，不以违反任何适用的证券法或与内幕交易相关的内部政策购买或出售对方的任何证券。

4。咨询发明的分配。

4.1 顾问承认，在向Pieris提供服务的过程中，发明（无论是否可申请专利）有可能由顾问单独或与其他人共同构思或将其付诸实践（“咨询发明”）。顾问同意向Pieris披露，特此将所有咨询发明的全部权利、所有权和利益转让给Pieris，并同意所有此类咨询发明均为Pieris的专有财产。

4.2 本第 4 节不适用于 (i) 与 Pieris 的专有信息无关，或 (ii) 由顾问提供的服务产生的发明。

4.3 顾问理解，如果本协议受任何司法管辖区的法律的管辖和解释，如果协议中不要求转让担任顾问的个人提出的某些类别的发明，则本第4节应被解释为不适用于根据上述法律属于此类的任何发明。

5。援助。

应皮埃里斯的要求，顾问同意尽最大努力协助Pieris在所有国家获得与咨询发明相关的任何知识产权，并在所有国家执行上述知识产权。应皮耶里斯的要求，顾问进一步同意执行、核实和交付此类文件，并尽其所能，为 Pieris 申请、获得、维持和执行上述知识产权所必需的其他行为（包括以证人身份出庭）。本节所述顾问协助 Pieris 的义务将在本协议终止后持续十 (10) 年。

6。没有冲突的义务。

6.1 顾问特此保证，顾问在生效日当天或之前遵守本协议及其附录的所有条款不会违反或与任何第三方（包括但不限于顾问可能有任何关联关系的任何第三方）的任何现有义务或冲突。

6.2 顾问向Pieris特别表示，(i) 本协议项下的履约不会与顾问对顾问可能有任何关联关系的任何第三方的义务相冲突；(ii) 顾问应获得该方的任何必要许可；(iii) 顾问应向Pieris披露该方可能影响顾问在本协议下履行能力的所有相关政策。

6.3 顾问保证，顾问没有也不会签订任何与本协议冲突的书面或口头协议，包括但不限于任何竞业禁止协议。

7。不得不当使用材料或文件。

顾问保证不会向Pieris携带或在履行服务时使用顾问现任或前任雇主或顾问客户的任何材料或文件，或顾问在顾问其他关系规定的保密条件下获得的任何材料或文件，除非此类材料或文件普遍向公众公开，或者顾问获得该现任或前任雇主或客户的授权才能拥有和使用此类材料或文件。顾问了解顾问不得违反顾问必须向雇主或前雇主提供的任何保密义务，并同意在本协议期限内履行所有此类义务。

8。赔偿。

顾问同意对因任何第三方索赔、诉讼、诉讼、要求或由此而直接或间接产生或与之相关的任何责任、损害赔偿、和解、罚款、费用和支出（包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用），对Pieris、其董事、高级职员和雇员以及上述任何继承人或受让人进行赔偿、辩护，并使其免受损害由于顾问违反本协议的任何部分以及疏忽或故意在提供服务方面的不当行为。

9。独立承包商。

Pieris和顾问同意顾问是独立承包商，而不是Pieris的代理人或员工。除非本文另有规定，否则顾问无权代表 Pieris 行事，也无权通过合同或其他方式向 Pieris 承担义务。顾问了解顾问没有资格获得任何员工福利。Pieris不会从顾问费用中扣除税款；因此，根据本协议支付与顾问提供服务相关的任何税款均应由顾问全权负责。但是，如果适用，Pieris将支付任何所需的增值税。

10。期限和终止。

10.1 除非先前按下述规定终止，否则本协议的期限应从生效之日开始，并在其后三 (3) 个月到期，经双方书面同意，可以再延长一 (1) 个月（除非指定了不同的期限），本协议的持续履行和付款可以证明这一点。

10.2 顾问可以在提前三十 (30) 天书面通知Pieris后随意终止本协议。

10.3 Pieris可以在向顾问发出书面通知后立即终止本协议或服务的任何部分。

11。终止的影响。

11.1 在本协议或本协议下的某些服务终止或到期后，各方均应免除在该协议终止或到期之日之后发生或产生的对方的所有义务和责任，但本协议或服务的任何终止不得：(i) 解除顾问在本协议第3、5、6、7和8节下的义务，(ii) 解除Pieris自终止之日起根据第1条向顾问付款的义务协议或服务的日期，(iii) 任何此类终止也不得减免顾问或 Pieris 免于因违反本协议而产生的任何责任。此外，第 13 条和第 14 条应在本协议到期或终止后继续有效。

11.2 根据第 1.2 节，顾问的薪酬仅限于顾问在解雇时实际支付的服务。

11.3 根据第10节和Pieris的要求终止本协议后，顾问应立即向Pieris交付或销毁顾问拥有的与任何专有信息有关的所有文件和其他任何性质的材料。本协议终止后，顾问不得保留任何此类文件或其他材料的副本。

12。任务。

本协议双方的权利和责任应视情况而定，对各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使之受益；前提是未经Pieris事先书面同意，顾问不得全部或部分转让或委托顾问在本协议下的义务。

13。法律和公平补救措施。

由于顾问的服务是个性化且独一无二的，并且由于顾问可以访问和熟悉 Pieris 的专有信息，因此双方同意，未经授权使用机密信息将对 Pieris 造成无法弥补的伤害和损失，并且除了法律规定的法律补救措施和任何其他适当的救济外，Pieris有权立即获得禁令。

14。适用法律；地点；可分割性。

本协议受纽约州法律管辖，不论其法律选择条款如何。与本协议有关或与本协议有关的任何争议应仅提交给纽约州和联邦法院。如果法律认为本协议中的一项或多项条款不可执行，则该条款将被视为已从本协议中删除，其余条款将继续完全有效。

15。完整协议；修改。

本协议构成本协议双方的最终、排他性和完整谅解和协议，并取代先前的所有谅解和协议。本协议的订立不依赖于此处未述及的任何口头或书面陈述。对本协议任何条款的任何豁免、修改或修正只能以书面形式生效，并由被要求执行的一方签署。

16。通知。

本协议要求或允许的任何通知应在本协议中规定的地址或该方以书面形式指定的其他地址发送给相应的当事方。此类通知应被视为在以下情况下给出：（i）当个人送达相应地址时；（ii）如果通过认可的隔夜送达发送，则在邮寄后一（1）个工作日；（iii）如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄之日起三（3）天后；或（iv）在发送方收到收据确认时，如果通过电子邮件发送并需要确认。任何一方都应将地址的任何变更立即告知另一方。

17。同行。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。特别是，本协议可以通过各方授权代表使用传真或电子交换正式签署的对应方来执行。

为此，本协议由双方正式授权的代表执行，自生效之日起生效，以昭信守。

附录 A

现场服务：应皮里斯的书面要求，顾问将参与就业务发展和法律事务以及顾问经验和知识范围内的任何事项向Pieris提供咨询和建议，并根据本协议的条款和条件执行其他相关任务和项目。

补偿：

在本协议期限内，顾问应按每小时400美元的费率获得报酬，或按顾问实际履行的服务比例获得报酬。如果服务涉及 Pieris 批准的旅行，Pieris 应支付与旅行、住宿和膳食相关的所有合理费用，无需额外加价。为避免疑问，双方承认并同意，Pieris不会为提供服务所涉及的任何旅行时间付费。

顾问应在每个日历月结束时向Pieris提供该月提供的服务的发票。顾问应按照 Pieris 提供的指示处理所有发票。顾问应通过电子邮件将所有发票发送到Pieris提供的电子邮件地址。