附录 1.1

理想汽车公司

美国存托股 股票
代表 A 类普通股

的总发行价格高达 2,000,000,000 美元
（面值每股 0.0001 美元）

股权分配 协议

2022年6月28日

高盛（亚洲） L.L.C.

Cheung Kong 中心第 68 层

皇后大道 2 号

香港中环

瑞银证券 有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

美国

巴克莱资本 Inc.

第七大道 745 号

纽约州纽约 10019

美国

中国国际 资本公司香港证券有限公司

国际金融中心一号大楼 29 楼

海港景观 街 1 号，

香港中环

女士们、先生们：

在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）Li Auto Inc. 提议，在遵守本协议（本 “协议”）中规定的条款 和条件的前提下，通过高盛 （亚洲）有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中国国际金融香港证券有限公司（ “经纪人”）不时发行和出售” 和每股 “经理”），作为销售代理人，美国存托股票，每股代表 两股面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）公司（“ADS”）， 根据此处规定的条款，其总发行价最高为2,000,000,000美元。

公司特此任命经理为公司的销售代理，单独而非共同地，负责根据本协议第 2 节规定的条款提供报价和 销售 ADS。

ADS将根据一份日期为2020年7月29日左右的存款协议（“存款协议”）发行， 由公司、德意志银行美洲信托公司作为存托人（“存托人”）以及存托机构不时发行的美国存托凭证（“ADR”）作为美国存托 股票的持有人。ADS将代表接收根据存款协议存入的普通股的权利。

出于本协议的 目的：

对于任何要约和出售 ADS 而言，“适用 时间” 是指根据本协议出售此类广告的时间（包括根据任何适用交易通知出售的 ）。

“Bring-Down 日期” 是指 (i) 修订或补充注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文 ）的每个日期（不包括 (A) 根据本协议第 3 (n) 条 提交的招股说明书补充文件，(B) 仅与发行或转售相关的招股说明书补充文件美国证券交易所以外的证券，或（C）根据《交易法》向委员会提交或提供的任何 报告，下文（ii）和（iii）中提及的报告除外），（ii） 公司应在20-F表格上提交年度报告，(iii) 公司应在每隔一天向委员会提交或提供 表报告，包括季度或年度收益报告，或包含财务报表，其中表6-K上的此类 报告表明该报告以引用方式纳入注册声明和披露一揽子计划（定义见下文 ），(iv) 在重启后的任何时候在经理合理的 要求并给出的任何其他时间按照第 2 (g) 或 (v) 节所述暂停公司合理提前通知。

“陈述 日期” 指 (i) 本协议的日期，(ii) 每次接受的时间（定义见下文），（iii）每个适用时间，以及 (iv) 每个协议签署日期。

“披露 一揽子计划” 是指招股说明书，并辅之以在每个适用时间或之前发布的 证券法第433（h）条中定义的任何发行人自由撰写的招股说明书，以及与下文提供的ADS相关的任何发行人的免费书面招股说明书。

“发行人 免费写作招股说明书” 是指与普通股有关的 法案第433条所定义的任何 “发行人免费写作招股说明书”；

“允许的 免费写作招股说明书” 是指经经理人同意的任何发行人免费写作招股说明书。

“Testing-the-Waters 沟通” 是指依据 法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；

“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何属于该法第405条 含义的书面通信；

此处提及基本招股说明书或招股说明书的任何 均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据该法F-3表格第6项以引用方式纳入其中的文件；凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书的任何修正案或 补充文件均应视为指并包括 随后提交的文件或由公司根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”） 提供，被视为由以下机构成立其中的提及（对于6-K表格上的任何报告，应明确表明 是以引用方式纳入的）；对基本招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括注册声明生效后的任何修正案，以及与根据该法第424（b）条向委员会提交的普通股相关的任何招股说明书补充文件，视情况而定，均在基本招股说明书 或招股说明书发布之日之后。

(A) 对公司结构的描述以及在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中载明或以引用方式纳入的协议， 此类VIE的股东（视情况而定）（每项 “VIE协议”，统称为 “VIE协议”）， 是真实和准确的所有重要方面，此类描述中没有遗漏任何可能使其具有误导性的内容，而且 没有其他与之相关的实质性协议公司结构或公司及受控实体的运营 作为一个整体，此前未披露或提供给经理，也未在注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中披露。

(B) 任何 VIE 协议的每个 方均拥有签订和履行 其根据此类协议承担的义务的合法权利、权力和权限（视情况而定，公司和其他方面），并已采取所有必要的公司行动来授权执行、交付和履行 ，并授权、执行和交付了每份此类协议。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，每份 VIE 协议均构成其各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行 。 当事方履行任何 VIE 协议下的义务无需任何个人（包括 任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令，也无需向任何个人（包括 任何政府机构或机构或任何法院）提交或登记，但已获得的权益转让和政府授权除外；没有同意、批准、授权、备案，或者已获得 的注册被撤回或撤销或者是但须遵守任何未满足或未履行的先决条件.除注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司的 公司结构符合中华人民共和国所有适用的法律法规，并且公司结构和VIE协议均未违反、违反、 违反或以其他方式与中华人民共和国的任何适用法律相冲突。在任何司法管辖区，对公司、子公司和VIE或VIE的股东均无任何质疑任何VIE协议有效性的法律或政府诉讼、询问或调查 ，而且据公司所知，在任何 司法管辖区均未受到此类诉讼、询问或调查的威胁；

(C) 每份 VIE 协议各方的执行、交付和履行不会导致违反或违反 的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据 (i) 章程或组织 对公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、股权或 索赔} 公司或任何受控实体的文件，(ii) 任何政府机构或 机构的任何法规、规则、规章或命令，或对公司或任何受控实体或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院、 或任何仲裁裁决，或 (iii) 公司或任何受控实体作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束或任何 财产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书公司或任何受控实体均受制约，前述条款 (iii) 中除外， 此类违规行为除外，违规或违约，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。每个 VIE 协议 均具有完全效力和效力，其任何一方均未违反或违约履行该 VIE 协议的任何条款或规定 。任何 VIE 协议的当事方均未发送或接收过任何有关终止 或不打算续订任何 VIE 协议的通信，据公司所知，该协议任何一方均未威胁过此类终止或不续期 。

(D) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司通过授权VIE的股东 行使各自的投票权，直接或间接拥有 指导或促成VIE管理和政策方向的权力；

2. 出售和购买协议 。公司和每位经理特此同意，根据此处 中包含的陈述和保证，但须遵守以下条件，公司可以不时寻求通过担任销售代理的此类经理 （或其指定的经纪交易商）出售ADS，具体如下：

(a) 公司可以向经理提交其订单（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数和条件） ，以便在任何交易日（定义见下文）出售ADS，该订单作为附录A附后（“交易 通知”）。交易通知应来自公司的授权人员：李铁、王洋、张静岩、 雷小军或卜一洲，并可能通过电子邮件发送给经理。如果经理希望接受交易 通知中的此类拟议条款，或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理将通过 电子邮件（或公司与经理共同商定的其他书面方式）向公司发出通知，说明经理 愿意接受的条款。除非公司或经理通过电子邮件（或公司和经理双方以书面形式共同商定的其他方式）通过本协议第 11 节中规定的方式 向另一方表示接受 该交易通知的所有条款，或者按照经修订的本协议第 11 节的规定，向 相关经理的电子邮件地址发送确认接受此类交易通知的电子邮件，否则交易通知中的条款将不具有约束力（“接受时间”），此类条款可在盘中根据双方的协议进行修改公司和经理（随后以书面形式确认，可能通过电子邮件确认）。

在本文中， “交易日” 是指纳斯达克全球精选市场的任何交易日。

(b) 公司特此承诺并同意，经理可以依靠上述第‎1 (a) 节中提及的公司授权人员向相应 经理发送的电子邮件或确认来确认公司已送达或接受 任何交易通知，经理无需承担任何进一步的责任或义务。

(c) 根据本协议的条款和条件，经理应尽其合理的努力出售 经理根据适用的交易通知同意担任销售代理的ADS。公司承认并同意 (A) 经理 无法保证经理会成功出售美国存托凭证，(B) 如果经理没有按照正常交易和销售惯例及适用法律法规采取合理的 努力出售此类广告以外的任何原因不出售ADS，则经理不会对 公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 SS，(C) 每位经理 对另一位经理产生的责任或义务概不负责，包括由于该其他经理 未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规尽合理努力出售 此类ADS，并且 (D) 根据本协议，经理没有义务按本金购买美国存托凭证。

(d) 除非经理与公司另有协议，否则公司不得授权以低于公司根据适用的交易通知不时指定的底价（定义见交易通知）的价格 发行和出售任何 ADS，且 经理不得以销售代理的身份出售任何广告。此外，公司或经理在通过电话（通过电子邮件或传真及时确认）通知本协议另一方后， 可以暂停与经理担任销售代理的 有关的美国存托凭证的发行；但是，(i) 此类暂停或终止不得影响或损害 方在赠送之前根据本协议出售的ADS的各自义务此类通知以及 (ii) 在任何此类暂停期间（任何期限除外）第 3 (r) 节下的任何 义务均应免除其中，根据《证券法》，经理人必须交付与本协议下的发行有关的 招股说明书（无论是亲自交付还是通过 遵守《证券法》第172条或任何类似规则）。

(e) 如果任何一方有理由相信《交易所 法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对公司或ADS不满意，则应立即通知其他各方并根据本 协议出售ADS，则应暂停任何交易通知，直到 各方的判断满足该或其他豁免条款为止。

(f) 根据本协议 出售经理人作为销售代理的美国存托凭证向经理人支付的总薪酬应不超过根据本协议出售的ADS发行收益总额（“销售佣金”）的1.3％， 但须遵守经理人与公司之间关于此类销售佣金分配的适用协议。

(g) 根据本协议对ADS的销售进行结算将在进行此类销售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或行业 常规方式交易的惯例较早的一天）进行结算。 在每个结算日，通过或出售给经理（或其指定的经纪交易商）在该日期进行结算的美国存托凭证 应由公司发行并交付给经理（或其指定的经纪交易商），以支付出售此类ADS的收益 扣除销售佣金、经理需要预扣的任何税款以及任何适用交易 费用《交易法》第31条。所有此类ADS的结算应通过公司 或其转账代理人通过存托信托公司 的存款和提款在存托信托公司 免费向经理人或其指定人员的账户交付（前提是经理应在结算日之前将此类指定人的通知 通知公司）或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式进行在任何情况下均可自由交易， 可转让，注册股票以良好的可交割形式进行交易，以换取当天付款资金汇入公司指定的 账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在任何结算日期 交付美国存托凭证的义务，则公司应 (A) 使经理免受因公司违约引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括合理的律师费和 费用），以及 (B) 向经理支付任何佣金、折扣 或其他补偿如果没有这种违约，经理本应有权获得这些权利。

(h) 如果根据本协议担任销售代理，则经理应在纳斯达克全球精选市场每天收盘后向 公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送） 协议 和适用的交易通知规定 (A) 当天出售的美国存托凭证的金额和从此类出售中获得的总发行收益 以及 (B) 公司就此类销售向经理支付的佣金。

(i) 经理特此承诺并同意，根据《证券法》第153条（此类交易以下称为 “市场发行”），不通过符合交付招股说明书条件的普通经纪商交易（此类交易以下称为 “市场发行”）， 以外（A）条代表公司出售任何美国存托凭证（此类交易以下称为 “市场发行”）以及（B）类似 其他ADS的销售以公司代理人的身份代表本公司，经公司和公司同意‎1根据适用的交易通知，经理 。

(j) 在每个结算日和每个陈述日，公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述、保证、 契约和其他协议。根据任何交易通知，经理有义务尽其合理努力以销售代理的身份代表公司出售ADS ，均应受本协议中公司陈述 和担保的持续准确性、公司履行本协议义务以及持续满足 本协议第3节规定的附加条件的限制。

(k) 向经理的每笔ADS销售均应根据本协议的条款进行。

(l) 在遵守本协议规定的限制（包括但不限于以下句子）以及公司和经理可能共同商定的 的前提下，公司 不得要求根据本协议和任何交易通知进行销售，也不必由经理 (i) 在提交季度 或年度收益报告两天之前的两周内提出；或 (ii) 在公司拥有任何重要的非公开信息的任何时候。尽管如此 ，未经公司各位和相关经理事先书面同意，不得出售任何ADS， 且公司不得要求出售任何将要出售的ADS，经理也没有义务在公司目前或可以被视为的任何 期内出售持有重要非公开信息（可能包括信息） 通常包含在公司公布的季度或年度经营业绩公告中。

3. (A) 公司同意每位经理的观点：

(a) 以经理人批准的形式准备招股说明书，并根据该法第424 (b) 条在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日结束之前 提交此类招股说明书，或者， ，如果适用，则根据该法第430A (a) (3) 条的要求尽早提交此类招股说明书；在最后结算日之前，不得对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充 ，经理在合理后应立即 予以拒绝有关通知；在收到有关通知后，立即告知经理们 注册声明的任何修正已提交或生效的时间，或者招股说明书的任何修正或补充已提交的时间， 向经理人提供其副本；根据该法第433 (d) 条 立即向委员会提交公司要求提交的所有材料；告知经理，在收到委员会发出 任何止损令或任何命令的通知后，立即予以通知阻止或暂停使用任何与美国存托基金有关的招股说明书、暂停 在任何司法管辖区发行或出售美国存托凭证的资格、出于任何此类 目的启动或威胁提起任何诉讼、或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或索取 额外信息的任何请求；以及在发布任何停止信息的情况下命令或任何禁止或暂停使用任何招股说明书 或暂停任何此类资格的命令，以便立即尽最大努力争取撤回此类命令；

(b) 立即 不时采取经理人可能合理要求的行动，使ADS有资格根据经理人可能要求的司法管辖区的证券 法律进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成美国存托凭证分发所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易 ，前提是与之有关的 公司无需具备外国公司资格（除非另有要求）或提交一般股东身份同意 在任何司法管辖区送达诉讼程序（除非另有要求）；

(c) 不时向经理们提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，其数量应符合 经理人合理要求的数量，并且，如果需要在发布之日起九个月到期之前的任何时候交付招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）与 发行或出售美国存托凭证相关的招股说明书，以及如果在此时发生了任何事件，则招股说明书因此进行了修订 或补充内容将包括对重大事实的不真实陈述或省略说明在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在该招股说明书（或以该法第173 (a) 条中提及的通知 取而代之）时作出的，不会产生误导性，或者如果出于任何其他原因必须在 同期内作出这些陈述修改或补充招股说明书以遵守该法案，通知经理人并应 经理的要求准备和免费向每位经理和任何证券交易商提供经理人不时合理要求的尽可能多的书面和电子副本 ，以更正 此类陈述或遗漏或实现合规性；如果任何经理需要提交招股说明书（或取而代之， 规则中提及的通知）根据该法），与 发布招股说明书之日起九个月或更长时间的任何时候出售任何美国存托证券有关经理要求根据该法第 10 (a) (3) 条编写经修订或补充的招股说明书并交付给该经理 所要求的尽可能多的书面和电子副本，费用由该经理承担；

(d) 尽快向其证券持有人普遍公开，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）、公司和受控实体（无需审计）的收益表（无需审计）生效之日起十六个月，符合该法第11（a）条及委员会相关规章制度 （由公司选择，包括规则 158）；

(e) 在每个财政年度结束后尽快向其股东提供年度报告（包括经独立公共会计师认证的公司及其合并受控实体的资产负债表和 损益、股东权益和现金流量表）；

(f) 在 自注册声明生效之日起的三年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求 ，向经理人提供向股东提供所有报告或其他通信（财务 或其他）的副本，并在报告和财务副本出来后尽快交给经理 向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的声明，其上面有任何类别的证券公司 已上市；以及 (ii) 经理可能不时合理要求的有关公司的其他信息；前提是无需在公司或委员会网站上公开提供的此类报告、通信（财务 或其他）或财务报表；

(g) 按照注册 声明、披露一揽子声明、招股说明书和香港披露文件中标题为 “所得款项用途” 的章节中规定的方式，按照对 公司或其控制实体拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规章和法规，使用其根据本协议出售美国存款证券所得的净收益，以及就ADS的出售和收益的应用 向委员会提交此类报告根据该法第463条的要求，由此可见；

(h) 不得 （并使其受控实体不得）直接或间接采取任何旨在或构成 合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动， 促进美国证券的出售或转售；

(i) 如果 公司选择依赖第 462 (b) 条，公司应在华盛顿特区时间晚上 10:00 或之前，在本协议签订之日或之前，或者，如果早于招股说明书最终定稿并分发给 之日或之前，根据 向委员会提交第 462 (b) 条注册声明任何经理，或者将在 征得经理同意的日后提交此类申报。

(j) 按照该法第463条的要求，在6-K表格或20-F表格上向委员会提交信息；

(k) 应任何经理的合理要求，向该经理提供或安排向该经理提供本公司 商标、服务标志和公司徽标的电子版本（如果有），供该经理运营的网站上使用，目的是促进 在线提供 ADS（“许可证”）；但是，该许可证只能用于 目的如上所述，不收取任何费用，不得转让或转让，将在本 产品完成后终止；

(l) 如果 在续订截止日期（定义见下文）之前，经理人仍未出售任何美国存托凭证，则公司将在续订截止日期之前 提交一份与ADS有关的新自动上架登记声明 ，前提是尚未这样做并且有资格这样做，其形式令经理满意。如果公司不再有资格提交自动上架注册 声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以经理人满意的形式提交一份与 有关的新上架注册声明，并将尽最大努力促使 的此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动， 允许ADS的公开发行和出售继续按照与ADS相关的过期注册声明中的设想进行。 此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新上架注册 声明（视情况而定）。“续订截止日期” 是指 注册声明初始生效日期三周年；以及

(m) 向经理人赔偿任何印花税、交易税、发行税、资本税、增值税、 跟单税、转让税或其他类似税（不包括因本协议和/或任何考虑的交易而产生的任何净收益税、资本利得税或特许经营税），使经理人免受损害根据本协议），包括与 创建、发行、销售和交付 ADS 相关的任何利息或罚款与经理人之间的往来以及本协议和存款协议的执行和交付 。除非法律强制公司 扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司在本协议下支付的所有款项均应不扣除或扣除 任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，除因经理 与实施此类预扣或扣除的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系（ 仅因本协议和/或本协议所设想的任何交易而产生的任何关联除外），税务司法管辖区向经理征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税 除外，公司应支付必要的额外款项 以实现净收入此类预扣或扣除后收到的金额应等于本应的金额如果未预扣或扣除 ，则已收到。

(n) 在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，公司将在每个 日之后，立即在公司提交20-F表年度报告，或向委员会提交或提供6-K 表报告，其中包括收益发布或包含以引用方式纳入注册声明和披露 一揽子计划中的财务报表，涉及通过经理人销售ADS的任何季度本协议或交易通知，提交 一份招股说明书的补充文件招股说明书是根据《证券法》第424（b）条的适用条款 向委员会提交的注册声明的一部分，该招股说明书补充文件将列出该期限内根据本协议或交易通知通过经理出售的 的ADS数量、公司获得的总收益，公司将向公司交付每份此类招股说明书补充文件的 份副本此类交易所要求的纳斯达克全球精选市场（在以下情况下，向EDGAR申报可能会满意 纳斯达克全球精选市场规则允许）。

(o) 在本协议执行之时或之后的任何时候，不得通过任何 “招股说明书” （在《证券法》的定义范围内）发行或出售任何美国存托凭证，也不得使用任何 “招股说明书”（在《证券法》的含义范围内）与 的要约或出售，但披露一揽子计划、招股说明书或允许的自由写作招股说明书除外。

(p) 同意每位经理在根据本协议出售美国存托凭证的同时，为管理人自己的账户及其客户的账户交易普通股 ； 提供的公司对经理人遵守任何此类交易适用于任何此类经理的适用法律法规（包括 法规 M）概不负责。为避免疑问，公司在本协议中的陈述、担保 和承诺仅针对本协议下的ADS的发行作出，不适用于 此类交易。

(q) 如果据公司所知，本协议第 6 节规定的任何条件在适用的结算日未得到满足 ，则向根据经理人要求的 收购要约而同意从公司购买 ADS 的任何人提供拒绝购买和支付此类存款的权利。

(r) 关于本协议的执行和交付，在根据本 协议开始发行美国存托凭证时，在每个降息日以及管理人员合理要求的其他时间， 以令经理人满意的形式和实质内容进行尽职调查会议，其中包括管理层 和公司独立会计师的代表，并提供本公司的文件公司请经理及其法律顾问进行 检查并采取其他此类措施经理可能合理要求采取的行动，以便经理进行尽职调查 调查。

(s) 为确保在指示经理出售ADS之前，公司应获得所有必要的公司 权限，以提供和出售此类ADS。

(t) 公司对交易通知的每一次接受均应视为 (1) 向经理确认本协议中包含或根据本协议作出的 陈述和担保在 接受之时是真实和正确的；(2) 承诺此类陈述和担保在适用时间和 结算日（视情况而定）将是真实和正确的，就好像已作出在此时起（据了解，此类陈述和保证 应与注册有关声明、招股说明书或任何与这类 ADS 相关的经修订和补充的免费书面招股说明书）。

(u) 以经理人和香港交易所批准的形式准备香港披露文件，并在结算日之前在HKexNews 网站上发布香港上市文件，以及与根据本协议根据本协议出售的美国证券交易所标的A类普通股上市相关的其他公告，只要交易在第 2 节中考虑和规定未终止。

(v) 根据《上市规则》（除非香港上市文件中披露的香港交易所豁免或豁免）， 对任何文件、公告、通告、申报表进行必要的申报、发布或发行， 遵守香港上市 文件中披露的香港交易所或其他监管机构授予的严格遵守《上市规则》的豁免和豁免的所有条件，只要第 2 节中设想和规定的交易不终止 即可。公司特此不可撤销地放弃并免除每位经理、该法第405条 所指经理的每位附属公司以及这些经理和关联公司各自的董事、高级管理人员和员工，以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制任何经理的每位 人（如果有）对损失、损害赔偿的索赔或因经理向公司提供的信息、材料或数据而产生的责任 仅为了促进公司的运营根据 《上市规则》，准备与本协议所设想的交易结果相关的任何文件、公告、 通告、通知和定期申报表的必要文件、出版或发行。

4。(a) 公司声明并同意，未经经理人事先同意，它没有也不会提出与 ADS有关的任何要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由书面招股说明书”；每位经理 均表示并同意，未经公司和经理人事先同意，它没有也不会提出任何相关要约 到 ADS，这将构成必须向委员会提交的自由写作招股说明书；任何此类免费写作招股说明书 使用已获得公司同意，经理人列于本文件附表二（a）；

(b) 公司已遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；公司表示已满足 并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子 路演；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯 发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书或书面试水通信 与注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的信息相冲突或包含对重大事实的不真实陈述或遗漏根据情况 陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实届时，公司将立即向经理发出通知，但不产生误导性，并应经理的要求， 准备并免费向每位经理提供发行人免费写作招股说明书、书面试水沟通或其他 文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

(d) 公司声明并同意 (i) 经经理人事先同意，未与本公司合理认为 是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体进行或授权任何其他人进行任何试水通信， 除了 规则501 (a) 中定义的合格投资者的机构 (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根据该法；(ii) 它没有分发或授权任何其他人这样做分发 任何书面试水通信，但经本协议附表二 (b) 所列经理事先同意后分发的通信除外；公司再次确认经理已获授权代表其行事参与Testing-the-Waters 通信；

(e) 每位 管理人均表示并同意，其进行的任何试水通信是该经理 合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或是规则501 (a)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的合格投资者 机构）根据该法案。

5。 公司承诺并与每位经理达成协议，即 (a) 公司将 支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师在 中与注册和交付该法所代表的美国存托凭证和普通股相关的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和提交注册有关的所有其他费用 或费用声明、披露包、 任何书面试水通信、任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书及其修正案和补编 ，以及向经理和交易商邮寄和交付其副本；(ii) 与 向经理人转让和交付 ADS 有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付税款；(iii) 印刷或制作本协议、蓝天备忘录、存款协议、结算文件（包括任何汇编）的成本 其中）以及与ADS的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件；(iv) 本协议第5 (A) (b) 节中规定的与美国证券法规定的ADS发行和销售资格有关的所有费用，包括与此类资格相关的经理人法律顾问费用和支出，以及与蓝天调查有关的 ；以及 (v) FINRA对ADS出售条款进行任何必要审查时产生的申请费；(b) 公司将支付或促成支付：(i) 准备股票证书的费用（如果适用）；(ii) 任何转让的成本和费用代理人、注册商或保管人；以及 (iii) 与 履行本协议项下义务相关的所有其他费用和开支，本节未另行明确规定。尽管有上述 ，但经理们仍同意 按比例计算根据 与公司达成的销售佣金各自的份额，按照公司和经理人双方商定的方式，向公司偿还与本 协议中规定的发行和出售美国存托证券相关的部分 公司记录在案的费用，总额不超过1,500,000美元。但是，据了解，除非本节和 本节第7和第10节另有规定，否则经理将自行支付所有费用和开支，包括律师费用和与他们可能提出的任何报价相关的任何 广告费用。

6。管理人员在本协议和任何交易通知下的 多项义务受本公司在本协议中、截至每个适用时间、任何交易通知签署之日和 截至每个结算日的陈述和 的准确性而定，取决于公司高管根据本协议规定对公司业绩 所作陈述的准确性本协议规定的义务以及以下附加条件的先决条件:

(a) 招股说明书应在本法规章和条例规定的适用期限内，根据该法第424（b）条以及本法第5（A）（a）条向委员会提交；公司根据该法第433（d）条规定 提交的所有材料均应在委员会内部向委员会提交第 433 条为此类申报规定的适用时间 期限；如果公司选择依赖该法第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册 声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布任何暂停令暂停注册声明或其任何部分、ADS注册声明、任何规则462 (b) 注册声明、 或注册声明生效后的任何修正案， 委员会不得为此发起或威胁任何诉讼程序；不得停止命令暂停或阻止使用注册声明、招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书应由委员会发起或威胁；委员会提出的所有补充信息请求 均应得到满足，令您合理满意；

(b) 管理人的美国法律顾问戴维斯 Polk & Wardwell LLP 应就您可能合理要求的事项 向您提供他们在本协议签订之日和每个解除日期的书面意见和否定保证信，其形式和实质内容令您满意，并且该法律顾问应收到他们可能合理要求的文件和信息，以使 他们能够转交此类问题；

(c) 公司的美国法律顾问 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应向您提供以本协议签订之日和每个解散日期为日期的书面意见和负面保证 信，其形式和实质内容令您满意；

(d) 本公司的香港法律顾问 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 应在第一个 结算日和每个清算日向您提供书面意见，其形式和实质内容令您满意。

(e) 本公司的中国法律顾问Han Kun律师事务所应在本协议签订之日 和每个解除日期向您提供书面意见，其形式和实质内容均令您满意；

(f) 管理人的中国法律顾问King & Wood Mallesons应以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见，其日期为本协议签订之日 和每个解除日期；

(g) 本公司的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）LLP应以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见，其日期为本协议 之日和每个解除日期；

(h) 存管机构的法律顾问White & Case LLP应以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见，这些意见的日期和日期分别为本协议签订之日和 每个归还日期；

(i) 普华永道中天律师事务所应在本协议签订之日和每个协议签署日 向您提供一份或多封安慰信 ，其形式和实质内容均令您满意，其中包含会计师给经理的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表 和某些财务报表有关的 “安慰信” 中的报表和信息 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息；前提是 该信函在本协议签订之日交付和每个交付日期的 “截止日期” 均应使用不早于相应交付日期前三个 个工作日的 “截止日期”；

(j) 自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包括 或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何受控实体均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或 任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定、以引用方式纳入或 在注册声明中考虑的内容，披露一揽子计划和招股说明书，以及 (ii) 自注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中分别提供 信息之日起，公司或任何受控实体的已发行股份或长期债务 不得发生任何变化，也不得有任何变更或影响，或任何涉及潜在变更或影响 (x) 业务、财产的发展 公司的一般事务、管理、财务状况、 股东权益或经营业绩，以及受控实体，除另有规定外，以引用方式纳入或考虑在注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中，或 (y) 公司履行本协议和存款协议规定的义务的能力，包括 发行和出售美国存款证或完成注册声明、披露一揽子计划 和在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，招股说明书的影响在你看来是至关重要的并且不利于 使按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中设想的 的条款和方式进行公开发行或交付美国存托凭证是不切实际或不可取的；

(k) 不应出现以下任何情况：(i) 暂停纳斯达克 全球精选市场或香港交易所的证券交易或受到实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司在 纳斯达克全球精选市场或香港交易所的证券交易；(iii) 美国 联邦纽约州宣布全面暂停商业银行活动或中国当局或商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断 美国；(iv) 涉及美国或中华人民共和国的敌对行动的爆发或升级，或 美国或中华人民共和国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 美国、中华人民共和国、中国香港或开曼群岛或其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、 政治或经济状况的任何变化，前提是任何此类事件的影响在 根据您的判断，第 (iv) 或 (v) 条规定，进行公开发行或 的交付是不切实际或不可取的按照注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式进行ADS；

(l) 在每个结算日出售的 ADS应在纳斯达克全球精选 市场正式上市，但以正式发行通知为准；

(m) 公司应在本协议签署之日向您提供或安排向您提供 公司高管的每份解散日期证书，使您对本公司在该日期当天或之前履行的所有义务的陈述和担保的准确性感到满意，以及 br} 公司应就本 第 6 节 (a) 和 (j) 小节所述事项提供或安排提供证书；

(n) 在本协议签订之日和每个解散日，公司首席财务官应向经理人提供一份日期为该协议交付之日的高级管理人员证书，其形式和实质内容令经理满意，大意是 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些运营数据和财务数据， 来自公司并对公司进行了验证的会计和业务记录，他没有理由相信 这样的数据是不真实的并准确地载于中；

(o) 公司和存托机构应已签署存款协议并将其交付给经理，存款协议 在本协议签订之日和每个存款日均完全有效。公司和存托机构应采取所有 必要的 行动，允许存入普通股并根据 发行代表此类普通股的美国存托凭证；

(p) 在本协议签订之日和每个解散日 ，管理人应收到一份由其授权官员签发的存托人证书，其形式和实质内容均令经理满意 ，内容涉及在公司签发 的美国存托凭证、根据存款执行、发行、反签和交付美国存托凭证时向其存放存款 br} 协议以及经理可能合理要求的与之相关的其他事项；

(q) 在 或结算日之前，ADS应有资格通过DTC的设施进行清算和结算；

(r) 在本协议签订之日和每个解散日 ，经理人和经理人的法律顾问应收到他们合理要求的信息、 文件、证书和意见，以使他们能够将注册声明、招股说明书和香港上市文件中任何陈述的准确性和完整性 作为普通股或美国存托证券的发行、出售和上市传递给他们本文所考虑的，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议；

(s) 在本协议签订之日和每个降息日，香港交易所授予的由管理人出售的ADS所标的A类普通股的上市和交易许可应生效，随后未被撤回、取消、 符合资格（按惯例条件除外）、撤销或扣留。

7。(a) 公司将赔偿经理、该法第405条所指的经理人的每位关联公司、 以及这些经理和关联公司各自的董事、高级职员和员工，以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制任何 经理的每一个人（如果有），使其免受任何损失、索赔和损害赔偿 或根据该法或其他规定，该经理可能承担的连带或多项责任，例如损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之有关的行动）源于或基于注册声明或香港上市文件或其任何修订 或补充文件中包含或纳入的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或是由于遗漏或据称未在其中陈述必须在 中陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性的重要事实而产生或基于该陈述不具误导性的重要事实，或不具误导性对包含或纳入的 重大事实的真实陈述或所谓的不真实陈述在披露包、招股说明书或其任何修正案或补充文件中提及 任何发行人自由写作招股说明书、根据 该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何书面试水通信，或源于 其中要求或必要的重大事实的遗漏或据称遗漏命令根据发表这些陈述的情况 在其中作出陈述，不产生误导性，并将赔偿经理因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 在注册 声明、披露一揽子声明、招股说明书或香港上市文件、其任何修正案或 补充文件或任何其修正案或 补充文件或任何发行人免费发行人中以引用方式作出或纳入的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司对任何此类损失不承担责任依据并符合 经理信息，撰写招股说明书或任何书面试水通信（如定义见本协议第 7 (b) 节）。

(b) 每位 经理应单独而非共同地赔偿公司根据该法或其他规定可能对 造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ），使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ），或基于所含的重大事实的不真实陈述或 以引用方式纳入注册声明或香港上市文件，或其任何修订或补充，或源于 或是 基于在招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据 规则第433 (d) 条提交或要求提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或该遗漏中对重要事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 在其中遗漏或涉嫌遗漏，未在其中陈述中要求陈述或要求在其中陈述 的重大事实或据称其中遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实， 这些陈述是在注册 声明、招股说明书、香港上市文件或其任何修订或补充或任何发行人自由写作招股说明书、 或任何书面Testing-the-Waters通讯中以引用方式作出或纳入这些陈述的 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的范围内，不具有误导性，但仅限于此类陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏依赖并遵守 经理信息；并将向公司偿还任何法律或其他费用公司在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的费用，例如此类费用。在本协议中针对 经理和适用文件所使用的 “经理人信息” 是指 该经理向公司提供的明确供其使用的书面信息；经理解并同意，任何经理提供的唯一此类信息包括 代表经理提供的招股说明书中的以下信息：标题为 “分配计划” 的经理姓名和地址并在上市文件中。

(c) 在受补偿方根据本第7节 (a) 或 (b) 分节收到任何诉讼开始通知后， 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ；前提是未通知赔偿方赔偿方不得解除 根据本第 7 节前几段可能承担的任何责任，除非是实质性责任 由于这种不履行而受到损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，未通知赔偿方 不得免除其可能对受赔方承担的任何责任，除非本第 7 节的前 段另有规定。如果提起任何此类诉讼涉及任何受补偿方，则应书面通知受赔方 方提起诉讼，赔偿方应根据受赔方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师 代表受赔方以及赔偿方可能在此类诉讼中指定 的任何其他人，并应付款此类律师的费用和支出与此类行动有关。在任何此类诉讼中，任何受赔方 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）将赔偿方和受赔方都包括在内 ，由于实际或潜在的差异，由同一个律师代表双方是不恰当的 他们之间的利益。据了解，对于任何受赔方在同一司法管辖区内与任何诉讼或相关诉讼有关的 法律费用，赔偿方不承担所有此类受补偿方的多家独立律师事务所（除了 向任何当地律师收取的费用和开支）的费用和开支负责，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。 赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得 的同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方免受 的损失，并赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果 受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第三句和第四句 的设想向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解承担责任该赔偿方 方在收到上述请求后超过 30 天，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类和解之日之前，根据此类 请求向受赔方进行了赔偿。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或分摊的 任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类行动或索赔的实际或潜在的 当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解，妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责 或不作为的陈述或承认。

(d) 如果 第 7 节中规定的赔偿无法提供或不足以使受补偿方因本第 7 节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而受到的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）免受损害，则 每个赔偿方均应缴纳该赔偿方支付或应付的款项由于此类损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而导致的当事方，其比例应足以反映 获得的相对利益一方面是公司，另一方面是经理人从ADS的发行中获益。但是，如果适用法律不允许前一句中的 提供的分配，则每个赔偿方均应按适当比例向受赔方支付或应付的金额缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对 过失，另一方面反映经理在导致此类陈述或遗漏方面的过失 } 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关内容公平的考虑。一方面，公司和经理人获得的相对 收益应被视为与公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）占经理人收到的佣金总额的比例相同，每种情况均为 ，如招股说明书封面所述。相对过错应参考 除其他因素外， 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏是否与 公司或经理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和经理们同意，如果根据本小节 (d) 分摊的缴款按比例分配（即使为此目的将经理 视为一个实体）或不考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑 的任何其他分配方法， 将不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中提到的损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他 费用。尽管有 本小节 (d) 的规定，但任何经理的缴款金额均不得超过其向公众出售和分发的美国存托凭证的总价格 的金额超过该类 经理因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。经理；本小节（d）中的缴款义务是按其各自义务成比例的，而不是共同的。

(e) 公司在本第7节下承担的 义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩大到每位经理的每位员工、高级管理人员和董事以及控制该法所指任何经理的 任何经理的每位经纪交易商或其他关联公司（如果有）；以及经理人的义务 根据本第 7 节，除了经理可能承担和延期的任何责任外，还应按照相同的条款 和条件，适用于公司的每位高管和董事（包括经其同意在注册 声明中被提名为即将成为公司董事的任何人）以及 法案所指控制公司的每位人（如果有）。

8。不论 经理人或其任何控股人所作的任何调查（或有关调查结果的任何陈述）， 本协议中分别规定的或由他们或代表他们根据本协议作出的 各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应保持完全效力和效力，或公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在 的交付和付款中幸存下来ADS。

9。(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 如果任何 ADS 已通过公司经理出售，则第 3 条和第 4 节对该类 ADS 具有完全效力和效力， (ii) 对于通过公司每位经理进行的任何待售的公司义务，包括 的薪酬和费用尽管终止 和 (iii) 第 5、7 节的规定，第 5 条规定的经理仍应保持全部效力和效力，尽管终止，本协议的8、9、10、11、12、14、15、16、17、18、19、21仍将完全有效 和效力。

10。本 协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。如果由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而由经理人或其中任何一方终止本协议 ，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务， 公司将向经理或已终止本协议的经理个人单独补偿， br} 合理支付您书面批准的所有自付费用，包括律师费用和支出 经理人因本协议或本协议中设想的发行而产生的，但除非本协议第 5 和第 7 节另有规定，否则公司对任何经理不承担更多 责任。

11。在 中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），经理 必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许经理正确识别 各自客户的其他信息。

本协议下的所有声明、请求、 通知和协议均应采用书面形式，如果发送给经理，则应通过邮件、确认的电子邮件或传真 发送给位于香港皇后大道中2号长江中心68楼的高盛（亚洲）有限责任公司，收件人：股权资本 市场，纽约美洲大道1285号瑞银证券有限责任公司 10019，美国，收件人：招股说明部，以及位于纽约第七大道 745 号的巴克莱 Capital Inc.，纽约 10019 号。注意：辛迪加注册，并致中国国际金融公司 香港证券有限公司，位于香港中环港景街 1 号国际金融中心一号 29 楼，收件人： 投资银行部；如果是通过邮件、经确认的电子邮件或传真将发送到注册声明封面上列出的公司 地址，请注意：首席财务官；但是，前提是 向根据本协议第 7 (c) 节，经理应通过邮件、确认的电子邮件或电子邮件进行交付或发送将其 传真到经理问卷中规定的地址或构成该问卷的确认电子邮件中规定的地址将 传真给该经理，您应要求将该 地址提供给公司。

12。本 协议对经理、公司以及在本协议第 7 和 8 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何经理的每位人员及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人均不得根据本协议或凭此获得或拥有任何权利 协议。

13。时间 是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办事处开放营业的任何一天。

14。 公司承认并同意 (i) 根据本协议发行美国存托凭证是公司与经理人之间的公平商业交易 ，(ii) 在购买和出售公司 证券方面，每位经理仅充当销售代理，而不是公司的信托人，(iii)) 任何经理均未就本文所考虑的发行或引导 的流程承担有利于公司的咨询或信托责任 (无论该经理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）或任何其他义务 ，但本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务 顾问。公司以独立承包商的身份参与本次发行和发行前的 流程，不以任何其他身份聘用。公司同意，它不会声称 经理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有信托或类似的责任，这与 或导致该交易的过程有关。

15。本 协议取代公司与经理人或 任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

16。本 协议以及本协议或任何交易通知中考虑的任何交易，以及 由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本协议各方 不可撤销地 (i) 同意，任何经理人或任何 控制任何经理的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在任何新 纽约法院提起，(ii) 在其可能的最大限度内放弃其现在或以后可能提出的任何异议为任何此类诉讼设定 地点，并且 (iii) 服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼的专属管辖权或继续。 公司已指定 Cogency Global Inc. 作为其授权代理人（“授权代理人”），对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何此类诉讼，任何经理或控制任何经理的人在纽约任何法院提起 ，明确同意任何此类法院 对任何此类诉讼的管辖权，并放弃有关属人管辖权的任何其他要求或异议。这种 的任命是不可撤销的。公司声明并保证，授权代理人已同意作为代理人行事 的程序服务，并同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书， 以继续进行上述全面生效的任命。向授权代理人送达诉讼程序和向公司发出 此类服务的书面通知在各方面应分别被视为向公司送达的有效诉讼程序。

17。在适用法律允许的最大范围内， 公司和每位经理特此不可撤销地放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中进行陪审团审判 的所有权利。

18。本 协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为 原件，但所有此类对应方共同构成同一份文书。

19。尽管 此处有任何相反的规定，但公司有权向任何人披露美国联邦和州所得税待遇 和潜在交易的税收结构以及 向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），经理们无需施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构相关的任何信息 应在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内保密（前述句子不适用）。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实 。

20。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的经理受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则该管理人对本协议的转让 以及本协议中或协议项下的任何利益和义务的效力将等同于 在本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖的前提下，在美国特别清算制度下的转让 生效美国或美国的一个州。

(b) 如果 任何作为受保实体或该管理人的 BHC 法案附属公司的经理受到美国 特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该经理行使的本协议下的违约权利 不得超过本协议受美国法律管辖 在美国特别解决制度下行使的违约权利 或美国的一个州。

(c) 正如本节中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同， 如适用，应按照 进行解释。

“美国特别决议 制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

21。尽管 对应付给任何经理的任何款项作出任何判断，但公司根据本协议或任何交易通知承担的 义务应在该 经理收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除，根据该款项（且仅在此范围内），该经理可根据 的正常银行程序使用此类其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元少了 除了根据本协议最初应付给该经理的款项外，公司同意作为一项单独的义务向该经理赔偿此类损失，无论如何 作出任何判断。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给该经理的金额 ，则该经理同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议下应付给该经理的金额 。

如果前述内容符合您的理解 ，请签署并退还给我们一份公司和经理人一份外加一份给我们的每位法律顾问同行一份， 。在您接受本信函后，这封信及其中的此类接受将构成 每位经理与公司之间具有约束力的协议。

[股权签名页 分销协议]

[股权签名页 分销协议]

[股权签名页 分销协议]

[股权签名页 分销协议]

[股权签名页 分销协议]

附表 I

受控实体清单

子公司：

合并可变利息实体：

合并可变利息 实体的子公司：

附表 II

没有

没有

附录 A

交易通知的形式

_______________, 20[]

交易通知

本通知（“通知”） 列出了高盛（亚洲）有限责任公司/瑞银证券有限责任公司/巴克莱资本有限公司/中国国际 资本香港证券有限公司（“管理人”）与在开曼群岛注册成立 的豁免公司李汽车公司（“公司”）签订的协议条款，该协议要求公司通过ADS出售ADS 根据注明日期的股权分配协议，经理 仅以销售代理的身份行事，按以下条款行事 [●]，2022年，公司与经理人之间的协议（ “分销协议”）：

经理将代表公司出售 ，最高可达 $[●]以下日期的 ADS。经理可以通过高接触渠道或算法方法 执行销售，完全由经理自行决定。

可以出售 ADS 的日期：

可出售美国存托凭证的最低价格或计算公式 ，据此确定此类最低价格（均为 “底价”）：

待售ADS每日交易量的最大数量/百分比 ，视价格范围而定：

其他条款：

公司确认其不拥有 重要的非公开信息，如果公司拥有重要的 非公开信息，公司将立即取消这些自动柜员机指令。此处使用但未定义的大写术语应具有分销协议中赋予的含义。

除非经理根据分销协议中规定的条款在 中发送电子邮件确认接受本通知，否则本通知 中规定的代理交易 对公司或经理不具有约束力；但是，如果经理在上午/下午（纽约时间）之后表示接受本通知条款，则公司和经理都不受 本通知条款的约束 [这里的日期 /， 20 ].

如果本代理交易对双方具有约束力 ，则应遵守 分销协议的所有陈述、保证、协议、契约和其他条款和条件，除非经此修改或修改，所有内容均以引用方式明确纳入此处。 分销协议中规定的每项陈述、担保和协议均应视为自 经理接受本协议之日起，以及与本通知中 规定的代理交易相关的任何适用时间和结算日期作出。

如果前述内容符合您对我们协议的理解 ，请以分销协议规定的方式表示您接受本协议。

自上述第一封信之日起接受并同意：