(1)

北京车轮科技有限公司(以下简称甲方)

(2)

北京鑫典交通信息技术有限公司(以下简称乙方)

(3)

这些个人列在附表2中，以下统称为“丙方”。

1.

双方于2019年4月2日签订《经营协议》(以下简称《原经营协议》)；

2.

甲方是在中国正式注册并有效存在的外商独资企业；

3.

乙方为在中国注册成立的有限责任公司。

4.

甲乙双方通过签订《独家咨询和服务协议》等协议建立了业务关系，乙方应根据该协议向甲方支付各种款项，因此，乙方的日常经营活动对其向甲方支付相应款项的能力有实质性影响；

5.

丙方当事人为乙方股东(以下简称股东)，Li翔持有乙方74%的股权(相当于乙方注册资本的74万元人民币)，范政持有12.92%的股权(相当于乙方注册资本的12.92万元人民币)，沈雅楠持有3.78%的股权(相当于乙方注册资本的3.78万元人民币)，Li持有3.46%的股权(相当于乙方注册资本的3.46万元人民币)，秦志戬持有1.89%的股权(相当于乙方注册资本的1.89万元人民币)，刘清华持有1.09%的股权(相当于乙方注册资本的10900元人民币)，魏微持有0.46%的股权(相当于乙方注册资本的4600元人民币)，宋Gang持有0.43%的股权(相当于乙方注册资本的4300元人民币)，叶谦持有0.02%的股权(相当于乙方注册资本的200元人民币)，许波持有1.95%的股权(相当于乙方注册资本的19,500元人民币)。

1.

不采取行动的义务

1.1

在公司正常业务过程之外进行任何活动，或以与公司惯例不一致或不寻常的方式经营公司业务；

1.2

向任何第三方借款或承担任何债务；

1.3

更换、撤换公司董事或更换公司高级管理人员；

1.4

向任何第三方出售或获得或以其他方式处置超过20万元人民币的任何资产或权利(包括但不限于任何知识产权)；

1.5

以其资产或知识产权向任何第三方提供担保，或提供任何其他形式的担保，或对公司的资产造成任何其他负担；

1.6

修改公司章程或者变更公司经营范围的；

1.7

对公司日常业务进行修改或者对公司内部规章制度进行实质性修改；

1.8

将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；

1.9

对业务模式、营销策略、运营或客户关系进行重大调整；

1.10

以任何形式分配股息；

1.11

进行或导致任何收购、出售控制权或资产、合并、合并、合资或合伙安排，或成立任何附属公司或通过与减少注册资本、解散或清算有关的决议；

1.12

实施资本重组、重新分类、剥离、剥离或破产；

1.13

与任何关联公司、股东或其他关联方进行或达成任何交易或协议；

1.14

产生任何债务或承担任何财务义务，或在任何时候发行、承担、担保或产生总计超过250,000美元的任何负债，除非此类负债是根据当时的业务计划发生的；

1.15

聘任、终止或确定董事长、首席执行官办公室、总裁、首席运营官、首席财务官、首席技术官或任何高级管理人员(副总裁级及以上)的薪酬；

1.16

批准或修订任何季度和年度预算、业务计划和经营计划(包括任何资本支出计划、经营计划和融资计划)；乙方及其任何子公司在每个季度初继续经营前须经批准；

1.17

在任何十二(12)个月内支出或以其他方式购买总计超过250,000美元的有形或无形资产，除非此类支出是根据当时的业务计划进行的；

1.18

与任何一方或一组关联方签订任何实质性协议或合同，根据该协议或合同，乙方或其任何子公司对该一方或一组关联方的总承诺、担保或债务在任何十二(12)个月或总计内不受限制或可能超过250,000美元；

1.19

购置、购买或租赁任何价值超过25万美元的汽车或房地产，不论是否计入资本支出；

1.20

批准、修订或管理任何员工股票期权计划；以及

1.21

重大变更会计方法、政策或者委派、变更审计师。

2.

经营管理和人员安排

2.1

乙方和股东同意接受甲方就公司员工的招聘和解雇、公司的日常经营管理、公司的财务管理制度等不定期提出的建议，并严格执行。

2.2

乙方和股东同意按照公司法律、法规和公司章程规定的程序选举甲方指定的人选担任乙方董事，并促使当选的董事选举甲方推荐的候选人担任公司董事会主席，并任命甲方指定的人员担任乙方经理、财务董事等高级管理人员。

2.3

上述甲方指定的董事或高级管理人员如离开甲方，无论是自愿辞职还是被甲方终止，均同时丧失在乙方担任任何职务的资格，股东应立即终止该人员在乙方的职务，并立即推选和聘用甲方指定的其他人员担任该职务。

2.4

就上述第2.3条而言，股东应根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的公司内部程序和外部程序，以完成上述终止和招募程序。

2.5

股东同意在签署本协议时签署附表1所列形式和实质内容的授权书，据此，股东应不可撤销地授权甲方指定的人员代表其行使股东权利，并在乙方的股东大会上以股东的名义行使股东有权享有的所有股东表决权。股东还同意，他们将应甲方的要求，随时更换上述授权书中的指定授权人。如果股东认为甲方指定的人在股东授权后采取的行为违反了相关法律法规的强制性规定(下称“异议行为”)其股东对甲方按照本协议规定指定的人员的权利，股东有权要求甲方联合指定一家律师事务所，就被异议行为的下列方面出具独立的法律意见：(一)被异议行为是否违反有关法律、法规的强制性规定；(二)该异议行为实施后，股东是否承担相关刑事责任。如果律师事务所的独立法律意见表明，被反对的行为违反了法律法规的强制性规定，股东将因此承担一定的刑事责任，则甲方指定的人不得实施该反对行为，甲方也有义务阻止甲方指定的人实施该反对行为。如果甲方指定的人员违反本规定，甲方需要应股东的要求，在附表1的授权委托书中重新指定人员为授权人或受托人。

3.

其他协议

3.1

如果甲乙双方签订的任何协议终止或失效，甲方有权决定是否终止甲、乙方之间的所有协议，包括但不限于《独家咨询和服务协议》。

3.2

鉴于甲方和乙方通过签订《独家咨询和服务协议》等协议建立的业务关系，乙方的日常经营活动对其支付相应费用的能力有实质性影响

4.

整个协议和修正案

4.1

本协议和本协议中提及或明确包含在本协议中的所有协议和/或文件应构成双方就本协议主题达成的完整协议，并应取代双方以前就本协议主题达成的所有口头和书面协议、合同、谅解和通信。

4.2

对本协议的任何修改只有在双方签署书面协议的情况下才有效。双方正式签署的对本协议和与本协议有关的补充协议的任何修改均应构成本协议的一部分，并具有与本协议相同的法律效力。

4.3

如果在本协议签署后，丙方在乙方持有的股权发生任何变化，双方同意修改和重述本协议，以使甲方在本协议项下的权利不受任何方面的负面影响。

5.

治国理政法

6.

争议解决

6.2

除争议事项外，当事人应继续按照本法规定，本着诚实信用的原则履行各自的义务。

7.

通知

7.1

本合同双方就履行本合同项下的权利和义务发出的任何通知应以书面形式发出，并通过专人递送、挂号邮寄、预付邮资、认可快递服务或传真发送到相关方或各方的以下地址。

8.

效力、期限和其他

8.1

本协议所述甲方的书面同意、建议、指定以及甲方对乙方日常经营有重大影响的其他决定，由甲方董事会作出。

8.2

本协议由双方签署，自上文规定的日期起生效。同时，本协议将取代原《经营协议》。除非甲方提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年，自本协议生效之日起计算。如果甲方在本协议到期前提出要求，双方应延长本协议的期限

8.3

乙方和股东不得在本协议有效期内提前终止本协议。甲方可以提前30天书面通知乙方和股东，随时终止本协议。

8.4

双方特此确认，本协议是双方在平等互利基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款和条款因适用法律而被认为是非法或不可执行的，则该条款应被视为已从本协议中删除，不再具有任何效力，并应被视为从一开始就没有包括在本协议中。然而，本协定的其他条款应继续有效。双方应进行相互协商，以便将被认为已被删除的词语替换为双方均可接受的合法有效词语。

8.5

任何一方未能行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为其放弃。任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使不排除任何其他权利、权力或特权的行使。

8.6

本协议一式十二(12)份。