1.

双方已于2021年1月15日签订股权期权协议(以下简称《原股权期权协议》)；

2.

甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业；

3.

丙方是在中国境内设立的有限责任公司；

4.

乙方(统称“设保人”)是丙方的股东，持有附件一所列公司的股权比例；

5.

甲方和乙方已于2021年4月21日签订《股权质押协议》，根据该协议，乙方为丙方履行与甲方签订的独家咨询和服务协议项下的义务提供担保。为确保质押的履行，并考虑到甲方为丙方提供的技术支持和双方良好的合作关系，双方同意如下。同时，本协议将完全终止并取代原股权期权协议。

1.

授予期权

1.1

格兰特

1.2

术语

2.

行使选择权和完成

2.1

锻炼时间

2.1.1

设保人一致同意，在人民Republic of China法律法规允许的范围内，甲方可在本协议签署生效后的任何时间行使本协议项下的全部或部分选择权。

2.1.2

设保人一致同意，甲方行使选择权的次数不受限制，除非甲方已取得并持有丙方全部股权。

2.1.3

设保人一致同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但甲方应在行使选择权时以书面形式通知设保人。

2.2

行权价的处置

2.3

赋值

2.4

行使通知

2.4.1

期权行使后股权的有效完成日期(下称完成日期)；

2.4.2

期权行使后股权应当登记的持有人的姓名；

2.4.3

向出让人购买股权的数量和比例；

2.4.4

行使期权的价格及其支付方式；以及

2.4.5

授权书(如果选择权由甲方指定的第三方行使)。

2.5

股权转让

(1)

设保人应当促使丙方及时召开股东大会，通过股东大会决议，批准将股权由设保人转让给甲方和/或甲方指定的第三人，设保人放弃优先购买权；

(2)

设保人应与甲方(或甲方指定的第三方)签署一份与本合同附件2所列股权转让协议实质内容一致的转让协议；

(3)

被集体列为乙方的各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购买的股权的有效所有权转让给甲方和/或甲方指定的第三方，使甲方和/或甲方指定的第三方成为在工商登记注册登记的所购买股权的登记所有人，并向甲方和/或甲方指定的第三方提交最新的营业执照。公司章程和批准证书(如适用)以及中国有关部门出具或登记的其他有关文件，表明丙方股权变更、董事和法定代表人变更等。

3.

申述及保证

3.1

设保人分别作出以下陈述和保证(除非下文另有约定)：

3.1.1

他们拥有签署和履行本协议的完全权利和授权；

3.1.2

履行本协议和本协议项下的义务不违反对其具有约束力的法律、法规和其他协议，不需要政府部门的批准或授权；

3.1.3

没有悬而未决或可能对本协议的履行产生实质性影响的诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼；

3.1.4

所有可能对本协议履行产生不利影响的情况均已向甲方披露；

3.1.5

财务状况稳定、良好；

3.1.6

他们持有的丙方股权不存在任何质押、担保、责任或其他第三方产权负担，除股权质押协议和授权书中规定的权益外，不存在任何第三方索赔。

3.1.7

他们不会对其持有的丙方股权产生任何质押、债务和其他第三方产权负担，也不会将其持有的股权转让、捐赠或以其他方式处置给除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.8

授予甲方的选择权应是排他性的，设保人不得以其他方式将选择权或类似权利授予除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.9

在本协议有效期内，发起人应保证丙方经营的业务符合政府部门颁布的法律、法规、规章和其他行政规章和指导方针，不会违反上述任何规定，对公司经营的业务或资产造成实质性不利影响；

3.1.10

创办人应保证在良好的财务和商业标准和实践的基础上维持丙方的存在。应审慎有效地经营和处理其事务，并应尽最大努力确保丙方持续经营所需的许可证、许可证和批复等，并确保这些许可证、许可证和批复不会被取消、吊销或宣布无效；

3.1.11

创办人应保证应甲方要求，向甲方提供与丙方经营和财务有关的所有材料；

3.1.12

发起人及授权范围内的乙方各方应保证在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并获得丙方全部股权或权益之前，丙方不得从事下列活动，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的书面同意：

(a)

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入，或允许对其设定任何其他担保权益(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先经甲方明确书面同意的除外)；

(b)

进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的任何交易(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先经甲方明确书面同意的交易除外)；

(c)

以任何形式向股东分配股息；

(d)

发生、继承、担保或允许存在任何负债，但下列情况除外：(I)在正常或日常业务过程中因借款以外发生的负债；(Ii)已向甲方披露并经甲方事先书面明确同意的负债；

(e)

订立任何实质性合同，但在正常业务过程中签订的合同除外(就本款而言，合同价值超过20万元人民币即视为实质性合同)；

(f)

通过股东大会关于丙方增减注册资本的决议或者以其他方式改变注册资本结构的；

(g)

以任何形式补充、修改、修改丙方章程的；

(h)

与任何人合并或组成财团，或收购任何人或投资任何人；

(i)

进行或导致任何收购、出售控制权或资产、合并、合并、合资或合伙安排，或成立任何附属公司或通过与减少注册资本、解散或清算有关的决议；

(j)

实施资本重组、重新分类、剥离、剥离或破产；

(k)

与任何关联公司、股东或其他关联方进行或达成任何交易或协议；

(l)

产生任何债务或承担任何财务义务，或在任何时候发行、承担、担保或产生总计超过250,000美元的任何负债，除非此类负债是根据当时的业务计划发生的；

(m)

聘任、终止或确定董事长、首席执行官办公室、总裁、首席运营官、首席财务官、首席技术官或任何高级管理人员(副总裁级及以上)的薪酬；

(n)

批准或修订任何季度和年度预算、业务计划和经营计划(包括任何资本支出计划、经营计划和融资计划)；乙方及其任何子公司在每个季度初继续经营前须经批准；

(o)

在任何十二(12)个月内支出或以其他方式购买总计超过250,000美元的有形或无形资产，除非此类支出是根据当时的业务计划进行的；

(p)

与任何一方或一组关联方签订任何实质性协议或合同，根据该协议或合同，乙方或其任何子公司对该一方或一组关联方的总承诺、担保或债务在任何十二(12)个月或总计内不受限制或可能超过250,000美元；

(q)

通过购买或租赁购买价值超过25万美元的任何汽车或任何房地产，无论是否计入资本支出；

(r)

批准、修订或管理任何员工股票期权计划；以及

(s)

重大变更会计方法、政策或者委派、变更审计师。

3.1.13

在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并取得丙方的全部股权或资产之前，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的明确书面同意，否则乙方当事人不得共同或单独从事下列活动：

(a)

以任何形式对丙方的章程文件进行补充、变更或修改，将对丙方的资产、负债、经营、股权等合法权利产生重大不利影响(为满足法定要求而按比例增加注册资本的除外)，或可能影响本协议及甲乙双方签署的其他协议的有效履行

(b)

促使丙方进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的任何交易(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先得到甲方明确书面同意的交易除外)；

(c)

促使丙方股东会通过股利分配决议；

(d)

出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何股权中的合法权益或受益人权益，或允许从本协议生效之日起的任何时间对其设定任何其他担保权益，但根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权利和权益除外；

(e)

促使丙方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权中的合法权益或受益人权益，或允许在其上设立任何其他担保权益，但根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权利和权益除外；

(f)

促使丙方股东大会批准丙方与任何人合并、组成联合体、收购任何人、投资任何人或以任何其他形式进行重组；

(g)

自愿清盘、清算或解散丙方。

3.1.14

在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并取得丙方全部股权或资产之前，乙方当事人各自及非共同承诺：

(a)

及时书面通知甲方与其持有的股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，或已发生或可能发生的可能对该股权产生不利影响的任何情况；

(b)

应甲方不时提出的要求，促使丙方股东大会审议批准本合同规定的股权转让事宜，促使丙方修改公司章程，反映乙方将股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方，以及本合同提及的其他变更事项，并立即向中国有关部门申请批准(如果法律要求批准)和完成变更登记。并促使丙方通过股东会决议，批准甲方指定的人员和/或甲方指定的第三人为新董事、新法定代表人；

(c)

以维护其对股权的合法和有效所有权，签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要和适当的指控，或对所有索赔进行必要和适当的辩护；

(d)

应甲方不时要求，随时无条件、及时地将其持有的股权转让给甲方指定的第三方，并放弃其对甲方进行的上述股权转让的优先购买权

(e)

严格遵守本协议及乙方与甲方共同或单独签订的其他合同的各项规定，全面履行此类合同项下的各项义务，不得有任何足以影响此类合同的有效性和可执行性的行为/不作为。

3.2

承诺

3.3

丙方和乙方在本协议签署之日和每次完成之日向甲方分别联合声明和保证如下(以下约定除外)：

(1)

彼等有权及有能力签署及交付本协议及根据本协议每次转让所购股权而签署的任何股权转让协议(每个转让协议均为“转让协议”)，并履行本协议及任何转让协议项下的义务。本协定及其所属的每一转让协定应构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可在签署时根据其条款对其强制执行；

(2)

无论签署和交付本协议或任何转让协议，或履行本协议或转让协议项下的义务，都不会：(1)导致违反中国的任何相关法律法规；(2)与其组织章程或其他宪法文件相冲突；(3)导致违反其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书的违约；(4)导致违反向其发放的任何许可证或批准的任何授予和/或持续有效性的任何条件；或(V)导致暂停或撤销向其发放的任何许可证或批准，或对其施加附加条件；

(3)

乙方当事人对其持有的丙方全部股权拥有良好的、可出售的所有权。乙方当事人未就上述股权设立担保物权；

(4)

丙方和发起人承诺，除(I)在正常业务过程中发生的债务和(I)已向甲方披露并事先经甲方书面明确同意的债务外，丙方不承担任何未偿债务；

(5)

丙方和发起人承诺，丙方已遵守适用于股权和资产收购的所有法律法规；

(6)

丙方和发起人承诺，不存在与股权、丙方或丙方资产有关的当前或未决的诉讼、仲裁或行政诉讼，也不存在与股权、丙方或丙方资产相关的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

税收

5.

违规行为

5.1

如果乙方或丙方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证，甲方可书面通知违约方，要求其在收到该通知后10天内纠正违约，并采取相关措施，及时有效地防止损害的发生，并继续履行本协议。如果发生损害，违约方应赔偿甲方，使甲方在履行合同时获得其应获得的一切权益。

5.2

乙方或丙方自收到上述5.1条规定的通知之日起十日内未予以纠正的，甲方可要求违约方赔偿其因违约方遭受的任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。同时，甲方可以履行本协议所附股权转让协议，将乙方持有的股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方。

6.

管理法与纠纷解决

6.1

治国理政法

6.2

友好协商

6.3

仲裁

7.

保密性

7.1

双方同意，与本协议、本协议的内容以及双方之间为准备或履行本协议而交换的材料有关的任何口头或书面材料应被视为机密

7.2

上述限制不适用于：

7.2.1

披露时一般向公众提供的材料；

7.2.2

披露后已普遍向公众提供的材料，没有任何一方的过错；

7.2.3

甲方、乙方或丙方在披露前能够证明其占有且不是直接或间接从另一方获得的材料；以及

7.2.4

甲、乙、丙方根据法律规定有义务向政府部门、证券交易所等披露的保密信息，或者甲方、乙方、丙方因正常经营需要向其直接法律顾问、财务顾问披露的保密信息。

7.3

双方同意，无论本协议被修改、撤销或终止，本条款均继续有效。

a)

杂类

8.1

完整协议

8.2

告示

8.2.1

本合同双方就履行本合同项下的权利和义务发出的任何通知应以书面形式发出，并以专人递送、挂号信、预付邮资、认可快递或传真的方式发送到有关一方或多方的以下地址：

8.2.2

通知、信件有下列情形之一的，视为送达：

8.2.2.1

如果通过传真发送，应视为在传真上显示的日期记录上送达，但如果传真是在当天5：00之后发送的，或者在目的地不是工作日的日期发送，则交付日期应为显示日期记录后的下一个工作日；

8.2.2.2

以专人递送(包括快递服务)方式寄送的，应视为在收据签署之日送达；

8.2.2.3

以挂号邮递方式寄出的，应视为在收到挂号邮件之日后第15天送达。

8.2.3

捆绑效应

8.3

《协定》的修改和补充

8.4

语言

8.5

日期和工作日

8.6

标题

8.7

未解决的事项

1.

甲方是在中国人民Republic of China(以下简称“中华人民共和国”)境内设立和存在的外商独资企业；

2.

丙方是一家在中国北京注册的内资公司。目前，乙方持有丙方100%股权(以下简称“相关股权”)；

3.

乙方希望遵守其于2021年与甲方签署的股权期权协议的相关条款，将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方和/或甲方在行使期权时由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意获得该股权(以下简称“股权转让”)。

1.

股权转让

1.1

乙方同意将相关股权转让给甲方，乙方各自转让附件所列全部注册资本。甲方同意接受转让。转让结束后，甲方将持有乙方100%股权。

1.2

作为股权转让的对价，甲方应按照甲条规定向乙方支付附件甲方所列金额的人民币。

1.3

乙方同意本条规定的股权转让，并愿意并应促使丙方的其他股东(乙方除外)愿意签署必要的文件，包括股东大会决议和放弃优先购买权的函件，以获得相关股权，并协助完成股权转让的其他必要手续。

1.4

乙方和丙方应共同和单独负责采取必要的行动，包括但不限于签署本协议、通过股东会决议和公司章程修正案等，以实现股权从乙方向甲方的转让，并负责完成所有政府审批或工商登记

2.

转让价款的支付

2.2

乙方应在收到第2.1条所述每笔付款之日起五个工作日内向甲方开具适当的付款收据。

3.

申述及保证

3.1

每一方在此声明并保证如下：

(a)

该缔约方是正式成立的现有公司或具有完全民事行为能力的个人，有完全的权力和能力签署和履行本协议和其他必要文件，以实现本协议的目的和与本协议有关的其他文件；

(b)

该方已采取或将采取一切必要行动，以适当和有效地授权签署、交付和履行本协议以及与本协议项下交易有关的所有其他相关文件，此类签署、交付和履行不会违反任何相关法律、法规和政府规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益。

3.2

乙方和丙方共同和分别向甲方作出如下声明和保证：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股权，乙方收购、持有该股权不违反任何法律、法规或政府决策，不侵犯任何第三方的权益；

(b)

丙方是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有完全的权利和行为能力，有权拥有、处置和经营其资产和业务，并开展其正在经营或计划经营的业务。丙方已取得经营许可证所列各项业务的全部许可证、证书或其他政府批准、许可、登记手续；

(c)

丙方自成立以来，从未发生过违反有关法律、法规和政府规章的行为；

(d)

乙方持有的丙方股权不存在担保物权或其他第三人权利；

(e)

他们没有遗漏向甲方提供与丙方或其业务有关的任何文件或信息，这些文件或信息可能影响甲方订立本协议的决定；

(f)

在股权转让完成前，不得以任何形式的作为或不作为或以任何形式改变丙方注册资本结构或股东结构，授权、促使或承诺发行除本协议签署日已发行股权以外的新股权。

4.

效力和有效期

5.

争议解决

6.

治国理政法

7.

《协定》的修改和补充

8.

协议的可分割性

9.

协议附件

10.

杂类

10.1

本协议用中文书写，甲方保留原件。原件的扫描电子副本与甲方指定人员通过电子邮件发送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使选择权，本股权转让协议中提到的甲方应指甲方和/或甲方指定的第三方(视情况而定)。