附件4.9

独家咨询和服务协议

本《独家咨询和服务协议》(以下简称《协议》)于2021年4月21日在北京由中华人民共和国人民Republic of China(以下简称《中华人民共和国》或《中国》，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)在北京签订：

甲方：北京车轮科技有限公司。

地址：北京市顺义区高丽营镇横兴路4号院1号楼103室(科技创新功能区)

乙方：北京CHJ信息技术有限公司。

地址：北京市顺义区高丽营镇横兴路4号院1号楼101室(科技创新功能区)

鉴于：

1.	双方于2021年1月15日签订了《独家咨询和服务协议》(以下简称《独家咨询和服务协议》原文)；

2.	甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业，具有咨询和服务资源；

3.	乙方是在中国注册成立的有限责任公司。乙方目前和在本协议期限内的任何时候经营和发展的所有商业活动统称为“主要业务”；

4.	甲方同意为乙方提供咨询及其他相关服务，乙方同意接受甲方按照本协议条款提供的咨询及服务。

为此，双方本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下遵守协议：

1.	咨询和服务：独有和专有权利

1.1

在本协议期限内，甲方同意根据本协议的规定，作为乙方唯一的咨询和服务提供者，为乙方提供相关咨询和服务(详见附件一)。

1.2

乙方同意接受甲方在本协议期限内提供的咨询和服务。考虑到甲方提供的咨询和服务的价值以及双方之间的良好合作关系，乙方进一步同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本协议期限内，不接受任何第三方就本协议所涉及的业务范围提供的任何咨询或服务。

1.3

对于任何权利、所有权、利益、无形资产和知识产权(包括但不限于版权、专利、软件、专有技术、商业秘密等)，无论是由甲方自行开发，还是由乙方基于甲方知识产权开发，或由甲方基于乙方知识产权开发，甲方均拥有独有、专有、完全的所有权、权益，除非甲方明确授权，否则乙方不得向甲方主张任何上述权利、所有权、利益、无形资产或知识产权，乙方对甲方在本协议项下提供服务所使用的知识产权不享有任何权益。为确保甲方在本条项下的权利，乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有申请和文件，提供一切适当的协助，并自行决定采取甲方认为必要的所有其他行动

任何此类知识产权和无形资产的所有权和权益，和/或加强对甲方此类知识产权和无形资产的保护(包括以甲方名义登记知识产权和无形资产)。

但是，如果是甲方基于乙方的知识产权进行开发的，乙方应保证该知识产权没有瑕疵。否则，乙方应对由此给甲方造成的损失负责。如果甲方因此而对第三方承担了赔偿责任，并在赔偿后，甲方有权要求乙方赔偿其全部损失。

1.4

乙方考虑到双方良好的合作关系，承诺与其他企业开展业务合作须征得甲方同意，甲方或其关联公司在同等条件下享有优先合作权。

2.	咨询费和服务费(“服务费”)的计算和支付

2.1

双方同意，本协议项下的服务费应按照附件2中规定的方法确定和支付。

2.2

如果乙方未能按照本协议的规定支付服务费或其他费用，乙方应向甲方支付每天0.05%的额外违约金。

2.3

甲方有权自费委派中国或其他国家的员工或注册会计师(“甲方授权代表”)检查乙方的账目，以审计手续费的计算方法和金额。因此，乙方应根据甲方授权代表的要求向甲方授权代表提供文件、帐目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方账目并确定服务费金额。在没有重大错误的情况下，服务费的金额应为甲方授权代表确定的金额。

2.4

除非双方另有约定，乙方根据本协议向甲方支付的手续费不得扣除或抵销(如银行手续费)。

2.5

除乙方支付服务费外，乙方应同时向甲方支付因提供本协议项下的咨询和服务而产生的实际费用，包括但不限于各种差旅费、交通费、印刷费、邮资等。

2.6

双方同意，因履行本协议而造成的一切经济损失由甲乙双方共同承担。

申述及保证

3.1

双方声明并保证如下：

3.1.1

甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的公司；在提供本协议项下的任何服务(如果适用)之前，甲方将获得提供任何服务所需的所有政府许可和许可证。

3.1.2

甲方履行本协议应在其公司权力和业务范围内，已获得必要的公司授权，并得到第三方和政府部门的同意和批准，不违反任何约束或影响其的法律或合同限制；以及

3.1.3

本协议一经签署，将成为甲方合法、有效、有约束力和可执行的法律文件。

3.2

乙方特此声明并保证如下：

3.2.1

乙方是根据中国法律正式注册和有效存在的公司，乙方已经获得并将保持主要业务所需的所有政府许可和许可证；

3.2.2

乙方履行本协议应在其公司权力范围和业务范围内，已获得必要的公司授权，并得到第三方和政府部门的同意和批准，不违反任何约束或影响其的法律或合同限制；

3.2.3

本协议一经签署，即成为乙方具有法律效力、约束力和可执行性的法律文件。

保密性

4.1

双方同意，任何与本协议、本协议内容有关的口头或书面材料，以及双方为准备或履行本协议而交换的材料，均应视为保密(“机密信息”)。双方应对所有此类保密信息保密。未经提供保密信息的一方事先书面同意，双方不得向任何第三方(包括直接或间接与任何第三方合并、接管或控制的接收方)披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，双方应将包含保密信息的任何文档、材料或软件归还给保密信息的原始所有人或提供保密信息的一方，或经原始所有人或提供方同意自行销毁保密信息(包括从任何存储设备中删除保密信息)，并且不得继续使用此类保密信息。双方应采取必要措施，仅向需要知道的股东、董事、员工、代理人或专业顾问披露保密信息，并应促使这些股东、董事、员工、代理人和专业顾问遵守本协议项下的保密义务。当事人、当事人的股东、董事、工作人员、代理人或者专业顾问应当签订具体的保密协议，由当事人遵守和执行。

4.2

上述限制不适用于：

4.2.1

披露时一般向公众提供的材料；

4.2.2

非甲方或乙方过错，披露后已普遍向社会公开的资料；

4.2.3

甲方或乙方能够证明在披露前掌握且不是直接或间接从另一方获得的材料；以及

4.2.4

甲方或乙方根据法律规定有义务向政府部门、证券交易所等披露的保密信息，或者甲方或乙方因其正常经营需要向其直接法律顾问、财务顾问披露的机密信息。

4.3

双方同意，无论本协议被修改、撤销或终止，本条款均继续有效。

补偿

5.1

如果乙方在实质性方面违反了本协议项下的任何协议，或不履行、不充分履行或推迟履行本协议项下的任何义务，则构成乙方违反本协议项下的合同。甲方有权要求乙方改正或采取补救措施。如果乙方在甲方向乙方发出书面通知并提出更正请求后十(10)日内仍未改正或采取补救措施，甲方有权(1)终止本协议，并要求乙方赔偿所有损失；或(2)要求乙方强制履行本协议项下的义务，并要求乙方赔偿所有损失。本条款不影响甲方在本协议项下的其他权利。

5.2

除法律另有规定外，乙方在任何情况下不得单方面终止或撤销本协议。

5.3

如果乙方违约导致甲方承担任何费用、责任或遭受任何损失(包括但不限于公司利润损失)，乙方应赔偿甲方上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。乙方应向甲方支付的赔偿总额应等于因违约而遭受的损失。上述补偿应包括甲方因履行合同而获得的利益，但补偿不得超过乙方的合理预期。

5.4

甲方因甲方根据本协议向乙方提供的服务而引起的与甲方的诉讼、索赔或其他请求有关的任何损失、损害、责任或费用，应由乙方向甲方赔偿，以防止甲方受到损害，除非该损失、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失或故意不当行为造成的。

有效性、绩效和期限

6.1

本协议于上文规定的日期签署，并同时生效。本协议将取代原有的独家咨询和服务协议。

6.2

除非甲方提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年，自本协议生效之日起计算。如果甲方在本协议期满前提出要求，双方应根据甲方的要求延长本协议的期限，并应根据甲方的要求另行签署一份独家咨询和服务协议或继续履行本协议。

终端

7.1

如果乙方在本协议有效期内无故提前终止本协议，乙方应赔偿甲方因此而遭受的一切损失，并对已经完成的服务支付相关服务费。

7.2

经双方同意，双方可终止本协议。

7.3

本协定终止后，双方在第1.3条、第4条、第5条、第7.1条、第8条和第14条项下的权利和义务继续有效。

争议解决

8.1

如果本合同双方就本合同条款的解释和履行产生任何争议，双方应真诚协商解决该争议。如协商不成时，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁

根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在适当的情况下，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就乙方及其子公司的股权、资产、产权或土地资产作出赔偿、强制救济(包括但不限于出于经营或强制转移资产的目的)或建议对乙方及其子公司进行清算。此外，在仲裁期间或在适当情况下，在任何一方的请求下，有管辖权的法院(包括中国法院)有权授予临时禁令或其他临时救济以支持仲裁。除中国法院外，就上述目的而言，香港法院、开曼群岛法院及乙方及/或其附属公司主要资产所在地法院亦应被视为具有司法管辖权。本条款在本协议终止或撤销后继续有效。

8.2

除争议事项外，当事人应继续按照本法规定，本着诚实信用的原则履行各自的义务。

不可抗力

9.1

不可抗力事件是指一方无法合理控制的任何事件，包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信用、资金或融资不足不得被视为一方当事人无法合理控制的事件。受不可抗力事件影响并寻求免除本协议项下履行义务的一方应尽快将该豁免事件通知另一方，并在发出书面通知后十五(15)天内向另一方提供不可抗力事件的详细信息和相关证明文件，解释不履行、不完全履行或延迟履行的原因。

9.2

当本协议因上述任何不可抗力事件而延迟或阻止履行时，受不可抗力影响的一方在延迟或阻止履行时不需要承担本协议项下的任何责任。受不可抗力影响的一方应采取适当措施减轻或消除不可抗力的影响，并努力恢复履行因不可抗力而延迟或阻止的义务。不可抗力事件解除后，双方应尽最大努力恢复本协议项下的履行。

10.

告示

本合同双方就履行本合同项下的权利和义务发出的任何通知应以书面形式发出，并通过专人递送、挂号邮寄、预付邮资、认可快递服务或传真发送到相关方或各方的以下地址。

甲方：北京车轮科技有限公司。

地址：*

电话：*

注意：*

乙方：北京CHJ信息技术有限公司。

地址：*

电话：*

注意：*

11.

赋值

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其

未经乙方同意的关联企业，但甲方应将转让通知乙方。

12.

可分割性

双方特此确认，本协议是双方在平等互利基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或不可执行，该条款仅在相关法律管辖的范围内无效或不可执行，本协议其他条款的法律效力不受影响。

13.

修订和补充

双方对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方正式签署的对本协议的任何修改和补充均应构成本协议的一部分，并具有与本协议相同的法律效力。

14.

治国理政法

本协定的订立、效力、履行和解释，以及争议的解决，应受中国法律管辖，并依照中国法律解释。

双方已通过其授权代表于上述规定日期签署本协议，特此为证。

15.

语言和副本

本协议用中文写成，一式两份。

[下面没有文本]

[独家咨询和服务协议签字页]


甲方：北京车轮科技有限公司(盖章)

授权代表：	发稿S/Li翔
(公司印章：/S/北京车轮科技有限公司)

[独家咨询和服务协议签字页]


乙方：北京CHJ信息技术有限公司(盖章)

授权代表：	发稿S/Li翔
(公司印章：/S/北京CHJ信息技术有限公司)

附件1

咨询服务内容一览表

提供软件开发和研究服务。

提供岗前和在职培训服务。

提供技术开发和技术转让服务。

提供公共关系服务。

提供市场调查、研究和咨询服务(受中国法律限制的市场调查除外)。

提供正在进行的中短期营销开发和营销策划服务。

提供技术咨询和技术转让服务。

提供销售自产产品的服务。

提供企业管理咨询服务。

10.

在中国法律允许的情况下，提供乙方不时需要的其他相关服务。

附件2：

服务费的计算和支付方式

I.	在符合中国法律的情况下，乙方在弥补前几年的年度亏损后(如有必要)，在扣除必要的经营成本、支出和税金后，应向甲方支付与所有税前利润相对应的金额，而不将本协议项下的服务费作为本协议项下的服务费。甲方有权根据甲方提供技术咨询和服务的具体情况、乙方的经营情况、乙方的发展要求等调整服务费的数额。

二、	服务费的数额由双方根据下列因素商定：

咨询和服务的技术难度和复杂程度；

甲方员工在咨询和服务方面花费的时间；

咨询和服务的具体内容及其商业价值；

同类型咨询和服务的市场参考价。

三.	甲方应按季度汇总手续费，并在任何季度开始后30天内将上一季度的手续费发票发送给乙方并通知乙方。乙方应在收到通知后10个工作日内将手续费支付到甲方指定的银行账户。乙方应在汇款之日起10个工作日内将汇款凭证复印件传真或邮寄给甲方。

四、	甲方认为本条规定的服务价格确定机制因某些原因不适合需要调整的，乙方应在收到甲方调整费用的书面请求之日起10个工作日内与甲方积极诚意协商，确定新的收费标准或机制。乙方自收到上述调整通知之日起10个工作日内未予答复的，视为默认该服务费的调整。