目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
O根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条的规定，提交注册声明。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。
截至2020年12月31日的财政年度
或
O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，提交过渡报告。
关于从到的过渡期
或
O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，提交空壳公司报告。
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托公文编号：001-39407
|
理想汽车股份有限公司 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人S姓名英译) |
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开曼群岛 |
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(法团或组织的司法管辖权) |
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文亮街11号 北京市顺义区101399 人民S Republic of China |
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(主要行政办公室地址) |
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铁Li，首席财务官 电话：+86(10)8742-7209 电子邮件：ir@lixiang.com 文亮街11号 北京市顺义区101399 人民S Republic of China |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份，每股相当于两股A类普通股，每股面值0.0001美元A类普通股，每股票面价值0.0001美元* |
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李 |
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纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克全球精选市场)纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球精选市场） |
*
目录表
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
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无 |
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(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
|
无 |
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(班级名称) |
显示截至年报所述期间结束时，S所述各发行人类别资本或普通股的流通股数量：截至2020年12月31日的1,453,476,230股A类普通股，每股面值0.0001美元；355,812,080股B类普通股，每股面值0.0001美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是x否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是x否
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是O否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。
X是O否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
美国财务会计准则委员会表示，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则x |
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17 o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是x否
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
O是的o否
目录表
目录
|
第一部分： |
|
3 |
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|
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|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
3 |
|
第三项。 |
关键信息 |
3 |
|
项目4 |
关于该公司的信息 |
45 |
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
73 |
|
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
73 |
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
90 |
|
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
99 |
|
第八项。 |
财务信息 |
102 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
102 |
|
第10项。 |
更多信息 |
103 |
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
112 |
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
113 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
115 |
|
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|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
115 |
|
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
115 |
|
第15项。 |
控制和程序 |
116 |
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
117 |
|
项目16B。 |
道德准则 |
117 |
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
117 |
|
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
118 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
118 |
|
项目16F。 |
变更注册人S注册会计师 |
118 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
118 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
118 |
|
|
|
|
|
第三部分。 |
|
119 |
|
|
|
|
|
第17项。 |
财务报表 |
119 |
|
第18项。 |
财务报表 |
119 |
|
项目19. |
展品 |
119 |
i
目录表
引言
在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：
·*是指先进的驾驶员辅助系统；
·美国存托凭证指的是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；
·美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每个美国存托股份代表两股A类普通股；
·*是指物料清单；
·中国、澳门、台湾、中国或中国内地指的是S、Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
·*A类普通股是指我们A类普通股，每股面值0.0001美元；
·*B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·*指内燃机；
·根据上下文，开曼群岛豁免公司理想汽车公司及其子公司、其VIE及其各自的子公司是指开曼群岛豁免公司理想汽车公司及其子公司、其VIE及其各自子公司；
·*美团，指美团，原名美团点评，在开曼群岛注册成立，于香港联合交易所主板上市；
·*，指多用途车辆；
·*是指制造商建议零售价；
·*指的是新欧洲驾驶周期；
·新能源汽车是指新能源乘用车，主要包括(I)BEV，指电池电动乘用车；(Ii)EREV，指增程电动乘用车；(Iii)PHEV，指插电式混合动力电动乘用车；
·它指的是我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·人民币、人民币或人民币是指中国的法定货币；
·*，指运动型多功能车(SUV)；
·*是指美国的法定货币；
·我们的VIEs是指可变利益实体，我们的VIEs是指北京CHJ信息技术有限公司(简称北京CHJ)和北京鑫典交通信息技术有限公司(简称鑫典信息)；以及
·它指的是美国证券交易委员会，它指的是美国证券交易委员会，而美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们的报告货币是人民币，或人民币。这份20-F表格的年度报告包含了从人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.5250元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2020年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币金额已经或可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元。
1
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为项目3.关键信息D.风险因素、项目4.公司信息B.业务概述和项目5.运营和财务回顾与展望的章节中。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项.主要信息D.中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、可能、将会、将会、会、预计、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
·中国、中国的目标和战略；
·*；
·中国对包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景进行了预测；
·*，*；
·*，*；
·中国，中国，我们的行业竞争激烈；以及
·中国政府制定了与我们行业相关的政府政策法规。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的第3项。关键信息D.风险因素第4项。公司信息B。业务概述，第5项。运营和财务回顾及展望，以及本年度报告的其他部分。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
目录表
第一部分：
第一项：*
不适用。
第二项：中国政府将提供统计数据和预期时间表。
不适用。
第三项：*
A. 选定的财务数据
以下精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年报中的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。在本年度报告中，您应将这些选定的财务数据与我们的合并财务报表以及项目5.经营和财务回顾及展望项下的相关说明和信息一并阅读。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| ||||||
|
综合损失数据精选合并报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--汽车销量 |
|
— |
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
1,422,636 |
|
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
3,400 |
|
173,906 |
|
26,652 |
|
|
总收入 |
|
— |
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
1,449,288 |
|
|
销售成本(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--汽车销量 |
|
— |
|
(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) |
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) |
|
销售总成本 |
|
— |
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
— |
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.研究与开发(1) |
|
(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) |
|
销售、一般和行政(1) |
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) |
|
总运营费用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) |
|
运营亏损 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) |
|
其他(费用)/收入 |
|
(34,379 |
) |
(559,260 |
) |
480,460 |
|
73,634 |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) |
|
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
|
870,003,278 |
|
|
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) |
(0.14 |
) |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
其他综合收益/(亏损)总额，税后净额 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) |
|
总综合亏损，税后净额 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
|
(1,836,684 |
) |
(3,278,756 |
) |
(1,812,713 |
) |
(277,800 |
) |
3
目录表
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
销售成本 |
|
— |
|
— |
|
1,515 |
|
232 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
— |
|
60,789 |
|
9,316 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
80,491 |
|
12,336 |
|
|
总计 |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
21,884 |
|
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
70,192 |
|
1,296,215 |
|
8,938,341 |
|
1,369,861 |
|
|
受限现金 |
|
25,000 |
|
140,027 |
|
1,234,178 |
|
189,146 |
|
|
定期存款和短期投资 |
|
859,913 |
|
2,272,653 |
|
19,701,382 |
|
3,019,369 |
|
|
总资产 |
|
5,780,940 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
|
总负债 |
|
2,977,676 |
|
4,932,291 |
|
6,569,679 |
|
1,006,846 |
|
|
夹层总股本 |
|
5,199,039 |
|
10,255,662 |
|
— |
|
— |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(2,395,775 |
) |
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
5,780,940 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
下表列出了我们所选年份的综合现金流数据：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
4
目录表
D. 风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。
我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li一号，截至2020年12月31日，已交付超过33,500辆Li一号。没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。作为行业的新进入者，您应该结合我们面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进电动汽车技术的能力，包括电动汽车技术，开发和生产吸引用户的安全、可靠和优质的汽车；大量汽车的交付和服务；实现盈利；以高成本效益打造公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；提高和维持我们的运营效率；有效管理供应链；以及适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。
虽然我们目前专注于配备续航里程扩展系统的SUV，但我们不能向您保证，我们的产品路线图将仅专注于该车型，我们可能会推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，如Bev车型或Bev技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们受到与EREV相关的风险的影响。
EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。不能保证可再生能源汽车将继续被市场所接受。此外，我们的业务和未来的经营业绩将取决于我们是否有能力继续开发我们的EREV技术，并以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研究和开发工作可能不足以适应EREV技术的变化以及其他电动汽车技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们可能会计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研发方面投入资源，并在新设计上与供应商进行有效合作，从数据分析和用户反馈中开发出可操作的见解，并有效地应对技术变化以及政策和法规的发展。
作为中国成功商业化电动汽车的先行者，到目前为止，我们在批量生产电动汽车方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对Li One和未来型号的需求的产量。
我们还相信，用户对电动汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信可再生能源汽车在技术和功能上的优越性，他们就不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程延长系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
我们按时大规模开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和大规模交付高质量并吸引用户的汽车。我们常州制造厂目前的年产能为100,000辆，我们计划充分利用这些产能，并计划在2022年增加到200,000辆。我们的常州制造厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划推出的全尺寸高端智能加长型电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量、车辆质量和吸引力，因此不能向您保证，我们能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即商业上可行的车辆。
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目录表
为了实现我们的目标产量，我们继续开发、制造和交付高质量的汽车，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
·中国政府，缺乏必要的资金；
·我们的供应链出现了延误或中断；
·*；
·环境、工作场所安全和相关法规的合规性；以及
·中国政府、中国政府、中国政府以及政府成本超支。
从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型和对现有车型进行整容。我们不能保证Li One或我们未来推出的任何车型的整容会像我们预期的那样吸引用户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。在Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或者在对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到用户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们过去的运营净现金流为负，一直没有盈利，未来可能会继续下去。
我们从一开始就没有盈利过。2018年、2019年和2020年分别净亏损15亿元、24亿元和1.517亿元(2320万美元)。此外，我们在2018年和2019年的经营活动净现金流量分别为负人民币13亿元和人民币18亿元。2020年，我们的经营活动净现金流为正，为人民币31亿元(合4.812亿美元)。2018年、2019年和2020年的资本支出分别为9.707亿元、9.529亿元和6.752亿元(1.035亿美元)。我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁义务、购买义务、融资租赁和借款，可能会进一步加剧我们产生或维持正现金流的压力。我们预计将继续投资于Li一号的生产提升、常州制造设施的扩建、零售店、画廊和配送服务中心的扩建，以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会导致收入增加，或者根本不会，而且我们未来可能会再次出现运营净现金流为负的情况。
由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大亏损，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。
我们的车辆的性能可能与用户的预期不符，可能存在缺陷。
我们的车辆，包括Li一号，性能可能不符合用户的预期。任何产品缺陷或任何其他车辆未能按预期执行或操作都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们品牌的损害，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的重大费用，包括保修和其他项目。
我们的车辆可能存在设计和制造缺陷。我们车辆的设计和制造很复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这可能会导致我们的车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失或人身伤害。此外，我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。我们对第三方服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。虽然我们对我们的车辆软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能向您保证，我们将能够及时发现并修复车辆中的任何缺陷，或者根本不能。
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目录表
此外，我们在测试、交付和维修车辆方面的运营历史有限。尽管我们在需要手动操作的车辆的每个测试、交付和维修过程中都建立了严格的协议，但我们的员工或第三方服务提供商可能会出现误操作、疏忽或未遵循协议。这种人为错误可能会导致我们的车辆无法按预期执行或操作。我们不能向您保证，我们将能够完全防止人为错误。
此外，续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障都可能削弱用户对EREV的信心。如果我们的任何车辆未能按预期运行或运行，无论是人为错误还是其他原因，我们可能需要延迟交货、启动产品召回、提供保修服务或更新，费用由我们承担，并可能面临诉讼，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能不会在竞争激烈的中国汽车市场取得成功，特别是其高端SUV市场。
中国汽车市场竞争激烈。我们与ICE汽车以及包括BEV在内的新能源汽车竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手和/或新的市场进入者比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和品牌、人才和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们的车辆的设计、开发、制造、营销、销售和支持上。特别是在高端SUV领域，有许多经验丰富的国际竞争对手。
我们预计，随着激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，未来中国汽车市场的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、服务质量、品牌以及设计和造型。日益激烈的竞争可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能会导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们成功地与其他汽车品牌竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们不能向您保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手的产品成功地以更具竞争力的价格与我们的车辆的质量或性能竞争或超过我们的车辆，我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景受到我们发展、维护和加强我们品牌的能力的影响。如果我们做不到这一点，我们可能会失去建立足够多用户的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与用户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。
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目录表
我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，也可能代价高昂或无法补救。我们的车辆不时会被媒体或其他第三方审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。对我们的负面宣传，如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工或股东有关的谣言，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、我们对不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护的巨额成本。市场对我们的供应商或与我们密切合作的其他业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管调查或调查或诉讼。此外，媒体对汽车行业，特别是新能源行业的任何负面宣传，或者我们所在行业中其他汽车制造商的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，包括微信和微博在中国，任何负面宣传，无论是真的还是假的，如交通事故、车辆自燃或其他感知或实际的安全问题，都可能很快扩散并损害用户对我们品牌的认知和信心。通常与新能源汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对用户对可再生能源汽车，特别是我们的汽车的信心产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
尽管用户支付了押金并在线确认，但Li一号的订单仍可能被用户取消。
我们的用户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，用户即使在支付了押金并等待了两天后，他们的订单也可以终止，当他们的订单自动成为确认订单时。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们遇到Li一号或未来车型的延迟交付，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。
我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来，依赖于有限数量的车型。
我们的业务最初将在很大程度上取决于Li一号的销售和成功，这将是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划于2022年推出全尺寸高端智能加长型电动SUV。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们预计的时间表以及成本和销量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于单一或有限数量的车型，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
特别是，Li一号是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国、S家庭平均消费能力的大幅变化、中国、S家庭数量的大幅减少、市场定位错位等原因，对我们的汽车需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
另外，我们统一价格的Li一号的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常是我们的竞争对手作为Li一号的标准昂贵附加组件提供的，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你保证这样的努力一定会成功。用户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。如果我们在推广Li一号单一标准配置时无法满足用户的各种需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于消费者对新能源汽车的需求。
对我们车辆的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是可再生能源汽车的需求和采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、竞争激烈、政府监管和行业标准不断演变，以及消费者需求和行为的变化。
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目录表
可能影响采用新能源汽车，特别是可再生能源汽车的其他因素包括：
·*
·中国消费者对新能源汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车，特别是电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类汽车是否由我们或其他汽车制造商生产；
·*，对电网容量和可靠性以及其他配套基础设施的可用性表示担忧；
·*；
·*；
·中国消费者的环保意识；消费者的环保意识；
·*
·*；*
·中国政府、中国政府、中国政府以及宏观经济因素。
上述任何因素都可能改变消费者对我们车辆的需求，包括导致当前或潜在用户不购买我们的车辆。如果新能源汽车，特别是电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展得比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到影响。
我们未来的增长取决于消费者对乘用车的需求，乘用车的前景受到许多不确定因素的影响。
虽然中国目前是全球主要的汽车市场之一，但我们无法预测未来乘用车的消费需求将如何发展。2018年中国S乘用车销量达到2,440万辆。然而，自2018年7月以来，中国和S汽车行业销量同比出现负增长，直到2020年4月，中国的新车购买量一直在连续下降。2020年第一季度，新冠肺炎也对中国的汽车销售造成了重大不利影响。受此影响，2019年中国S乘用车销量下降9.6%至2,140万辆，2020年进一步下降6.0%至2,020万辆。
在市场放缓的情况下，在中国运营的某些汽车制造商业绩下滑或财务困难。如果中国的乘用车消费需求没有像预期的那样恢复，或者根本没有恢复，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持新能源汽车和国产汽车的发展。
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中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，国家市场监管总局和国家标准局联合发布了《电动汽车能耗标准》，自2019年7月1日起生效，对电动汽车的能效进行规范。作为一款EREV，Li一号同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车的能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会产生获取先进能源技术来升级我们的汽车或设计新汽车的重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。
此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE车辆，以便获得车牌。2018年12月10日，国家发展和改革委员会发布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府S号牌政策的影响仍不确定。同样，2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV才被视为豁免车牌限制的新能源汽车。政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类政策的变化，可能会对Li一号和我们未来的汽车的需求产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免驾驶限制、充电设施优惠使用率。然而，中国S中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，其中规定2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部等国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月起，只有补贴前建议零售价在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格获得此类补贴，而Li一号的建议零售价高于门槛。此外，不能保证我们将能够成功地商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向您保证任何进一步的变化都会对我们的业务有利。此外，任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励、由于新能源汽车被认为成功而减少了对这种补贴和奖励的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励或补贴，并导致新能源汽车行业总体或特别是可再生能源汽车的竞争力下降。
我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。根据国家发改委和中华人民共和国商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020)》或《2020负面清单》，对新能源汽车汽车制造商的外资持股没有限制。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来外国洲际交易所汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的第一款车型Li One，购买土地和设备，建设我们的制造设施，采购所需的原材料，以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新车型和改进现有车型的研发费用、扩大我们制造能力的支出、额外的运营成本和提高产量的费用、原材料采购成本，以及我们建立品牌和营销我们的汽车的销售和分销费用。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆，并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
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目录表
我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或零部件的供应，其中一些供应商是我们所供应零部件的单一来源供应商。
Li一号使用我们从150多家供应商采购的1,900多个零部件，其中一些目前是我们这些零部件的单一来源供应商，我们预计这可能会继续适用于我们可能生产的未来汽车。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。
我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些部件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德商业实践，如环境责任、公平工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
此外，为Li一号的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或其他超出我们控制或预期的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。其他新能源汽车技术的突破或内燃机技术的改进可能会对我们的车辆需求产生实质性的不利影响。
我们在中国汽车市场运营，包括快速发展的新能源汽车市场，这可能不会成为我们目前预期的市场。我们可能跟不上中国、S新能源技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应新能源汽车技术的变化，更具体地说，包括EREV技术。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以便为车辆提供最新的技术，包括EREV技术，这可能涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。我们不能向您保证，在我们快速发展的行业背景下，我们将能够有效地与其他新能源汽车、其他BEV甚至其他EREV竞争，并将最新技术整合到我们的汽车中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。
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新能源技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或冰燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，电池技术的任何革命性突破，包括显著缩短充电时间或增加一次充电的电动汽车续航里程的突破，都可能影响市场对电动汽车的需求。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
我们已经扩大了我们的业务，随着我们提高产量，将需要大幅扩张，特别是在潜在的销售增长方面，为我们的用户提供高质量的服务，扩大我们的零售、配送和服务中心网络，以及管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
·我们需要管理供应链，以支持业务快速增长；
·管理一个更大的组织，在不同的部门拥有更多的员工；
·*
·建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
·实施和加强行政基础设施、制度和流程；以及
·在新市场和潜在的不可预见的挑战出现时，中国政府、中国政府、中国政府都在应对新市场和可能无法预见的挑战。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在智能汽车和自动驾驶技术领域的合格人才方面，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们的EREV基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在这类车辆方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员购买任何关键人员保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，倘若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管所在的中国，理由是吾等没有就彼等的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿，而该等义务是中国相关法律所规定的。
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目录表
我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的用户普遍接受。如果我们不能为我们的用户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们的服务或我们通过线上和线下渠道与用户接触的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的用户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的用户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
虽然我们的车辆可以在我们的交付和服务中心进行维修，但一些服务将通过授权机构和油漆商店进行。我们自己的交付和服务中心以及授权机构和油漆车间在维修电动汽车方面经验有限。我们不能向您保证，我们的服务安排将充分满足用户的服务要求，使他们满意，或者我们和我们的授权机构和油漆店将有足够的资源，随着我们交付的车辆数量的增加，及时满足这些服务要求。
此外，如果我们不能通过我们的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合来推出和建立广泛的服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害以及召回我们车辆的费用的影响。自2020年11月7日起，我们自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li轿车，按照SAMR的要求，免费更换这些Li轿车的前悬架控制臂球头。Li在2020年6月1日后生产的那些已经配备了升级版的前悬架控制臂球头。我们预计在2021年初完成用户要求的所有更换。
将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到该等强制性安全标准将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
所有出售的车辆必须符合车辆销售市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过中国规定的所有安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在出厂、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也是定期更新的。此外，中国政府定期对经认证的车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证到期没有续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，认证可能会被暂停甚至吊销。自撤销认证之日起或暂停认证期间，不符合认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能满足机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
我们的车辆目前使用的是锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们生产的电池组使用的是我们从第三方供应商那里购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们已经实施了一个自动监控电池组温度、功率输出和其他状态的电池管理系统，包括一个将电池组温度保持在理想范围内的热管理系统。然而，我们的车辆或其电池组可能仍然会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故，如车辆或其他火灾，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。
此外，我们还在我们的设施中储存锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手S电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的车辆目前配备了通过ADAS实现的二级自动驾驶功能。我们依赖第三方供应商提供我们的ADAS中使用的某些技术和组件，这些技术和组件的任何缺陷或质量问题都可能导致我们的车辆出现实际或感知的质量问题。我们计划通过不断的研发来增强和扩大我们的车辆的自动驾驶能力水平。自动驾驶作为一项不断发展和复杂的技术是有风险的，而且不时会有与这种技术相关的事故发生。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这种技术。如果与我们未来的自动驾驶技术相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的品牌形象、财务状况、经营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装我们定期的远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或访问车辆中存储或生成的数据。未来可能会发现漏洞，我们的补救努力可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何数据丢失，都可能导致针对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的分销模式不同于目前占主导地位的汽车制造商分销模式，其长期生存能力尚未得到证实。
我们的分销模式在今天的汽车行业并不常见，特别是在中国身上。我们拥有并运营我们的分销网络，通过这个网络，我们直接向用户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆配送模式比较新，其长期有效性还没有得到证实，特别是在中国身上。因此，它使我们面临巨大的风险，因为它总体上需要大量支出，并规定我们的分销和销售系统的扩张速度慢于传统的经销系统。例如，我们将无法利用通过经销商系统发展起来的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有成熟分销渠道的汽车制造商竞争。我们对零售店、画廊以及送货和服务中心网络的扩展可能无法完全满足用户的期望。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。实施我们的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。
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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。
由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求的季节性因素，我们的运营结果可能会在不同时期发生重大变化。乘用车的销量通常在1月和2月下降，特别是在春节前后，春夏期间逐渐攀升，通常在日历年的第四季度达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，某些地区任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计我们的运营成本将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加，因为我们将设计、开发和制造我们的EREV和新车型，建造和装备新的制造设施来生产此类零部件，开设新的零售店、画廊和配送中心，增加我们的销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。
由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。
我们现有常州制造工厂的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。
我们计划到2022年扩大常州制造工厂，为Li一号和未来车型的进一步增产做准备。扩张可能会遇到延迟或其他困难，并将需要大量资金。当我们将单班生产安排改为两班生产安排时，我们可能会遇到质量、工艺或其他问题。我们目前对制造设施的租约将于2022年12月到期。虽然我们有在租赁结束前以建筑成本购买该制造设施的物业的合同选择权，或者如果我们未能购买该物业，我们可以重新谈判租赁，但我们不能向您保证我们的常州制造设施的运营或扩建不会中断。任何未能如期和在预算范围内完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、生产能力和运营结果产生不利影响。此外，如果我们在常州工厂之外建立新的制造设施，我们可能会遇到类似或额外的风险。
根据中国法律，建设项目须遵守广泛和严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、疾病控制审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。我们进行的一些建设项目正在依法办理必要的审批程序，包括我们常州制造工厂的扩建项目，这需要市政府的批准。因此，经营此类建设项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
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我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们将需要大量资金进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们的零售店、画廊以及配送和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们保留有关我们用户的某些信息，这可能会使我们受到用户的担忧或各种隐私和消费者保护法的影响。
我们使用我们的车辆电子系统在必要的许可下记录每辆S使用的车辆的某些信息，以帮助我们进行车辆诊断和维修保养，以及帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。拥有和使用我们的用户驱动我们开展业务的行为和数据，这可能会使我们在中国和其他司法管辖区面临立法和监管负担，可能需要通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新用户或向现有用户营销的能力。如果用户指控我们不正当地发布或披露了他们的敏感个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护以及安全标准和协议而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的敏感个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。
信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
我们在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。
中国法律要求我们确保我们的用户、用户和经销商的信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这也是维持他们对我们的车辆和服务的信心所必需的。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车应用程序或我们的车辆电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。
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我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每位初始车主提供4999元人民币(或更低金额的销售时)的延长终身保修，但在2019年5月31日之前预订并在2020年12月31日之前确认订单的，将在一定条件下免费为初始车主提供此类延长终身保修。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有部件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们在2019年11月才开始批量生产Li One，我们在车辆保修索赔或估算保修准备金方面的经验有限。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的车主无论是否使用第三方售后产品都对我们的车辆进行改装，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。
汽车发烧友可能会试图改装我们的车辆，包括使用第三方售后产品，以改变其外观或提高其性能，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试、也不支持此类修改或第三方产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的用户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们保持一致。我们于2020年7月进一步通过了2020年股权激励计划，并于2021年3月分别通过了2021年股权激励计划出于同样的目的。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至2021年1月31日，根据2019年计划下的所有奖励可能发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量最初为30,000,000股，受年度自动增加的限制。根据2021年计划下的所有奖励，可能发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。截至2021年1月31日，根据2019年计划购买总额56,994,000股A类普通股的奖励和根据2020计划购买总额19,328,700股A类普通股的奖励已授予和未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们授予董事长兼首席执行官李想先生购买108,557,400股B类普通股的选择权，并附有一定的业绩归属条件。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划；2021年股票激励计划。
我们相信，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
此外，有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
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我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销的能力。我们的车辆或部件，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方S的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
·*，将停止销售、将某些部件纳入或使用车辆，或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；
·美国政府要求美国政府支付巨额赔偿金；
·*，*
·我们需要重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或者
·我们将为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日，我们在中国拥有827项已颁发专利和691项待决专利申请。我们不能向您保证，我们所有正在审理的专利申请都将产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。
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流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，这些都可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料与服务的供应，导致我们为保护员工和设施而产生巨大成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对我们业务的许多方面造成了不利影响，包括生产、供应链以及销售和交付。作为中国S在全国范围内遏制新型冠状病毒传播的努力的一部分，我们的常州制造工厂于2020年2月暂时关闭。尽管我们的业务目前仍在运营，但在2020年上半年，由于中国的临时旅行限制导致生产、销售和配送劳动力不足，以及我们的业务设施和常州制造工厂需要遵守疾病控制协议，我们的产能和运营效率受到了新冠肺炎疫情的不利影响。我们的供应商及时交付原材料、零部件或其他服务的能力也因类似的原因受到不利影响，特别是那些位于关键地区的供应商，如湖北省，中国说。新冠肺炎的全球传播也可能影响我们的海外供应商。由于中国各地区出于公共健康考虑的不同程度的旅行和其他限制，我们也暂时推迟了Li一号向我们的用户交付。出于对新冠肺炎扩散的担忧或担心，消费者最初不愿亲自前往我们的零售店或送货服务中心购买潜在的新车。我们于2020年上半年的综合经营业绩受到不利影响。此外，新冠肺炎疫情暂时对我们常州制造工厂以及我们在中国的零售店和配送服务中心的扩张产生了不利影响，从而对我们2020年上半年的销售和交付增长产生了不利影响。新冠肺炎已经对全球金融市场产生了经济影响。新冠肺炎疫情的全球蔓延可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。我们不能向你保证，新冠肺炎大流行能够在不久的将来消除或遏制，或者根本不能，否则类似的疫情不会再次发生。新冠肺炎的第二波疫情或类似的疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
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我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能获得股东批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或根本不会因此而受到损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。
我们已实施多项措施，以解决首次公开招股期间发现的重大弱点，包括：(I)我们额外聘请了具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)我们为会计和财务报告人员确立了明确的角色和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题；(Iii)我们明确了报告要求，并建立了有效的监督，以解决复杂和非经常性交易及相关会计问题；(Iv)我们已制定并实施一套全面而有效的期末结算程序，尤其是针对复杂及非经常性交易，以确保财务报表及相关披露符合美国公认会计准则及美国证券交易委员会的报告要求；(V)我们已成立内部审计小组，以加强内部控制，并评估内部控制的设计及有效性；(Vi)我们正为会计及财务报告人员进行定期的美国公认会计准则会计及财务报告培训计划。我们还打算增聘资源，以加强财务报告职能。虽然实施了上述补救措施，但这些措施将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。因此，截至2020年12月31日，之前发现的实质性疲软仍然存在。继续落实补短板措施。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。
我们是美国的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克全球精选市场的规则和条例的报告要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，由于我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能对财务报告保持足够和有效的内部控制，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
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如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何由于此类更新而报废的设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工装、机械和其他制造设备，用于生产Li一号的生产线，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们的理想汽车App、车载技术系统，以及其他数字化的销售、服务、用户关系、内部信息和知识管理系统，都有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运行。这些系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。
在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
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在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的用户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来的经济放缓，英国退欧影响的不确定性，持续的贸易争端和关税，以及新冠肺炎爆发的影响和世界各国政府采取的相关经济政策的影响。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国和S在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国和S的经济增速正在下滑。中国和S经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。高端产品的销售，如我们的汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。由于他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民经贸协定》S Republic of China，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国前总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令，这些行政命令禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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由于我们依赖供应商的零部件，其中一些是海外的，中国政府的关税或任何其他贸易紧张可能会影响我们产品的成本。我们对汽车的需求，很大程度上取决于中国的大局、经济、政治和社会条件。当前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及这种紧张局势的任何升级，都可能对这种总体的、经济的、政治的和社会的条件以及相应地对我们的车辆的需求产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们租用场地用于制造、研发、零售店、配送和服务中心以及办公室。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国现行的法律法规对外资在某些领域的业务所有权有一定的限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)中拥有的股权不得超过50%。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。为遵守适用的中国法律及法规，我们透过若干中国实体(包括北京CHJ及新店资讯)在中国进行若干业务。关于这些合同安排的详细说明，见项目4.公司信息；C.组织结构。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)我们的全资子公司北京车轮科技有限公司或车轮科技有限公司以及我们在中国的合资企业的股权结构不违反中国现行法律法规的任何明确规定；及(Ii)车轮科技、我们的合资企业及其各自股东之间的每一份受中国法律管辖的合同均有效并具有约束力。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。
目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人民代表大会于2019年3月15日批准了《外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律和法规的重大变化，那么将如何进一步解释和实施存在不确定性。见《中国关于做生意的风险》18新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。
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如果我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败，包括：
·吊销此类实体的营业执照或经营许可证；
·*：关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐条件；
·包括罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；
·他们要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来又会影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；或
·*
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们依赖与我们的VIE及其各自的股东的合同安排来对我们的业务进行控制，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅第4项.关于公司的信息C.组织结构。我们VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，剥夺股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东没有履行合同下的义务，我们将依靠中国法律下的法律补救措施来违反合同。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。
如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国经商相关风险》。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
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我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。
根据北京CHJ与新电信息、彼等各自股东及我们的中国全资附属公司车轮科技之间的股权质押协议，北京CHJ及新电信息各股东同意将其于相关VIE的股权质押予吾等附属公司，以确保北京CHJ及新电信息S履行相关合约安排项下的相关VIE S责任。北京CHJ和新电信息股东的股权质押已在SAMR当地分支机构登记。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。
我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于吾等VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如该等申索获得法院支持，股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定义务约束的第三方可能取得相关股权，这可能导致吾等失去对相关VIE的实际控制权。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排与VIE没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
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我们与我们的VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每个企业都要上报向有关税务机关报送企业所得税年度申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合S公平原则的，可以合理调整纳税所得额。倘若中国税务机关认定该等合同安排并非在独立订立的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其纳税义务，而不会减少车轮科技S的税费支出。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性或无价值的方式转让其在VIE的股权，此类转让可能被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们几乎所有的业务，包括所有的制造，都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何长期的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
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我们的中国子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
关于新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在重大不确定性。
2019年3月15日，中国全国人民代表大会批准了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资和内资投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。
VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。参见与我们公司结构相关的风险以及公司历史和结构。根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，这为今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。
2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。外商投资企业将不被允许投资于负面清单中禁止的行业，而外商投资企业必须满足负面清单中关于投资受限制行业的某些条件。我们的VIE及其子公司经营的增值电信服务行业是否会受到未来将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁令，尽管它受到当前生效的2019年负面清单中列出的外国投资限制，目前尚不确定。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》没有规定，如果VIE结构被视为一种外商投资方式，现有VIE结构的公司必须采取什么行动才能获得市场准入许可。如果我们的VIE结构将被视为一种外商投资方法，并且我们的任何业务运营都将被列入负面清单，并且如果2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及最终的负面清单要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，例如中国商务部授予的市场准入许可，我们将面临这样的不确定性，即这种许可是否能够及时获得，或者根本不能。2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施，存在不确定性。我们不能向您保证，有关政府对2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施未来当局不会在任何方面对我们目前的公司结构、公司管治和业务运作的可行性产生实质性影响。
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我们可能会受到中国汽车以及与互联网相关的业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们在高度监管的行业中运营。特别是，我们的汽车制造受到中国的广泛监管。见项目4.公司信息B.业务概述条例修订条例和涉及制造电池电动乘用车的法规和批准，项目4.公司信息B.业务概述条例强制产品认证条例，项目4.公司信息B.业务概述条例条例汽车销售条例，项目4.公司信息B.业务概述条例条例缺陷汽车召回条例。几个中华人民共和国监管机构，如国家发改委、工业和信息化部或工信部和中华人民共和国商务部，监督我们业务的不同方面，包括但不限于：
·中国政府对整车制造企业进行全面评估；
·*；
·中国政府、中国政府以及强制性产品认证；
·苹果、苹果的直销模式；
·企业集团、企业集团以及产品负债；
·中国汽车制造商、中国汽车制造商、中国汽车制造商和汽车销售市场；
·中国政府、中国政府和环境保护体系；以及
·中国政府、欧盟委员会制定了工作安全和职业健康要求。
我们需要获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册，并在我们的制造和我们的车辆中遵循多种强制性标准或技术规范。然而，这些法规的解释可能会改变，新的法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的运营，降低我们的竞争力，或者导致大量的合规成本。例如，根据工信部2017年1月公布并于2020年7月修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理办法》，我国汽车必须符合新能源汽车产品专项审查项目和工信部根据新能源汽车行业发展和相关标准不时制定和修订的标准中的要求。此外，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过相关商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行某些备案，并在记录的基本信息变更后30天内更新信息。我们的直销模式在汽车行业相对较新，也不常见，不能保证这种模式不会受到进一步的监管。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络，并在中国设立更多的零售店，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案。如果我们目前或未来的任何销售子公司或分支机构未能提交必要的备案文件，该等销售子公司或分支机构可能会被责令迅速纠正违规行为，或被处以最高人民币10,000元的罚款。此外，新能源汽车行业在中国来说还是一个相对较新的行业，中国政府还没有通过一个明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此在我们的业务方面，它们的解释和应用存在重大不确定性。例如，尽管国家发改委2018年12月10日发布的《汽车行业投资管理规定》已将我国的车辆归类为电动汽车，但目前尚不清楚地方政府何时会将我国的车辆视为免除北京市内燃机车辆号牌摇号制度的电动汽车。此外，2020年11月25日，SAMR发布了一份通知，规范使用空中技术或OTA技术召回有缺陷的汽车。通知规定，通过OTA提供技术服务的汽车制造商须完成向SAMR的备案，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成备案。我们不能向您保证，我们已经或将继续及时或完全满足所有法律、规则和法规的要求。
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目录表
中国监管机构对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对我们获得或完成的批准、资格、许可证、许可和注册的有效性产生重大不利影响。任何不遵守规定的行为都可能导致对我们业务的罚款、限制和限制，以及暂停或吊销我们已经获得或提交的某些证书、批准、许可、执照或备案。
此外，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？条例修订了中国外商投资条例和项目4.公司信息？B.业务概述？条例？关于增值电信业务的条例.？这些法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
由于中国对外商投资提供增值电信服务的业务有限制，我们没有直接开展此类业务，我们预计将依靠与我们的VIE签订的合同安排来经营增值电信服务。北京车力行信息技术有限公司是北京车力星信息技术有限公司的全资子公司，目前持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证，即互联网信息服务许可证。我们的VIE可能需要为我们通过我们的移动应用程序进行的某些服务获得额外的增值电信业务运营许可证，而不是更新我们现有的ICP许可证。未能获得或更新此类许可证可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。截至2021年1月31日，由于我们的中国子公司和我们的VIE报告累计亏损，我们的VIE尚未拨付法定准备金。有关适用的中国股息分配法规的详细讨论，请参阅项目4.本公司的信息。B.业务概述与股息分配法规相一致。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
中国和S近几年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会有增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，并且我们的所有高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与我们的美国存托凭证相关的风险您在保护您的利益时可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民中国银行确定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能产生重大和不利的影响我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和应付的任何股息都是以美元计算的。例如，就我们需要将我们从离岸发行中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规，吾等获准透过向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司提供额外资本的方式，利用我们的发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定的金额限制及批准规定所规限。如欲了解更多详情，请参阅第4项.本公司资料B.业务概述及有关外汇的规定。这些中国法律及规定可能会大大限制我们使用由我们的中国附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的VIE的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等对中国附属公司的未来出资，及时完成所需的登记或备案，或获得所需的政府批准。如果吾等未能完成该等注册或提交，或未能取得该等批准，吾等使用我们从离岸发行所收到或预期将收到的收益，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理规则》，即第11号令。2018年1月31日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即《敏感行业目录》。第十一号令管辖的境外投资，是指位于中国境内的企业，为获得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业，以资产和股权投资、提供融资、担保等方式进行的投资活动。中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资，也适用第十一号令。根据第十一号令，中国企业对敏感行业的境外投资和中国企业对非敏感行业的直接投资，投资额在3亿美元以上的，分别需要经国家发改委批准或向国家发改委备案。对中国投资者(包括中国境内个人)间接投资金额超过3亿美元的非敏感投资，需申报。然而，关于第11号命令的解释和适用，我们不确定我们对收益的使用是否受第11号命令的约束。如果我们不能及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资(视情况而定)，只要第11号命令适用，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需经有关政府部门批准或登记。货币。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和我们的VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。参见项目4.关于公司的信息B.业务概述和法规有关外汇的法规。任何不遵守适用的外汇法规的行为都可能使我们受到行政罚款或刑事处罚，这可能会对您的投资价值产生实质性和不利的影响。
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自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；外汇管理条例；境外投资
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。截至本年报日期，本公司创始人李想先生及我们所知的其他十名目前持有本公司直接或间接所有权权益的中国居民已在外汇局完成了所需的初步登记。李想先生及其他联席创办人或董事正计划更新其各自离岸控股公司的资本登记。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们公司权益的某些信托的受益人，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国和S的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和法规在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，任何业务集中必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，《安全审查规则》规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能通过这些合并和收购获得对国内提出国家安全担忧的企业将受到中国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括中国商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见项目4.关于公司的信息B.业务概述和法规修订就业和社会福利法规员工股票激励计划。我们和我们的中国居民员工参与我们的股票激励计划受这些法规的约束，因为我们是在美国上市的。我们正按照相关规则的要求，为参与我们股票激励计划的中国居民员工向国家外汇局的当地对应机构进行登记。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，北京CHJ已根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规获得高新技术企业资格，自2019年起，在完成某些申请手续后，可享受15%的企业所得税优惠。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。
此外，我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为中国居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修订，该通知被称为82号通知，其中为确定在海外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言确定我们为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中受益所有人有关问题的通知》或第9号通知，在确定税务条约中受益所有人S的申请人身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付申请人S收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见项目10.补充资料E.税务和中国税务。截至2020年12月31日，我们位于中国的大部分子公司和VIE报告了累计亏损，因此他们没有留存收益用于海外分销。我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据有关安排向有关税务机关完成所需的申报及享有5%的优惠预提税率，而有关安排涉及吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即第七号公告。第七号公告将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。
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37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司、吾等VIE及其附属公司的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、吾等VIE及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，并已与吾等或吾等中国附属公司、吾等VIE及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的地点，只有我们每一家子公司、我们的VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人为取得对吾等任何中国附属公司、吾等VIE或其附属公司的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国附属公司、吾等VIE及其附属公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表S对吾等的受信责任寻求法律补救，该等行为可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些房产的业主尚未完成其所有权登记或我们的租约在有关部门的登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证书或其他类似证明或授权文件。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而该不动产的所有人拒绝认可我们与各自业主之间的租赁协议对于出租人，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行我们对该等物业的租赁权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
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本年度报告中包含的审计报告是由一名审计师编写的，该审计师没有接受PCAOB的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，通过任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构获取审计信息的机会可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。
出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们理解我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计委员会S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，时任美国总统总裁发布了一份备忘录，命令总裁S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括就行政部门、美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会为保护在美投资者而可以采取的行动提出建议。2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，对于没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的司法管辖区，PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用更高的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司对美国上市公司的审计工作底稿，该美国上市公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的途径接触S审计工作底稿和做法，以检查联合审计。报告建议，在新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期到2022年1月1日。根据工务小组的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、取消在美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生重大和不利影响，或实际上终止其交易。近日有媒体报道称，S建议制定这方面的规则。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
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2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了一项法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管的一部分，S在2019年6月向美国国会参众两院提交了一项法案。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将包括在美国证券交易委员会S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945《追究外国公司责任》法案，或者法案。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。2020年12月18日，美国的总裁签署了HFCAA，使之成为法律。本质上，该法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国四大会计师事务所(包括我们的审计师)提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求出示文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会或中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题不仅限于我们的审计师或我们，而且同样影响到所有总部位于中国的审计公司以及所有在美国上市的中国公司。
2014年1月，行政法官达成初步决定，禁止这些律师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。此后，这些会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查，促使美国证券交易委员会的委员们审查最初的决定，确定是否存在任何违规行为，如果存在违规行为，则决定对这些审计公司采取适当的补救措施。
2015年2月，四大中国会计师事务所(包括我们的审计师)分别同意谴责美国证券交易委员会并向其支付罚款，以解决争端，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供查阅中资事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。
虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。若确定吾等未能按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致吾等的A类普通股从交易所退市或根据《交易法》终止A类普通股的登记，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的A类普通股在美国的交易。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，并可能导致退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能会导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会出现波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自从我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，并且可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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·我们关注的是，影响我们、我们的用户、供应商或我们所在行业的监管发展。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的法定和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份)。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非李想先生关联公司的任何人士或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有表决权证券，或直接或间接透过投票代表或其他方式转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或实质上所有、B类普通股的持有者，对任何人来说是一个实体，而不是由于该等B类普通股为李想先生的联属公司，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
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于二零二一年一月三十一日，本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有355,812,080股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股总投票权的71.0%，原因是我们的双层投票权架构拥有不同的投票权。见项目7.主要股东和关联方交易。Mr.Li将继续在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将继续具有这种影响力。
本公司的某些主要股东对本公司的关键公司事项拥有某些特殊权利，此外还拥有基于本公司实益所有权的投票权。根据本公司第四次经修订及重述之组织章程大纲及细则，由本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有之实体安利有限公司有权委任、撤换及更换至少一名董事，惟须受若干条件规限。根据于二零二零年七月九日与本公司股东及美团全资附属公司灵感精英投资有限公司订立的投资者权利协议，灵感精英投资有限公司及若干相关实体有权享有一系列特别权利，包括委任、撤换及更换一个董事的权利、若干同意权及控制权变更时的优先购买权。这些特别权利使这些主要股东能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他股东寻求我们的普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。见项目6.董事、高级管理人员和雇员？董事和高级管理人员的条款？和项目7.大股东和关联方交易？B.关联方交易：投资者权利协议。
我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们持有的证券的市场销售会产生什么影响，如果有的话。股东或任何其他股东或未来出售这些证券的可用性将对我们的美国存托凭证的市场价格产生影响。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动型收入(收入测试)；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将会成为私人资产投资公司，是一项以每年为基础的密集事实调查，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果在任何课税年度，我们是或成为PFIC，而美国持有人(如第10项.附加信息)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司规则。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款的效果可能是，通过阻止第三方寻求以高于当前市场价格的溢价出售我们公司的股份，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售股份的机会要约收购或类似交易。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。
目前，中国中央政府正在提出新的规则，允许中国以外的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓励，发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托保管人S要求将申索提交仲裁的权利的规限下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的申索。(包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就他们可能对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生的或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》的规定，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
·*，*
·*，*，*
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿根据纳斯达克全球精选市场的规章制度。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们受制于纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。由于我们未来可能会遵循这些母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。此外，如果我们未来受到其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，以至于它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准不同。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照这些指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做的。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。
当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册并预先为该等大会指定一个记录日期，而该等股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前给予托管人充分的通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。
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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：
·*，未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；
·我们表示，我们已指示托管机构，我们不希望给予可自由支配的代理；
·*，我们已通知保管人，待会议表决的事项存在实质性反对意见；
·*表示，会议表决的事项将对股东产生实质性不利影响；或
·中国政府、欧盟委员会、欧盟委员会表示，会议的投票将以举手方式进行。
这项全权委托书的作用是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧，并不妨碍您在任何情况下根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非分配对所有美国存托凭证持有人而言，权利和销售权以及与这些权利相关的证券要么免于根据《证券法》登记，要么根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。
我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2020年12月31日起，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第4项*
A. 公司的历史与发展
理想汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过我们在中国的子公司和我们在中国的VIE开展业务。
我们成立了北京CHJ，并于2015年4月开始运营。
2017年4月，我们根据开曼群岛的法律注册了CHJ Technologies Inc.作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Idea Inc.，并于2020年7月更名为理想汽车。
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2017年5月，理想汽车成立了领先理想香港有限公司，前身为CHJ科技(香港)有限公司，作为其中介控股公司。领先理想香港有限公司于2017年12月成立中国全资附属公司Wheels Technology，从事智能连接功能及ADA的研发，以及集团的一般行政管理。领先理想香港有限公司后来成立了全资中国子公司，为各种职能服务，包括领先(厦门)私募股权投资有限公司和北京领先汽车销售有限公司。
2018年12月，我们收购了重庆力帆汽车有限公司，后来更名为重庆智造汽车有限公司。
2019年7月，理想汽车通过与北京CHJ及其股东订立一系列合同安排，通过车轮科技获得对北京CHJ的控制权。与北京CHJ的合同安排随后被修订和重述，主要是为了反映北京CHJ的持股变化，最近一次是在2020年11月。车轮科技还于2019年4月与新店信息及其股东达成了一系列合同安排。
2019年10月，北京CHJ成立了重庆力翔汽车有限公司，目前该公司已被列入工信部整车制造商目录。
2019年12月，我们处置了我们在重庆智造汽车有限公司的全部股权。
2020年7月30日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为Li。我们通过首次公开募股和向承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用后，筹集了约12亿美元的净收益。
2020年12月，我们完成了公开发售54,050,000股美国存托凭证，相当于108,100,000股A类普通股，筹集了约15亿美元的净收益。
我们的主要执行办公室位于北京市顺义区文亮大街11号，邮编101399，邮编：S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的网站是Http://www.lixiang.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统在Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。
B. 业务概述
我们是中国、S新能源市场的创新者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动SUV。我们通过产品、技术和商业模式的创新，为家庭提供安全、便捷、精致的产品和服务。我们是中国成功将电动汽车商业化的先行者。我们的第一款车型Li One是一款六座大型高端电动SUV，配备了续航里程扩展系统和尖端智能汽车解决方案。我们于2019年11月开始量产Li One，截至2020年12月31日，已交付超过33,500台Li One。
我们致力于服务中国家庭的出行需求。为此，我们战略上专注于价格在20万元至50万元之间的SUV细分市场。随着消费能力的增强，中国的家庭倾向于在日常通勤和周末家庭旅行中选择SUV。作为中国最具竞争力的SUV车型之一，Li One处于有利地位，可以抓住这一细分市场的巨大增长机会。我们相信，Li One以大型高端SUV的性能、功能和座舱空间为我们的用户提供了无与伦比的性价比，但定价接近紧凑型高端SUV。
我们利用技术为我们的用户创造价值。我们将内部开发努力集中在我们专有的续航里程扩展系统和智能车辆解决方案上。我们专有的续航里程扩展系统使用户能够享受电动汽车的所有好处，同时使他们摆脱通常与BEV相关的里程焦虑。我们相信，我们的续航里程扩展解决方案将有助于中国更广泛、更早地采用电动汽车。我们的续航里程扩展解决方案还使我们能够显著降低BOM成本，这使得与同类BEV和ICE汽车相比，Li One的定价更具竞争力。此外，我们还开发了标志性的四屏互动系统、全面覆盖的车内语音控制系统和ADAS，为我们的用户提供安全和愉快的驾驶和骑行体验。此外，我们的FOTA升级的使用使我们能够提供额外的功能，并在整个车辆生命周期中不断提高车辆性能。
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我们已经将用户交互数字化，并建立了自己的直销和服务网络，不断提高运营效率。有了我们的线上线下一体化平台，我们可以实现比依赖第三方经销商接触用户的汽车制造商更高的销售和营销效率。特别是，我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到用户评论的所有用户交互，这使我们能够显著降低用户获取成本。
质量对我们的业务至关重要。我们在内部制造，并与行业领先的供应商合作，以确保我们的车辆的高质量。我们在江苏常州建立了自己的先进制造基地中国，使我们的工程和制造团队能够无缝协作，并简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进。我们还实施了严格的质量控制协议和措施，以选择和管理我们的供应商。
我们计划在2022年推出一款全尺寸高端智能SUV，它将配备我们的下一代EREV动力总成系统。未来，我们将通过开发包括BEV和EREV在内的新车来扩大我们的产品阵容，以瞄准更广泛的消费者基础。
我们的车辆
我们在中国设计、开发、制造和销售高端新能源汽车。我们目前专注于配备EREV动力系统的高端SUV，为中国的家庭提供安全、方便和精致的产品和服务。我们的第一款量产车Li一号是一款六座大型高端增程电动SUV。我们于2019年11月在自己的常州制造工厂开始批量生产Li一号。我们计划在2022年推出我们的第二款车型，一款全尺寸高端智能加长型电动SUV。
Li一号
Li One是一款大型高端增程电动SUV。这款六座(可选七座)长5020毫米，轴距2935毫米，集长距离、高性能、高能效和灵活的电源于一身。
· 远距离飞行。Li一号的NEDC射程为800公里。其40.5千瓦时的锂离子电池组能够支持180公里的纯电动续航里程。
· 高性能。配备了全轮驱动和两个电动马达的Li一号能够在6.5秒内从零加速到每小时100公里。其EREV动力总成最大可提供240千瓦的功率和530牛顿米的扭矩。Li一号S动力总成的性能可与3.0升六缸涡轮增压发动机驱动的ICE汽车相媲美。
· 高效的能源消耗。高效的电动汽车动力总成和先进的热管理系统帮助Li一号实现了每百公里6.8升的油耗率和20.2千瓦时的每百公里电耗。
· 灵活的电源。对于Li一号，S的能量可以通过慢充、快速充电和加油的方式来补充，慢充用7千瓦的充电器充满电大约需要6个小时，快速充电用60千瓦的充电器大约需要30分钟才能将显示的充电状态从20%增加到80%。即使消费者无法使用充电基础设施，它也可以运行。我们目前提供三种驾驶模式，为用户提供不同的用例场景。
Li One的建议零售价为32.8万元人民币，在一个标准套餐中包含了40多项高级和技术功能，通常只有在中国的建议零售价超过60万元人民币的汽车上才会包含这些功能。用户只需选择外部和内部颜色、车轮样式和座椅布局(六个座位或七个座位)。
· 高级功能.纳帕皮套，第一排和第二排座椅加热，夹层声学玻璃，镀银隔热挡风玻璃，以及采用声学技术的轮胎。
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· 技术特点.拥有先进的导航和娱乐应用程序的四屏互动系统，全覆盖的车载语音控制系统，远程移动控制，ADAS，以及FOTA升级。
Li一号配备了全面的主动和被动安全解决方案。Li一号包括以下关键安全措施：
· 主动安全。我们的ADAS包括五个关键安全功能：自动紧急制动、前碰撞警告、智能前大灯控制、车道偏离警告和侧视辅助。Li一号从百公里时速到完全停止的刹车距离不到39米。有关ADAS主要功能的讨论，请参阅自动驾驶技术。
· 超高强度、重型钢铝体。Li One采用了坚固的重型钢铝车身，扭转刚度为每度31,000牛顿米。
· 乘客保护。Li一号配备了7个安全气囊，对驾驶员和乘客进行了全面保护。
· 电池安全。*电池组安全密封在IP67D防水防尘的高强度铝合金外壳中，并由四根纵向防撞梁进一步保护。我们还实施了一个电池管理系统，自动监控电池组的温度、功率输出和其他状态。
2021年1月，我们公布了Li一号基于碰撞试验的安全评估结果，该结果由中国保险汽车安全指数管理中心发布。Li一号在四个评价类别中的三个类别中获得了G级，即最高的安全评级：乘员安全、行人安全和辅助安全。在耐撞性和维修经济性类别中，Li一号获得了M级，这是大型高端SUV获得的最高成绩之一。同样在2021年1月，Li一号在中国汽车健康指数C-AHI中获得五星级评价，包括挥发性有机物和车辆气味强度，以及电磁辐射，由中国汽车工程研究院有限公司评估。2021年2月，Li一号在中国汽车技术研究中心有限公司发布的最新一期中国新车评估方案(C-NCAP)测试中获得五星级安全评级。Li一号加权得分为92.2%，其中乘员保护94.73%，行人保护72.89%，主动安全100%。截至2021年2月，Li One是唯一一款获得C-IASI、C-AHI和C-NCAP最高分的大型SUV车型。
Li一号有一个标准的建议零售价，我们不打算提高Li一号的价格，尽管政府已经逐步取消了S的补贴。目前，我们的Li One用户可以受益于中国的车辆相关税收减免，以及中国部分城市对新能源汽车的政府优惠政策，如机动车号牌申请没有配额限制，免除交通限制。
未来的汽车
我们计划在2022年推出一款全尺寸高端智能增程电动SUV。它目前正在开发中，将配备我们的下一代EREV动力总成。我们相信，这款计划中的SUV将使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。2020年9月，我们与NVIDIA公司以及NVIDIA的中国合作伙伴S惠州德赛SV汽车公司达成了三方战略合作，通过惠州德赛SV汽车公司，我们计划推出的全尺寸高端智能扩展范围电动SUV将配备强大的NVIDIA Orin SoC(系统芯片)芯片组。
未来，我们计划开发采用新一代Bev或EREV动力总成和智能技术的新车，以瞄准更广阔的市场。
技术
电动汽车动力总成
我们已经开发了我们专有的电动汽车技术，并将其应用于我们的第一款车型--Li一号。电动汽车完全由电动马达驱动，但它的能源和动力来自电池组和续航里程扩展系统。续航里程扩展系统通过设计具有高燃油消耗效率的专用内燃机、发电机和减速器将它们连接在一起来发电。
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Li一号S的能量可以通过慢充、快充、加油来补充。Li One即使在用户无法使用充电基础设施的情况下也可以操作，从而彻底消除了续航焦虑。为了提供与同类BEV相同的续航里程，Li One需要的电池容量要小得多。较小的电池组不仅成本较低，而且有助于更具成本效益的车身结构设计，从而减少车身和悬挂系统使用昂贵的铝制部件。因此，Li One的BOM成本接近内燃机车辆，而远低于同类Bev。
得益于全电动推进，Li One提供了与BEV类似的高质量驾驶体验，如平稳的加速和卓越的NVH性能。由于其高能效续航里程扩展系统，Li One的整体能耗水平远低于同类ICE车辆。与ICE车主相比，我们的Li一号用户享有更低的总运营成本，包括更低的售后服务成本和能源消耗成本。此外，我们的Li One用户还可以受益于中国的车辆相关免税和中国部分城市对新能源汽车的当地政府政策，如机动车号牌申请没有配额限制，免除交通限制。
综上所述，我们相信我们的电动汽车技术将有助于加快中国对电动汽车的采用，并为中国和S建设低碳排放社会的国家倡议做出贡献。对于消费者来说，我们认为Li One不仅在性能、经济性和用户体验方面都比BEV更具竞争优势。
Li一号S电动汽车动力总成主要由电力推进系统和续航扩展系统组成。
· 电力推进系统。电力推进系统由前后双电机和电池组组成。Li一号搭载了最大功率为100千瓦、扭矩为240牛顿米的前置电机和最大功率为140千瓦、扭矩为290牛顿米的后置电机。Li一号使用了一个40.5千瓦时的锂离子电池组，安装在前轴和后轴之间。
· 射程扩展系统。续航里程扩展系统由发电机、涡轮增压发动机和燃料箱组成。它有一个1.2升，3缸，涡轮增压发动机，可以提供最大96千瓦的功率来推动发电机。100千瓦的发电机可以驱动车辆或为电池组充电。油箱的容量为45升。续航里程扩展系统消耗燃料并发电。
凭借我们专有的EREV技术，我们能够根据不同的场景定制并持续优化车辆控制策略。我们目前提供三种驾驶模式。驾驶员在驾驶时可以随时在三种模式之间自由切换，根据驾驶员S需要优先考虑的是节省燃料还是保持电池S的充电状态。
· E-Power模式。该模式是为方便用户接入充电基础设施而设计的。在这种模式下，我们的车辆将从电池中耗尽电力，而不会激活续航里程系统约150公里(NEDC标准)，基本上像一辆Bev一样运行。续航里程延长系统会在电池S显示的荷电状态为17%左右时通电，并推动我们的车辆保持电池S荷电状态的动态平衡。当油箱耗尽时，续航里程延长系统将停止运行，我们的车辆可能会继续行驶约30公里(NEDC标准)，耗尽电池的电力。
· 混合模式。*这种模式是为偶尔可以访问充电基础设施的用户设计的。在这种模式下，我们的车辆将从电池中耗尽电力，而不会激活续航里程系统约35公里，像Bev一样运行。续航里程扩展系统将比E-Power模式下更早启动，并推动我们的车辆。然后，汽油的混合能源和电池提供的电力可以在NVH性能和燃油效率之间提供平衡体验。当油箱耗尽时，续航里程延长系统将停止运行，我们的车辆可能会继续行驶约30公里，耗尽电池的电力。
· 电子保持模式。这种模式是为几乎没有实际使用充电基础设施的用户设计的。在这种模式下，我们的车辆将从电池中耗尽电力，而不会激活续航里程系统约60公里，再次像Bev一样运行。续航里程扩展系统将比E-Power模式下更早上电，并推动我们的车辆并将电池的动态平衡保持在比混合动力模式下更高的充电状态，以保存更多功率。当油箱耗尽时，续航里程延长系统将停止运行，我们的车辆可以继续行驶约120公里，耗尽电池的电力。
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每种电动汽车驱动模式都经过优化，以平衡NVH性能、动力总成输出和能源消耗，因此不同充电基础设施的用户可以拥有与我们的Li模式相似的驾驶体验。
EREV动力总成能够以比ICE动力总成更高的效率提供推进。续航里程扩展系统中的发动机只是用来推动发电机，而不是直接推动车辆。因此，无论路况和车速如何，发动机都可以持续在最高效的状态下运行，这与内燃机车辆的发动机不同，后者的效率会波动，以适应不断变化的路况和车速。因此，EREV动力总成避免了城市驾驶过程中通常与ICE车辆动力总成相关的能量损失。
我们能够应用FOTA升级来完善EREV运营策略并控制固件和软件。我们还能够利用我们的云功能，在用户允许的情况下远程诊断系统的状态。
智能交互系统
我们设计的车辆旨在通过智能互动和连接为中国的家庭提供优质的用户体验。
一种四屏交互系统
标志性的四屏交互系统通过仪表盘集群、中央信息显示器、前排乘客显示器和中央控制面板为司机和乘客提供方便、用户友好的服务。我们采用了Linux-Android Automotive双系统架构，两套系统互连但仍可独立运行。基于Linux的系统主要用于车辆驾驶控制，基于Android Automotive的系统主要用于车内娱乐和互动。我们应用了基于Android的休眠和激活算法，以确保快速激活四个显示器及其系统。我们还为Li一号配备了高性能的高通820A芯片。
全覆盖车载语音控制系统
我们还部署了全覆盖的车载语音控制系统，使用了四个全方位高灵敏度数字麦克风。
该语音控制系统为车内交互提供了全面的解决方案。乘客可以通过在车内自然交谈来查看路线、打电话、听音乐和其他音频程序、配置系统设置、控制车窗以及发起其他活动。该系统足够智能，可以对频繁使用的命令做出快速反应。先进的自然语言处理算法能够以足够的精度分析人类的语音，以提高系统的交互质量。
FOTA升级
我们的车辆系统通过FOTA升级设计为具有可扩展性，这提高了系统性能并使用户能够访问新功能。我们的FOTA升级还可以在升级过程中出现问题时自动回滚，并在稍后重试。我们的FOTA升级支持同步升级和驱动，为用户提供最大的灵活性。通过FOTA升级，我们能够为我们的车载互动和娱乐系统添加更多功能，提高动力总成性能，并优化车辆和系统控制算法。2020年12月，我们通过FOTA升级推出了Li一号的2.0车辆系统更新，包括在智能交互系统、ADAS和其他车辆控制和功能方面的性能、功能和用户体验方面的各种全面改进。
自动驾驶
Li一号配备了我们的增强型二级自动驾驶解决方案ADAS。我们有选择地使用全球领先供应商的自动驾驶硬件，包括视觉芯片、毫米波雷达和12个超声波传感器，以及博世的电子稳定计划和iBooster 2.0电子制动系统。我们的自动驾驶辅助驾驶系统是根据中国复杂的路况进行优化和适应的。我们目前的ADAS解决方案包括10多个驾驶员辅助功能，包括自适应巡航控制、自动紧急制动、自动停车辅助、前碰撞警告、智能前大灯控制、车道转换辅助、车道偏离警告、车道保持辅助和侧视辅助。
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研究与开发
作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们主要在北京的总部中国进行与车辆和智能技术相关的研发活动。2021年2月，我们宣布在上海成立一个新的研发中心，中国。我们的北京和上海团队正在开发尖端电动汽车技术，如下一代EREV动力总成系统、高压平台、高C率电池、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。我们还在江苏常州设有生产工程技术中心中国。截至2020年12月31日，我们有1,424名员工从事研发，其中超过711名从事智能技术开发。
车辆
我们的汽车研发团队涵盖从概念到完工的汽车设计、开发和生产的所有领域，包括内饰和外观设计、车身设计和工程、电气工程和集成、电池工程、电动汽车动力总成技术、车辆集成、性能测试以及技术和专利管理。
我们的汽车研发团队成员在各自的领域拥有平均约十年的行业经验，其中许多人来自梅赛德斯-奔驰、日产和上汽等全球和国内领先的汽车制造商。
情报系统
我们的智能系统研发团队支持我们在智能、连接、用户界面设计和自动驾驶方面的多学科研究努力。我们已经实施了一项全面的计划，为我们的车辆开发我们专有的自动驾驶技术。利用我们在系统开发、算法、模拟、解决方案开发和系统集成方面的能力，我们计划从2级自动驾驶发展到4级自动驾驶。
车辆设计与工程
我们在设计和工程可再生能源汽车以及各种部件和系统方面已经形成了强大的内部能力。我们的汽车造型团队由来自享有盛誉的全球汽车制造商的经验丰富的设计师组成，已将光环定义为理想汽车汽车家族的设计语言。我们拥有在电动汽车动力总成架构、底盘以及电池、电机和电气控制系统方面具有核心竞争力的内部车辆开发能力。特别是，我们在电池管理系统和车辆控制单元的设计、开发和制造方面积累了丰富的专业知识。我们在我们的设计和工程流程中使用计算机辅助工程模拟分析，并在我们的七个实验室进行性能验证和可靠性测试。此外，我们的工程和制造团队与我们的供应商和合作伙伴一起设计关键部件，以便在整个研发过程中及之后实现成本优化。
销售和市场营销
数字化销售和营销
我们开发了自己的线上和线下集成平台，从销售线索到用户评论，可以直接与用户互动。
我们通过三个渠道带来源源不断的销售线索：零售店、媒体平台和用户口碑。我们将这些线索转换为理想汽车系统中的注册用户，该系统由我们的官方网站、理想汽车应用程序和我们的微信公众号组成。系统自动建立用户行为模型，记录和分析每个用户从引导到注册、到交易的转换效率。通过我们的数据分析，我们不断优化销售线索、产品展示和销售的来源流程。与此同时，通过我们在线系统中的用户参与，我们鼓励车主自愿推广我们的汽车，从而产生高质量的销售线索。结果，形成了飞轮，导致更高的转换效率和更低的用户获取成本。
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一旦用户下了订单，我们就通过我们的销售和服务网络为用户提供送货、财务和售后服务。通过在闭环过程中收集用户行为和反馈，我们提高了服务的质量和效率，减少了与人员相关的费用和在门店和交付中心的投资，最终降低了线下服务成本。
直销和服务网络
我们建立和运营我们自己的销售和分销基础设施，并将我们的汽车直接销售给我们的用户。我们相信，我们的直销模式不仅显著提高了经济和运营效率，还为我们的用户提供了与我们的价值观和品牌形象一致的卓越购买体验。
截至2020年12月31日，我们在中国主要城市拥有52家零售店。用户访问商店进行车辆检查、试驾和下单。2020年，我们开始开设画廊，这些画廊比我们的零售店小，专注于产品展示、服务体验和品牌知名度的提升。我们的商店和画廊位于我们的目标用户可能光顾的选定购物中心，而不是中央商务区或地标性建筑。
截至2020年12月31日，我们在中国主要城市拥有30个配送中心和23个服务中心。送货和服务中心进行面对面的送货和维护维修，通常位于交通便利的郊区。
潜在用户可以通过我们的理想汽车应用程序或我们的网站下单，支付5000元押金，两天后不能退还。他们的订单在押金支付后两天后自动成为确认订单，用户在交付之前不需要额外的押金。然后，我们的送货专家将与用户跟进送货前的事宜，如融资和家用充电器安装。一旦车辆到达物流中心，我们的送货专家将联系用户安排送货。对于没有理想汽车送货服务中心的城市用户，我们也可以提供远程送货服务。
营销
我们已经能够对我们的公司和我们的车辆进行大量的媒体报道。我们的主要营销目标是建立品牌知名度和忠诚度，产生销售线索，并将用户意见整合到产品开发过程中。
我们的营销努力集中在产生口碑推荐和创建新媒体和短视频社交媒体平台上的营销内容上，目标是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉。我们的营销内容包括内部开发的高质量视频，这些视频详细说明了我们的产品规格和技术。我们还发布用户的自愿推荐和关键意见领袖在科技、旅游和母婴产品等领域创建的视频，所有这些都代表了真实的用户体验，并提高了我们车辆的受欢迎程度。我们还利用短视频社交媒体平台的数据驱动功能，通过在抖音和快手等领先平台上进行营销，精准定位用户。短视频的受欢迎程度、效率和互动性使我们的内容营销在短时间内得以广泛覆盖。我们相信，我们的优质内容和我们营销渠道的优化相结合，加上我们用户的强大口碑推荐和我们数字化的直销系统，形成了从内容营销到销售线索，再到口碑推荐的良性循环，这使我们能够以相对较低的营销支出实现持续的品牌曝光和吸引优质潜在用户。
维修和保修
我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每位初始车主提供4999元人民币(或更低金额的销售时)的延长终身保修，但在2019年5月31日之前预订并在2020年12月31日之前确认订单的，将在一定条件下免费为初始车主提供此类延长终身保修。我们还为Li的车主提供一周七天、每天24小时免费提供保修期间的路边帮助。
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车主可以在我们的服务中心或理想汽车授权的车身和油漆店进行车辆维修。截至2020年12月31日，我们在中国拥有114个服务中心和理想汽车授权的车身和油漆商店网络，覆盖83个城市。
增值服务
我们提供一整套增值服务来满足我们的用户需求，并保持他们的参与度。
为了丰富用户的拥有体验，我们推出了Li Plus付费会员计划。会员福利包括售后服务、第三方车内娱乐服务和生活方式组件。该计划目前有五类福利，包括车辆付费定期维修、免费车辆接送、无限高速数据套餐、Li音乐会员以及我们提供的服务和产品折扣。目前，我们还为成功的推荐奖励会员积分，这些积分可以用来在我们的在线商店兑换商品。在我们交付更多的车辆，收集更多的数据，更好地了解我们的用户需求后，我们可能会不断地在计划中添加更多的服务。
我们还提供某些嵌入到车辆销售中的服务，包括安装充电站和车辆互联网连接服务。
我们与多家商业银行合作，为我们的用户提供汽车金融服务。我们不收取任何融资服务费，也没有义务为任何融资提供便利。送货前一个月，如果需要，我们的送货专员会打开汽车金融申请，用户可以在我们的理想汽车应用程序上完成手续。由于商业银行处理汽车金融申请，我们的用户可以在我们的理想汽车App上跟踪他们的申请状态。用户也可以在理想汽车应用上进行支付。
我们与汽车保险公司合作，为我们的用户购买各种汽车保险产品提供便利，这些产品可以由分配给每个用户的交付专家处理。
制造、供应链和质量控制
制造业
我们被列入工信部整车制造商名单，我们在自己最先进的常州工厂生产Li One。常州制造基地占地50公顷，已建成厂房面积约18.5万平方米。它由冲压、焊接、喷漆和组装四个车间和一座办公楼组成。目前的生产能力是21JPH(每小时工作)或每年100,000台，如果增加机器和生产线安装，它可以扩大到40 JPH或每年20万台。
我们工厂的生产是高度自动化的。我们的冲压生产线使用了直线七轴机器人，它能够按下一个按钮就能切换工具，并能混合生产钢和铝零件。在冲压车间，高速柔性生产线首先生产大型车身覆盖件，然后使用全自动质量检测蓝光扫描对其进行100%的尺寸检查。在焊接车间，我们实现了所有焊点100%的自动化。在喷漆车间，我们使用了28个喷漆机器人，确保车身涂层的一致性。
我们与生产管理相关的IT系统和自动化生产设备协同工作，显著提高了我们的运营效率。例如，螺丝紧固是Li一号质量的关键部件。Li一号上有1300多个收紧点，其中500多个是关键的。所有紧固值都由系统进行监测和控制，以确保扭矩值和拧紧角度与车辆型号完美匹配。所有紧固值和数据都上传到我们的制造执行系统进行监控，可以追溯到十多年。
供应链
我们与150多家供应商合作，为1,916个来源零件制造了我们的Li One。随着生产量的增加，我们预计将从规模经济中受益。我们与关键零部件供应商建立了密切的合作伙伴关系，例如用于电池组的CATL、用于电动马达的BorgWarner、用于电动马达控制器的Inovance、用于挡风玻璃的圣戈班以及用于多模式混合动力变速器的SDS。
我们做出采购决策时会考虑质量、成本和交货期。我们的供应商质量工程师负责管理供应商的生产过程，以确保我们的质量标准都相遇了。高标准地执行APQP(高级产品质量计划)和PPAP(生产件审批流程)程序。
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我们实施了供应商关系管理系统，与供应商合作预测、订购、接收和退货。我们的供应管理团队与供应商密切合作，以确保所需供应的可用性。
质量控制
作为行业最佳实践的标杆，我们开发了自己的质量管理体系，涵盖从产品设计到售后服务的整个车辆生命周期，涵盖硬件、软件和服务。
对于Li一号的测试和验证，我们保持了1,700多项车辆测试措施，其中包括500多项关键测试措施，以确保高质量。截至2020年3月31日，我们已经进行了830多万公里的道路试验，包括试验场可靠性增强试验和一般用户道路车辆耐久性试验。这些测试包括极端工作条件下的道路环境测试，如极端温度和湿度，以及高海拔地区和ADAS性能测试。我们不仅在质量问题出现时解决它们，而且还先发制人地评估和预防问题。我们研究了1000多个在市场召回中常见的问题，并确认我们的解决方案是足够的。在Li One量产前，我们进行了专项检查，杜绝了其他车企遇到的19个问题。
数据安全和保护
随着车辆的智能化和连通性水平，以及我们与用户互动的高度集成系统，我们非常重视数据安全和保护。为了保护用户隐私和数据安全，我们已实施程序来规范我们的员工与用户数据相关的行为。我们还采用了严格的访问控制机制，在满足业务需求的同时保护用户隐私。此外，我们还采用了多种技术解决方案来防范和检测用户隐私和数据安全方面的风险，如加密和日志审计。我们的内部云数据安全团队以及外部数据安全专家不断检查和测试我们的数据安全系统，以确保发现的任何漏洞都能立即修复。
竞争
中国汽车市场竞争激烈，我们预计未来竞争将更加激烈。我们相信，无论动力总成技术如何，我们的车辆都会与高端SUV竞争。我们相信，我们市场的主要竞争因素是：技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、品牌以及设计和造型。我们相信，与我们的竞争地位相关的积极因素包括准确的消费者定位和产品定位、创新的设计和技术、BOM成本管理、分销成本管理以及作为一家公司的总体管理效率。？见项目3.关键信息和风险因素以及与我们的商业和工业相关的风险v我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场上取得成功，特别是其高端SUV市场。
知识产权
我们相信，我们在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力。因此，我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括员工和第三方保密协议)、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们在技术上的专有权利。截至2020年12月31日，中国已授权专利827件，专利申请691件，注册商标391件，商标申请30件。截至2020年12月31日，我们还持有或以其他方式合法使用45个软件或艺术品的注册著作权和64个注册域名，包括Lixiang.com。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。
车辆送货
下表列出了截至所示期间结束时我们的累计车辆交付数据。
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十一月 |
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十二月 2019 |
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三月 |
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六月 |
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九月 |
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十二月 |
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一月 |
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二月 |
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Li致词一篇(上) |
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— |
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973 |
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3,869 |
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10,473 |
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19,133 |
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33,597 |
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38,976 |
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41,276 |
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注：
(1)不包括为测试和其他非销售目的交付的车辆。
2019年第四季度、2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，2021年1月和2月，Li One分别交付了973架、2896架、6604架、8660架、14464架、5379架和2300架。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于电池电动乘用车制造的规定和批准
根据国家发改委发布并于2019年1月10日起施行的《汽车工业投资管理规定》，鼓励企业通过股权投资和产能合作，促进兼并重组，建立战略联盟，开展产品联合研发，组织联合制造，加强产业融合。鼓励整合产学研用等领域主导资源，鼓励汽车产业核心企业组建产业联盟和产业联合体。此外，这些规定将电动汽车归类为电动汽车。
根据将列入《汽车制造商和产品公告》的《新能源汽车制造商和产品准入管理规定》，我们的车辆必须满足某些条件，包括符合公告中规定的某些标准，满足工信部规定的其他安全和技术要求，以及通过国家认可的检验机构的检验。在符合这些条件并经工信部批准后，合格的车辆将列入工信部《车辆制造商和产品公告》。如果新能源汽车制造商制造或销售任何型号的新能源汽车，未经主管部门事先批准，包括列入工信部《汽车制造商和产品公告》，将受到处罚，包括罚款、没收任何非法制造和销售的车辆和零部件，并吊销其营业执照。
关于强制性产品认证的规定
根据国家质量监督检验检疫总局发布并于2009年9月1日起施行的《产品强制认证管理规定》，以及国家质检总局会同国家认证认可管理委员会公布并于2002年5月1日起施行的首批强制产品认证产品名单，国家质检总局负责汽车的监管和质量认证工作。汽车及零部件未经指定的中华人民共和国认证机构认证为合格产品并授予认证标志之前，不得销售、出口或用于经营活动。
电动汽车充电基础设施管理办法
根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快推广应用新能源汽车的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快发展电动汽车充电基础设施的指导意见》、2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》，中华人民共和国政府鼓励建设和发展充电站、电池交换站等电动汽车充电基础设施。只有集中充电和更换电池的发电站才能获得相关部门的建设许可审批。2016年7月25日颁布的《关于加快发展居民区电动汽车充电基础设施的通知》进一步规定，电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者必须为其设施安全购买责任保险。鼓励充电和电池更换设施制造商和电动汽车制造商购买充电安全责任保险，以保护个人用户。
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目录表
《汽车销售条例》
根据2017年7月1日起施行的商务部颁布的《汽车销售管理办法》，汽车供应商、经销商须自领取营业执照之日起90日内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。申报信息发生变更的，汽车供应商、经销商必须在变更后30日内更新。
《缺陷汽车召回条例》
2012年10月22日，国务院公布了《缺陷汽车产品召回管理规定》，自2013年1月1日起施行，并于2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据这些管理规定，汽车产品制造商必须采取措施消除其销售的产品中的缺陷，并召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的，将被国务院质量监督管理机构强制责令召回。销售、租赁、维修车辆的经营者发现汽车产品存在缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品，并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷，包括产品的整改、识别、修改、更换或退货。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的，将受到罚款、没收违法所得、吊销许可证等处罚。
根据2016年1月1日生效并于2020年10月23日最近修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，制造商如意识到其汽车存在潜在缺陷，必须及时调查并向国家能源部报告调查结果。在调查过程中发现任何缺陷的，制造商必须停止制造、销售或进口相关汽车产品，并根据适用的法律法规召回此类产品。
2020年11月25日，国家汽车工业部发布了《关于进一步完善OTA技术汽车召回监管的通知》，要求通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成向SAMR备案，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成备案。此外，如果一家汽车制造商使用OTA技术来消除缺陷并召回其有缺陷的产品，它必须制定召回计划，并完成向SAMR的备案。
《产品责任条例》
根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和罚款。违反标准或要求的销售所得，也可以没收，情节严重的，可以吊销S营业执照。
中国政府对新能源汽车的优惠政策
政府对新能源汽车购买者的补贴
2015年4月22日，财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用金融支持政策的通知》，并于当日起施行。本通知规定，凡购买工信部2016-2020年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中所列新能源汽车的，可获得中华人民共和国政府补贴。根据本通告，买方可向卖方支付原价减去补贴金额向卖方购买一辆新车，卖方可在将该辆新车出售给买方后从政府获得补贴金额。李其中一项于2019年6月11日被工信部列入该目录，并有资格获得此类补贴。该通知还提供了补贴提供的初步淘汰时间表。
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2016年12月29日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，调整现行新能源汽车购买者补贴标准，将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年对部分新能源汽车(燃料电池车除外)购买者的国家补贴在2017年补贴标准的基础上降低20%。
补贴标准每年都会进行审查和更新。2020年4月23日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，自2020年起，将新能源汽车购买者补贴的原定截止日期延长两年至2022年底，国家对新能源汽车的补贴将以每年10%的幅度递减。自2020年7月起，只有补贴前建议零售价在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格享受此类补贴，而Li一号的建议零售价高于门槛。此外，通知还将每年符合补贴条件的车辆数量限制在200万辆左右。2020年12月31日，财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，自2021年1月1日起施行。根据本通知，2021年国家对新能源汽车的补贴将比2020年递减20%。
免征车辆购置税
2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，对符合条件的新能源汽车，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车，不征收内燃机车辆购置税。2019年6月12日，Li One被列入本目录第25批，Li One的购买者因此可以享受这一免税。
2020年4月16日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2022年。
不征收车船税
根据2018年7月10日财政部、交通运输部、国家税务总局、工信部联合发布的节能和新能源车船车船税收优惠政策，新能源汽车，包括电池电动商用车、插电式(含增程)混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税，电动汽车和燃料电池乘用车免征车船税。符合条件的车辆被列入工信部和国家海洋局不定期发布的免征车船税的新能源汽车车型目录。Li一号于2019年7月1日被列入工信部和国家海洋局发布的本目录，免征车船税。
新能源汽车车牌
近年来，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海、天津、深圳、广州、杭州等都出台了机动车号牌限制发放的规定。这些限制一般不适用于新能源汽车(包括电动汽车)的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的新能源汽车购买者发放新车牌，与ICE汽车购买者相比，这些合格购买者不需要经过某些车牌招标程序和支付车牌购买费。然而，在北京，根据《北京市鼓励实施新能源汽车管理规定》，电动汽车被视为内燃机车辆，以获得车牌。北京的潜在电动汽车购买者必须参加购买抽奖许可，而不是根据北京地方当局确定的配额申请新车车牌。根据上海市发改委等四部门于2021年2月发布的《上海市鼓励和使用新能源汽车实施办法》，自2023年1月1日起，电动汽车不再被视为免牌限制的新能源汽车。
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关于电动汽车充电基础设施奖励的相关政策
2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合发布了《关于新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用十三五期间有关政策的通知》，并于2016年1月11日起施行。根据本通知，中央财政预计将为某些地方政府提供资金和补贴，用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。
一些地方政府还对充电基础设施的建设和运营实施了激励政策。例如，根据《关于实施北京市公共使用电动汽车充电基础设施运营审查支持暂行规则的通知》，自2018年9月25日至2020年12月31日，部分公共使用充电设施运营商可根据其充电能力和运营审查结果获得补贴。同样，此类补贴也在2018年9月28日生效的《北京市2018-2019年电动汽车充电基础设施运营审查支持实施细则》中实施。
面向汽车制造商和进口商的CAFC和NEV信用计划
2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署和国家质检总局联合发布了《乘用车企业企业平均油耗和新能源汽车信用额度并行管理办法》，要求一定规模以上的整车生产企业和整车进口商，无论生产或进口新能源汽车或内燃机汽车，其新能源汽车信用额度均保持在零以上，且新能源汽车信用额度只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度方面将享有优先考虑。
NEV积分等于汽车制造商或汽车进口商的实际总分减去其目标总分。目标分数为整车制造商或整车进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车信用额度的乘积，实际分数为每种新能源汽车类型的产量/进口量乘以各自的新能源汽车产量/进口量的乘积。超额的正向NEV信用额度可以交易，也可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业。负NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正NEV信用来抵消。作为一家只生产新能源汽车的制造商，在我们获得自己的制造许可证后，我们将能够通过我们未来制造的每辆汽车的制造工厂来制造新能源汽车，从而获得NEV信用，并可能将我们多余的正NEV信用出售给其他汽车制造商或进口商。2020年6月15日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质检总局联合发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用平行管理办法修正案》。新设立的办法将于2021年1月1日起施行，调整了新能源乘用车信用的计算方法，并规定了2021年至2023年新能源汽车信用的要求。
关于外商投资中国的规定
外商投资限制条例
外国投资者在中国的投资活动，主要由商务部和国家发改委公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《外商投资目录》管理。最新版《外商投资目录》于2017年7月28日生效，针对外商投资将行业分为三类：(一)鼓励类、(二)限制性类、(三)禁止类。后两类列入负面清单，于2017年首次引入《外商投资目录》，明确了外商投资准入的限制性措施。
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2018年6月28日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，或2018年负面清单，其中2017年取代了《外商投资目录》所附的负面清单，取消了对外资投资新能源汽车制造商的限制。2019年6月，商务部、发改委联合公布了2019年负面清单，自2019年7月起施行，取代2018年负面清单。2019年6月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019)》，并于2017年起施行，取代了《外商投资目录》下的鼓励类。未列入2019年负面清单的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。增值电信业务属于2019年负面清单限制类，外资持股比例不能超过50%，但电子商务、国内多方通信、储转式呼叫中心除外。2020年6月23日，商务部、发改委联合发布《2020年外商投资市场准入特别管理措施》，自2020年7月23日起施行，取代2019年负面清单。
根据2001年12月国务院颁布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者要拥有中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，并获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，这两个部门在批准时拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商在中国境内经营增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得电信业务经营许可证。
为遵守中国法律和法规，我们预计未来将依靠与我们的VIE的合同安排在中国经营增值电信服务。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与公司结构有关的风险？？我们依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
外商投资法
2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，或外国投资者的投资活动，包括以下情况：(一)外国投资者单独或集体在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或其他类似权益；(三)外国投资者单独或集体在中国投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录或负面清单。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但经营负面清单中被视为限制或禁止负面清单的行业的外商投资企业除外。由于负面清单尚未公布，目前尚不清楚它是否会有别于现行的外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。
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此外，《外商投资法》规定，根据现行管理外商投资的法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。
此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，其中包括地方政府必须信守对外国投资者的承诺；允许外商发行股票和公司债券；禁止征用或征用外国投资者的投资，但特殊情况除外，必须遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止强制性技术转让；外国投资者在中国的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的赔偿金或者结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。
2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业的法律形式或治理结构不符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的强制性规定的，该外商投资企业应不迟于2025年1月1日完成相应的修订登记；如果不符合规定，企业登记机关将不处理该外商投资企业的其他登记事项，并可以对不符合规定的情况进行公示；(二)现有外商投资企业合营合同中有关股权转让、利润分配和剩余资产的规定，在合营期限内继续适用《外商投资法》。
有关与外商投资法相关的风险的详细讨论，请参阅项目3.主要信息；d.与我们公司结构相关的风险；以及与新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施有关的重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。
增值电信业务管理办法
2000年，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，最近一次修订是在2016年2月，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信服务分类目录》，工信部于2019年6月最新更新的《电信条例》附件、互联网信息服务或互联网服务被归类为增值电信服务。根据《电信条例》和相关管理办法，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。否则，这样的运营商可能会受到制裁，包括改正令和警告、罚款、没收非法所得，如果存在重大侵权行为，还可能被勒令关闭网站。
根据国务院2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息的服务，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在中国从事商业性互联网信息服务前必须获得互联网信息服务许可证，如果经营者只以非商业性方式提供互联网信息，则不需要互联网信息服务许可证。
除上述规定和措施外，为移动互联网应用提供商业性互联网信息服务，由国家互联网信息办公室于2016年6月发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》予以规范。移动互联网应用的信息服务提供者应当遵守本规定，包括取得相关资质并负责信息安全管理。
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我们期望通过我们的网站和移动应用程序向我们的用户提供信息和服务，这可能被视为上述规定中定义的商业互联网信息服务。北京CHJ的全资子公司北京车力行信息技术有限公司已经获得了有效的互联网内容提供商许可证，有效期至2024年5月29日。
《消费者权益保护条例》
我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》。它对企业经营者施加了严格的要求和义务。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。
互联网信息安全和隐私保护条例
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商，应当根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求，互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。
互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储、披露等要求，要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为，均可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
《电子商务条例》
2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电商法通过对电商平台经营者提出一定要求，首次在中国确立了对电商领域的监管框架。根据电子商务法，要求电子商务平台经营者编制网络安全事件应急预案，采取技术措施等措施，防范网络违法犯罪活动。电子商务法还明确要求电子商务平台经营者采取必要行动，确保平台公平交易，维护消费者的合法权益，包括编制平台服务协议、交易信息备案和交易规则，在平台S网站的显著位置展示此类文件，并在交易完成后将这些信息保存不少于三年。电商平台经营者在其平台上开展自营业务的，需要明确区分和标识其自营业务与使用平台的经营者的业务，不得误导消费者。电子商务平台经营者应当依法对标明自营的业务承担商品销售者或者服务提供者的民事责任。
关于土地和建设项目开发的规定
《批地条例》
1990年5月19日国务院公布，2020年11月29日修订的《国有城市土地使用权出让出让暂行条例》，实行国有土地使用权出让出让制度。土地使用者必须在一定期限内向国家缴纳地价，作为转让土地使用权的对价，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式商业性开发土地。根据《权利转让和转让暂行条例》根据《城市国有土地》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，地方土地管理部门可以与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用人应当按照转让合同的约定缴纳地价。土地使用人补缴土地价款后，必须向土地管理部门登记，取得土地使用权证书，证明取得土地使用权。
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建设项目规划管理规定
根据建设部1992年12月颁布并于2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，土地规划使用应当向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据全国人民代表大会常务委员会S于2007年10月28日颁布并于2015年4月24日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何结构、固定装置、道路、管道或其他工程项目，必须获得城乡规划主管部门的建筑工程规划许可证。
建筑施工企业取得施工计划许可证后，除个别情况外，必须按照住房和城乡建设部2014年6月25日公布、2014年10月25日施行、2018年9月28日修订的《建设项目施工许可管理规定》，向当地县级以上人民政府建设主管部门申请开工许可。
根据建设部2000年4月4日公布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和住房和城乡建设部2013年12月2日颁布实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，建设项目竣工后，施工企业必须向项目所在地县级以上政府主管部门提出竣工验收和备案申请，并取得《建设项目竣工验收备案表》。
环境保护和安全生产条例
《环境保护条例》
根据全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布、2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》，在经营和其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。
环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业给予各种行政处罚。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国侵权法》，任何污染环境造成损害的个人或单位也可能被追究责任。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。
安全生产条例
根据2002年6月29日全国人民代表大会常务委员会颁布、2009年8月27日和2014年8月31日修订并于2014年12月1日生效的《中华人民共和国建筑安全生产法》等相关建筑安全法律法规，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，并为员工提供符合国家或国际标准的防护装备行业标准。汽车和零部件制造商都受到这样的环境保护和工作安全要求的约束。
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《消防条例》
根据全国人民代表大会常务委员会1998年4月29日公布、2008年10月28日和2019年4月23日修订、2019年4月23日起施行的《中华人民共和国消防安全法》，以及2020年4月1日住房和城乡建设部发布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》，建设单位建设人员密集的大型场馆(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建筑项目，必须向消防部门申请防火设计审查。并在建设项目竣工后完成火灾评估检查和验收程序。其他建设项目的建设单位必须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在场馆投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，将被责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
《知识产权条例》
专利法
根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订)，国家知识产权局负责中国专利法的管理工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则，即当一个以上的人就同一发明提交不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
关于版权的规定
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效，并于2001年和2010年进行了修订。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，无论是否出版，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法定权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
依据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院S著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年通过，最近一次修订于2014年4月29日。国家商标局(前身为国家工商行政管理总局)负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可给另一方，该协议必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得预先注册已被他人使用并通过该人S使用而获得足够程度声誉的商标。
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目录表
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据本办法，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各种规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目在中国境外进行人民币兑换和外币汇出，须经外汇局或外汇局批准。
在中国进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。
根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
自2015年6月1日起施行并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，取消了境内直接投资和境外直接投资的外汇登记行政审批，简化了涉汇登记程序。根据国家外汇管理局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
2015年3月30日公布的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，规定外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入银行账户)的资本金部分与银行进行结算。根据本通知，暂时允许外商投资企业酌情结清100%的外汇资金；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务；普通投资者外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，外商投资企业必须先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户以待支付。
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目录表
2016年6月9日公布施行的《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》规定，在中国注册的企业也可自行将外债折算成人民币。该通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。
2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)银行应按照真实交易原则核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据本通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月25日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于该通知是新颁布的，目前尚不清楚安全有能力的银行将如何在实践中贯彻执行。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付，无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
根据国务院于1994年6月24日公布的《公司登记管理办法》，自1994年7月1日起施行，并于2016年2月6日修订，以及其他有关外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立和增资以及其他重大变化，应向国家工商行政管理总局或当地有关部门登记，并通过企业登记制度备案。
根据外汇局第13号通知等有关外汇的法律法规，企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行登记，如发生资本金变更或其他与外商投资企业基本信息有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，必须在获得有关部门批准或向有关部门完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，在银行进行外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。
基于上述情况，如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金，我们必须向国家外汇管理局或当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资，通过企业登记系统备案，并在当地银行办理外汇相关事项登记。
外国公司向其中国子公司提供的贷款
境外投资者在外商投资企业中以股东身份贷款，在中国看来是外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债统计监测暂行规定》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国外债统计监测暂行规定实施细则》等多项法律法规的监管。外债和《外债登记管理办法》。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业的外债余额不得超过其投资总额与注册资本的差额。
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目录表
2017年1月12日，中国人民银行发布了《S关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(中国人民银行第9号通知)。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，此处及以下)将采用风险加权方法计算，不能超过某些指定的上限。中国人民银行第9号公告进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后，必须在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案，方可从外债中提取资金。
基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款的余额不能超过子公司的总投资与注册资本之间的差额，如果适用当前有效的外债管理机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记该等贷款，或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的限制，如果中国人民银行第9号通知规定的机制适用，我们将需要在其信息系统中将该贷款备案。根据中国人民银行第9号公告，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和国家外汇局将在评估中国人民银行第9号公告整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。
离岸投资
根据2014年7月4日生效的《外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《第37号通知》)，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体之前，必须向当地外汇局登记注册。离岸特殊目的载体是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业，中国居民持有的企业资产或利益在中国或海外。控制一词是指通过收购、信托、代表他人持有股份、投票权、回购、可转换债券或其他方式获得特殊目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生变化，或者离岸公司的资本金发生重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日作为外管局第37号通函的附件生效。
根据相关规则，如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司可能会被禁止从事外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。
截至本年报日期，本公司创始人李想先生及我们所知的其他11名目前持有本公司直接或间接所有权权益的中国居民已按外汇局规定完成了在外汇局的初步登记。李想先生和其他四位联合创始人或董事正计划更新各自离岸控股工具的资本登记。我们不能向您保证，我们所有作为中国居民的股东或实益所有人，包括直接或间接持有我们公司权益的某些信托的受益人，已经并将在未来遵守制定、获取或更新外管局法规要求的任何适用的注册或批准。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险与中国居民进行离岸投资活动有关的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益所有者承担中国法律下的责任和处罚。
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目录表
关于股利分配的规定
中国监管外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》，以及2019年修订的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据中国的现行监管制度，中国的外商投资公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，在中国境内设立机构、场所，或者没有设立机构、场所，但在中国境内有收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，并不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些条例、规则和决定，在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人都是增值税纳税人。2019年3月21日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，将增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起施行，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预提税金
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国境内无设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效关联，一般适用10%的所得税率，但该等股息来源于中国内部。
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目录表
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据《关于执行股利若干问题的通知》，
根据2009年2月20日发布的税务条约的规定，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人S在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，考虑了几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其实益所有人身份的，必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务机关提交相关文件。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局通知7》。根据国家税务总局通知7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在合理的商业目的时，需要考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接源自中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即37号通知，国家税务总局2018年6月15日发布的《关于修改若干税收规范性文件的公告》对该通知进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的设立、履行和终止。根据《劳动合同法》，雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。
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目录表
社会保险
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家统计局将完全负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员，在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，除少数情况外，必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则与海外上市
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还规定，离岸特殊目的载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市和在海外证券交易所交易S证券之前，必须获得中国证监会的批准。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险中国和S并购规则和某些其他中国法规为某些中国收购确立了复杂的程序外国投资者收购公司，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
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目录表
C. 组织结构
公司结构
下图显示了我们的公司结构，包括截至本年度报告日期的主要子公司。
注：
(一)股权包括直接拥有33.3%股权和通过中间控股公司间接拥有66.7%股权。
与我们的VIE及其股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。理想汽车是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。车轮科技是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们在中国的合资企业北京CHJ和新电信息，根据车轮科技、我们的合资企业及其各自股东之间的一系列合同安排，在中国开展业务。
我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。
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目录表
由于我们对Wheels Technology的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书和经营协议。*根据各自于2021年1月签订的授权书，北京CHJ各股东不可撤销地授权Wheels Technology担任其事实上的代理人，以行使其作为北京CHJ股东的所有权利，包括召开股东大会的权利、作为股东投票和签署任何决议案的权利、任命董事、监事和高级职员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为10年。应车轮科技的要求，北京CHJ的各股东应在授权期限届满前延长其授权期限。
根据车轮科技、新店信息及新店信息各股东于2019年4月订立的业务经营协议，未经车轮科技事先书面同意，新店信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行动。新店信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技S关于新店信息S日常运营、财务管理以及车轮科技任命的董事选举的指示。新店信息的股东同意将他们作为新店信息股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件转让给车轮科技。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议的有效期为10年，并可在到期前应Wheels Technology的要求续签。新店信息及其股东无权单方面终止本协议。根据业务运营协议，新店信息各股东已于2019年4月签署了一份授权书，不可撤销地授权车轮科技作为其事实代理人行使其作为新店信息股东的所有权利。这些委托书的条款与上述北京CHJ股东签署的委托书大体相似。
配偶同意书。北京CHJ的三名股东的配偶分别签署了配偶同意书，他们总共持有北京CHJ 100%的股权。相关股东的每一位签署配偶承认，北京CHJ的相关股东持有的北京CHJ的股权是该股东的个人资产，并非由已婚夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对相关股权及根据适用法律可能享有的任何相关经济权利或权益的权利，并已承诺不会对该等股权及相关资产的权利作出任何主张。每一位签署协议的配偶都同意并承诺，他或她在任何情况下都不会做出任何与合同安排和配偶同意书相抵触的行为。
新店信息合共持有新店信息98.1%股权的九名股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，该同意书的条款与上文所述有关北京CHJ的配偶同意书的条款基本相似。
股权质押协议。根据Wheels Technology与北京CHJ股东于2021年1月订立的股权质押协议，北京CHJ股东已同意将北京CHJ的100%股权质押予Wheels Technology，以保证股东履行其于股权期权协议及授权书项下的义务，以及北京CHJ履行其于股权期权协议项下的责任、授权书，以及向Wheels Technology支付独家咨询及服务协议项下的服务费。如北京CHJ或任何股东违反股权质押协议项下的合约义务，Wheels Technology作为质权人，将有权处置北京CHJ的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京CHJ的股东还承诺，在未经车轮科技事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许任何对质押股权的产权负担。
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目录表
2019年4月，车轮科技、新店信息及新店信息各股东订立股权质押协议，协议条款与上文所述有关北京CHJ的股权质押协议条款大体相似。
根据《中华人民共和国物权法》，我们已完成了与北京CHJ和新店信息有关的股权质押在SAMR主管部门的登记。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。*根据车轮科技与北京CHJ于2021年1月订立的独家咨询服务协议，车轮科技拥有独家权利向北京CHJ提供北京CHJ S业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务。未经Wheels Technology事先书面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本协议的相同或类似服务。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相当于其季度净收入100%的年度服务费，或根据Wheels Technology就相关季度单独酌情调整的金额以及双方商定的某些其他技术服务的金额，两者均应在Wheels Technology在相关日历季度结束后30天内发送发票后10天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，车轮技术拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京CHJ S履行其项下义务，股东已同意根据股权质押协议将彼等于北京CHJ的股权质押予车轮科技。独家咨询和服务协议的有效期为10年，除非Wheels Technology另行终止。根据Wheels Technology的要求，本协议的期限可在到期前续订。
于2019年4月，车轮科技、新电信息及新电信息各股东订立独家咨询及服务协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的独家咨询及服务协议大体相似的条款。
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
股权期权协议。*根据Wheels Technology、北京CHJ和北京CHJ各股东于2021年1月订立的股权期权协议，北京CHJ的股东已不可撤销地授予Wheels Technology购买其在北京CHJ的全部或部分股权的独家选择权，而北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。车轮科技或其指定人士可行使该等购股权，以各自于北京CHJ实收资本金额及适用中国法律所允许的最低价格中较低者购买股权。车轮科技或其指定人士可行使选择权，以适用中国法律所允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东承诺，未经车轮科技S事先书面同意，他们不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，(Ii)对其在北京CHJ的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更北京CHJ的注册资本，(Iv)将北京CHJ与任何其他实体合并，(V)处置北京CHJ的重大资产(正常业务过程中除外)，或(Vi)修订北京CHJ的S公司章程。股权期权协议的有效期为10年，并可根据Wheels Technology的要求续签。
于2019年4月，车轮科技、新店资讯及新店资讯各股东订立一项股权期权协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的股权期权协议大体相似的条款。
在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
·*表示，我们在中国和车轮科技的VIE的所有权结构没有违反中国现行法律法规的任何明确规定；以及
·根据中国法律，我们的公司、车轮科技、我们的VIE及其各自股东之间的上述协议均有效、具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用法律法规执行。
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
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目录表
D. 财产、厂房和设备
我们的总部设在北京，中国。目前，吾等拥有位于江苏常州的一幅约185,000平方米中国地块的土地使用权及对其上厂房的所有权，年期分别为2068年9月11日及2069年1月23日。
我们还租赁了一些设施。下表列出了截至2020年12月31日我们主要租赁设施的位置、大致规模、主要用途和租期：
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位置 |
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近似值 |
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主要用途 |
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租期 |
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北京 |
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59,954 |
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总部、办公室、研发 |
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15年 |
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北京 |
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4,332 |
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办公室 |
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2年至5年 |
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北京、成都、广州、上海、武汉、杭州、深圳、重庆、海口、济南、xi、贵阳、哈尔滨、合肥、南昌、南宁、宁波、青岛、厦门、沈阳、石家庄、苏州、天津、温州、长沙、郑州、大连、东莞、佛山、福州、呼和浩特、惠州、昆明、兰州、临沂、南京、南通、泉州、台州、太原、唐山、潍坊、乌鲁木齐、无锡、西宁、烟台、银川、义乌、中山、淄博 |
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98,413.84 |
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零售店、配送中心和服务中心 |
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6个月至8年 |
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常州、重庆和北京 |
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202,573.26 |
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汽车制造、工程和设计服务 |
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3年零2个月至15年 |
项目4A.答复未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
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目录表
A. 经营业绩
我们是中国S新能源汽车市场的创新者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动SUV。我们通过产品、技术和商业模式的创新，为家庭提供安全、便捷、精致的产品和服务。我们是中国成功将电动汽车商业化的先行者。我们的第一款车型Li One是一款六座大型高端电动SUV，配备了续航里程扩展系统和尖端智能汽车解决方案。我们于2019年11月开始量产Li One，截至2020年12月31日，已交付超过33,500台Li One。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到许多影响中国汽车行业的一般性因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的任何增加、消费者支出和消费升级的增长、原材料成本和竞争环境。它们还受到影响中国新能源汽车行业的多个因素的影响，包括法律、法规和政府政策、电池和其他新能源技术的发展、充电基础设施的发展，以及对尾气排放对环境影响的认识日益增强。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的车辆需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。
我们吸引订单和实现交货目标的能力
我们的运营结果在很大程度上取决于我们吸引用户订单和实现车辆交付目标的能力，这两者都会影响我们的销售量。适当的车辆定价对于我们在中国汽车市场保持竞争力，同时保持我们未来实现和保持盈利的能力至关重要。当我们的高端SUV与其他汽车制造商的同类高端车型竞争时，具有吸引力的价格可以帮助增加订单，这反过来可能有助于我们的销量和收入增长。此外，成功地管理生产和质量控制对我们来说至关重要，以便向用户交付充足的数量和高质量的车辆。新冠肺炎疫情导致我们在2021年第一季度推迟了生产投产，这需要我们花费比原计划更多的时间和资源，包括加班安排，以实现交付目标。我们的零售店或送货和服务中心为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭，以及重新开业后游客流量的减少，也影响了我们送货目标的及时实现。作为一家新的电动汽车制造商，我们在质量控制过程中可能会面临挑战。？？项目3.关键信息？
我们控制生产和材料成本的能力
我们的销售成本主要包括直接生产成本和材料成本。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们以高效方式制造车辆的能力。作为制造过程的一部分，我们购买各种各样的零部件、原材料和其他用品。由于我们采用了电动汽车技术，我们能够显著降低Li One的电池和车身材料成本，从而降低我们的BOM成本，使其可与同类ICE汽车相媲美。我们预计我们的销售成本将主要受生产量的影响。我们的销售成本也将在较小程度上受到某些原材料价格波动的影响，尽管我们通常会通过与供应商的安排来管理这些成本并将其波动降至最低。随着我们业务规模的进一步扩大，我们确立了中国新能源汽车行业的主要参与者地位，我们预计会有更高的议价能力，从而从供应商那里获得更优惠的条件，包括定价和付款条件。
我们执行有效营销的能力
我们进行有效营销的能力将影响我们订单的增长。对我们汽车的需求直接影响我们的销量，这反过来又有助于我们的收入增长以及我们实现和保持盈利的能力。汽车订单可能在一定程度上取决于潜在用户是否认为有必要在竞争车型中购买我们的汽车作为他们的第一辆、第二辆或替代汽车，这反过来又取决于潜在用户对我们品牌的看法。我们根据我们在销售和品牌意识的不同阶段的需求，通过准确分析营销渠道的有效性来指导我们的营销渠道选择和营销支出。有效的营销可以帮助我们以高效的成本扩大我们促进汽车销售的努力。
74
目录表
我们保持和提高运营效率的能力
我们的经营业绩受到我们维持和提高经营效率的能力的进一步影响，这是以我们的总运营费用占我们收入的百分比来衡量的。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着业务的发展，我们希望进一步提高运营效率，实现规模经济。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
由于新冠肺炎疫情以及中国从2020年1月开始在全国范围内采取的相关预防和控制措施，我们在常州的制造工厂在2020年2月春节假期后推迟了生产，我们的供应商也遇到了生产所需的某些原材料的短期延误。由于中国各地区出于公共健康考虑的不同程度的旅行和其他限制，我们也暂时推迟了Li一号向我们的用户交付。在2020年2月暂时关闭之后，我们重新开放了我们的零售店和送货和服务中心，并恢复了向我们的用户交付车辆。生产和车辆交付的延迟对我们2020年第一季度的运营业绩产生了不利影响。
目前，我们的制造设施已经根据用户订单根据预期的车辆交付逐步提高了产能，我们没有遇到供应链上的重大限制或供应成本因新冠肺炎疫情而大幅增加的情况。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性，我们将继续评估新冠肺炎对我们的财务状况和流动性的影响的性质和程度。另见项目3.关键信息D.与我们的商业和工业有关的风险因素和风险：流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入包括汽车销售以及其他销售和服务收入。我们从2019年12月开始确认汽车销售收入，当时我们开始交付Li One。我们还确认来自外围产品和服务的收入，包括汽车销售的嵌入式产品和服务，如充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及独立服务，如我们的Li Plus会员。
销售成本
我们的销售成本包括直接生产和材料成本、人工成本、制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本以及预留的预计保修成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用和销售、一般和行政费用。
研究和开发费用
我们的研发费用包括(I)研发人员的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利，(Ii)设计和开发费用，主要包括咨询费和验证和测试费，(Iii)用于研发活动的设备和软件的折旧和摊销费用，以及(Iv)租金和其他费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
75
目录表
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和管理费用包括(I)研发人员以外员工的员工补偿，包括工资、奖金和其他福利；(Ii)营销和促销费用；(Iii)主要用于我们的办公室、零售店和交付和服务中心的租金和相关费用；(Iv)主要与租赁改善、工厂大楼、设施和设备投产前有关的折旧和摊销费用；以及(V)办公用品和其他费用。
利息支出
利息支出是指与我们的债务有关的应计利息，包括可转换债务、我们制造设施的融资租赁、应付担保票据和借款。
投资收益，净额
投资收益主要包括短期投资收益和长期投资公允价值变动。
外汇(亏损)/收益，净额
外汇(亏损)/收益，净额，代表因外汇汇率波动而产生的损失或收益。
权益损失法被投资人的份额
权益损失法被投资人的份额主要包括我们在合资企业被投资人中的损失份额。
权证及衍生负债的公允虚假变动
认股权证及衍生负债的公允价值变动包括在我们的B-3系列融资及C系列融资期间发行的权证的公允价值变动，以及我们优先股的转换特征。
季节性
乘用车的销量通常会在1月和2月下降，尤其是在农历新年前后，在春夏两个月逐渐攀升，通常在一年的最后三个月达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场上任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司Leading Idea HK Limited，其于香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。此外，我们在香港的子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
76
目录表
中国
北京CHJ符合《中国企业所得税法》规定的高新技术企业资格，可享受15%的企业所得税优惠税率，而其他中国公司则按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
我们的汽车销售是按13%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
吾等于中国的中国附属公司支付予香港附属公司的股息将按10%的预扣税率缴税，除非香港附属公司符合中国与香港特别行政区就避免双重课税及防止偷漏税的安排下的所有规定，并获得有关税务机关的批准，在此情况下，支付予香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已被取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则需根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险v如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
关于税务条例的更多信息，见第10项：附加信息：E.税收。
重大会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们确认来自汽车销售以及外围产品和服务的收入。2018年1月1日，我们采用了完全追溯的方法，通过了ASC 606，来自与用户的合同收入。
收入在商品或服务的控制权转让给用户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。
与用户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向用户收取的价格来确定独立销售价格。如果独立销售价格不能直接观察到，则根据可观察信息的可用性，使用预期成本加利润率进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。
77
目录表
汽车销量
我们确认销售车辆和其他嵌入式产品和服务的收入。销售合同中明确规定了多项不同的履约义务，包括Li一号的销售、充电支架、车载互联网连接服务、FOTA升级以及初始车主的延长终身保修，但受某些条件的限制，这些义务根据ASC606进行了核算。我们提供的标准保修是根据ASC 460计算的，保证，而当我们将Li一号的控制权转让给用户时，估算的成本被记录为负债。
用户只有在扣除他们有权获得的政府补贴后才支付购买新能源汽车的金额，这些补贴是我们代表他们申请的，并由我们根据适用的政府政策向政府收取。我们的结论是，政府补贴应被视为我们向用户收取的新能源汽车交易价格的一部分，因为补贴是给予新能源汽车购买者的，如果由于购买者的过错而我们没有收到补贴，这些购买者仍然要承担该金额的责任。
根据ASC 606，总合同价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。车辆和充电摊位的销售收入在产品控制权转移到用户手中时确认。对于车辆互联网连接服务和FOTA升级，收入在服务期内使用直线方法确认。对于初始拥有者的延长终身保修，鉴于有限的运营历史和缺乏历史数据，最初在延长保修期内收入是基于直线方法随时间确认的，我们将继续定期监控成本模式并调整收入确认模式，以反映实际成本模式。
由于车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格必须预先支付，这意味着付款是在我们转让产品或服务之前收到的，因此我们记录了与这些未履行义务相关的分配金额的合同负债(递延收入)。
Li Plus会员的销售情况
我们也向用户销售Li Plus会员，Li Plus会员费总额是根据相对估计的独立销售价格分配给每个履约义务的。每项履约义务的收入在服务期内或在相关产品或服务交付时或在会员资格到期时确认，两者以较早者为准。
客户忠诚度积分
从2020年1月开始，我们提供客户忠诚度积分，可以在我们的在线商店兑换商品或服务。我们根据我们可以通过兑换客户忠诚度积分获得的商品或服务的成本来确定每个客户忠诚度积分的价值。
我们的结论是，就购买Li一号而向客户提供的客户忠诚度积分是一项实质性权利，根据ASC606被视为一项单独的履约义务，在分配车辆销售的交易价格时应予以考虑。分配给客户忠诚度积分的金额作为单独的履约义务记录为合同负债(递延收入)，收入应在客户忠诚度积分使用或到期时确认。
我们的移动应用程序的客户或用户也可以通过其他方式获得客户忠诚度积分，例如通过移动应用程序推荐新客户购买车辆。当我们提供这些客户忠诚度积分以鼓励用户参与并提高市场知名度时，我们将销售和营销费用等积分计入相应负债，并在积分提供时计入应计负债和其他流动负债。
实用的权宜之计和豁免
鉴于汽车销售的大部分合同对价已分配给Li一号的销售，并在车辆控制权转让时确认为收入，即在签订销售合同后一年内，我们选择支出获得合同所产生的成本。
78
目录表
产品保修
我们根据销售车辆时与用户签订的合同，为所有新车提供产品保修。我们为售出的车辆累积保修准备金，其中包括对保修或更换保修车辆的预计成本的最佳估计。这些估计主要基于对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计。考虑到我们相对较短的销售历史，这些估计本身就是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修成本在综合全面损失表中作为销售成本的一个组成部分入账。我们定期重新评估保修应计费用的充分性。
当与我们的供应商就回收的细节达成一致并且回收的金额几乎是确定的时，我们确认从与保修相关的成本回收中获得的好处。
VIE的合并
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指吾等或吾等任何附属公司透过合约安排有权指导对本实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此吾等或吾等附属公司为该实体的主要受益人。
合并后，集团内部所有重大的公司间余额和交易均已冲销。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权，并根据ASC 718《薪酬和股票薪酬》对基于股票的薪酬进行核算。
以服务条件及首次公开招股作为业绩条件而授予的以股份为基础的员工薪酬奖励，于授出日以公允价值计量。已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用将在我们的首次公开募股完成时使用分级归属方法记录。
用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率及预期股息。这些裁决的公允价值是在考虑到这些因素后确定的。
基于股份的薪酬费用确认所使用的假设代表管理层对S的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计不旨在预测未来实际事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明理想汽车最初就会计目的作出的公允价值估计是否合理。
2019年7月，我们的董事会和成员批准了2019年计划，以确保和保留有价值的员工、董事和顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。截至2020年12月31日，根据2019年计划可能发行的A类普通股的最大总数为141,083,452股。
我们从2015年开始向员工授予股票期权。在我们于2019年7月进行重组的同时，我们将北京CHJ的购股权转让给理想汽车股份有限公司。2019年计划下的购股权的合同期限为自授予日期起计十年。授予的期权既有服务条件，也有执行条件。期权一般计划在五年内授予，五分之一的奖励应在授予奖励的日历年结束时授予。同时，授予的期权只有在我们进行首次公开募股时才可行使。
79
目录表
2020年7月，我们的董事会和成员通过了2020年计划，允许我们向员工、董事和顾问授予期权。根据2020年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量最初为30,000,000股，受年度自动增加的限制。
截至2018年12月31日及2019年12月31日，我们尚未就授予的期权确认任何基于股份的补偿费用，因为我们认为在事件发生之前不太可能满足业绩条件。本公司于截至2020年12月31日止年度录得股份薪酬开支人民币1.428亿元，包括完成首次公开招股时确认的累计股份薪酬开支。
期权的公允价值
对于授予员工、董事和顾问购买普通股的股份期权，归类为股权奖励的相关股份薪酬支出将根据授予日奖励的公允价值计量，该公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估，鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此会因缺乏市场流通性而折价。
已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算，并采用以下假设。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
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|
行权价格(美元) |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
|
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
|
0.77 - 0.89 |
|
0.90 - 1.45 |
|
1.35 - 1.90 |
|
|
无风险利率 |
|
3.69% - 3.92% |
|
1.98% - 3.17% |
|
0.69% - 1.92% |
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
|
预期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
预期波动率 |
|
50% - 51% |
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47% - 48% |
|
45% - 46% |
|
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。我们从未宣布或支付其股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。
普通股公允价值
下表载列本公司普通股于购股权授出日期估计的公允价值。
|
估值日期 |
|
每项公允价值 |
|
DLOM |
|
折扣 |
|
|
2018年1月1日 |
|
0.77 |
|
20 |
% |
30.0 |
% |
|
|
0.89 |
|
20 |
% |
28.0 |
% | |
|
2019年1月1日 |
|
0.90 |
|
15 |
% |
28.0 |
% |
|
|
1.27 |
|
10 |
% |
27.0 |
% | |
|
2019年12月31日 |
|
1.45 |
|
10 |
% |
26.5 |
% |
|
|
1.35 |
|
10 |
% |
27.0 |
% | |
|
2020年7月1日 |
|
1.90 |
|
5 |
% |
26.0 |
% |
在厘定授予日期本公司普通股的公允价值以记录与员工股票期权有关的股份补偿时，吾等评估使用收益法估计本公司的企业价值，并依赖收益法(贴现现金流量或贴现现金流方法)进行价值厘定。在厘定本公司普通股的公允价值时，我们需要就本公司预计的财务及经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司股份的流动资金，以及本公司估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
80
目录表
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：
·我们的加权平均资本成本(WACC)是在考虑了无风险率、系统风险、股票市场溢价、我们公司的规模以及我们实现预测预测的能力等因素后确定的。
·*在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。
收益法涉及将适当的WAC应用于基于收益预测的估计现金流。我们的预期收入和收益增长率，以及我们已经实现的主要里程碑，推动了我们普通股的公允价值从2016年到2019年的增长。新冠肺炎的爆发对我们2020年第一季度的综合经营业绩产生了不利影响，导致我们普通股截至2020年3月31日的公允价值下降。然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营；以及市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。
与实现我们的预测相关的风险在选择适当的WAC时进行了评估，范围从26%到30%。采用期权定价方法将股权价值分配给优先股和普通股。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。
导致确定的公允价值差异的重要因素
我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：
·我们于2018年6月通过发行B-2系列优先股和2019年1月向某些投资者发行B-3系列优先股筹集了额外资本，这为我们的业务扩张提供了额外资本；
·随着我们向首次公开募股(IPO)资格迈进，预期流动性事件的提前期缩短，导致DLOM从2018年1月1日的20%降至2019年1月1日的15%；
·由于上述进展事件和我们业务的持续增长，折扣率从2018年1月1日的30.0%降至2019年1月1日的28.0%。
我们普通股的确定公允价值从2019年1月1日的每股0.90美元增加到2019年12月31日的1.45美元。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：
·我们于2019年7月通过向某些投资者发行C系列优先股筹集了额外资本，这为我们的业务扩张提供了额外资本；
·随着我们向首次公开募股(IPO)资格迈进，预期流动性事件的提前期缩短，导致DLOM从2019年1月1日的15%降至2019年12月31日的10%；
·由于上述进展事件和我们业务的持续增长，折扣率从2019年1月1日的28.0%降至2019年12月31日的26.5%。
81
目录表
我们普通股的确定公允价值从2019年12月31日的每股1.45美元下降到2020年3月31日的1.35美元。我们认为，我们普通股公允价值的下降主要是由于以下因素：
·中国汽车工业协会表示，自2020年1月底中国爆发新冠肺炎以来，中国经济和中国汽车行业一直存在不确定性和混乱。因此，折扣率从截至2019年12月31日的26.5%增加到截至2020年3月31日的27.0%。
我们普通股的确定公允价值从2020年3月31日的每股1.35美元下降到2020年7月1日的每股1.90美元。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：
·随着我们向首次公开募股(IPO)资格迈进，预期流动性事件的提前期缩短，导致DLOM从2020年3月31日的10%降至2020年7月1日的5%；
·由于上述进展事件和我们业务的持续增长，折扣率从2020年3月31日的27.0%下降到2020年7月1日的26.0%。
认股权证及衍生法律责任
由于认股权证及衍生工具负债并非于活跃市场交易，且报价容易察觉，因此我们使用重大不可观察投入(第3级)来计量该等认股权证及衍生工具负债于开始时及其后每个资产负债表日的公允价值。
对于2020年6月30日之前的估值日期，在确定这些认股权证和衍生债务的公允价值时使用的重要因素、假设和方法包括应用贴现现金流量法，这种方法涉及以下几个重大估计：
贴现率
|
日期 |
|
贴现率 |
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|
2019年1月7日 |
|
31 |
% |
|
2019年3月31日 |
|
31 |
% |
|
2019年6月30日 |
|
30 |
% |
|
2019年7月2日 |
|
30 |
% |
|
2019年9月30日 |
|
29 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
29 |
% |
|
2020年3月31日 |
|
30 |
% |
|
2020年6月30日 |
|
29 |
% |
上表列出的贴现率是根据权益成本计算的，该成本是使用资本资产定价模型(CAPM)计算的，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。在资本资产定价机制下，股本成本是通过考虑多个因素来确定的，这些因素包括无风险率、系统风险、股本市场溢价、我们公司的规模以及我们实现预测预测的能力。
于完成首次公开发售后，认股权证及衍生负债的公允价值乃参考我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的首次公开发售价格厘定。
可比公司
在计算权益成本作为收益法下的折现率时，我们选择了若干上市公司作为我们的参考公司。准则公司是根据以下准则选出的：(I)它们设计、开发、制造和销售电动汽车；以及(Ii)它们的股票在香港或美国上市。
以下汇总了3级权证和衍生负债的期初和期末余额的结转情况：
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
截至2018年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
— |
|
|
发行 |
|
1,240,859 |
|
|
未实现公允价值变动损失 |
|
504,164 |
|
|
锻炼 |
|
(45,858 |
) |
|
期满 |
|
(77,739 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
27,264 |
|
|
截至2019年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
1,648,690 |
|
|
发行 |
|
328,461 |
|
|
未实现公允价值变动收益 |
|
(272,327 |
) |
|
锻炼 |
|
(1,706,003 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
1,179 |
|
|
截至2020年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
— |
|
82
目录表
未实现公允价值变动损失/(收益)和到期是在综合全面损失表中记录的权证和衍生负债的公允价值变动。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--汽车销量 |
|
— |
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
1,422,636 |
|
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
3,400 |
|
173,906 |
|
26,652 |
|
|
总收入 |
|
— |
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
1,449,288 |
|
|
销售成本(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--汽车销量 |
|
— |
|
(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) |
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) |
|
销售总成本 |
|
— |
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
— |
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.研究与开发(1) |
|
(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) |
|
销售、一般和行政(1) |
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) |
|
总运营费用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) |
|
运营亏损 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) |
|
其他(费用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(63,467 |
) |
(83,667 |
) |
(66,916 |
) |
(10,255 |
) |
|
利息收入 |
|
3,582 |
|
30,256 |
|
41,316 |
|
6,332 |
|
|
投资收益，净额 |
|
68,135 |
|
49,375 |
|
213,600 |
|
32,736 |
|
|
权益损失法被投资人份额 |
|
(35,826 |
) |
(162,725 |
) |
(2,520 |
) |
(386 |
) |
|
汇兑(亏损)/收益，净额 |
|
(3,726 |
) |
31,977 |
|
(6,719 |
) |
(1,030 |
) |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
— |
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
|
|
其他，网络 |
|
(3,077 |
) |
1,949 |
|
29,372 |
|
4,501 |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
83
目录表
注：
(1)以股份为基础的薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
销售成本 |
|
— |
|
— |
|
1,515 |
|
232 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
— |
|
60,789 |
|
9,316 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
80,491 |
|
12,336 |
|
|
总计 |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
21,884 |
|
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们于2019年12月开始交付Li One，2020财年是开始交付后的第一个完整年度。由于汽车销量的增加，我们的总收入从2019年的2.844亿元人民币增加到2020年的95亿元人民币(14亿美元)。2020年，汽车销售收入为93亿元人民币(合14亿美元)，而2019年为2.81亿元人民币。2020年，其他销售和服务收入为1.739亿元人民币(2670万美元)，而2019年为340万元人民币。
销售成本
由于汽车销量的增加，我们的销售成本从2019年的2.845亿元人民币增加到2020年的79亿元人民币(12亿美元)。
总(亏损)/利润
由于上述原因，我们在2020年创造了15亿元人民币(2.374亿美元)的毛利润，而2019年则出现了人民币10万元的毛亏损。
研究和开发费用
我们的研发费用从2019年的人民币12亿元下降到2020年的人民币11亿元(1.686亿美元)，主要是由于我们在2019年为准备生产Li一号而产生的更高的验证和测试费用，使设计和开发费用从人民币6.033亿元减少到人民币4.062亿元(美元)。员工薪酬开支由人民币461.9,000,000元增加至人民币58，02,000元(88,900,000美元)，部分被抵销，这是由于已确认的与授予服务条件员工的股票期权有关的股份薪酬支出，以及与我们的首次公开募股相关的业绩条件以及我们的员工人数增长所致。
销售、一般和行政费用
本公司的销售、一般及行政开支由2019年的人民币6.894亿元增加至2020年的人民币11亿元(1.715亿美元)，主要原因是(I)由于员工薪酬由人民币2.384亿元增加至人民币4.491亿元(合6880万美元)，这是由于向服务条件及与首次公开招股有关的业绩条件的员工授予股票期权而确认的员工人数增加所致；(Ii)由于市场推广活动增加，营销及推广费用由人民币1.764亿元增加至人民币2.648亿元(合4060万美元)。以及(Iii)租金及相关开支由人民币7,890万元增至人民币16,290万元(2,500万美元)，因扩大我们的零售店网络及送货及服务中心。
84
目录表
运营亏损
如上所述，经营亏损由2019年的人民币19亿元减少至2020年的人民币6.693亿元(1.026亿美元)。
利息支出
本公司的利息支出由2019年的人民币8370万元下降至2020年的人民币6690万元(1030万美元)，主要由于2019年7月可转换本票转换为优先股及2020年6月公司贷款本金减少所致。
投资收益，净额
我们的净投资收入由2019年的人民币4940万元大幅增加至2020年的人民币2.136亿元(3,270万美元)，主要原因是我们对理财产品的投资规模扩大。
权益损失法被投资人的份额
我们的权益法投资损失份额从2019年的1.627亿元人民币大幅下降至2020年的250万元人民币(38.6万美元)。2019年的金额主要归因于我们在一家合资企业被投资人中的股权，我们没有在2020年产生该被投资人的亏损份额，因为该投资的账面价值在2019年12月31日已降至零。
外汇(亏损)/收益，净额
我们在2020年录得净汇兑亏损人民币670万元(合100万美元)，而2019年则录得净汇兑收益人民币3200万元，主要原因是汇率波动。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
本集团于2020年录得认股权证及衍生负债公允价值收益人民币2.723亿元(41.7百万美元)，而于2019年则录得认股权证及衍生负债公允价值亏损人民币4.264亿元，主要由于本公司公允价值变动及优先股东行使认股权证及换股权利的可能性减少所致。
净亏损
由于上述原因，本公司于2020年录得净亏损人民币1.517亿元(2,320万美元)，而于2019年则净亏损人民币24亿元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
我们从2019年12月开始创收，当时我们开始交付Li一号。2019年，我们实现汽车销售收入2.81亿元，其他销售和服务收入340万元。
销售成本
本公司于2019年的销售成本为人民币2.845亿元，主要包括物料清单成本、生产成本及与销售Li One相关的预计保修成本储备。
毛损
由于上述原因，我们在2019年产生了人民币10万元的总亏损。
85
目录表
研究和开发费用
本公司的研发费用由2018年的人民币7.937亿元增加至2019年的人民币12亿元，增幅达47.3%，主要由于(I)设计及开发费用由人民币4.237亿元增加至人民币6.033亿元，这是由于本公司于2019年筹备及投产Li一号时，验证及测试费用增加所致；及(Ii)因研发部门的扩充，员工薪酬开支由人民币3.112亿元增加至人民币4.619亿元。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政费用由2018年的人民币3.372亿元大幅增加至2019年的人民币6.894亿元，主要原因是(I)营销及推广费用由人民币3510万元增加至人民币1.764亿元，主要原因是试驾车辆及展览车的数目随着零售店的扩张而增加；(Ii)由于相关员工人数增加，员工补偿开支由人民币1.719亿元增加至人民币238.4百万元。以及(Iii)租金及相关开支由人民币1,370万元增加至人民币7,890万元，这是由于我们扩大零售商店网络及送货及服务中心所致。
运营亏损
由于上述原因，我们在2019年产生了人民币19亿元的运营亏损，而2018年的运营亏损为人民币11亿元。
利息支出
本公司的利息开支由2018年的人民币6,350万元增加至2019年的人民币8,370万元，增幅为31.8%，主要由于本公司于2019年第一季度发行本金总额为2,500万美元的可转换本金票据及应付有担保票据的摊销债务贴现等负债增加所致。
投资收益，净额
我们的净投资收入由2018年的人民币6810万元大幅下降至2019年的人民币4940万元，这主要是由于我们的理财产品投资规模减少，但长期投资的公允价值变化增加部分抵消了这一影响。
权益损失法被投资人的份额
本公司权益法被投资人的权益损失份额由2018年的人民币3,580万元大幅增加至2019年的人民币16,270万元，主要是由于本公司于一家合资被投资人的股权，该公司于2019年因研究及业务发展而录得较高亏损。
外汇(亏损)/收益，净额
我们在2019年录得净汇兑收益人民币3,200万元，而2018年则录得净汇兑亏损人民币370万元，主要是由于2019年汇率波动所致。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
本公司于2019年录得认股权证及衍生负债公允价值变动亏损人民币4.264亿元，这是由于本公司公允价值增加带动认股权证及衍生负债公允价值增加所致。
净亏损
由于上述原因，我们于2019年录得净亏损人民币24亿元，而2018年则为人民币15亿元。
B. 流动性与资本资源
截至2020年12月31日，我们拥有299亿元人民币(46亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资，这些投资不受取款或使用限制，原始到期日不超过三个月。截至2020年12月31日止年度，本公司营运现金流为人民币31亿元(4.812亿美元)，而截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度分别为负人民币13亿元及人民币18亿元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内预期的营运资本需求、资本支出和债务偿还义务。我们可能会决定通过额外的融资来增强我们的流动性状况或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
86
目录表
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
汇总合并现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
经营活动
截至二零二零年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币31亿元(481.2百万美元)，主要由于经(I)非现金项目人民币237.8百万元(3650万美元)调整后的净亏损人民币151.7百万元(2320万美元)，主要包括折旧及摊销及股份补偿开支，部分由认股权证及衍生负债的公允价值收益抵销，及(Ii)营运资产及负债净减少人民币31亿元(470.2百万美元)。经营资产及负债净减少主要是由于(I)贸易及应付票据增加人民币25亿元(3.78亿美元)，主要包括应付原材料贸易及(Ii)与原材料预付款有关的预付款及其他流动资产减少人民币4.593亿元(7,040万美元)，但因(Y)库存增加人民币5.169亿元(7,920万美元)及(Z)应收贸易款项增加人民币1.072亿元(1,640万美元)而被部分抵销，主要是由于政府为我们的用户收取的补贴增加了，这与我们增加的汽车销售有关。
截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币18亿元，主要由于经(I)非现金项目人民币7.891亿元调整后的净亏损人民币24亿元，该等非现金项目主要包括权证及衍生负债的公允价值变动、权益法投资对象的权益损失份额及折旧及摊销，以及(Ii)经营资产及负债净增加人民币153.6,000,000元。经营资产及负债净增加主要是由于(I)主要由原材料及制成品组成的存货增加人民币5.105亿元及(Ii)与原材料预付款及可抵扣增值税有关的预付款及其他流动资产增加人民币4.427亿元，但因(X)原材料应付贸易及票据增加人民币6.023亿元而部分抵销，(Y)应计项目及其他流动负债增加人民币1.163亿元，其中主要包括应付薪金及福利、研发费用及未完成订单的可退还按金。及(Z)递延收入增加人民币6,260万元，主要包括未完成订单的不可退还订金。
截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币13亿元，主要由于经(I)非现金项目人民币1.949亿元调整后的净亏损人民币15亿元，该等非现金项目主要包括折旧及摊销、利息开支及未实现投资收入及权益损失法投资项目的份额，以及(Ii)经营资产及负债净增加人民币310.4百万元。经营资产及负债净增加主要是由于(I)预付款及其他流动资产增加人民币200.4百万元，主要包括可抵扣增值税，(Ii)其他非流动资产因支付租金按金及供应按金而增加人民币11650万元，及(Iii)与土地使用权租赁付款有关的经营租赁资产及负债净增加人民币989,000,000元，但因应计项目及其他负债增加人民币161.7百万元而部分抵销。
87
目录表
投资活动
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币187亿元(合29亿美元)。这主要是由于(I)本公司对短期投资及定期存款的净投资人民币180亿元(28亿美元)及(Ii)购置物业、厂房及设备及无形资产人民币6.752亿元(1.035亿美元)。
截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币26亿元。
截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币1.915亿元。这主要是由于(I)购买厂房、设备、工装及租赁改善工程人民币9707百万元，(Ii)向重庆力帆控股有限公司贷款人民币4900百万元，及(Iii)股权投资人民币2133百万元，但由购买及撤回短期投资所得款项净额人民币15亿元部分抵销。
融资活动
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币247亿元(38亿美元)，主要由于(I)首次公开发售及同时进行私募所得款项净额人民币110亿元(17亿美元)，(Ii)后续发售所得款项净额人民币100亿元(15亿美元)，及(Iii)发行D系列可赎回优先股所得款项人民币38亿元(5.869亿美元)，部分被偿还短期借款人民币1.447亿元(2220万美元)所抵销。
截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币57亿元，主要由于(I)向B-2系列可转换优先股持有人收取应收款项人民币1.012亿元、人民币15亿元及人民币36亿元，以及发行B-3系列及C系列可转换优先股所得款项人民币2.333亿元及人民币1.681亿元；及(Ii)发行借款及可转债所得款项人民币2.333亿元及人民币1.681亿元。
于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币11亿元，主要由于(I)本公司向B-1系列可转换可赎回优先股持有人收取应收款项人民币2.85亿元及发行B-2系列可转换优先股所得款项人民币6.888亿元，以及(Ii)本公司发行可换股债券所得款项人民币1.5亿元。
资本支出
我们的资本支出在2018年为9.707亿元人民币，2019年为9.529亿元人民币，2020年为6.752亿元人民币(1.035亿美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于购买厂房、设备、工具和租赁改进，主要用于零售店和交付及服务中心和实验室。
控股公司结构
理想汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过我们在中国的子公司和我们在中国的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们的中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们的每家附属公司及我们在中国的合资企业每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，我们的每一家VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。研发、专利和许可证等。
88
目录表
C. 研发、专利和许可证等。
见项目4.公司信息；B.业务概述；研发；和项目4.公司信息；B.业务概述；知识产权
D. 趋势信息
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道2020年1月1日至2020年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. 表外安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司合并财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
F. 安全港
见本年度报告的前瞻性信息。
89
目录表
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
|
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
李想 |
|
39 |
|
董事长兼首席执行官 |
|
沈延安 |
|
43 |
|
董事和总裁 |
|
平局Li |
|
43 |
|
董事和首席财务官 |
|
马东辉 |
|
46 |
|
总工程师 |
|
王凯 |
|
41 |
|
首席技术官 |
|
王兴 |
|
42 |
|
董事 |
|
赵宏强 |
|
44 |
|
独立董事 |
|
郑凡 |
|
42 |
|
独立董事 |
李想是我们的创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官。Mr.Li也是汽车之家(纽约证券交易所代码：ATHM)的创始人，并于2008年6月至2016年9月担任董事，2013年5月至2015年6月担任总裁，2008年6月至2013年5月担任执行副总裁总裁。汽车之家是中国地区领先的汽车消费者在线购物目的地。Mr.Li是深交所上市公司北京四维图新科技有限公司的独立董事董事，也是几家民营企业的董事会成员。
沈延安是我们的联合创始人，自2015年11月以来一直担任我们的董事和总裁。沈先生于2006年至2015年10月在联想担任多个职位，最近在联想担任负责全球供应链运营的副总裁，并在摩托罗拉移动被联想收购后担任董事会主席中国。2004年10月至2006年2月，沈先生在埃森哲担任管理顾问。在此之前，沈先生于2002年6月至2004年9月在中兴通讯公司担任IT董事。沈先生1999年获上海交通大学工业外贸学士学位S，2000年获爱丁堡大学物流与供应链管理硕士学位S。沈先生于2012年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
平局Li是我们的联合创始人，自2016年7月以来一直担任我们的董事和首席财务官。2013年1月至2016年6月，Mr.Li在汽车之家证券交易所(纽约证券交易所代码：ATHM)担任财务副总裁总裁。在2008年加入汽车之家之前，Mr.Li于2002年至2008年在普华永道北京办事处工作。Mr.Li先后于1999年和2002年在清华大学获得S学士和S硕士学位。
马东辉是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任我们的总工程师，负责研发。2011年6月至2015年9月，马云在三一重汽车身有限公司担任研究院院长。在此之前，马先生于2010年6月至2011年6月在IAT汽车科技有限公司担任高级项目经理。2003年12月至2010年5月，在建世国际汽车设计(北京)有限公司担任车身事业部董事。1999年，马先生获得武汉理工大学动力工程学士学位S，2003年获得上海大学机械制造及自动化硕士学位。
王凯自2020年9月以来一直担任我们的首席技术官，负责在智能汽车的先进技术研发方面提供全面领导，包括电子电气架构、智能驾驶舱、自动驾驶、平台开发以及我们公司的实时操作系统Li OS。在加入我们之前，Mr.Wang于2012年至2020年在威斯蒂安公司工作，并于最后一次担任威斯蒂安公司全球高级驾驶辅助系统首席架构师兼董事首席架构师S。2002年至2012年，Mr.Wang在诺基亚等世界领先的科技公司专注于移动通信、连接和专用集成电路设计等领域的核心研发。Mr.Wang拥有北京工业大学微电子工程学士学位S和赫尔辛基城市应用科学大学工业管理硕士学位S。自2019年以来，凯一直在中国的同济大学汽车研究所担任兼职教授。
王兴自2019年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Wang是在香港联合交易所主板上市的领先电子商务服务平台美团的联合创始人、首席执行官兼董事长。Mr.Wang负责美团的整体战略规划、业务指导和管理，并担任各公司董事会成员。在2010年联合创办美团之前，他于2005年12月与人共同创立了校内网，中国和S共同创立了第一个高校社交网站，并于2005年12月至2007年4月担任该网站的首席执行官。Xiaonei.com后来更名为人人网。(纽约证券交易所代码：REN)。Mr.Wang也是联合创始人Fanfou.com，一家专注于微博的社交媒体公司，并于2007年5月至2009年7月负责该公司的管理和运营。Mr.Wang于2001年7月在清华大学获得电子工程学士学位S，2005年1月在特拉华大学获得电气工程硕士学位S。
90
目录表
赵宏强自2020年7月以来一直作为我们独立的董事。赵先生自2015年12月以来一直担任中国金融领域领先的大数据应用平台百融云创科技有限公司或百融的首席财务官。在加入百融之前，赵先生于2014年11月至2015年12月担任网易和S电子商务业务(纳斯达克：NTES)的首席财务官，并于2012年12月至2014年10月担任搜房控股有限公司(纽约证券交易所代码：SFUN)财务副总裁总裁。在此之前，赵先生曾在纽约为全球领先的娱乐内容公司维亚康姆公司(纳斯达克：VIAB)担任财务分析的董事主管。2009年2月至2011年7月，赵先生在PCAOB担任助理总审计师。在此之前，赵先生曾在华盛顿特区毕马威有限责任公司担任经理，自2000年8月以来为互联网、电信和娱乐公司提供专业服务超过8年。自2018年5月以来，赵先生一直担任虎牙股份有限公司(纽约证券交易所股票代码：HUYA)的独立董事董事和董事会S审计委员会主席。赵先生拥有清华大学会计学学士学位S和乔治华盛顿大学会计学硕士学位S。
郑凡自2020年10月以来一直作为我们独立的董事。在加入我们之前，范先生于2005年至2016年担任汽车之家(纽约证券交易所股票代码：ATHM)的联合创始人兼副董事长总裁。在此之前，范先生于2000年至2005年担任PCPop.com的联合创始人兼副创始人总裁。范先生1999年毕业于河北科技大学。
B. 补偿
在截至2020年12月31日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计约人民币640万元(约合100万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的一定百分比的缴费。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、用户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
91
目录表
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2019年股权激励计划
2019年7月，我们的董事会和成员批准了2019年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。截至2021年1月31日，根据2019年计划可能发行的A类普通股的最大总数为141,083,452股。截至2021年1月31日，根据2019年计划购买56,994,000股A类普通股的奖励已授予并仍未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的类型。2019年计划允许授予期权、限售股、限售股单位奖励和股份增值权或董事会批准的其他类型奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2019年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
奖励协议。
资格。我们可以给我们公司的员工、顾问和董事颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。在授予一名员工的期权的情况下，该员工在紧接授予期权的时间之前，拥有我们所有股票类别或我们的任何母公司或子公司投票权的10%以上的股票，期权期限不应超过自授予之日起五年。
转让限制。
除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。董事会有权终止、修改、增加或删除本计划的任何条款，但须受适用法律的限制。但是，对《2019年计划》的任何终止、修正或修改都不得对先前根据《2019年计划》授予的任何裁决产生任何实质性不利影响。
92
目录表
下表汇总了截至2021年1月31日，根据2019年计划授予我们某些董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
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A类普通 |
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行权价格 |
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批地日期 |
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日期 |
|
|
沈延安 |
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* |
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0.10 |
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12/1/2019 |
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11/1/2025 |
|
|
马东辉 |
|
* |
|
0.10 |
|
12/1/2019 |
|
11/1/2025 |
|
|
平局Li |
|
* |
|
0.10 |
|
12/1/2019 |
|
12/31/2026 |
|
|
总计 |
|
35,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
注：
*截至2021年1月31日，在转换后的已发行普通股基础上，公司总股本不到总普通股的1%。
截至2021年1月31日，其他员工集体获奖购买我公司21,994,000股A类普通股，加权平均行权价为每股0.1美元。
2020年股权激励计划
2020年7月，我们的董事会和成员通过了2020年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2020财年计划下的所有奖励，可发行的最大股份总数最初为30,000,000股，外加从2021年1月1日开始的财年开始的2020财年期间，本公司每个财年的第一个日历日的年增额，金额相当于本公司在上一财年最后一天的已发行和已发行股票总数的1.5%，或(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。在发生任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时，应公平调整奖金池的规模。
截至2021年1月31日，根据2020计划购买19,328,700股A类普通股的奖励已授予并仍未支付，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2020年计划的主要条款。
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股份单位奖励或董事会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2020年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
授奖协议。2020年计划下的奖励由一份奖励协议来证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受奖者S被聘用或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们公司的董事、顾问和员工颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
93
目录表
转让限制。符合资格的参与者不得以任何方式转移奖励，除非符合2020计划中规定的例外情况，例如转移到我公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者进行转移或由参与者正式授权的法定代表人代表参与者行使权利(如果参与者有残疾)，或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，转让给一个或多个自然人或参与者S家族成员和/或参与者S家族成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者S家族成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体，根据计划管理人可能制定的条件和程序。
《2020年计划》的终止和修订。除非提前终止，否则2020计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会有权终止、修改、添加或删除本计划的任何条款。但是，对《2020年计划》的任何终止、修正或修改都不得对先前根据《2020年计划》授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至2021年1月31日，根据2020计划授予我们某些董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
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A类普通 潜在的 |
|
行权价格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
|
沈延安 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
马东辉 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
王凯 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
总计 |
|
4,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
注：
*截至2021年1月31日，在转换后的流通股基础上，我们的普通股总额不到公司总普通股的1%。
截至2021年1月31日，其他员工集体获奖申购我公司15,328,700股A类普通股，加权平均行权价为每股0.1美元。
2021年股权激励计划
2021年3月，我们的董事会通过了2021年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2021年计划下的所有奖励可能发行的B类普通股的最高总数为108,557,400股。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的种类。《2021年计划》允许授予期权、限售股、限售股单位奖励或董事会批准的其他类型奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2021年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
94
目录表
授标协议。2021年计划下的奖励由一份奖励协议来证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受奖者S被聘用或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的董事、顾问和员工颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2021年计划》规定的例外情况外，符合条件的参与者不得以任何方式转移奖金，例如转移到我公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、参与者死亡时指定受益人接受福利、参与者有残疾时允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使、或向参与者S家庭成员或参与者和/或参与者拥有和控制的实体中的一个或多个自然人转移奖励，包括但不限于参与者的S个人特殊目的车，受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者S家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会有权终止、修改、添加或删除本计划的任何条款。但是，对《2021年计划》的任何终止、修改或修改都不会对先前根据《2021年计划》授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2021年3月8日，我们向董事长兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权。期权的行权价为每股14.63美元，或每股美国存托股份29.26美元，等于纳斯达克全球精选市场公布的我们美国存托凭证在紧接授出日期前30个交易日的平均收市价，经美国存托股份与普通股比率调整后。这项资助的到期日为2031年3月8日。
授予的期权受基于业绩的归属条件的约束。授予的期权分为六个等额部分，每部分18,092,900个。当我们在任何连续12个月内交付的车辆总数超过500,000辆时，第一批将成为归属。当我们在任何连续12个月内交付的车辆总数分别超过1,000,000，1,500,000，2,000,000，2,500,000和3,000,000时，第二至第六批车辆将被归属。
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会目前由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，惟条件是(I)有关董事(如其于有关合约或安排中的权益属重大)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
95
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由赵宏强、李想、郑凡组成。赵宏强是我们审计委员会的主席。吾等已确定赵宏强及郑凡符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定赵宏强有资格成为审计委员会的财务专家。该审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由李想、赵宏强、郑凡组成。李想是我们薪酬委员会的主席。我们已确定赵宏强和郑凡满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与S独立于管理层的所有因素相关的因素后，他才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李想、赵宏强和郑凡组成。李想是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定赵宏强和郑凡满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及
·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
96
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·公司召开股东周年大会，并在股东周年大会上向股东报告工作；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
只要AMP Lee Ltd.或创始人实体及其关联公司仍然是我们公司的股东，他们就有权通过向我们发送书面通知来任命、罢免和替换至少一个董事(每个都是由董事任命的创始人实体)。只要励志精英投资有限公司及美团的任何其他附属公司于本公司首次公开发售完成之日实益拥有其实益拥有的股份至少50%，彼等即有权向吾等发出书面通知，委任、撤换及更换一个董事。见项目7.主要股东和关联方交易B.关联方交易和投资者权利协议。？我们的董事可以由我们的股东通过普通决议选举产生(董事任命的创始人实体除外)。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并在董事会投票的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员(任命董事的创始实体除外)。我们的董事不会自动接受任期的约束，直到他们通过股东(董事任命的创始实体除外)的普通决议罢免。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
D. 员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有1,593名、2,628名和4,181名员工。我们所有的员工都在中国。
下表列出了截至2020年12月31日我们按职能划分的员工数量。
|
功能 |
|
数量 |
|
百分比 |
|
|
研究与开发 |
|
1,424 |
|
34.1 |
% |
|
生产 |
|
1,003 |
|
24.0 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
1,563 |
|
37.4 |
% |
|
一般和行政支助 |
|
191 |
|
4.5 |
% |
|
总计 |
|
4,181 |
|
100.0 |
% |
97
目录表
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和基于股权的激励、全面的培训和发展计划，以及其他附带福利和激励措施。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。目前还没有达成任何集体谈判协议。
按照中国的规定，我们参加了各种政府法定的职工福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与所有员工签订标准的保密协议。
E. 股份所有权
下表列出了截至2021年1月31日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*。
以下股东表中的计算是基于截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股。
|
|
|
A类 |
|
B类 普通股 |
|
百分比 |
|
百分比 |
|
|
董事及行政人员：* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
李想(1) |
|
— |
|
355,812,080 |
|
19.7 |
% |
71.0 |
% |
|
沈延安(2) |
|
30,000,000 |
|
— |
|
1.6 |
% |
0.6 |
% |
|
并列Li(3) |
|
22,373,299 |
|
— |
|
1.2 |
% |
0.4 |
% |
|
马东辉 |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
王凯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
王兴(4) |
|
391,434,687 |
|
— |
|
21.6 |
% |
7.8 |
% |
|
赵宏强 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
郑凡(5) |
|
86,978,960 |
|
— |
|
4.8 |
% |
1.7 |
% |
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
540,786,946 |
|
355,812,080 |
|
48.7 |
% |
81.3 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安利有限公司(1) |
|
— |
|
355,812,080 |
|
19.7 |
% |
71.0 |
% |
|
紫金环球股份有限公司(4) |
|
133,263,086 |
|
— |
|
7.4 |
% |
2.7 |
% |
|
彩虹六号有限公司(5) |
|
86,978,960 |
|
— |
|
4.8 |
% |
1.7 |
% |
|
灵感精英投资有限公司(6) |
|
258,171,601 |
|
— |
|
14.3 |
% |
5.2 |
% |
备注：
*，占我们总流通股的不到1%。
**除王兴先生和赵宏强先生外，我公司董事及高管的办公地址为北京市顺义区文梁街11号，邮编101399，邮编：S，Republic of China。王兴先生的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号B&C座，邮编：中国。赵宏强先生的营业地址是北京市朝阳区芙蓉大街10号A座，邮编：中国。
对于本栏所包括的每个个人和集团，百分比所有权的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数与该个人或集团在2021年1月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。
对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权的百分比是通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股的投票权作为一个类别来计算的。在某些条件的规限下，每名B类普通股持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每名持有人有权在提交他们表决的所有事项上每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
98
目录表
(1)安培股份有限公司是指由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股。Amp Lee Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全资拥有。Cyric Point Enterprise Limited的全部权益由李想先生(作为财产授予人)为李想先生及其家人的利益而设立的一项信托持有。Amp Lee Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。
(2)A类普通股指大门有限公司持有的15,000,000股A类普通股，以及于2021年1月31日起，沈亚南先生于行使购股权后60天内可购买的15,000,000股A类普通股。DA Gate Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Brave City Group Limited全资拥有。勇敢城市集团有限公司的全部权益由沈亚南先生(作为财产授予人)为沈亚南先生及其家人的利益设立的信托基金持有。Da Gate Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。
(3)本次购入股份包括海浪海外有限公司持有的14,373,299股A类普通股及8,000,000股铁Li先生于2021年1月31日行使购股权后可购买的8,000,000股A类普通股。海浪海外有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Day Express Group Limited全资拥有。天天快递集团有限公司的全部权益由铁Li先生(作为财产授予人)为铁Li先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。海浪海外有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。
(4)本次发行的A类普通股包括131,883,776股A类普通股和1,379,310股A类普通股，分别由紫金环球有限公司持有的689,655股美国存托凭证和灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股组成。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球有限公司由皇冠控股亚洲有限公司全资拥有，而皇冠控股亚洲有限公司则由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由邢旺先生(作为财产授予人)为邢旺先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(开曼)有限公司。紫金环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事成员，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号恒记伟业大厦B&C座，邮编100102，人民日报S Republic of China。
(5)彩虹六号有限公司持有的A类普通股为86,978,960股。彩虹六号有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Star Feature Developments Limited全资拥有。星辉发展有限公司的全部权益由郑凡先生(作为财产授予人)为郑凡先生及其家人的利益而设立的信托持有。彩虹六号有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰S礁二期海岸大厦邮政信箱2221号。
(6)新股代表灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事成员，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是北京市朝阳区王静东路4号恒记伟业大厦B&C座，邮编100102，人民日报S Republic of China。据我们所知，并根据我们对截至2021年1月31日的股东名册的审查，有19,409,699股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有，即纽约梅隆银行，也就是我们美国存托股份计划的托管机构。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第七项：大股东和关联方交易
A. 大股东
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B. 关联方交易
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
股东协议
我们于2020年7月1日与我们的股东签订了经修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。经修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权、参与权、优先购买权和联售权、信息和查阅权、拖拉权、赎回权、清算权和反稀释共同投资优惠，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
99
目录表
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在(I)2023年6月30日或(Ii)2020年8月3日后一百八十(180)天届满(以较早者为准)之后的任何时间，持有所有此类持有人所持有的当时未偿还的应登记证券至少25%(25%)投票权的持有人可书面要求我们对至少25%(25%)的应登记证券进行登记。吾等有权在登记声明将对吾等或吾等成员造成重大损害的期间延迟提交登记声明，条件是吾等向要求登记的持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，表明根据吾等董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，在任何六(6)个月期间，我们不能行使延期权利超过一次，并且不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两(2)个已宣布生效的要求注册。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们市场因素需要限制承销证券的数量，则承销商可将最多70%(70%)的要求登记的应登记证券排除在外，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按该等持有人要求纳入的应登记证券的数量的比例分配给所有持有人。
在表格F-3或表格S-3上登记。持有当时所有持有人持有的未偿还可登记证券至少25%(25%)投票权的持有人可要求本公司在F-3表格或S-3表格上进行登记，如果我们有资格在该等表格上登记的话。吾等有权在登记声明将对吾等或吾等成员造成重大损害的期间延迟提交登记声明，条件是吾等向要求登记的持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，表明根据吾等董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，我们不能在任何六个月期间内行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务在任何十二(12)个月内实施不超过两(2)个已宣布生效的要求注册。此外，如果可登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除要求登记的可登记证券的最多70%(70%)，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，并且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按照该等持有人要求包括的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人。
搭载登记权。如果吾等建议在公开发售该等股本证券时为吾等的任何股本证券登记，或为该持有人S股本证券的任何持有人(可登记证券持有人除外)登记，吾等将为吾等的须登记证券持有人提供登记的机会。如果发行涉及我们的股权证券的承销，而主承销商通知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除(I)要求在我们的首次公开募股中注册的所有应注册证券和(Ii)要求在任何其他公开发行中注册的最高70%(70%)的可注册证券，但在每一种情况下，只有在首先将所有其他股权证券(为我们的账户出售的证券除外)排除在登记和承销发行之外，并以代表非排除持有人的名义纳入登记的股票数量按照该等持有人要求纳入的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人之后。
注册的开支。我们将承担所有登记费用，但适用于销售可登记证券的承销折扣和销售佣金除外，这些费用与股东协议规定的登记、备案或资格相关。
义务的终止。我们没有义务在(I)2020年8月3日五(5)周年，也就是我们首次公开募股的结束日期，和(Ii)对于任何持有人，该持有人可以在任何九十(90)天期间内出售所有该等持有人根据证券法第144条规定的可注册证券的日期，实施任何要求或F-3表格或S-3表格注册。
100
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的报酬；雇用协议和赔偿协议。
《投资者权利协议》
我们于2020年7月9日与我们的股东、美团的全资子公司灵感精英投资有限公司签订了一项投资者权利协议。投资者权利协议为灵感精英投资有限公司和美团的任何其他子公司规定了某些特殊权利，包括：
(一)任命、撤换、撤换一个董事的权利；
(二)对下列事项行使同意权：
(I)禁止设立或发行任何每股有一票以上的股份，或具有更有利於灵感精英投资有限公司及美团任何其他附属公司所持股份的权利的优先股，或任何修订任何B类普通股所附投票权的行动；及
(二)允许通过增加发行预留股份或延长到期日，或采用任何新的股权激励计划，对任何现有股权激励计划进行修订；以及
(C)股东享有控制权变更的优先购买权。
倘灵感精英投资有限公司及美团的任何其他附属公司于本公司首次公开发售完成当日首次不再实益拥有合共至少50%的实益拥有股份，该等特别权利将自动终止。
与关联方的其他交易
吾等与联属公司北京亿航智能科技有限公司的交易包括(I)购买研发服务，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币240万元、人民币2510万元及人民币440万元(70万美元)；(Ii)采购材料，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币3.1万元、人民币690万元及人民币5840万元(890万美元)；及(Iii)应付北京亿航智能科技有限公司的款项。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，分别为人民币510万元、人民币920万元和人民币1920万元(合290万美元)。
吾等与联属公司Neolix Technologies Co.，Ltd.的交易包括(I)截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的电池组及材料销售额分别为人民币340万元、人民币190万元及零，(Ii)于2018年、2019年及2020年12月31日止年度，Neolix Technologies Co.，Ltd.的应付金额分别为人民币180万元、人民币150万元及人民币70万元(10万美元)。
吾等与关联公司Airx(北京)科技有限公司的交易包括：(I)购买设备及安装服务，截至2018年、2019年及2020年12月31日的年度分别为人民币320万元、人民币200万元及零；(Ii)截至2018年、2019年及2020年12月31日，应付Airx(北京)科技有限公司的金额分别为人民币60万元、人民币50万元及人民币2.3万元(美元)。
雇佣协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；A.董事和高级管理人员雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。
C. 专家和律师的利益
不适用。
101
目录表
第8项：财务报表、财务信息报表
A. 合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层S的时间和精力。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。第3项。关键信息第D项。风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
股利政策
根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定为我们的A类普通股支付股息，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
倘若吾等就吾等的A类普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，并受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项：中国政府宣布要约和上市
A. 优惠和上市详情
这些美国存托凭证自2020年7月30日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，每只美国存托凭证代表两股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是？Li。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
这些美国存托凭证自2020年7月30日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，每只美国存托凭证代表两股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是？Li。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
102
目录表
F. 发行债券的开支
不适用。
第10项：*
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
我们第四次修改和重述的公司章程和章程于2020年7月30日生效。以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。本年度报告的表格20-F附件2.6中所述的信息通过引用并入本文。
注册办事处及物件
根据第四份经修订及重述的组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将完全有权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事
见项目6.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。(A)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股，或透过投票代表或其他方式，将该数目的B类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予并非创办人的联营公司的任何人士(定义见第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券的投票权，或将身为实体的B类普通股持有人的全部或实质全部资产直接或间接出售、转让、转让或处置予任何并非创办人联营公司的人士，则该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
103
目录表
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须至少提前7天发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(或由受委代表代表)。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所征用的决议案。然而，本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股的转让*在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
·我们同意就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
104
目录表
根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十个历日内以广告形式在一份或多份报纸上、以电子方式或以任何其他方式根据本公司董事会不时决定的时间和期限暂停登记和关闭；但是，在任何一年中，转让登记不得被暂停或关闭登记不得超过30天。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案在发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别已发行股份50%的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发股份。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
105
目录表
反收购条款*我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
·我们有权授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. 材料合同
除在正常业务过程中及本项目下所述者外，在本年报第4项.关于本公司的资料第7项.主要股东及关联方交易B.关联方交易，在本年度报告日期之前的两年内，吾等并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见项目4.公司信息--B.业务概述--监管--外汇监管。
106
目录表
E. 税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才能因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业有关的财务和人力资源事项的决策在中国的组织或人员作出或有待批准；(3)S的企业主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，理想汽车并非中国居民企业。理想汽车并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信理想汽车符合上述所有条件。理想汽车是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定理想汽车为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国居民个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果理想汽车被视为中国居民企业，理想汽车的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险v如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的《1986年美国国税法》(该守则)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、替代最低税额和其他非所得税因素、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、或任何州、当地或非美国的税收因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
·金融机构、金融机构和其他金融机构；
·金融危机、金融危机以及保险公司；
·美国政府、政府部门、政府部门、企业养老金计划；
·合作伙伴、合作伙伴；
·监管监管机构，监管监管机构，监管投资公司；
·投资信托基金、房地产投资信托基金、房地产投资信托基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、经纪自营商；
·美国选择使用按市值计价的会计方法的交易商，也包括选择使用按市值计价的交易商；
·对某些前美国公民或长期居民的移民、移民、移民或移民；
·信托基金、免税实体(包括私人基金会)；
·根据任何员工股票期权或其他方式收购其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的股东；
·投资者将持有美国存托凭证或A类普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
·*的投资者；
·*；*
·为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的其他合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的人。所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国股东咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
·美国公民或美国居民；美国公民或美国居民；
·它是指在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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目录表
·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的一项遗产，无论其来源如何，都可以包括在其遗产中；或
·美国政府批准了一个信托基金(A)，该信托基金的管理受到美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托基金的所有实质性决定，或者(B)根据该准则，该信托基金已被有效地选择作为美国人对待。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的被动收入(收入测试)或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常基于季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，并计入S商誉及其他未入账无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否会成为或成为私人投资公司，是每年作出的一项重要决定，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下述被动外国投资公司规则下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
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目录表
下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不会或不会出于美国联邦所得税目的被归类为PFIC的基础上进行的。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文被动外国投资公司规则下讨论。
分红
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额)，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当期或累计收益和利润中支付，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的好处。(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见《中华人民共和国税务条例》)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
对我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息，如果有的话，通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就因我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额相等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的S经调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。如果美国持有人没有资格享有本条约的利益，或未能将任何该等收益视为中国来源，则该美国持有人一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免，除非该等抵免可用于(受适用限制)抵销同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
110
目录表
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东一般将受以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有人S持有美国存托凭证或A类普通股)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益。根据PFIC规则：
·在美国存托凭证或A类普通股的美国持有者S持有期内，剩余的分配或收益将按比例分配给美国存托凭证；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
*
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司、我们的合并VIE或其任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或其子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中可出售股票的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的美国财政部法规所定义的那样。我们的美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合这些目的的合格交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如果有的话)，但只可扣除因按市值计价而先前包括在收入内的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，进行按市值计价选举的美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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目录表
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明(文件第333-239812号和第333-251066号文件)，包括根据证券法与美国存托凭证代表的标的普通股有关的相关证物和证券。我们也已向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册说明书(文件第333-240079号)，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得美国证券交易委员会S的网站：Http://www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我方书面要求下，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. 子公司信息
不适用。
第11项：对市场风险进行量化和定性披露。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可以将从我们的发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。投资于固定利率和浮动利率的赚取利息的工具都带有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们的支出主要以人民币计价，因此，我们面临与人民币对美元汇率变动相关的风险。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。此外，您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
112
目录表
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元的汇率制度后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日，人民银行S中国银行宣布，计划参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变化，授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘价、外币供求以及国际主要货币汇率变化，提高人民币对美元汇率中间价。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化，以及未来更多的变化，可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元或其他货币兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元或其他货币，用于向供应商付款，或用于我们普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
第12项*
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表两股股份的所有权，存放在作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的S公司信托办公室位于美国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，United States。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。
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服务 |
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费用 |
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·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
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每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·取消美国存托凭证，包括终止存款协议 |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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目录表
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服务 |
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费用 |
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·现金股利的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售现金收益 |
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每持有一项美国存托股份权利、证券和其他权利，最高可达0.05美元 |
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·根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·托管服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
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目录表
第二部分。
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠债务。
没有。
项目14.政府对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见第10项.补充信息，这些权利保持不变。
收益的使用
首次公开募股
以下收益资料的使用与F-1表格(文件编号：333-239812)的登记声明有关，有关本公司首次公开发售95,000,000股美国存托凭证，相当于190,000,000股A类普通股，以及承销商充分行使其选择权，向美元额外购买14,250,000股美国存托凭证，相当于28,500,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份11.50美元。注册声明于2020年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、瑞银证券有限责任公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。
我们通过首次公开募股筹集了约12亿美元的净收益，扣除承销佣金和我们应支付的发售费用，包括我们从承销商充分行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权所获得的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
在2020年7月29日至2020年12月31日期间，我们将首次公开募股(IPO)净收益的约7%用于资本支出、新产品研发以及一般企业用途和营运资本。如我们在表格F-1的登记说明中所述，所得资金的使用没有实质性变化。我们仍打算将首次公开募股的剩余收益用于我们在F-1表格的注册声明中披露的目的。
后续服务
以下收益资料的用途涉及F-1表格(档案编号：333-251066)的登记声明，内容涉及公开发售47,000,000股美国存托凭证，相当于94,000,000股A类普通股，以及承销商充分行使其选择权，向美元额外购买7,050,000股美国存托凭证，相当于14,100,000股A类普通股，初步发行价为每股美国存托股份29.00美元。注册声明于2020年12月3日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。
我们于2020年12月从公开发售中筹集了约15亿美元的净收益，扣除承销佣金和我们应支付的发售费用，包括我们从承销商充分行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权时收到的净收益。
在2020年12月3日至2020年12月31日期间，我们没有使用2020年12月公开募股的任何净收益。我们仍打算将我们在2020年12月公开发行股票所获得的净收益用于研发和一般企业用途，这一点在我们的F-1表格注册声明中披露。
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目录表
第15项：监督、监督控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。在此评估的基础上，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论：截至2020年12月31日，由于以下所述的突出重大弱点，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我公司S注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市公司设定了过渡期。
注册会计师事务所认证报告
见《S财务报告内部控制管理年度报告》。
财务报告的内部控制
在2020年7月我们在纳斯达克全球精选市场上市之前，我们一直是一家私人公司，缺乏会计人员和其他资源来解决我们的内部控制问题。本公司管理层尚未完成对财务报告内部控制程序有效性的评估，独立注册会计师事务所也未对截至2020年12月31日止年度的财务报告内部控制进行审计。在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据上市公司会计准则委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司S年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。
我们已实施多项措施，以解决首次公开招股期间发现的重大弱点，包括：(I)我们额外聘请了具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)我们为会计和财务报告人员确立了明确的角色和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题；(Iii)我们明确了报告要求，并建立了有效的监督，以解决复杂和非经常性交易及相关会计问题；(Iv)我们已制定并实施一套全面而有效的期末结算程序，尤其是针对复杂及非经常性交易，以确保财务报表及相关披露符合美国公认会计准则及美国证券交易委员会的报告要求；(V)我们已成立内部审计小组，以加强内部控制，并评估内部控制的设计及有效性；(Vi)我们正为会计及财务报告人员进行定期的美国公认会计准则会计及财务报告培训计划。我们还打算增聘资源，以加强财务报告职能。
尽管上述补救措施已经实施，但截至2020年12月31日，这些措施将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。因此，截至2020年12月31日，之前发现的实质性疲软仍然存在。继续落实补短板措施。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。
自我们首次公开募股以来，我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的财政年度报告开始，在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，从同一时间开始，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的内部控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
116
目录表
财务报告内部控制的变化
除本年报所述改善本公司财务报告内部控制的措施外，本年度报告所涵盖期间本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A：审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及交易法第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员赵宏强先生为审计委员会财务专家。
项目16B：职业道德、职业道德
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外，我们希望那些与我们有业务往来的人，如顾问、供应商和合作者，也要遵守道德守则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在2020年7月首次公开募股的F-1表格(第333-239812号)中的注册声明的证物，通过引用将其并入本年报。
项目16C：总会计师费用和服务：总会计师费用
下表载列我们的首席会计师普华永道中天律师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额，具体类别如下。除以下所示外，本公司于期内并无向本公司的主要会计师支付任何其他费用。
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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审计费(1) |
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3,164 |
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13,818 |
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2,118 |
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所有其他费用(2) |
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1,153 |
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928 |
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142 |
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117
目录表
备注：
(1)年度审计费用是指我们的主要会计师为审计我们的年度合并财务报表和审查季度财务信息而提供的专业服务而列出的每个会计年度的总费用，包括与我们2020年公开发行股票相关的审计费用。
(2)除审计费用项下报告的服务外，所有其他费用是指我们的主要外聘审计员提供的专业服务的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所及其关联公司提供的所有审计和其他服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D.审计委员会、审计委员会、审计委员会和审计委员会
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
项目16F：注册会计师S变更注册会计师资格。
不适用。
项目16G.完善公司治理。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。？见第3项.主要信息D.与我们美国存托凭证相关的风险因素作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法对股东所提供的保护可能较少。
此外，作为纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，我们被允许选择依赖于，目前也正在依赖于公司治理规则的某些豁免。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
项目16H.要求披露煤矿安全信息。
不适用。
118
目录表
第三部分。
项目17.财务报表编制财务报表。
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表编制财务报表。
理想汽车的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.北京奥运会开幕式上的展品。
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展品 |
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文档 |
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1.1 |
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第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-239812号文件)附件3.2并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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2.1 |
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注册人S样本美国存托凭证(在此引用表格F-1(第333-251066号文件)登记声明的附件4.1，经修订，最初于2020年12月2日提交给美国证券交易委员会) |
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2.2 |
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登记人S普通股样本证书(参考表格F-1(第333-239812号文件)登记说明书附件4.2并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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2.3 |
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美国存托股份登记人、托管人、美国存托股份持有人和实益所有人之间的《存托协议》，日期为2020年7月29日，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(本文通过参考最初于2020年12月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-251066号文件)附件4.3并入) |
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2.4 |
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经修订和重新签署的注册人与其他各方于2020年7月1日签订的股东协议(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件4.4并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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2.5 |
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2.6* |
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证券说明 |
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4.1 |
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2019年股票激励计划(通过参考表格F-1登记声明(文件编号333-239812)的附件10.1纳入，经修订，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.2 |
|
2020年股票激励计划(在此引用F-1表格登记说明书(第333-239812号文件)的附件10.2，经修订，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.3 |
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|
|
4.4 |
|
注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-239812号文件)，经修订，最初于2020年7月10日提交给证券交易委员会) |
|
4.5* |
|
注册人、其股东和Wheels Technology之间现行有效的VIE之间的签立授权书和就注册人的每个VIE采用相同格式的所有签立授权书的附表的英文翻译 |
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4.6* |
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4.7* |
|
北京CHJ、其股东和车轮技术公司股权质押协议的英译本，日期为2021年1月15日 |
119
目录表
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展品 |
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文档 |
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4.8* |
|
北京CHJ与车轮科技于2021年1月15日签订的《独家咨询与服务协议》英译本 |
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4.9* |
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北京CHJ、其股东和车轮科技于2021年1月15日签订的股权期权协议的英文译本 |
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4.10 |
|
新电信息、其股东和车轮技术公司于2019年4月2日签订的《商业运营协议》的英译本(本文通过参考表格F-1(文件编号333-239812)的附件10.10并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.11 |
|
2019年4月2日新店信息、其股东和车轮科技之间的股权质押协议的英译本(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.11并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.12 |
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新电信息与车轮科技于2019年4月2日签订的《独家咨询和服务协议》的英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-239812)的注册说明书附件10.12并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.13 |
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新店信息、其股东和车轮科技于2019年4月2日签订的股权期权协议的英译本(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.13并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.14 |
|
注册人与其他各方之间的C系列认股权证和优先股购买协议，日期为2019年7月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.14并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.15 |
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注册人、灵感精英投资有限公司、凯文·桑尼控股有限公司和其他各方于2020年7月1日签订的D系列优先股购买协议(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)附件10.15并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.16 |
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注册人Amp Lee Ltd.与协议其他各方签订的D系列优先股购买协议，日期为2020年7月1日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.16并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.17 |
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注册人李想、安利有限公司与灵感精英投资有限公司之间的投资者权利协议，日期为2020年7月9日(本文通过参考经修订的F-1表格注册声明(第333-239812号文件)附件10.17并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
|
4.18 |
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注册人和灵感精英投资有限公司之间的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.18并入，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.19 |
|
注册人与字节跳动(香港)有限公司于2020年7月22日订立的股份认购协议(于2020年7月10日向证券交易委员会初步提交的经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.19) |
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4.20 |
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注册人与紫金环球股份有限公司的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(第333-239812号文件)附件10.20并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
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4.21 |
|
注册人与Kevin Sunny Holding Limited之间的股份认购协议，日期为2020年7月22日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-239812)的附件10.21并入本文，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
|
4.22* |
|
2021年股权激励计划 |
|
8.1* |
|
注册人的重要子公司和综合可变利息实体清单 |
|
11.1 |
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注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-239812号文件)，经修订，最初于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会) |
|
12.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
|
12.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
120
目录表
|
展品 |
|
文档 |
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13.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
|
13.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
|
15.1* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
|
15.2* |
|
韩坤律师事务所同意 |
|
15.3* |
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普华永道中天律师事务所同意 |
|
101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展方案文档 |
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101.卡尔* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验所* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
备注：
*与本年度报告一起以Form 20-F形式提交的公司、公司和公司。
**本年度报告以Form 20-F格式提供。
121
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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|
理想汽车股份有限公司 | ||
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| ||
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发信人： |
发稿S/李想 | |
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姓名： |
李想 |
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|
标题： |
董事长兼首席执行官 |
|
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|
日期：2021年3月10日 |
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122
目录表
合并财务报表索引
|
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|
页面 |
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合并财务报表 |
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|
独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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F-3 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
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F-5 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
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F-6 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
|
F-7 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致理想汽车股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计理想汽车及其附属公司(？本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面损益表、股东(亏损)/权益变动表及现金流量变动表，包括相关附注(统称为合并财务报表？)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些综合财务报表进行了审计。该等准则要求我们规划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京，人民S Republic of China 2021年03月10日
自2019年以来，我们一直担任本公司的S审计师。
F-2
目录表
理想汽车股份有限公司
合并资产负债表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
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|
截至12月31日， |
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|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
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注2(E) |
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资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,296,215 |
|
8,938,341 |
|
1,369,861 |
|
|
受限现金 |
|
140,027 |
|
1,234,178 |
|
189,146 |
|
|
定期存款和短期投资 |
|
2,272,653 |
|
19,701,382 |
|
3,019,369 |
|
|
应收贸易账款 |
|
8,303 |
|
115,549 |
|
17,709 |
|
|
盘存 |
|
518,086 |
|
1,048,004 |
|
160,614 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
812,956 |
|
353,655 |
|
54,200 |
|
|
持有待售资产，流动资产 |
|
17,599 |
|
— |
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
5,065,839 |
|
31,391,109 |
|
4,810,899 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
126,181 |
|
162,853 |
|
24,958 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
2,795,122 |
|
2,478,687 |
|
379,875 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
510,227 |
|
1,277,006 |
|
195,710 |
|
|
无形资产，净额 |
|
673,867 |
|
683,281 |
|
104,717 |
|
|
其他非流动资产 |
|
311,933 |
|
321,184 |
|
49,224 |
|
|
递延税项资产 |
|
— |
|
59,156 |
|
9,066 |
|
|
持有待售资产，非流动资产 |
|
30,253 |
|
— |
|
— |
|
|
非流动资产总额 |
|
4,447,583 |
|
4,982,167 |
|
763,550 |
|
|
总资产 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
238,957 |
|
— |
|
— |
|
|
贸易和应付票据 |
|
624,666 |
|
3,160,515 |
|
484,370 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
9,764 |
|
19,206 |
|
2,943 |
|
|
递延收入，当期 |
|
56,695 |
|
271,510 |
|
41,611 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
177,526 |
|
210,531 |
|
32,265 |
|
|
融资租赁负债，流动 |
|
360,781 |
|
— |
|
— |
|
|
认股权证及衍生法律责任 |
|
1,648,690 |
|
— |
|
— |
|
|
应计项目和其他流动负债 |
|
867,259 |
|
647,459 |
|
99,227 |
|
|
可转换债务，流动债务 |
|
692,520 |
|
— |
|
— |
|
|
持有待售负债，流动负债 |
|
2,862 |
|
— |
|
— |
|
|
总电流 负债 |
|
4,679,720 |
|
4,309,221 |
|
660,416 |
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款 |
|
— |
|
511,638 |
|
78,412 |
|
|
递延收入，非流动 |
|
5,943 |
|
135,658 |
|
20,790 |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
241,109 |
|
1,025,253 |
|
157,127 |
|
|
非流动融资租赁负债 |
|
— |
|
366,883 |
|
56,227 |
|
|
递延税项负债 |
|
— |
|
36,309 |
|
5,565 |
|
|
其他非流动负债 |
|
5,519 |
|
184,717 |
|
28,309 |
|
|
非流动负债总额 |
|
252,571 |
|
2,260,458 |
|
346,430 |
|
|
总负债 |
|
4,932,291 |
|
6,569,679 |
|
1,006,846 |
|
|
承付款和或有事项(附注28) |
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
理想汽车股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列Pre-A可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年和2020年12月31日，授权、发行和未偿还的金额为50,000,000美元) |
|
434,886 |
|
— |
|
— |
|
|
A-1系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，129,409,092美元和零授权、发行和未偿还) |
|
980,949 |
|
— |
|
— |
|
|
A-2系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，授权、发行和未偿还的金额为126,771,562美元) |
|
1,074,959 |
|
— |
|
— |
|
|
A-3系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，65,498,640美元和零授权、发行和未偿还) |
|
619,770 |
|
— |
|
— |
|
|
B-1系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，115,209,526美元，授权、发行和未偿还的债务为零) |
|
1,347,607 |
|
— |
|
— |
|
|
B-2系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，55,804,773美元和零授权、发行和未偿还) |
|
710,303 |
|
— |
|
— |
|
|
B-3系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，119,950,686股授权、发行和发行的股票为零) |
|
1,551,080 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可转换可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授权发行249,971,721股，已发行和未发行股票244,172,860股；截至2020年12月31日，未授权、已发行和未发行股票) |
|
3,536,108 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
10,255,662 |
|
— |
|
— |
|
|
股东(亏损)/股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，已授权3,847,384,000股，已发行和已发行股票15,000,000股；截至2020年12月31日，已授权4,000,000股，已发行和已发行股票1,453,476,230股) |
|
10 |
|
1,010 |
|
145 |
|
|
B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，已授权、已发行和已发行股份2.4亿股；截至2020年12月31日，已授权、已发行和已发行股份5亿股，已发行和已发行股票355,812,080股) |
|
155 |
|
235 |
|
36 |
|
|
额外实收资本 |
|
— |
|
37,289,761 |
|
5,714,907 |
|
|
累计其他综合收益/(亏损) |
|
15,544 |
|
(1,005,184 |
) |
(154,041 |
) |
|
累计赤字 |
|
(5,690,240 |
) |
(6,482,225 |
) |
(993,444 |
) |
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
理想汽车股份有限公司
综合全面损失表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| |||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
| |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
| |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
汽车销量 |
|
— |
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
1,422,636 |
| |
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
3,400 |
|
173,906 |
|
26,652 |
| |
|
总收入 |
|
— |
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
1,449,288 |
| |
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
汽车销量 |
|
— |
|
(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) | |
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) | |
|
销售总成本 |
|
— |
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) | |
|
毛利(亏损)/收入 |
|
— |
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
| |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
研究与开发 |
|
(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) | |
|
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) | ||
|
总运营费用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) | |
|
运营亏损 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) | |
|
其他(费用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
利息支出 |
|
(63,467 |
) |
(83,667 |
) |
(66,916 |
) |
(10,255 |
) | |
|
利息收入 |
|
3,582 |
|
30,256 |
|
41,316 |
|
6,332 |
| |
|
投资收益，净额 |
|
68,135 |
|
49,375 |
|
213,600 |
|
32,736 |
| |
|
权益损失法被投资人份额 |
|
(35,826 |
) |
(162,725 |
) |
(2,520 |
) |
(386 |
) | |
|
汇兑(亏损)/收益，净额 |
|
(3,726 |
) |
31,977 |
|
(6,719 |
) |
(1,030 |
) | |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
— |
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
| |
|
其他，网络 |
|
(3,077 |
) |
1,949 |
|
29,372 |
|
4,501 |
| |
|
所得税费用前亏损 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) | |
|
所得税优惠 |
|
— |
|
— |
|
22,847 |
|
3,501 |
| |
|
持续经营净亏损 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(166,030 |
) |
(25,446 |
) | |
|
净(亏损)/非持续经营收入，税后净额 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
2,203 |
| |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) | |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) | |
|
清盘时向优先股股东支付的视为股息，净额(附注23) |
|
— |
|
(217,362 |
) |
— |
|
— |
| |
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
| |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) | |
|
包括： |
普通股股东应占持续经营净亏损 |
|
(1,482,616 |
) |
(3,260,945 |
) |
(806,358 |
) |
(123,580 |
) |
|
|
普通股股东应占的净(亏损)/非持续经营收入 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
2,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
基本的和稀释的 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
|
870,003,278 |
| |
|
普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
持续运营 |
|
(5.81 |
) |
(12.79 |
) |
(0.93 |
) |
(0.14 |
) | |
|
停产经营 |
|
(1.44 |
) |
(0.08 |
) |
0.02 |
|
— |
| |
|
每股净亏损 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) |
(0.14 |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) | |
|
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
外币折算调整，税后净额 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) | |
|
其他综合收益/(亏损)总额，税后净额 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) | |
|
总综合亏损，税后净额 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) | |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) | |
|
清盘时向优先股股东支付的视为股息，净额(附注23) |
|
— |
|
(217,362 |
) |
— |
|
— |
| |
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
| |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
|
(1,836,684 |
) |
(3,278,756 |
) |
(1,812,713 |
) |
(277,800 |
) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
理想汽车股份有限公司
合并股东变动表(亏损)/权益
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
其他内容 |
|
累计其他 |
|
|
|
总计 |
| ||||
|
|
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
已缴费 |
|
全面 |
|
累计 |
|
股东认知度 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
106,080 |
|
(261 |
) |
(665,075 |
) |
(559,091 |
) |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(106,080 |
) |
— |
|
(211,240 |
) |
(317,320 |
) |
|
外币折算调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,954 |
|
— |
|
12,954 |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,532,318 |
) |
(1,532,318 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
— |
|
12,693 |
|
(2,408,633 |
) |
(2,395,775 |
) |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(743,100 |
) |
(743,100 |
) |
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
117,391 |
|
117,391 |
|
|
外币折算调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,851 |
|
— |
|
2,851 |
|
|
清盘时向优先股股东支付的视为股息，净额(附注23) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(217,362 |
) |
(217,362 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,438,536 |
) |
(2,438,536 |
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
— |
|
15,544 |
|
(5,690,240 |
) |
(5,674,531 |
) |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(651,190 |
) |
(651,190 |
) |
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,862 |
|
10,862 |
|
|
首次公开发行(IPO)时的股票发行和同时进行的私募，扣除发行成本 |
|
284,586,955 |
|
199 |
|
— |
|
— |
|
11,023,348 |
|
— |
|
— |
|
11,023,547 |
|
|
优先股转换和重新指定为A类和B类普通股时的股票发行 |
|
1,045,789,275 |
|
730 |
|
115,812,080 |
|
80 |
|
14,723,086 |
|
— |
|
— |
|
14,723,896 |
|
|
首次公开招股完成后优先股转换特征的行使 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,400,670 |
|
— |
|
— |
|
1,400,670 |
|
|
在后续发行时的股票发行，扣除发行成本 |
|
108,100,000 |
|
71 |
|
— |
|
— |
|
9,999,862 |
|
— |
|
— |
|
9,999,933 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
|
外币折算调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,020,728 |
) |
— |
|
(1,020,728 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(151,657 |
) |
(151,657 |
) |
|
2020年12月31日的余额 |
|
1,453,476,230 |
|
1,010 |
|
355,812,080 |
|
235 |
|
37,289,761 |
|
(1,005,184 |
) |
(6,482,225 |
) |
29,803,597 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
理想汽车股份有限公司
合并现金流量表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
非持续经营业务的净亏损/(收益)，税后净额 |
|
367,022 |
|
20,662 |
|
(14,373 |
) |
(2,203 |
) |
|
调整以将净亏损调整为净现金(用于)/由经营活动提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
60,496 |
|
116,391 |
|
320,996 |
|
49,195 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
21,884 |
|
|
外汇损失/(收益) |
|
3,726 |
|
(31,977 |
) |
3,710 |
|
569 |
|
|
未实现投资损失/(收益) |
|
28,781 |
|
13,221 |
|
(33,008 |
) |
(5,059 |
) |
|
利息支出 |
|
63,467 |
|
83,667 |
|
65,249 |
|
10,000 |
|
|
权益损失法被投资人份额 |
|
35,826 |
|
162,725 |
|
2,520 |
|
386 |
|
|
减值损失 |
|
— |
|
18,066 |
|
30,381 |
|
4,656 |
|
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
— |
|
426,425 |
|
(272,327 |
) |
(41,736 |
) |
|
递延所得税 |
|
— |
|
— |
|
(22,847 |
) |
(3,501 |
) |
|
处置财产、厂房和设备的损失 |
|
2,563 |
|
602 |
|
379 |
|
58 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
(200,408 |
) |
(442,745 |
) |
459,301 |
|
70,391 |
|
|
盘存 |
|
3,127 |
|
(510,546 |
) |
(516,867 |
) |
(79,213 |
) |
|
经营性租赁使用权资产变更 |
|
(206,764 |
) |
(144,693 |
) |
(766,779 |
) |
(117,514 |
) |
|
经营租赁负债变动 |
|
107,894 |
|
153,415 |
|
817,149 |
|
125,234 |
|
|
其他非流动资产 |
|
(116,515 |
) |
8,512 |
|
1,656 |
|
254 |
|
|
应收贸易账款 |
|
— |
|
(8,303 |
) |
(107,246 |
) |
(16,437 |
) |
|
递延收入 |
|
— |
|
62,638 |
|
344,530 |
|
52,801 |
|
|
贸易和应付票据 |
|
(62,500 |
) |
602,276 |
|
2,530,350 |
|
387,793 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
3,049 |
|
4,017 |
|
9,442 |
|
1,447 |
|
|
应计项目和其他流动负债 |
|
161,674 |
|
116,349 |
|
131,111 |
|
20,094 |
|
|
其他非流动负债 |
|
— |
|
5,519 |
|
165,191 |
|
25,317 |
|
|
现金净额(用于)/由持续经营活动提供 |
|
(1,280,880 |
) |
(1,782,315 |
) |
3,139,656 |
|
481,173 |
|
|
现金净额(用于)/由非持续经营活动提供 |
|
(65,925 |
) |
(11,395 |
) |
148 |
|
23 |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备及无形资产 |
|
(970,733 |
) |
(952,901 |
) |
(675,187 |
) |
(103,477 |
) |
|
财产、厂房和设备的处置 |
|
413 |
|
1,648 |
|
535 |
|
82 |
|
|
购买长期投资 |
|
(213,303 |
) |
(98,000 |
) |
(65,000 |
) |
(9,962 |
) |
|
定期存款的存放 |
|
— |
|
(1,725,148 |
) |
(1,038,017 |
) |
(159,083 |
) |
|
提取定期存款 |
|
— |
|
1,265,877 |
|
601,968 |
|
92,256 |
|
|
配售短期投资 |
|
(5,737,600 |
) |
(7,998,736 |
) |
(105,279,461 |
) |
(16,134,783 |
) |
|
撤出短期投资 |
|
7,278,670 |
|
7,020,989 |
|
87,699,180 |
|
13,440,487 |
|
|
贷款给重庆力帆控股有限公司(力帆控股)和一家供应商 |
|
(490,000 |
) |
(8,000 |
) |
(6,000 |
) |
(920 |
) |
|
向力帆控股收取贷款本金 |
|
— |
|
490,000 |
|
— |
|
— |
|
|
与收购重庆智造汽车股份有限公司(重庆智造)相关的已支付现金，扣除所获得的现金 |
|
25,004 |
|
(560,000 |
) |
(35,448 |
) |
(5,433 |
) |
|
用于持续投资活动的现金净额 |
|
(107,549 |
) |
(2,564,271 |
) |
(18,797,430 |
) |
(2,880,833 |
) |
|
现金净额(用于)/由非持续投资活动提供 |
|
(83,963 |
) |
(10,565 |
) |
59,705 |
|
9,150 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
理想汽车股份有限公司
合并现金流量表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
— |
|
233,287 |
|
— |
|
— |
|
|
偿还短期借款 |
|
— |
|
— |
|
(144,700 |
) |
(22,176 |
) |
|
从B-1系列可转换可赎回优先股持有人那里收取应收款的收益 |
|
285,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行B-2系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
688,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
从B-2系列可转换可赎回优先股持有人那里收取应收款的收益 |
|
— |
|
101,200 |
|
— |
|
— |
|
|
发行B-3系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
— |
|
1,530,000 |
|
— |
|
— |
|
|
发行C系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
— |
|
3,626,924 |
|
— |
|
— |
|
|
发行D系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
— |
|
— |
|
3,829,757 |
|
586,936 |
|
|
支付可转换可赎回优先股发行成本 |
|
(15,142 |
) |
(3,791 |
) |
— |
|
— |
|
|
发行可转换债券所得款项 |
|
150,000 |
|
168,070 |
|
— |
|
— |
|
|
IPO和同时定向增发的收益，扣除发行成本 |
|
— |
|
— |
|
11,034,685 |
|
1,691,139 |
|
|
扣除发行成本后的后续发行收益 |
|
— |
|
— |
|
9,990,955 |
|
1,531,181 |
|
|
持续融资活动提供的现金净额 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
|
减去：年终终止业务的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
331 |
|
147 |
|
— |
|
— |
|
|
年末持续经营的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
95,192 |
|
1,436,242 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
|
非现金投融资活动补充附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购重庆智造有关的应付 |
|
(650,000 |
) |
(115,000 |
) |
(79,552 |
) |
(12,192 |
) |
|
B-2系列可转换可赎回优先股持有人应收账款 |
|
101,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
与购买财产、厂房和设备有关的应付款项 |
|
(346,602 |
) |
(403,761 |
) |
(118,181 |
) |
(18,112 |
) |
|
发行成本的应付款项 |
|
— |
|
(20,929 |
) |
— |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
理想汽车股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务的组织和性质
(a) 主要活动
理想汽车股份有限公司(理想汽车公司)于2017年4月根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。本公司透过其综合附属公司及综合可变权益实体(以下简称综合可变权益实体)及附属公司(统称为集团)，主要从事新能源汽车的设计、开发、制造及销售，以满足人民S Republic of China(中国)的需要。
(b) 本集团的历史和重组的列报依据
在本公司注册成立前，自2015年4月起，本集团S业务由北京CHJ信息技术有限公司(或北京CHJ)及其附属公司开展。在本公司于2017年4月注册成立的同时，北京CHJ透过其一间全资附属公司与管理团队(本公司当时的合法拥有人)订立持股委托协议，以取得对本公司的全面控制权(开曼持股委托协议)。同年，公司成立了领先的理想香港有限公司(领先的理想香港)、北京车轮科技有限公司(车轮科技)和合并后的VIE北京鑫典交通信息技术有限公司(简称鑫典信息)。本公司及其附属公司及VIE于重组前由北京CHJ控股及合并。
该集团于2019年7月进行了重组(重组)。主要重组步骤如下：
·北京CHJ终止开曼股权委托协议，同时与北京CHJ及其法定股东签订合同协议，使北京CHJ成为WOFE的合并VIE；
·*：：本公司向北京CHJ股东发行普通股及系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2及B-3可转换可赎回优先股，以换取他们在紧接重组前于北京CHJ持有的各自股权。
所有重组相关合同已于2019年7月2日由所有相关方签署，重组的所有行政程序，包括但不限于将北京CHJ的股本汇出境外重新注入公司，于2019年12月31日前完成。
由于紧接重组前后本公司及北京CHJ的持股均为高度共有，即使没有单一投资者控制北京CHJ或理想汽车，重组的交易仍被确定为缺乏经济实质的资本重组，并以类似于共同控制交易的方式入账。因此，本集团的财务资料以结转方式列报所有列报期间。综合资产负债表中的流通股数目、综合股东赤字变动表以及每股资料(包括每股净亏损)已于综合财务报表所呈列的最早期间开始时追溯呈列，以与重组中最终发行的股份数目相若。因此，本公司根据重组发行的普通股及优先股的效力已追溯至综合财务报表所载最早期间开始或原发行日期(以较后日期为准)开始呈列，犹如该等股份是由本集团于发行该等权益时发行的。
S集团的合并财务报表包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
F-9
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
截至2020年12月31日，本公司S主要子公司、合并VIE和VIE子公司如下：
|
|
|
股权 |
|
成立为法团的日期 |
|
地点： |
|
主要活动 |
|
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
领先理想香港有限公司(Leading Idea HK) |
|
100 |
% |
2017年5月15日 |
|
香港，中国 |
|
投资控股 |
|
|
北京车轮科技有限公司(车轮科技) |
|
100 |
% |
2017年12月19日 |
|
中国北京 |
|
技术开发与企业管理 |
|
|
领航(厦门)私募股权投资有限公司(厦门领航) |
|
100 |
% |
2019年5月14日 |
|
中国厦门 |
|
投资控股 |
|
|
北京领航汽车销售有限公司(北京领航) |
|
100 |
% |
2019年8月6日 |
|
中国北京 |
|
销售和售后服务管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIES |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京CHJ信息技术有限公司(北京CHJ？) |
|
100 |
% |
2015年4月10日 |
|
中国北京 |
|
技术发展 |
|
|
北京鑫电交通信息技术有限公司(鑫电信息) |
|
100 |
% |
2017年3月27日 |
|
中国北京 |
|
技术发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIES的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
江苏CHJ汽车有限公司(江苏CHJ？) |
|
100 |
% |
2016年6月23日 |
|
中国常州 |
|
购买制造设备 |
|
|
北京鑫典智能科技有限公司(北京鑫典) |
|
100 |
% |
2017年1月5日 |
|
中国北京 |
|
技术发展 |
|
|
江苏鑫典互动销售服务有限公司(江苏鑫典) |
|
100 |
% |
2017年5月8日 |
|
中国常州 |
|
销售和售后服务管理 |
|
|
北京车力星信息技术有限公司(北京车力星) |
|
100 |
% |
2018年6月25日 |
|
中国北京 |
|
技术发展 |
|
|
重庆利翔汽车有限公司(重庆利翔汽车) |
|
100 |
% |
2019年10月11日 |
|
中国重庆 |
|
汽车制造业 |
|
(c) 可变利息实体
本公司附属公司S车轮科技已与北京CHJ、新电信息(统称为VIE)及其各自的股东订立合约安排，据此，本公司对VIE的经营行使控制权，并收取实质上所有VIE的经济利益及剩余收益。
以下是Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的合同安排摘要。
授权书和经营协议。
北京CHJ各股东签署了一份授权书，不可撤销地授权Wheels Technology作为其实际代理人行使其作为北京CHJ股东的所有权利，包括召开股东大会的权利、作为股东投票和签署任何决议案的权利、任命董事、监事和高级职员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为10年。应车轮科技的要求，北京CHJ的各股东应在授权期限届满前延长其授权期限。
根据车轮科技、新店信息及新店信息各股东之间的业务运营协议，未经车轮科技事先书面同意，新店信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行动。新店信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技S关于新店信息S日常运营、财务管理以及车轮科技任命的董事选举的指示。新店信息的股东同意将他们作为新店信息股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件转让给车轮科技。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议的有效期为10年，并可在到期前应Wheels Technology的要求续签。新店信息及其股东无权单方面终止本协议。根据商业经营协议，新店信息各股东已签署一份授权书，不可撤销地授权Wheels Technology担任其事实上的代理人，以行使其作为新店信息股东的所有权利。这些委托书的条款与上述北京CHJ股东签署的委托书大体相似。
F-10
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
配偶同意书。
北京CHJ合计持有北京CHJ 100%股权的九名股东的配偶分别签署了配偶同意书。相关股东的每一位签署配偶承认，北京CHJ的相关股东持有的北京CHJ的股权是该股东的个人资产，并非由已婚夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对相关股权及根据适用法律可能享有的任何相关经济权利或权益的权利，并已承诺不会对该等股权及相关资产的权利作出任何主张。每一位签署协议的配偶都同意并承诺，他或她在任何情况下都不会做出任何与合同安排和配偶同意书相抵触的行为。
新店信息合共持有新店信息98.1%股权的九名股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，该同意书的条款与上文所述有关北京CHJ的配偶同意书的条款基本相似。
独家咨询和服务协议。
根据车轮科技与北京CHJ签订的独家咨询及服务协议，车轮科技拥有向北京CHJ提供北京CHJ S业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务的独家权利。未经S事先书面同意，北京CHJ不接受任何第三方提供的符合本协议的相同或类似服务。北京CHJ同意向车轮科技支付相当于其季度净收入100%的年度服务费，或根据车轮科技就相关季度的S全权酌情决定的金额以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整，两者均应在车轮科技于相关日历季度结束后30天内发出发票后10天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，车轮技术拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京CHJ S履行其项下义务，股东已同意根据股权质押协议将彼等于北京CHJ的股权质押予车轮科技。独家咨询和服务协议的有效期为10年，除非Wheels Technology另行终止。根据Wheels Technology的要求，本协议的期限可在到期前续订。
Wheels Technology与新店信息之间的独家咨询及服务协议包括与上文所述有关北京CHJ的独家咨询及服务协议基本相似的条款。
股权期权协议。
根据Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股东之间的股权协议，北京CHJ的股东已不可撤销地授予Wheels Technology购买其于北京CHJ的全部或部分股权的独家选择权，而北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。车轮科技或其指定人士可行使该等购股权，以各自于北京CHJ实收资本金额及适用中国法律所允许的最低价格中较低者购买股权。车轮科技或其指定人士可行使选择权，以适用中国法律所允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东承诺，未经车轮科技S事先书面同意，他们不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，(Ii)对其在北京CHJ的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更北京CHJ的注册资本，(Iv)将北京CHJ与任何其他实体合并，(V)处置北京CHJ的重大资产(正常业务过程中除外)，或(Vi)修订北京CHJ的S公司章程。独家期权协议有效期为10年，并可根据Wheels Technology的要求续签。
由Wheels Technology、新店资讯及新店资讯各股东订立及相互订立的股权协议包括与上文所述有关北京CHJ的股权协议大体相似的条款。
股权质押协议。
根据Wheels Technology与北京CHJ股东之间的股权质押协议，北京CHJ的股东已同意将北京CHJ的100%股权质押给Wheels Technology，以保证股东履行其在独家购股权协议及授权书项下的责任，并保证北京CHJ履行其在独家购股权协议、授权书及向Wheels Technology支付独家咨询及服务协议项下的服务费用。倘若北京CHJ或任何股东违反股权质押协议项下的合约责任，作为质权人的Wheels Technology将有权处置北京CHJ的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京CHJ的股东还承诺，在未经车轮科技事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许任何对质押股权的产权负担。
F-11
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
车轮科技与新电信息的股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京CHJ的股权质押协议大体相似的条款。
根据中国物权法，与北京CHJ和新店信息有关的股权质押已在SAMR当地分支机构完成登记。
(d) 与VIE结构有关的风险
根据2017年颁布的《外商投资产业指导目录》，外资在某些领域的投资受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)或制造整车的汽车制造商中拥有超过50%的股权。该目录于2018年修订，取消了对外资投资新能源汽车制造商的限制。
S集团的部分业务透过本集团的VIE进行，本公司为该等VIE的最终主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示，他们不会违反合同安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而倘若VIE的代名人股东削减其于本集团的权益，彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。
S集团透过合资企业经营其若干业务，可能会被中国当局发现违反了禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司的中国法律及法规。虽然本集团S管理层认为中国监管当局根据现行中国法律法规作出上述发现的可能性不大，但于2019年3月15日，S全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起生效，取代了规范中国外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在外商投资的定义中增加了一条包罗万象的条款，根据其定义，外商投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定确定的其他方式对中国进行的投资，但没有进一步阐述其他方式的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，由于本集团目前正利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务，因此不确定S集团的公司结构是否会被视为违反外商投资规则。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动，本集团可能面临重大不确定性，即本集团能否及时或根本不能完成此类行动。若本集团未能及时采取适当措施遵守任何此等或类似的监管合规规定，本集团S可能会对本集团目前的公司架构、企业管治及业务运作造成重大不利影响。
F-12
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
如果S集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：
·政府决定吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
·*：*
*
·要求本集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，进而影响本集团整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；
·限制或禁止S集团使用本次发行所得资金为S集团在中国的业务和运营提供资金；或
·*，可能采取其他可能损害S集团业务的监管或执法行动。
施加任何此等罚则可能对S集团经营S集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥任何VIE的活动的权利(透过其于其附属公司的股权)或收取其经济利益的权利，本集团将不再能够综合相关的VIE及其附属公司(如有)。管理层认为，本集团目前的股权结构或与VIE的合约安排出现亏损的可能性微乎其微。S集团的经营有赖于VIE及其指定股东履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖，而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任，本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。
F-13
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
以下为本集团S及附属公司截至2019年12月31日及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合财务资料，包括于随附的S集团综合财务报表如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
240,933 |
|
1,546,193 |
|
|
受限现金 |
|
14,455 |
|
1,234,178 |
|
|
短期投资 |
|
1,278,153 |
|
2,581,690 |
|
|
应收贸易账款 |
|
8,303 |
|
103,271 |
|
|
集团内部应收账款 |
|
1,927,560 |
|
7,704,630 |
|
|
盘存 |
|
389,031 |
|
271,379 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
556,112 |
|
254,061 |
|
|
持有待售资产，流动资产 |
|
17,599 |
|
— |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
600,615 |
|
707,685 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
1,755,686 |
|
2,335,824 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
508,871 |
|
1,182,134 |
|
|
无形资产，净额 |
|
673,517 |
|
682,083 |
|
|
其他非流动资产 |
|
130,749 |
|
218,531 |
|
|
持有待售资产，非流动资产 |
|
30,253 |
|
— |
|
|
总资产 |
|
8,131,837 |
|
18,821,659 |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
238,957 |
|
— |
|
|
贸易和应付票据 |
|
616,340 |
|
3,107,646 |
|
|
集团内部应付 |
|
3,732,883 |
|
12,203,705 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
5,469 |
|
19,206 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
176,669 |
|
170,033 |
|
|
融资租赁负债，流动 |
|
360,781 |
|
— |
|
|
递延收入，当期 |
|
56,695 |
|
230,720 |
|
|
应计项目和其他流动负债 |
|
660,010 |
|
453,731 |
|
|
可转换债务，流动债务 |
|
692,520 |
|
— |
|
|
持有待售负债，流动负债 |
|
2,862 |
|
— |
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
长期借款 |
|
— |
|
511,638 |
|
|
递延收入，非流动 |
|
5,943 |
|
102,898 |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
241,109 |
|
973,455 |
|
|
非流动融资租赁负债 |
|
— |
|
366,883 |
|
|
递延税项负债 |
|
— |
|
36,309 |
|
|
其他非流动负债 |
|
5,519 |
|
157,907 |
|
|
总负债 |
|
6,795,757 |
|
18,334,131 |
|
该等结余已反映于本集团S合并财务报表，并已撇除公司间交易。
F-14
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质(续)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
持续经营净亏损 |
|
(1,076,613 |
) |
(1,234,283 |
) |
(495,209 |
) |
|
净(亏损)/非持续经营收入 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(1,223,050 |
) |
(1,607,435 |
) |
3,540,411 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(214,027 |
) |
(1,976,964 |
) |
(1,665,982 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,019,824 |
|
3,782,378 |
|
650,595 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(1,320 |
) |
19,746 |
|
(188 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(418,573 |
) |
217,725 |
|
2,524,836 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
456,383 |
|
37,810 |
|
255,535 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
37,810 |
|
255,535 |
|
2,780,371 |
|
|
减去：年终终止业务的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
331 |
|
147 |
|
— |
|
|
年末持续经营的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
37,479 |
|
255,388 |
|
2,780,371 |
|
本公司与S透过附注1(C)所披露的合约安排参与VIE。VIE持有的所有确认资产均在上表中披露。
根据车轮科技、VIE及VIE股东之间的合约安排，车轮科技有权指挥本集团的活动S合并VIE及VIE附属公司，并可将资产转出本集团S合并VIE及VIE附属公司。因此，本集团并无可用于清偿债务的资产，除S集团于2019年12月31日及2020年12月31日的注册资本及中国法定储备分别为人民币6,429,134元及人民币7,930,831元外，本集团并无其他资产可用于清偿债务。由于本集团S合并董事及独立董事附属公司根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对本集团S合并独立董事及独立董事附属公司的所有负债并无追索权。截至2019年12月31日和2020年12月31日，S集团合并VIE和VIE子公司的股东赤字总额分别为人民币3,296,997元和人民币3,772,758元。
目前并无任何合约安排要求本公司、车轮科技或本公司其他附属公司向本集团S合并VIE及VIE附属公司提供额外财务支持。由于本公司透过综合VIE及VIE附属公司在中国经营若干业务，本公司日后可能酌情提供额外财务支持，从而可能令本集团蒙受亏损。
(e) 新冠肺炎的影响
由于新冠肺炎疫情以及中国从2020年1月开始在全国范围内采取的相关防控措施，本公司的常州制造厂于2020年2月农历新年假期后推迟了生产，供应商交付生产所需的某些原材料也出现了短期延误。自2020年3月31日以来，由于本集团已从新冠肺炎对中国的不利影响中恢复过来，本集团不断提高产能和交货量至正常水平。本集团的结论是，此举不会对本集团的S长期预测造成重大影响。
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要
(a) 陈述的基础
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(b) 合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司、本公司为最终主要受益人的VIE及VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；有权任命或罢免董事会(董事会)的多数成员；有权在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资方的财务和运营政策。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排承担实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并后注销。
(c) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中于资产负债表日报告的资产及负债额、或有资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入及开支。
本集团S综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于在收入确认及确定该等债务的摊销期间内各独立履约负债的售价、以股份为基础的补偿安排的估值、投资的公允价值、认股权证负债及衍生负债的公允价值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产的使用年限、长期资产的减值评估、金融资产的可回收性、存货成本及可变现净值的降低、产品保证、供应商回扣的厘定、可变租赁付款的评估及递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
(d) 本位币和外币折算
S集团报告币种为人民币。本公司及其在香港注册成立的附属公司的功能货币为美元(美元)。其他子公司、VIE和VIE子公司的本位币均为各自的本地货币。各个功能货币的确定基于由ASC 830提出的标准，外币事务.
以本位币以外的货币计价的交易使用交易日的汇率换算成本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率计量。
本集团S单位的财务报表，其本位币不是人民币的，由各自的本位币折算成人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入和费用项目按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整在合并全面损失表中计入其他全面收益，累计外币折算调整在合并股东亏损表中作为累计其他全面收益的组成部分列示。外币折算调整收入总额为12954元人民币，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分别为人民币2,851元及人民币2,851元，截至2020年12月31日止年度的外币折算调整亏损为人民币1,020,728元。
F-16
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(e) 方便翻译
将截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表余额、综合全面损失表及综合现金流量表中的人民币余额折算为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。并无表示该等人民币金额代表或可能已或可能于2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(f) 现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日不超过三个月。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团于中国银联等网上支付平台管理的账户中分别持有与收取汽车销售相关的现金人民币5,243元及人民币17,844元，已在合并财务报表中列为现金及现金等价物。
限制提取使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表中单独列报，不计入合并现金流量表中的现金和现金等价物总额。本集团S受限现金主要指(A)存放于指定银行户口的有抵押存款，用于签发信用证、银行保函及银行承兑汇票；(B)存放于指定银行户口的存款，以保证应付票据的偿付(附注13)。
综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在综合资产负债表中分别列示如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,296,215 |
|
8,938,341 |
|
|
受限现金 |
|
140,027 |
|
1,234,178 |
|
|
持续经营的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
1,436,242 |
|
10,172,519 |
|
(g) 定期存款和短期投资
定期存款是指存入银行、原始到期日超过三个月但不到一年的余额。
短期投资是对浮动利率的金融工具的投资。这些金融工具的到期日在一年内，被归类为短期投资。本集团于首次确认之日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账该等投资。公允价值是根据金融机构在每个期末提供的类似金融产品的报价来估计的。公允价值的变动反映在综合全面损失表中，作为投资收入净额。
(h) 应收账款与坏账准备
应收贸易账款主要包括代表客户向政府收取的与政府补贴有关的车辆销售金额。本集团为应收贸易提供拨备，金额为我们合理地相信将会收取的金额。本集团于应收贸易账款被视为无法收回时予以撇账。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，未确认任何坏账准备。
(i) 盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本按加权平均计算，包括采购的所有成本以及将库存带到目前的位置和状况的其他成本。本集团根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果手头的库存超过了未来的需求预测，多余的金额就会被注销。本集团亦审阅存货，以确定其账面值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这需要确定车辆的估计销售价格减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度没有确认任何库存减记。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(j) 持有待售资产
本集团将长期资产归类为在下列期间持有待售的资产：(1)已批准并承诺出售资产或资产组(资产)的计划；(2)资产在目前的状况下可立即出售；(3)正在进行的寻找买方的方案以及已启动出售资产所需的其他行动；(4)资产很可能出售，预计资产转移有资格在一年内确认为完成出售(视某些事件或情况而定)，(V)该资产正被积极推向市场，以按其目前公平价值而言属合理的价格出售，及(Vi)该计划不大可能会作出重大改变或撤回。本集团最初及其后以账面价值或公允价值减去任何出售成本，将一项长期资产分类为持有以待出售。由此计量产生的任何损失在符合持有待售标准的期间在长期资产的减值中确认。相反，出售长期资产的收益通常在出售之日才被确认。于被指定为持有以供出售的资产时，本集团停止记录该资产的折旧费用。本集团于每个报告期评估持有待售资产的公平价值减去任何出售成本，直至该资产不再被分类为持有待售资产为止。
(k) 财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。物业、厂房及设备的折旧比率足以按直线法于其估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。与建造物业、设备和软件有关的直接成本，以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本，计入在建工程。在建工程被转移到特定的财产、设备和软件项目，这些资产的折旧从资产准备就绪可供其预期使用时开始。
预计的使用寿命如下：
|
|
|
有用的寿命 |
|
建筑物 |
|
20年 |
|
建筑物改善工程 |
|
5至10年 |
|
生产设施 |
|
5至10年 |
|
装备 |
|
3至5年 |
|
机动车辆 |
|
4年 |
|
模具和工装 |
|
生产单位 |
|
租赁权改进 |
|
较短的预计使用年限或租赁期限 |
保养和维修费用按已发生费用计入，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。当资产被报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销将从各自的账户中扣除，该等出售或处置的任何收益或损失将反映在综合全面损失表中。
(l) 无形资产，净额
无形资产按成本减去累计摊销及减值(如有)列账。无形资产在估计使用年限内采用直线法摊销，具体如下：
|
|
|
有用的寿命 |
|
汽车制造许可 |
|
不定 |
|
软件和专利 |
|
5至10年 |
F-18
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策摘要(续)
(m) 寿命不定的长期资产和无形资产的减值
长寿资产包括财产、厂房设备和具有一定年限的无形资产。根据ASC360，只要发生事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估为减值。本公司根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量来衡量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别确认长期资产减值为零、人民币18,066元及人民币30,381元。
具有无限年限的无形资产至少每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明资产更有可能根据ASC 350减值，则应更频繁地进行减值测试。本公司首先进行定性评估，以评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的所有相关事件和情况。如果在进行定性评估后，本公司确定该无限期无形资产更有可能减值，本公司将计算该无形资产的公允价值，并通过将该资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，本公司将确认等同于该超出金额的减值损失。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，并无确认无限期减值无形资产。
(n) 长期投资
长期投资包括对上市公司和非上市公司的投资。
集团于2018年1月1日采用ASU 2016-01。本集团按公允价值通过收益计量权益法投资以外的权益投资。对于缺乏可随时厘定公允价值的股权投资，本集团选择按成本、减值及随后可见价格变动的正负调整来记录该等投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时，股权投资的账面价值必须发生变化。执行指导意见指出，实体应作出合理努力，查明已知或可合理知道的价格变化。
根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。对于本集团选择使用计量替代方案的股权投资，本集团在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。若定性评估显示投资减值，本集团将根据ASC820准则估计投资S的公允价值。若公允价值低于投资S的账面价值，本集团确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
对本集团可对其施加重大影响并持有对被投资方普通股或实质普通股(或两者)的投资，但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，采用符合ASC主题323的权益会计方法入账。投资权益法与合资企业(？ASC 323？)。在权益法下，本集团最初按成本计入投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人的资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整该等投资之账面值，以确认吾等按比例应占各股权被投资人除S净收益或亏损外，于投资日期后转为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
本集团评估其于私人持股公司的投资减值时，会考虑多项因素，包括但不限于当前的经济及市场状况、公司的经营表现(包括目前的盈利趋势及未贴现现金流)，以及其他特定公司的资料，例如最近几轮融资。公允价值的确定，尤其是对收入模式尚不明朗的私人持股公司的投资，需要做出重大判断，才能确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算。如评估显示存在减值，本集团估计投资的公允价值，并将投资减记至其公允价值，并在综合全面损失表中计入相应的费用。
F-19
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2.主要会计政策摘要(续)
(o) 员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，中国子公司及本集团的VIE和VIE子公司必须按雇员工资的某些百分比向政府缴纳该等福利，最高金额由当地政府规定。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。已发生的此类员工福利支出总额约为110元，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别为人民币800元、人民币168,019元及人民币133,162元。
(p) 产品保修
本集团根据出售车辆时与客户签订的合约，为所有新车提供产品保修。本集团为售出的车辆计提保修准备金，其中包括对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计数主要基于对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计。鉴于本集团销售S的历史相对较短，这些估计本身存在不确定性，而历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修成本在综合全面损失表中作为销售成本的一个组成部分入账。本集团定期重新评估应计保修的充分性。
本集团确认，在与S集团供应商就收回保修相关成本的具体事项达成协议且收回金额几乎确定的情况下，收回保修相关成本的好处。
应计保修活动包括以下内容(以千为单位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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年初累计保修 |
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— |
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— |
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6,996 |
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已发生的保修成本 |
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— |
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(163 |
) |
(8,258 |
) |
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关于保证的规定 |
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— |
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7,159 |
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234,628 |
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年终累计保修 |
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— |
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6,996 |
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233,366 |
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包括：应计保修，现行 |
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— |
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1,477 |
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55,138 |
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应计保修，非现行 |
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— |
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5,519 |
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178,228 |
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(q) 收入确认
该集团于2018年10月向公众推出了第一款批量生产的增程电动汽车Li一号，并于2019年第四季度开始向客户交付。本集团的收入主要来自汽车及嵌入式产品和服务的销售，以及Li Plus会员的销售。
集团采用ASC 606，与客户签订合同的收入，2018年1月1日，适用完全追溯法。
收入在商品或服务的控制权转移到客户手中时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果S集团履行以下职责，则货物和服务的控制权将随着时间的推移转移：
·提供客户同时领取和消费的所有福利；
·*；或
*
如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
F-20
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2.主要会计政策摘要(续)
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言，本集团根据其相对独立售价向每项履约义务分配收入。本集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。如果独立销售价格不能直接观察到，则根据可观察信息的可用性，使用预期成本加利润率进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。
当合同任何一方已履行时，本集团于财务状况表中将该合同作为合同资产或合同负债列示，视实体S履行情况与客户S付款之间的关系而定。
合同资产是指S集团转让给客户的商品和服务的对价交换权利。应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额，则在本集团向客户转让货物或服务之前，本集团将在支付款项或记录应收账款时提交合同负债(以较早者为准)。合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应付对价金额)的情况下，本集团有责任将货品或服务转让给该客户的责任。
汽车销量
本集团的收入来自销售车辆(目前为Li一款)以及一系列嵌入式产品和服务。销售合同中明确规定了多项不同的履行义务，包括Li一号的销售、充电支架、车载互联网连接服务、固件空中升级(或FOTA升级)和初始所有者延长终身保修，这些义务根据ASC606进行了核算。本集团提供的标准保修按照ASC 460核算，担保，估计成本在本集团将Li一号的控制权转让给客户时记作负债。
客户只有在扣除他们有权获得的购买新能源汽车的政府补贴后才支付该金额，该补贴由本集团代表他们申请，并由集团根据适用的政府政策向政府收取。本集团的结论是，政府补贴应被视为其向客户收取的新能源汽车交易价格的一部分，因为补贴发放给新能源汽车的购买者，如果购买者因其过错(如拒绝或延迟提供申请信息)而未收到补贴，则购买者仍有责任支付该金额。
根据ASC 606，总合同价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。Li One和充电摊的销售收入在产品控制权转移到客户手中的时间点确认。对于车辆互联网连接服务和FOTA升级，本集团采用直线法确认服务期内的收入。至于初始拥有人延长终身保修，由于经营历史有限及缺乏历史数据，本集团最初于延长保修期内以直线方法确认一段时间内的收入，并会继续定期监察成本模式及调整收入确认模式，以反映实际成本模式。
由于车辆及所有嵌入式产品和服务的合同价格必须预先支付，即在本集团转让货物或服务之前收到付款，因此本集团就该等未履行债务的已分配金额记录合同负债(递延收入)。
Li Plus会员的销售情况
本集团亦出售Li Plus会员服务，以丰富客户的拥有体验。Li+会员费总额根据相对估计的独立销售价格分配给每一项履约义务。每项履约义务的收入在服务期内确认，或在有关货物或服务交付时确认，或在会员期满时确认，两者以较早者为准。
F-21
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2.主要会计政策摘要(续)
客户忠诚度积分
自2020年1月起，本集团推出客户忠诚度积分，可在本集团S网上商店兑换本集团S的商品或服务。本集团根据通过兑换客户忠诚度积分可获得的S集团商品或服务成本来确定每个客户忠诚度积分的价值。
本集团认为，因购买Li One而向客户提供的客户忠诚度积分是一项重大权利，并被视为一项单独的履约义务，根据ASC 606，在分配汽车销售成交价时应予以考虑。分配给客户忠诚度积分的金额作为单独的履约义务记录为合同负债(递延收入)，收入应在客户忠诚度积分使用或到期时确认。
移动应用的客户或用户还可以通过其他方式获得客户忠诚度积分，例如通过移动应用推荐新客户购买车辆。本集团提供这些客户忠诚度积分，以鼓励用户参与并提高市场知名度。因此，本集团计入销售及市场推广费用等点数，并于提供点数时于应计项目及其他流动负债项下记录相应负债。
实用的权宜之计和豁免
鉴于汽车销售的大部分合同代价分配给Li一号的销售，并在车辆控制权转让时确认为收入，即签订销售合同后一年内，本集团选择支出获得合同所产生的成本。
(r) 销售成本
销售成本包括直接生产和材料成本、劳动力成本、制造间接费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本以及预计保修成本储备。销售成本还包括对保修成本和费用的调整，以便在库存超过其估计可变现净值时减记其账面价值，并为过时或超过预测需求的现有库存做准备。
(s) 研发费用
研发(R&D)费用主要包括从事研究、设计和开发活动的员工的工资、奖金和福利；设计和开发费用，主要包括咨询费、验证和测试费；研发活动设备和软件的折旧和摊销费用以及其他费用。研发成本在发生时计入费用。
(t) 销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和其他薪酬相关费用、营销和促销费用、零售店和送货服务中心的租金和相关费用以及其他费用。
(u) 一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的薪金、奖金及福利，包括财务、法律及人力资源、主要与租赁改善、厂房、设施及设备在投产前有关的折旧及摊销开支、租金及其他一般公司相关开支。
F-22
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2.主要会计政策摘要(续)
(v) 公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
第1级相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级：相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、基于市场的投入，而不是报价。
第三级：估值方法中对资产或负债公允价值计量具有重要意义的不可观察的投入。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
(w) 基于股份的薪酬
本公司根据ASC 718向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权，并对基于股票的薪酬进行核算。薪酬--股票薪酬.
以服务条件及首次公开招股作为业绩条件而授予的以股份为基础的员工薪酬奖励，按授予日的公允价值计量。已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用应在IPO完成时按分级归属方法入账。该业绩条件于本公司于2020年8月完成首次公开招股时符合，并确认截至该日已归属奖励的相关股份薪酬开支。仅在服务条件下授予的基于股份的员工补偿奖励，使用直线归属方法，扣除估计没收，确认为归属期间的费用。
用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率及预期股息。这些裁决的公允价值是在考虑到这些因素后确定的。
基于股份的薪酬费用确认所使用的假设代表管理层对S的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明本公司就会计目的所作的公允价值原始估计是否合理。
F-23
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2.主要会计政策摘要(续)
(x) 税收
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按照美国会计准则第740条按资产负债法核算所得税。所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转之间的差额应占的税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现，则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
本集团记录与不确定税务头寸有关的负债，尽管本集团S认为S集团的纳税申报单头寸是可以支持的，但本集团认为该等头寸经税务机关审核后很可能不会完全持续。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金被归类为所得税费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，集团未确认不确定的税务状况。
(y) 停产经营
当本集团一个由营运及财务报告目的可清楚区分的营运及现金流组成的组成部分被分类为持有以待出售或已被处置时，如出售该组成部分(1)代表战略转变及(2)对本集团S的财务业绩有重大影响，则列报非持续经营。在综合全面损失表中，非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告，以前的期间在比较基础上列报。非持续经营业务的现金流量在综合现金流量表和附注21中分别列示。为反映持续经营及非持续经营的财务影响，集团内交易所产生的收入及开支已撇除，但在出售非持续经营后被视为持续的收入及开支除外。
(z) 租契
本集团根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契(ASC 842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。本集团于2018年1月1日采用ASC 842，连同其后适用于本集团的所有ASU澄清及改善，并采用经修订的追溯过渡法，对财务报表所列期间内存在的每份租约作出澄清及改善，并以租约的开始日期为首次申请日期。因此，财务报表中列报的日期和期间提供了ASC 842规定的财务信息和披露。该公司选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。本公司还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，当租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。采纳ASC 842导致于采纳日确认使用权资产人民币158,770元、流动经营租赁负债人民币14,575元及非流动经营租赁负债人民币142,751元。
本集团根据其是否有权从使用本集团并不拥有的已识别资产中获得实质上所有经济利益，以及是否有权指示使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。ROU资产指本集团S在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指本集团S因租赁而产生的支付租赁款项的责任。净收益资产确认为租赁负债额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是S集团的递增借款利率，因为S集团的大部分租赁中隐含的利率并不容易确定。基准利率为假设利率，基于本集团对S对其借贷信用评级的理解，以及本集团借入相当于类似经济环境下租赁期限内以抵押方式支付的租赁款项所需支付的利息。租赁付款可以是固定或可变的，但S集团的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。
土地使用权为经营性租约，租期约为50年。除土地使用权外，经营性和融资性租赁的租赁期限从一年多到20年不等。经营租赁计入S集团综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动及非流动经营租赁负债。融资租赁计入S集团综合资产负债表的物业、厂房及设备、净额、流动及非流动融资租赁负债。截至2020年12月31日，S集团所有资产均来自中国境内的租赁资产。
F-24
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2.主要会计政策摘要(续)
在售后回租交易中，一方(卖方-承租方)将其拥有的资产出售给另一方(买方-出租人)，同时将同一资产的全部或部分租回S剩余经济寿命内的全部或部分资产。卖方-承租人将资产的合法所有权转让给买方-出租人，以换取对价，然后定期向买方-出租人支付租金，以保留资产的使用。在确定一项资产的转让是否应计入该资产的出售时，该公司适用主题606中关于与客户的合同收入的要求。
出卖人-承租人回购资产的选择权将排除将资产转让作为出售资产的会计处理，除非同时满足下列两项标准：
A.期权的行权价为行使期权时资产的公允价值。
B.有与转让资产基本相同的替代资产，随时可以在市场上获得。
(Aa)每股亏损
每股基本净亏损以期间内已发行普通股的加权平均数为基础，采用两级法计算。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在首次公开招股完成前使用IF-转换法转换优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使已发行股票期权时可发行的普通股。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。招股完成后，每股普通股净亏损按A类普通股和B类普通股合并计算，因为A类普通股和B类普通股在本公司S未分配净收入中拥有相同的股息权。
(AB)全面亏损
全面亏损定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益/(亏损)变动，但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。综合资产负债表所列的累计其他全面收入包括累计的外币换算调整。
(AC)分部报告
ASC 280，细分市场报告为公司在其财务报表中报告有关运营部门、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC280制定的准则，本集团首席运营决策者S已被指定为首席执行官，在就资源分配和评估本集团整体业绩作出决定时，负责审核综合业绩，因此，本集团只有一个须报告的分类。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。由于本集团S长期资产主要位于中国，故并无列报地理分部。
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3.最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号(ASU 2016-13)，金融工具--信贷损失，它为其范围内的工具引入了新的信贷损失指导方针。新的指引引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括但不限于应收账款和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求各实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。该标准还指出，实体不得使用证券处于未实现损失状态的时间长度作为判断是否存在信用损失的一个因素。2019年10月，FASB发布了ASU第2019-10号(ASU 2019-10)，金融工具--信贷损失，对信用损失的生效日期进行了如下修正。符合美国证券交易委员会申请者定义的公共业务实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为SRC的实体，从2019年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。2022年12月15日之后开始的财政年度的所有其他实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。本集团将于2021年1月1日采用ASU 2016-13年度，对所有按摊销成本计量的金融资产采用经修订的追溯方法。专家组评估，应收贸易、预付款和其他流动资产以及其他非流动资产属于应收账款委员会专题326的范围。本集团已确认应收贸易账款、预付款项及其他流动资产及其他非流动资产的相关风险特征，包括本集团提供的服务或产品的规模、类型，或该等特征的组合、过往的信贷损失经验、目前的经济状况、对未来经济状况的可支持预测、以及评估终身预期信贷损失时的任何复苏等。本集团评估自2021年1月1日起并无发现重大预期信贷损失影响综合财务报表。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算，以消除专题740中一般原则的具体例外，并简化所得税的核算。该标准适用于上市公司的财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。集团将从2021年1月1日起采用此ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
4.专注度与风险
(一)信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款及短期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，S集团大部分现金及现金等价物、限制性现金及定期存款及短期投资由中国及香港的主要金融机构持有，管理层认为该等机构具有高信贷质素。中国没有官方的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司(FDIC)的机构。然而，本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。银行倒闭在中国并不常见，本集团认为，根据公开资料，持有S集团现金及现金等价物、受限现金及定期存款及短期投资的中资银行财务状况稳健。
(B)货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，受政府管制的S集团现金及现金等价物、限制性现金及定期存款及以人民币计价的短期投资分别为人民币1,646,275元及人民币5,384,769元。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按照S和中国银行(中国人民银行)制定的汇率进行交易。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，该等机构需要若干证明文件才能处理汇款。
(c)外币汇率风险
自2005年7月21日以来，人民币被允许对一篮子特定外币在狭窄和有管理的区间内波动，在接下来的三年里，人民币对美元升值超过15%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2017年人民币对美元升值幅度约为5.8%。2018年和2019年人民币对美元贬值幅度分别约为5.0%和1.6%，2020年人民币对美元升值幅度约为6.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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5.收购重庆智造
2018年12月28日，本公司通过北京CHJ全资子公司重庆新帆机械股份有限公司(买方或新帆)与力帆实业(集团)有限公司(力帆实业或卖方)及其两家全资子公司重庆智造(力帆目标车)和重庆力帆乘用车有限公司(力帆乘用车或剥离接受方)订立收购协议(力帆收购协议)，收购重庆智造100%股权(收购协议)。重庆智造的前身是重庆力帆汽车有限公司。
收购完成前，重庆智造于2018年11月将其大部分资产负债及相关权利义务转让给力帆乘用车(剥离)。资产剥离后，重庆智造仍保留其汽车制造许可证、营运资金及若干租赁合同，以及其他金融资产或负债(下称保留资产及负债)。
在收购前，包括厂房、设备、车辆设计开发技术和原材料在内的关键运营资产已从重庆智造转移到力帆实业或力帆乘用车。所有员工合同、运营系统和流程也都转移到了力帆乘用车。新帆没有获得能够创建或有能力为创建产出做出贡献的制度、标准、协议、惯例或规则。这一收购被确定为资产收购，因为没有获得足够的投入和过程来产生产出。
收购于2018年12月29日(收购日期)完成，当时法律程序已经完成。本次收购的总对价为人民币65万元现金，其中2019年支付人民币53.5万元，2020年8月支付人民币35,448元。剩余对价人民币79,552元将于2021年支付。
2019年12月19日，新帆订立股份转让协议(力帆处置协议)，处置重庆智造100%股权，现金对价为人民币0.001元。重庆智造的留存资产和负债与Li一号的制造无关，在重庆智造的处置完成后转出。处置亏损人民币4,503元于交易处置日期2019年12月26日确认。
下表汇总了截至购置之日和处置之日购置的资产和承担的负债的余额：
|
|
|
截至日期 |
|
截至日期 |
|
|
现金及现金等价物和限制性现金 |
|
25,004 |
|
119 |
|
|
短期借款(1) |
|
(20,000 |
) |
(18,115 |
) |
|
营运资金(2) |
|
(382,350 |
) |
(177,231 |
) |
|
融资租赁流动负债(3) |
|
(66,111 |
) |
(76,654 |
) |
|
非流动融资租赁负债(3) |
|
(19,547 |
) |
— |
|
|
应收赔款(4) |
|
465,830 |
|
276,384 |
|
|
收购/处置的净资产 |
|
2,826 |
|
4,503 |
|
|
无形资产： |
|
|
|
|
|
|
汽车制造许可(5) |
|
647,174 |
|
— |
|
|
总计 |
|
650,000 |
|
4,503 |
|
(一)银行短期借款指未偿还的银行贷款本金，截至2019年2月7日到期金额为人民币2万元，其中截至2019年12月26日已偿还人民币1885元。
(3)中国制造商重庆智造与两家第三方出租人签订了若干制造设备的现有租赁协议，这些设备已作为融资租赁入账。
(4)其余额为力帆乘用车的应收账款，拟对收购前无法合法转出的全部留存资产和负债进行赔付。
(五)根据S的意见，由于《汽车制造许可证》的有效期没有限制，因此《汽车制造许可证》被归类为寿命不确定的无形资产。截至2019年12月31日和2020年12月31日，汽车制造许可未确认减值。
F-27
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
6.库存
库存包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
成品 |
|
144,543 |
|
820,168 |
|
|
原材料、在制品和供应品 |
|
373,543 |
|
227,836 |
|
|
总计 |
|
518,086 |
|
1,048,004 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的原材料、在制品和供应品主要包括用于批量生产的材料，这些材料将在发生时转入生产成本，以及用于售后服务的备件。
成品包括在生产工厂准备运输的车辆、为履行客户订单而运输中的车辆、可在本集团S销售和服务中心地点立即销售的新车辆。
7.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
可抵扣增值税进项 |
|
495,150 |
|
196,021 |
|
|
向供应商预付款项 |
|
217,883 |
|
104,271 |
|
|
预付租金和押金 |
|
67,969 |
|
30,357 |
|
|
力帆控股应收贷款(1) |
|
8,000 |
|
8,000 |
|
|
其他 |
|
23,954 |
|
15,006 |
|
|
总计 |
|
812,956 |
|
353,655 |
|
(1)根据贷款协议的约定，当集团支付收购的剩余对价时，将偿还来自力帆控股的所有应收贷款。
F-28
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备及相关累计折旧如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
模具和工装 |
|
950,140 |
|
987,316 |
|
|
生产设施 |
|
904,239 |
|
787,970 |
|
|
建筑物 |
|
431,075 |
|
404,772 |
|
|
建筑物改善工程 |
|
307,174 |
|
311,947 |
|
|
租赁权改进 |
|
139,118 |
|
249,879 |
|
|
装备 |
|
138,102 |
|
175,887 |
|
|
在建工程 |
|
110,341 |
|
53,579 |
|
|
机动车辆 |
|
28,384 |
|
36,409 |
|
|
总计 |
|
3,008,573 |
|
3,007,759 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(195,385 |
) |
(498,691 |
) |
|
减去：累计减值损失 |
|
(18,066 |
) |
(30,381 |
) |
|
财产、厂房和设备合计，净额 |
|
2,795,122 |
|
2,478,687 |
|
本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别录得折旧费用人民币55,897元、人民币107,173元及人民币312,011元。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，物业、厂房及设备分别确认减值为零、人民币18,066元及人民币30,381元。由于本集团决定透过S集团其中一家附属公司终止设计、开发及自行生产电池，因此本集团就生产电池的生产设施及租赁改善计提全额减值准备。
F-29
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
9.无形资产，净额
无形资产及相关累计摊销如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
汽车制造许可(注5) |
|
647,174 |
|
647,174 |
|
|
活着的无限无形资产，净额 |
|
647,174 |
|
647,174 |
|
|
软件 |
|
39,698 |
|
58,097 |
|
|
专利 |
|
694 |
|
694 |
|
|
已确定寿命的无形资产 |
|
40,392 |
|
58,791 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(13,699 |
) |
(22,684 |
) |
|
活着的无形资产净值 |
|
26,693 |
|
36,107 |
|
|
无形资产总额，净额 |
|
673,867 |
|
683,281 |
|
本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别录得摊销费用人民币4,599元、人民币9,218元及人民币8,985元。
截至2020年12月31日，与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
2021 |
|
9,008 |
|
|
2022 |
|
8,415 |
|
|
2023 |
|
5,983 |
|
|
2024 |
|
3,203 |
|
|
2025年及其后 |
|
9,498 |
|
|
总计 |
|
36,107 |
|
10.租契
本集团的经营租赁主要包括土地使用权及写字楼、零售店和配送及服务中心的租赁，融资租赁为生产厂房的租赁。
租赁费用的构成如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
资产摊销 |
|
15,501 |
|
15,501 |
|
15,346 |
|
|
租赁负债利息 |
|
18,841 |
|
19,943 |
|
21,851 |
|
|
经营租赁成本 |
|
22,811 |
|
86,365 |
|
176,788 |
|
|
短期租赁成本 |
|
2,682 |
|
6,801 |
|
4,937 |
|
|
总计 |
|
59,835 |
|
128,610 |
|
218,922 |
|
经营租赁成本在综合全面损失表中确认为租金费用。
短期租赁成本在综合全面损失表中以直线方式确认为租赁期间的租金费用。
F-30
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10.租约(续)
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
营运现金流营运租赁付款 |
|
121,681 |
|
77,643 |
|
126,418 |
|
|
以租赁负债换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
114,322 |
|
207,902 |
|
896,804 |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括租赁条件和贴现率)：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
土地使用权净额(一、二) |
|
183,383 |
|
181,505 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额(不包括土地使用权) |
|
326,844 |
|
1,095,501 |
|
|
经营租赁资产总额 |
|
510,227 |
|
1,277,006 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
177,526 |
|
210,531 |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
241,109 |
|
1,025,253 |
|
|
经营租赁负债总额 |
|
418,635 |
|
1,235,784 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
金融 租赁 |
|
|
|
|
|
|
按成本价计算的财产、厂房和设备(一) |
|
310,018 |
|
294,269 |
|
|
累计折旧 |
|
(41,336 |
) |
(56,682 |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
268,682 |
|
237,587 |
|
|
融资租赁负债，流动 |
|
360,781 |
|
— |
|
|
非流动融资租赁负债 |
|
— |
|
366,883 |
|
|
融资租赁负债总额 |
|
360,781 |
|
366,883 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
土地使用权 |
|
48年 |
|
47年 |
|
|
经营租约 |
|
5年 |
|
11年 |
|
|
融资租赁 |
|
17年 |
|
16年 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
土地使用权 |
|
5.7% |
|
6.2% |
|
|
经营租约 |
|
5.7% |
|
5.8% |
|
|
融资租赁 |
|
5.7% |
|
6.2% |
|
F-31
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10.租约(续)
租赁负债的到期日如下：
|
|
|
截至2020年12月31日 |
| ||
|
|
|
经营租约 |
|
融资租赁 |
|
|
2021 |
|
213,064 |
|
21,070 |
|
|
2022 |
|
274,457 |
|
392,378 |
|
|
2023 |
|
145,219 |
|
— |
|
|
2024 |
|
104,132 |
|
— |
|
|
2025 |
|
88,748 |
|
— |
|
|
此后 |
|
882,938 |
|
— |
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
1,708,558 |
|
413,448 |
|
|
减去：推定利息 |
|
(472,774 |
) |
(46,565 |
) |
|
租赁总负债 |
|
1,235,784 |
|
366,883 |
|
本集团于二零一六年二月及二零一六年九月透过旗下VIE及VIE S附属公司与常州市武进区人民政府及其附属企业(开发商)订立合作协议及补充协议(统称常州合作协议)，以设立集团S常州生产基地。该公司拟在中国建立生产基地，用于设计、开发、制造高档电动汽车。
根据常州合作协议，开发商将负责按照S集团的要求建设常州生产基地，该生产基地包括制造厂房、基础土地使用权、制造设备和设施等。
开发商从常州市政府获得了一期和二期土地的土地使用权，租赁期为2018年9月11日至2067年3月14日。
一)常州生产基地一期
本集团与发展商订立租赁合同，于2017年5月1日至2020年12月31日期间租赁第一期土地及厂房，并进一步取得于租赁期届满前以建筑成本购买第一期厂房及相关土地使用权的选择权。
鉴于土地的无限期，一期土地或购买的土地使用权的租赁只能被归类为经营租赁。由于本公司拥有按成本购买第一期厂房的选择权，而该等资产旨在供本公司使用，因此该选择权合理地肯定会被行使，因此，第一期厂房的租赁被归类为融资租赁。因此，于租赁商务日，一期土地及厂房的使用权资产入账，金额分别为人民币70,508元及人民币310,018元，分别为租赁付款现值及购股权行使价。在租赁商务日或之前支付的初始直接成本和租赁付款，以及在租赁商务日之前收到的激励措施并不重要。
二)常州生产基地二期
于2018年9月，本集团与发展商进一步订立租赁协议，本集团向发展商购买第二期土地的土地使用权，以在第二期土地上使用及建造。租期为2018年9月11日至2067年3月14日。所购买的第二期土地使用权也被归类为经营租赁，其租金总额人民币24,420元已于2018年全额支付。二期土地使用权资产为人民币23,080元，不含增值税。
随后，本集团在二期土地上建设了另一座制造工厂(二期工厂)，总建筑金额为人民币102,251元。生产二期工程于2019年1月1日竣工。
F-32
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10.租约(续)
于2019年8月，本集团订立资产转让协议，向开发商出售生产基地二期(包括二期土地使用权及二期厂房)，总代价为人民币103,060元，包括增值税。转让后，本集团随即与开发商订立租赁协议，由2019年9月1日(实际租赁开始日期为所有权变更日期)起至2020年12月31日止期间内回租生产基地二期，并于2020年12月31日前取得回购二期土地使用权及厂房的选择权，金额为人民币103,060元。
由于回购期权在行使时并非按资产的公允价值计算，而回购的资产是为本公司所用而设计的，因此市场上没有与转让资产实质相同的替代资产，因此，交易不符合出售会计资格，并被计入融资交易。截至2019年12月31日，本集团已全额收到第三方开发商的销售对价，并在综合资产负债表中计入短期借款。
于2020年6月，本集团与出租人订立一系列补充协议，将购买选择权延长至2022年12月31日，收购价格与原协议相同。此外，2020年至2022年的年度租赁付款以本集团年销售额的实现情况为准。如果本集团达到预定的电动汽车年销量，出租人将免除(相当于零)该年度的年度租赁费。否则，本集团将支付修改后的合同中约定的租金。
由于出租人并无向本集团提供额外的制造用地或厂房，经修订的租赁合约不会产生独立的新租约，而租赁类别仍为第一期土地的营运租约及第一期厂房的融资租约。因此，租赁负债根据修改后的期限重新计量，并重新分类为长期负债。经修订租赁的折现率在重新计量时根据剩余租期和租赁付款进行了更新。二期厂房的租赁仍被归类为融资交易。因此，根据修改后的期限重新计量了负债，并将其重新分类为长期借款。重新计量时修改借款的贴现率根据剩余借款期限和付款进行了更新。
截至2020年12月31日止年度，已完成预定的年销售量。本集团认为，这类似于负的可变租赁付款，因此应在处理意外情况时作为期间项目入账(即在每年年底实现年度销售目标)。因此，负债根据放弃的年度租赁付款重新计量。
11.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
长期存款 |
|
121,007 |
|
149,235 |
|
|
购买房产、厂房和设备的预付款 |
|
11,754 |
|
126,006 |
|
|
购买土地使用权预付款 |
|
175,582 |
|
— |
|
|
其他 |
|
3,590 |
|
45,943 |
|
|
总计 |
|
311,933 |
|
321,184 |
|
F-33
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.长期投资
本集团S于综合资产负债表的长期投资包括以下各项：
|
|
|
权益法 |
|
股权安全，包括 |
|
无股权证券 |
|
总计 |
|
|
2018年1月1日的余额 |
|
4,364 |
|
— |
|
18,150 |
|
22,514 |
|
|
加法 |
|
98,000 |
|
— |
|
115,303 |
|
213,303 |
|
|
权益损失法被投资人的股份 |
|
(35,826 |
) |
— |
|
— |
|
(35,826 |
) |
|
从无可随时确定的公允价值的投资变更为可随时确定的公允价值 |
|
— |
|
100,303 |
|
(100,303 |
) |
— |
|
|
公允价值通过收益发生变化 |
|
— |
|
(28,780 |
) |
— |
|
(28,780 |
) |
|
外币折算 |
|
— |
|
5,930 |
|
— |
|
5,930 |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
66,538 |
|
77,453 |
|
33,150 |
|
177,141 |
|
|
加法 |
|
98,000 |
|
— |
|
— |
|
98,000 |
|
|
权益损失法被投资人的股份 |
|
(162,725 |
) |
— |
|
— |
|
(162,725 |
) |
|
公允价值通过收益发生变化 |
|
— |
|
12,550 |
|
— |
|
12,550 |
|
|
权益法被投资人的权益变动 |
|
5,494 |
|
— |
|
— |
|
5,494 |
|
|
减损 |
|
— |
|
— |
|
(5,000 |
) |
(5,000 |
) |
|
外币折算 |
|
— |
|
721 |
|
— |
|
721 |
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
7,307 |
|
90,724 |
|
28,150 |
|
126,181 |
|
|
加法 |
|
— |
|
— |
|
65,000 |
|
65,000 |
|
|
权益损失法被投资人的股份 |
|
(2,520 |
) |
— |
|
— |
|
(2,520 |
) |
|
公允价值通过收益发生变化 |
|
— |
|
(21,975 |
) |
— |
|
(21,975 |
) |
|
外币折算 |
|
— |
|
(3,833 |
) |
— |
|
(3,833 |
) |
|
2020年12月31日余额 |
|
4,787 |
|
64,916 |
|
93,150 |
|
162,853 |
|
权益法
2018年9月11日，本集团收购了被投资方A 49%的实体权益，被投资方A是一家合资企业，旨在设计、开发和生产优化拼车服务的Bev，现金对价为人民币98,000元。于2019年1月30日，本集团与被投资方A的其他投资者按比例向被投资方A再投资人民币98,000元，因此，本集团与S集团49%的持股比例保持不变。本集团对被投资方A有重大影响，因此投资采用权益法入账。
在综合全面损失表中，权益净损失法被投资人的比例份额记录在权益损失法被投资人的权益损失份额中。
当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法全数收回时，本集团按权益法对其投资进行减值。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，并无确认权益法投资减值。
公允价值易于确定的股权证券
公允价值易于确定的股权证券是指以公允价值计量的公开交易股票。
下表显示了公允价值易于确定的权益类证券的账面价值和公允价值：
|
灿谷股份有限公司 |
|
成本基础 |
|
未实现亏损 |
|
外币 |
|
公允价值 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
100,303 |
|
(16,230 |
) |
6,651 |
|
90,724 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
100,303 |
|
(38,205 |
) |
2,818 |
|
64,916 |
|
本公司于2018年购买了灿谷股份有限公司(灿谷)发行的2,633,644股C系列优先股，总现金对价为15,634美元(人民币100,303元)。鉴于灿谷当时仍是一家私人持股公司，这笔投资最初记录在股权证券项下，公允价值不容易确定。2018年7月，灿谷完成在纽约证券交易所上市(灿谷首次公开募股)，公司持有的C系列优先股转换为灿谷的A类普通股。
F-34
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.长期投资(续)
灿谷首次公开招股完成后，本公司将该项投资由公允价值不易厘定的权益证券重新分类为公允价值易于厘定的权益证券。这些证券以报告日活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第一级。
未实现损失在投资收益中确认，在综合全面损失表中确认净额。
公允价值不容易确定的股权证券
没有可确定公允价值的股权证券是指对没有随时可确定公允价值的私人持股公司的投资。S集团的投资不是普通股，也不是实质性的普通股。于2018年1月1日采纳ASU 2016-01年度后，本集团选择另一计量选择，并按成本减去减值计入该等投资，并根据随后可见的价格变动作出调整。
于2020年第一季度，本集团以总代价人民币60,000元(附注21)向本集团一家联属公司出售已停产的低速小型电动汽车(SEV)电池组业务。本集团连同其他投资者进一步向该联营公司投资人民币60,000元现金。因此，由于额外投资，本集团S于该联营公司的股权按全面摊薄基准由12.24%增至19.82%。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面损益表分别计入投资收益净额零、人民币5,000元及零减值费用。
13.短期借款和长期借款
短期借款和长期借款包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
到期日 |
|
本金金额 |
|
每年 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
担保借款(1) |
|
2020年12月31日 |
|
94,550 |
|
5.7000 |
% |
95,022 |
|
— |
|
|
无担保银行贷款(2) |
|
2020年10月7日 |
|
30,000 |
|
5.6550 |
% |
30,000 |
|
— |
|
|
应付有担保票据(3) |
|
2020年2月11日 |
|
108,737 |
|
5.5163 |
% |
113,935 |
|
— |
|
|
短期借款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
238,957 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
到期日 |
|
本金金额 |
|
每年 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
担保借款(1) |
|
2022年12月31日 |
|
94,550 |
|
6.1750 |
% |
— |
|
98,717 |
|
|
无担保公司贷款(4) |
|
2022年6月30日 |
|
401,073 |
|
6.1750 |
% |
— |
|
412,921 |
|
|
长期借款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
511,638 |
|
(1)于二零一九年十二月三十一日，由于与常州生产基地二期有关的交易不符合销售会计资格，故不计相关税项而收取的代价被视为有担保借款，并记录为短期借款。于2020年6月，本集团与出租人订立一系列补充协议。根据补充协议，借款的到期日延长至2022年12月31日。因此，截至2020年12月31日，这笔借款被记录为长期借款。
(二)北京CHJ银行于2019年10月12日与A商业银行签订贷款协议，金额为人民币3万元，一年内偿还。未偿还借款的利率为5.6550厘。集团于2020年第二季偿还银行贷款。
(3)于2019年2月到期，领展理想香港质押一笔金额为18,000美元(人民币114,700元)及相同到期日的按金，以保证票据的偿还。本公司于2020年2月偿还该票据人民币114,700元，并相应发放质押按金18,000美元(人民币114,700元)。
(4)根据2020年6月签署的可转换贷款补充协议(附注16)，放弃将可转换贷款的未偿还本金转换为北京CHJ股权的转换权。此外，可转换贷款的到期日延长至2022年6月30日。因此，该可转换贷款被消灭，截至2020年12月31日，一笔新贷款被记录为长期借款。
F-35
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.应付贸易及票据
贸易和应付票据包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
原材料应付贸易 |
|
624,666 |
|
2,991,538 |
|
|
应付票据 |
|
— |
|
168,977 |
|
|
总计 |
|
624,666 |
|
3,160,515 |
|
15.应计项目和其他流动负债
应计款项及其他流动负债包括以下各项：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
应付薪金及福利 |
|
129,657 |
|
187,972 |
|
|
购置物业、厂房和设备的应付款项 |
|
403,761 |
|
118,181 |
|
|
收购重庆智造的应付款项(附注5) |
|
115,000 |
|
79,552 |
|
|
应计保修 |
|
1,477 |
|
55,138 |
|
|
应缴税款 |
|
3,331 |
|
50,088 |
|
|
研究和开发费用的应付款 |
|
94,222 |
|
35,032 |
|
|
从客户那里预支资金 |
|
30,740 |
|
9,285 |
|
|
来自供应商的保证金 |
|
18,150 |
|
9,120 |
|
|
发行成本的应付款项 |
|
20,929 |
|
— |
|
|
其他应付款 |
|
49,992 |
|
103,091 |
|
|
总计 |
|
867,259 |
|
647,459 |
|
16.可转换债务
可转换贷款
2017年11月，北京CHJ与常州武南新能源汽车投资有限公司(武南)签订可转换贷款协议，获得本金总额为人民币60万元的可转换贷款，单利年利率为8%。2017年12月收到本金45万元，2018年1月收到本金15万元。本金和应计利息应于(一)发行之日起三年或(二)北京长实由有限责任公司改制为公司制时到期应付。根据可转换贷款协议，武南可在到期日前的任何时间将可转换贷款的未偿还本金转换为北京CHJ的股权，这实际上表明固定转换价格相当于B-1系列优先股的发行价。转换时不计入应计利息。
2020年6月，北京CHJ与武南签订了一系列补充协议。根据补充协议，可转换贷款的到期日延至2022年6月30日，而五南放弃将可转换贷款的未偿还本金转换为北京CHJ股权的转换权。根据补充合同，武南还同意退还购买土地使用权预付款人民币175,582元，并偿还若干符合条件的支出人民币143,838元。退还预付款和偿还款项用于结清未付利息和部分未偿还的可转换贷款本金。未偿还贷款本金降至人民币401,073元，修订年利率为6.175%。因此，该可换股贷款被清偿，一笔本金为人民币401,073元的新贷款，即可换股贷款的账面价值与结算额人民币319,420元之间的差额，被记录为长期借款。截至2020年12月31日，新增贷款及应计利息余额为人民币412,921元。
可转换本票
本公司于2019年1月及3月发行本金总额为25,000美元(人民币168,070元)的可转换本票，单息年息为8%。本金和应计利息应在发行之日起12个月内到期支付。根据可转换本票协议，全部可转换本票将在重组结束时按B-3系列优先股的发行价转换为公司11,873,086股B-3系列优先股。如重组未于到期前完成，或北京CHJ的全部或实质全部资产或首次公开发售的控制权或处置发生任何变更，持有人有权将任何部分或全部本金转换为北京CHJ的B-3系列优先股权。投资者选择行使转换期权的，不计入应计利息。
F-36
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
16.可转换债务(续)
可转换本票文件规定，公司的现有债务与可转换本票具有同等地位。如果公司未来的任何债务优先于本可转换本票，则该未来债务应以可转换本票持有人事先书面同意为准。
在转换前，可转换本票持有人有权享有授予B-3系列优先股东的所有权利，如股息权、赎回权、优先购买权、优先购买权、联销权、反摊薄权、清算优先权。可转换本票持有人还被授予：
A)有权免费获得将在下一轮新融资中发行的额外股份，以保持其持股百分比(或可转换本票持有人的换算持股百分比)不变(B-3系列反稀释认股权证)；以及
B)有权获得在下两轮融资中发行的额外股票，价格为购买价格的15%折扣，最高认购金额相当于其在B-3系列优先股和可转换本票上的投资金额(B-3系列额外认股权证)。
B-3系列反稀释认股权证及B-3系列额外认股权证与可转换本票一同发行，被视为ASC 480项下的独立金融负债，并根据ASC 480-10-55按公允价值分类为负债，其后按公允价值计量，公允价值变动记录在综合全面损失表中。授予可转换本票持有人的B-3系列反摊薄认股权证和B-3系列额外认股权证的初始公允价值为人民币14,161元。详情见附注23。
S公司全部或几乎全部资产的控制权或处置权发生变更时，在可转换本票持有人的要求下，持有人享有与B-3优先股股东同等的清算优先权利，犹如转换已经发生一样，可转换本票在支付该清算优先金额后视为已全额偿还。
2019年7月2日，配合集团重组，所有可转换本票转换为B-3系列优先股。本金额25,000美元及应计利息1,376美元(人民币9,428元)减去授予可转换本票持有人的B-3系列反摊薄认股权证及B-3系列额外认股权证的初始公平价值后，确认为相关B-3优先股的初始账面值。
17.收入分类
按来源划分的收入包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
汽车销量 |
|
— |
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
|
其他销售和服务 |
|
— |
|
3,400 |
|
173,906 |
|
|
总计 |
|
— |
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
18.递延收入
下表显示了本报告期间与结转递延收入有关的对账情况。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
年初的递延收入调整 |
|
— |
|
— |
|
62,638 |
|
|
加法 |
|
— |
|
338,702 |
|
9,687,382 |
|
|
识别 |
|
— |
|
(276,064 |
) |
(9,342,852 |
) |
|
年底递延收入调整 |
|
— |
|
62,638 |
|
407,168 |
|
|
包括：递延收入，当期 |
|
— |
|
56,695 |
|
271,510 |
|
|
递延收入，非流动 |
|
— |
|
5,943 |
|
135,658 |
|
递延收入是指分配给未履行或部分履行的履约义务的合同负债。
本集团预计，截至2020年12月31日，分配给未履行履约义务的交易价格中的人民币271,510元将在2021年1月1日至2021年12月31日期间确认为收入。剩余的人民币135,658元将在2022年及以后确认。
F-37
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
19.研究和开发费用
研究和开发费用包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
员工薪酬 |
|
311,214 |
|
461,922 |
|
580,157 |
|
|
设计和开发费用 |
|
423,721 |
|
603,332 |
|
406,216 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
19,461 |
|
39,648 |
|
44,977 |
|
|
租金及相关开支 |
|
11,761 |
|
14,269 |
|
18,818 |
|
|
差旅费用 |
|
12,827 |
|
21,815 |
|
9,360 |
|
|
其他 |
|
14,733 |
|
28,154 |
|
40,329 |
|
|
总计 |
|
793,717 |
|
1,169,140 |
|
1,099,857 |
|
20.销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括以下费用：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
员工薪酬 |
|
171,948 |
|
238,368 |
|
449,109 |
|
|
营销和促销费用 |
|
35,134 |
|
176,383 |
|
264,814 |
|
|
租金及相关开支 |
|
13,732 |
|
78,897 |
|
162,907 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
41,035 |
|
57,650 |
|
37,923 |
|
|
财产、厂房和设备的减值 |
|
— |
|
18,066 |
|
30,381 |
|
|
差旅费用 |
|
13,803 |
|
20,171 |
|
20,806 |
|
|
其他 |
|
61,548 |
|
99,844 |
|
152,879 |
|
|
总计 |
|
337,200 |
|
689,379 |
|
1,118,819 |
|
21.停产运营
从历史上看，该集团的战略是开发低速小型电动汽车(SEV)，并生产和销售相关电池组。
2018年第一季度，由于集团S业务和产品战略的转变，集团决定处置SEV业务。因此，与SEV生产有关的长期资产，包括制造设施和知识产权等已停止使用，这些资产被认为实际上已被废弃。因此，SEV业务的相关资产和负债已全部减值，2018年确认减值金额为人民币292,795元。
于SEV业务终止后，本集团仍向外部客户出售SEV电池组，并于2019年9月进一步决定出售SEV电池组业务并物色潜在买家。2020年第一季度，本公司完成向本公司一家关联公司出售SEV电池组业务，现金总代价为人民币60,000元。
放弃或出售SEV业务及相关电池组业务代表本集团的战略转变，并对本集团S的财务业绩产生重大影响，符合终止经营的准则。因此，SEV相关业务的历史财务业绩被归类为非持续经营，而与上一年度非持续经营相关的相关资产和负债被重新归类为持有出售的资产/负债，以提供可比财务信息。
F-38
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理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
21.停产业务(续)
下表载列本集团S合并财务报表所载非持续经营的资产、负债、经营业绩及现金流量。
|
|
|
自.起 |
| ||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
处置 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
147 |
|
295 |
|
|
应收贸易账款 |
|
191 |
|
608 |
|
|
关联方应得款项 |
|
832 |
|
832 |
|
|
盘存 |
|
7,385 |
|
5,594 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
9,044 |
|
9,066 |
|
|
持有待售资产，流动资产 |
|
17,599 |
|
16,395 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
29,539 |
|
29,010 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
186 |
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
528 |
|
528 |
|
|
持有待售资产，非流动资产 |
|
30,253 |
|
29,538 |
|
|
持有待售资产总额 |
|
47,852 |
|
45,933 |
|
|
贸易和应付票据 |
|
423 |
|
542 |
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
47 |
|
— |
|
|
应计项目和其他流动负债 |
|
2,392 |
|
2,754 |
|
|
持有待售负债总额 |
|
2,862 |
|
3,296 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
收入 |
|
8,376 |
|
9,654 |
|
870 |
|
|
销售成本 |
|
(12,264 |
) |
(18,981 |
) |
(2,437 |
) |
|
毛损 |
|
(3,888 |
) |
(9,327 |
) |
(1,567 |
) |
|
运营费用 |
|
(70,401 |
) |
(11,359 |
) |
(1,423 |
) |
|
长期资产减值准备 |
|
(292,795 |
) |
— |
|
— |
|
|
非持续经营的经营损失 |
|
(367,084 |
) |
(20,686 |
) |
(2,990 |
) |
|
其他，网络 |
|
62 |
|
24 |
|
— |
|
|
所得税支出前非持续经营的亏损 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
(2,990 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
非持续经营净亏损，税后净额 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
(2,990 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
现金净额(用于)/由非持续经营活动提供 |
|
(65,925 |
) |
(11,395 |
) |
148 |
|
|
现金净额(用于)/由非持续投资活动提供 |
|
(83,963 |
) |
(10,565 |
) |
59,705 |
|
下表列出了在截至2020年12月31日的年度中，处置与出售SEV电池组业务相关的停产业务的收益：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
出售SEV电池组业务收到现金代价 |
|
60,000 |
|
|
转让净资产账面价值 |
|
(42,637 |
) |
|
处置停产业务的收益 |
|
17,363 |
|
F-39
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.普通股
2017年4月，本公司在开曼群岛注册成立为有限责任公司。2019年7月，本公司根据附注1所述重组成为本集团的控股公司。关于重组和发行C系列可转换可赎回优先股(C系列优先股)，本公司3,830,157,186股授权股份被指定为A类普通股，240,000,000股授权股份被指定为B类普通股。每股A类普通股有一票投票权，在任何情况下都不能转换为B类普通股。在某些条件下，每股B类普通股有权享有10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。重组后，本公司向北京CHJ股东发行普通股和Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列可转换可赎回优先股(Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3优先股)，以换取紧接重组前他们在北京CHJ持有的各自股权。系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3优先股将根据当时生效的转换价格转换为A类普通股。
2016年7月4日，北京CHJ发行Pre-A系列普通股(Pre-A系列普通股)，现金对价为人民币10万元。系列Pre-A普通股由于不可赎回而被归类为股权。2017年7月，在A-2系列融资时，向A系列Pre-A普通股持有人授予了某些权利，包括或有赎回权。系列Pre-A普通股实际上重新指定为系列Pre-A优先股。这样的重新-被指定为回购和注销系列Pre-A普通股以及单独发行系列Pre-A优先股。因此，A系列Pre-A优先股的公允价值超过从员工股东手中回购的Pre-A系列普通股的公允价值，记为员工补偿。而对于其他非雇员系列Pre-A股东，这种差额被确认为向这些股东发放的被视为股息。所有A系列前普通股的公允价值超过这些股票的账面价值的部分被计入A系列前普通股的报废。该公司选择将超出部分完全计入累计亏损。
于2020年8月，本公司完成首次公开招股，发行190,000,000股A类普通股，扣除承销商佣金及相关发售开支后所得款项净额1,042,137美元。在完成首次公开招股的同时，发行了66,086,955股A类普通股，代价为380,000美元。2020年8月7日，公司行使承销商超额配售选择权，增发A类普通股28,500,000股，代价为157,320美元。
所有优先股(本公司创办人兼行政总裁李想先生实益拥有的股份除外)于首次公开招股完成后立即自动转换为1,045,789,275股A类普通股。同时，李想先生实益拥有的所有优先股自动转换为115,812,080股B类普通股。
2020年12月，本公司完成了108,100,000股A类普通股的后续发行，其中包括14,100,000股因承销商充分行使其超额配售选择权而发行的A类普通股。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为255,000,000股和1,809,288,310股，分别进行了分析。
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23.可转换可赎回优先股及认股权证
下表汇总了截至2020年12月31日的可转换可赎回优先股发行情况：
|
系列 |
|
发行日期 |
|
已发行股份 |
|
每股发行价 |
|
发行所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
Pre-A(1) |
|
2017年7月21日 |
|
50,000,000 |
|
RMB2.00 |
|
100,000 |
|
|
A-1 |
|
2016年7月4日 |
|
129,409,092 |
|
RMB6.03 |
|
780,000 |
|
|
A-2 |
|
2017年7月21日 |
|
126,771,562 |
|
RMB7.89 |
|
1,000,000 |
|
|
A-3 |
|
2017年9月5日 |
|
65,498,640 |
|
RMB9.47 |
|
620,000 |
|
|
B-1 |
|
2017年11月28日 |
|
115,209,526 |
|
RMB13.11 |
|
1,510,000 |
|
|
B-2 |
|
2018年6月6日 |
|
55,804,773 |
|
RMB14.16 |
|
790,000 |
|
|
B-3(2) |
|
2019年1月7日/7月2日 |
|
119,950,686 |
|
RMB14.16 |
|
1,701,283 |
|
|
C(3) |
|
2019年7月2日/12月2日/2020年1月23日 |
|
267,198,535 |
|
2.23美元/1.89美元 |
|
3,626,924 |
|
|
D |
|
2020年7月1日 |
|
231,758,541 |
|
2.64美元/2.35美元 |
|
3,851,034 |
|
(1)继A-2系列优先股发行后，A系列前普通股重新指定为A系列前优先股(见附注22)。
(2)包括由本公司于2019年1月发行的可转换本票转换而成的11,873,086股B-3系列优先股(见附注16)。B-3系列优先股东和可转换本票持有人获得：
A)*
B)投资者将有权在未来两轮融资中以15%的折扣收购将在未来两轮融资中发行的额外股份，认购额最高可达相当于其B-3系列优先股和可转换本票投资金额的认购额(B-3系列额外认股权证)。
(3)本次发行包括若干B-3系列股东及所有可转换本票持有人因行使B-3系列额外认股权证而发行的78,334,557股C系列优先股，现金行使价为人民币1,022,045元，或每股人民币13.02元。C系列优先股股东的主要投资者被授予在下一轮融资中以15%的折扣收购将发行的额外股份的权利，认购额最高可达相当于C系列优先股投资金额的认购额(C系列额外认股权证)。截至2019年12月31日，发行C系列优先股的所有不可退还现金对价，包括随后于2020年1月3日登记的4,109,127股，已全部收到，因此，从会计角度来看，所有股票均被视为已发行和流通股。
2020年1月23日，根据B-3系列反稀释认股权证的行使，发行了18,916,548股C系列优先股。
B-3系列反稀释认股权证、B-3系列额外认股权证和C系列额外认股权证(统称为认股权证)被确定为独立的责任工具，并在最初确认时以公允价值记录。发行B-3系列优先股和可转换期票以及C系列优先股所得款项首先根据权证的初始公允价值分配给权证。该等认股权证已按适用的后续报告期内综合全面损失表所记录的变动按市场计价。认股权证将于首次公开募股完成或发生被视为清算事件的较早者终止。由于权证在发行D系列时终止，权证余额减少到零。
A系列、A-1系列、A-2系列、A-3系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、C系列和D系列优先股统称为优先股。所有系列优先股的面值均为每股0.0001美元。
优先股的主要权利、优惠和特权如下：
转换
本公司的优先股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股，并将在符合条件的首次公开募股(QIPO)时自动转换为A类普通股；或2)在每个类别的已发行优先股的大多数持有人书面同意下，转换为A类普通股。
优先股与普通股的初始折算比例为1：1，股份分立合并、普通股(按折算基准)分红及分配、重组、合并、合并、重新分类、交换、置换、稀释发行等事项应随时调整调整。
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23.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
救赎
本公司应根据任何已发行优先股持有人的选择权，在下列情况发生后的任何时间赎回请求持有人持有的所有已发行优先股(未支付股份除外)：(A)本公司未能在2023年6月30日前完成合格首次公开募股(QIPO)，或(B)发生任何重大违约或相关法律的任何重大变化，或发生任何其他因素，导致或可能导致本公司无法控制或合并任何中国子公司或VIE的财务报表，每股优先股应可由该优先股股东选择赎回，从公司可合法使用的资金中提取。
每股优先股(未支付股份除外)的应付赎回金额将相当于优先股原始发行价的100%，加上截至赎回日期的所有应计但未支付的股息，以及优先股原始发行价的简单利息，按年利率8%计算，并根据股份拆分、股份股息、重组、重新分类、合并、合并或类似交易按比例进行调整。
赎回时，D系列优先股优先于C系列优先股，C系列优先股优先于B-3系列优先股，B-3系列优先股优先于B-2系列优先股，B-2系列优先股优先于B-1系列优先股，B-1系列优先股优先于A-3系列优先股，A-3系列优先股优先于A-2系列优先股，A-2系列优先股优先于A-1优先股，A-1系列优先股优先于A系列前优先股。
重组后，QIPO对A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股的定义修改为与C系列优先股相同，并给予所有优先股东(包括2020年7月1日发行的D系列)的选择权，如果公司在赎回日合法可供赎回的资金不足以赎回需要赎回的股份总数，1)要求公司为赎回价格的未支付部分发行可转换本票(赎回票据)，或2)允许公司在合法资金足够的情况下结转和赎回股票。该等赎回票据应于赎回日起计24个月内到期及支付，年息率为8%。该等赎回票据的每名持有人有权按其选择将该票据的未付本金金额及其应计但未支付的利息转换为要求按相当于适用原始发行价的每股转换价赎回的同一类别优先股。
投票权
优先股持有人有权就持有的每一股普通股享有一票投票权，届时持有的每一股已发行优先股均可转换为普通股。优先股持有者与普通股东一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。
分红
每名优先股东及普通股东均有权就其持有的每股股份收取股息，当该等资金或资产合法地可供彼此按比例相互平分时，股息可从资金或资产中支付。这种股息只有在董事会宣布时才支付，并且不是累积的。
自发行日起至2020年12月31日，没有宣布优先股和普通股的股息。
清算
在发生任何清算时，优先股持有人(A系列优先股除外)在股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股和普通股持有人。A-1系列优先股优先于A系列前优先股和普通股。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
优先股(不包括未支付股份及A系列Pre-A优先股)持有人有权收取的每股金额，相等于(1)该等优先股原始发行价的100%，加上按每年8%的简单利率计算并乘以分数的总利息，以及(2)优先股股东的应收款项(如本公司所有可供分配予股东的资产按比例在所有股东之间按比例分配)。如果仍有合法的公司资产可供分配，该公司的剩余资产应分配给已发行和已发行的A系列前优先股和普通股的持有人。
首次公开募股时的转换
2020年8月，随着IPO完成，所有优先股按上述转股价格自动转换为1,045,789,275股A类普通股和115,812,080股B类普通股。
优先股的会计处理
本公司于综合资产负债表中将优先股归类为夹层权益，原因是该等优先股可于发生若干被视为清算事项及若干非本公司S控制的事项时，由持有人选择赎回。优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后净额。
本公司确认自发行日期起至2022年7月4日(最早的赎回日期)期间优先股各自的赎回价值有所增加。本公司于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别确认增加优先股人民币317,320元、人民币743,100元及人民币651,190元。
在重组前，本公司已确定Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股的主机合同更类似于股权主机。优先股的换股特征被视为符合ASC 815-15-25衍生产品的定义，这是由于于当作清算时的可选择赎回结算机制可在每股分派金额高于固定赎回金额时以现金净结清换股拨备，而不是以交付方式结算本公司普通股。这一类似股权的转换特征被认为与股权所有者明确而密切相关，因此不值得分拆。本公司亦评估赎回特征及清盘特征，并确定该等特征作为独立工具，将不符合衍生工具的定义，因此无须分开及分开核算。
重组后，优先股的托管合同更类似于债务托管，因为优先股持有人在赎回资金不足的情况下拥有潜在债权人的权利，以及优先股条款中的其他类似债务的特征，包括赎回权。公司认为应对重组前发行的所有优先股采用清偿会计，虽然从数量角度来看，这些优先股在修订前后的公允价值变化并不重要。因此，累计亏损因修改后A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股的公允价值与紧接修改前这些优先股的账面金额之间的差额而增加。
本公司还重新评估了重组后所有优先股的转换特征、赎回特征和清算优先权。类似权益的转换特征被认为与债务主体没有明确和密切的关系，因此被分成两部分，并使用公允价值单独核算。对于赎回功能，由于它不会导致任何实质性的溢价或折扣，也不会加速偿还合同本金，因此它与债务主体明显和密切相关，因此不应分开核算。另一方面，清算优先权可能导致大量溢价，并可能在发生或有赎回事件时加快本金的偿还速度。因此，清算优先权被认为与债务主体没有明确和密切的关系，应该分开核算。该公司确定了这些衍生债务的公允价值，并得出结论，最初和截至2020年12月31日，两种清算特征的公允价值微不足道。转换功能衍生负债最初按公允价值从优先股中分流，其后按市价计价，并于适用的后续报告期于综合全面损失表中确认公允价值变动。首次公开招股及优先股转换完成后，优先股的转换功能自动行使，从而将转换功能的衍生负债降至零。
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23.可转换可赎回优先股和认股权证(续)
认股权证和转换特征衍生负债的变动情况摘要如下：
|
|
|
认股权证 |
|
导数 |
|
总计 |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行 |
|
174,846 |
|
1,066,013 |
|
1,240,859 |
|
|
公允价值变动 |
|
292,305 |
|
211,859 |
|
504,164 |
|
|
锻炼 |
|
(45,858 |
) |
— |
|
(45,858 |
) |
|
过期(*) |
|
(77,739 |
) |
— |
|
(77,739 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
8,196 |
|
19,068 |
|
27,264 |
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
351,750 |
|
1,296,940 |
|
1,648,690 |
|
|
发行 |
|
— |
|
328,461 |
|
328,461 |
|
|
公允价值变动 |
|
(46,812 |
) |
(225,515 |
) |
(272,327 |
) |
|
锻炼 |
|
(305,333 |
) |
(1,400,670 |
) |
(1,706,003 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
395 |
|
784 |
|
1,179 |
|
|
2020年12月31日余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(*)截至2019年12月C系列优先股发行完成后，以购买价15%折扣收购额外C系列优先股的未归属B-3系列额外认股权证到期，因此该B-3系列额外认股权证的公允价值相应降至零。
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.发行可转换可赎回优先股和认股权证(续)
本公司S截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的可转换可赎回优先股活动摘要如下：
|
|
|
A系列预告片 |
|
A系列-1 |
|
A-2系列 |
|
A-3系列 |
|
B-1系列 |
|
B-2系列 |
|
B-3系列 |
|
C系列 |
|
D系列 |
|
总计 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
数 |
|
金额 |
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
50,000,000 |
|
175,847 |
|
129,409,092 |
|
847,530 |
|
126,771,562 |
|
1,027,497 |
|
65,498,640 |
|
631,803 |
|
93,464,682 |
|
1,228,448 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
465,143,976 |
|
3,911,125 |
|
|
B-1系列优先股的收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,744,844 |
|
285,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,744,844 |
|
285,000 |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
48,656,111 |
|
685,594 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
48,656,111 |
|
685,594 |
|
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
60,128 |
|
— |
|
72,319 |
|
— |
|
44,655 |
|
— |
|
108,113 |
|
— |
|
32,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
317,320 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
50,000,000 |
|
175,847 |
|
129,409,092 |
|
907,658 |
|
126,771,562 |
|
1,099,816 |
|
65,498,640 |
|
676,458 |
|
115,209,526 |
|
1,621,561 |
|
48,656,111 |
|
717,699 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
535,544,931 |
|
5,199,039 |
|
|
B-2系列优先股的收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,148,662 |
|
101,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,148,662 |
|
101,200 |
|
|
可转换本票转换为B-3系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,873,086 |
|
166,549 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11,873,086 |
|
166,549 |
|
|
发行B-3系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
108,077,600 |
|
1,395,015 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
108,077,600 |
|
1,395,015 |
|
|
发行C系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
248,281,987 |
|
3,616,801 |
|
— |
|
— |
|
248,281,987 |
|
3,616,801 |
|
|
清盘时视为向优先股股东派发股息/(来自优先股股东的供款) |
|
— |
|
281,638 |
|
— |
|
284,655 |
|
— |
|
115,806 |
|
— |
|
(15,139 |
) |
— |
|
(310,359 |
) |
— |
|
(130,312 |
) |
— |
|
(8,927 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
217,362 |
|
|
转换特征的分叉 |
|
— |
|
(14,549 |
) |
— |
|
(254,121 |
) |
|
|
(212,055 |
) |
— |
|
(92,256 |
) |
— |
|
(105,702 |
) |
— |
|
(47,231 |
) |
— |
|
(108,190 |
) |
— |
|
(231,909 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,066,013 |
) |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
60,249 |
|
— |
|
90,077 |
|
— |
|
61,299 |
|
— |
|
164,540 |
|
— |
|
80,891 |
|
— |
|
133,798 |
|
— |
|
152,246 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
743,100 |
|
|
汇率变动对优先股的影响 |
|
— |
|
(8,050 |
) |
— |
|
(17,492 |
) |
— |
|
(18,685 |
) |
— |
|
(10,592 |
) |
— |
|
(22,433 |
) |
— |
|
(11,944 |
) |
— |
|
(27,165 |
) |
— |
|
(1,030 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(117,391 |
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
50,000,000 |
|
434,886 |
|
129,409,092 |
|
980,949 |
|
126,771,562 |
|
1,074,959 |
|
65,498,640 |
|
619,770 |
|
115,209,526 |
|
1,347,607 |
|
55,804,773 |
|
710,303 |
|
119,950,686 |
|
1,551,080 |
|
248,281,987 |
|
3,536,108 |
|
— |
|
— |
|
910,926,266 |
|
10,255,662 |
|
|
行使B-3系列反稀释逮捕令 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18,916,548 |
|
305,333 |
|
— |
|
— |
|
18,916,548 |
|
305,333 |
|
|
转换特征的分叉 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(81,082 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(81,082 |
) |
|
发行优先股-D系列 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
231,758,541 |
|
3,603,655 |
|
231,758,541 |
|
3,603,655 |
|
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
34,229 |
|
— |
|
63,363 |
|
— |
|
46,738 |
|
— |
|
136,567 |
|
— |
|
64,859 |
|
— |
|
80,635 |
|
— |
|
178,007 |
|
— |
|
46,792 |
|
— |
|
651,190 |
|
|
汇率变动对优先股的影响 |
|
— |
|
(858 |
) |
— |
|
(1,746 |
) |
— |
|
(1,770 |
) |
— |
|
(964 |
) |
— |
|
(1,899 |
) |
— |
|
(1,040 |
) |
— |
|
(2,613 |
) |
— |
|
28 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,862 |
) |
|
将优先股转换为普通股 |
|
(50,000,000 |
) |
(434,028 |
) |
(129,409,092 |
) |
(1,013,432 |
) |
(126,771,562 |
) |
(1,136,552 |
) |
(65,498,640 |
) |
(665,544 |
) |
(115,209,526 |
) |
(1,482,275 |
) |
(55,804,773 |
) |
(774,122 |
) |
(119,950,686 |
) |
(1,629,102 |
) |
(267,198,535 |
) |
(3,938,394 |
) |
(231,758,541 |
) |
(3,650,447 |
) |
(1,161,601,355 |
) |
(14,723,896 |
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-45
目录表
理想汽车股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24.每股亏损
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260计算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| |||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| |
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) | |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) | |
|
清偿后向优先股股东支付的被视为股息，净额 |
|
— |
|
(217,362 |
) |
— |
| |
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
117,391 |
|
10,862 |
| |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) | |
|
包括： |
理想汽车股份有限公司普通股股东应占持续经营净亏损。 |
|
(1,482,616 |
) |
(3,260,945 |
) |
(806,358 |
) |
|
|
理想汽车公司普通股股东应占净(亏损)/非持续经营收入。 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |
|
加权平均 已发行普通股基本及摊薄 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占持续经营的每股基本及摊薄净亏损。 |
|
(5.81 |
) |
(12.79 |
) |
(0.93 |
) | |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占基本及摊薄净(亏损)/每股非持续经营收益。 |
|
(1.44 |
) |
(0.08 |
) |
0.02 |
| |
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损。 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) | |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司拥有普通股等值股份，包括优先股、授出购股权及可换股债务。由于本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度出现亏损，该等普通股等值股份属反摊薄性质，不计入本公司每股摊薄亏损。本公司于截至2018年12月31日止年度之优先股、授出购股权及撇除可换股债务之加权平均数分别为518,689,896、21,658,638及45,778,620；截至2019年12月31日止年度则分别为767,757,031、30,434,096及51,503,724；截至2020年12月31日止年度则分别为669,666,355、54,605,925及22,639,154。
F-46
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.基于股份的薪酬
本公司授予股份奖励确认的补偿费用如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
销售成本 |
|
— |
|
— |
|
1,515 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
— |
|
60,789 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
80,491 |
|
|
总计 |
|
— |
|
— |
|
142,795 |
|
2019年7月，集团通过了2019年股票激励计划(2019计划)，允许公司向其员工、董事和顾问授予集团期权。截至2020年12月31日，根据2019年计划可发行的A类普通股最高数量为141,083,452股。
集团从2015年开始向员工授予股票期权。配合本公司于2019年7月进行的S重组，本集团根据2019年计划将北京CHJ的购股权转让予本公司。本集团于2019年计划下之购股权合约期为自授出日期起计十年。授予的期权既有服务条件，也有执行条件。期权一般计划在五年内授予，五分之一的奖励应在授予奖励的日历年结束时授予。同时，授出的购股权只可于本集团进行首次公开招股时行使。
这些奖励具有与IPO相关的服务条件和表现条件。对于授予了业绩条件的股票期权，当业绩条件被认为可能时，以股份为基础的薪酬费用被记录。因此，该等已满足服务条件的购股权的累计股份补偿开支于2020年第三季度完成招股时入账。本集团确认以分级归属方式授予员工的本公司购股权，在奖励的归属期限内扣除估计没收后的净额。
2020年7月，集团通过了2020年股票激励计划(2020计划)，允许公司向其员工、董事和顾问授予本集团的期权。2020年计划允许公司授予最多30,000,000股的股票期权单位，但须每年自动增加。截至2020年12月31日，尚未根据2020年计划颁发任何奖项。
下表汇总了本公司在截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的S股票期权活动：
|
|
|
数量 |
|
加权 |
|
加权平均 |
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
以年为单位 |
|
美元 |
|
|
截至2017年12月31日未偿还 |
|
45,390,000 |
|
0.10 |
|
8.33 |
|
30,411 |
|
|
授与 |
|
6,250,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
|
51,640,000 |
|
0.10 |
|
7.57 |
|
41,312 |
|
|
授与 |
|
3,430,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(310,000 |
) |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
|
54,760,000 |
|
0.10 |
|
6.73 |
|
73,926 |
|
|
授与 |
|
4,224,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(2,070,000 |
) |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
|
56,914,000 |
|
0.10 |
|
5.95 |
|
814,724 |
|
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，根据本公司S 2019年度计划授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为0美元。75美元、0.99美元和1.71美元，分别使用二项式期权定价模型计算。
截至2020年12月31日，已归属和可行使的期权数量为40,410,000份，平均行权价为0.10美元，截至2019年12月31日，未授予任何期权。
F-47
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.基于股份的薪酬(续)
根据本公司S 2019计划授予的截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的每一份期权的公允价值，是根据下表中的假设(或其范围)，在每次授予的日期使用二项式期权定价模型估计的：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
行权价格(美元) |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
|
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
|
0.77 - 0.89 |
|
0.90 - 1.45 |
|
1.35 - 1.90 |
|
|
无风险利率 |
|
3.69% - 3.92 |
% |
1.98% - 3.17 |
% |
0.69% - 1.92 |
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
|
预期股息收益率 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
|
预期波动率 |
|
50% - 51 |
% |
47% - 48 |
% |
45% - 46 |
% |
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2020年12月31日，与授予本集团S员工的购股权有关的未确认补偿支出为7,241美元，预计将在3.94年的加权平均期间内确认，并可能根据未来没收的变化进行调整。
26.税收
(a) 增值税
本集团于中国销售车辆及零配件的收入须按13%的法定增值税税率征收。
(b) 所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立，并透过其位于内地、中国及香港的附属公司进行大部分业务。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
中华人民共和国
北京CHJ符合企业所得税法规定的高新技术企业资格，并可享受15%的企业所得税优惠税率。其他中国公司按25%的统一税率缴纳企业所得税。
根据中国全国人民代表大会于二零零七年三月十六日颁布的《企业所得税法》及其于二零零八年一月一日生效的实施细则，在中国境内的外商投资企业于二零零八年一月一日后产生的应付予其非居民企业的外国投资者的股息，须缴交10%的预扣税，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国订立了规定不同预扣安排的税务条约。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如为实益拥有人，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，可获减收5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。
企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其实际管理机构位于中国，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为实质上行使对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等的全面管理和控制的所在地。根据对周围事实和情况的审查，本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而，由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限，《企业所得税法》的适用存在不确定性。若就中国税务而言，本公司被视为居民企业，本公司将按25%的统一税率按全球收入缴纳中国所得税。
F-48
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
26.课税(续)
根据中国国家税务总局自2008年起颁布的相关法律法规，从事研发活动的企业在确定其年度应纳税所得额(超额扣除)时，有权将其所发生的符合条件的研究与开发费用的175%作为可抵税费用。符合条件的研发费用75%的额外扣除只能直接在企业所得税年度备案中申请，并须经相关税务机关批准。
香港
根据现行《香港税务条例》，本集团于香港注册成立的附属公司须就其在香港经营业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
本报告所列期间所得税优惠的构成如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
递延所得税优惠 |
|
— |
|
— |
|
(22,847 |
) |
按中国法定所得税率25%计算的所得税支出与S集团本报告年度的所得税支出的对账如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
|
按25%的中华人民共和国法定所得税率计算的所得税抵免 |
|
(291,324 |
) |
(604,468 |
) |
(47,219 |
) |
|
免税主体的税收效应与优惠税率 |
|
97,549 |
|
230,669 |
|
30,140 |
|
|
超额扣除等的税收效应 |
|
(139,331 |
) |
(121,177 |
) |
(144,503 |
) |
|
不可扣除的费用 |
|
109 |
|
27,031 |
|
21,511 |
|
|
更改估值免税额 |
|
332,997 |
|
467,945 |
|
117,224 |
|
|
所得税优惠 |
|
— |
|
— |
|
(22,847 |
) |
(c) 递延税金
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，考虑近期亏损的性质、频率和严重程度，以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。在计算递延税项资产时，适用25%的法定所得税税率或适用的优惠所得税税率。
F-49
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
26.课税(续)
集团S递延税项资产(负债)由以下组成部分组成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
|
321,077 |
|
717,495 |
|
1,144,397 |
|
|
应计费用及其他 |
|
7,385 |
|
12,545 |
|
66,773 |
|
|
折旧及摊销 |
|
5,549 |
|
26,946 |
|
16,220 |
|
|
长期资产减值准备 |
|
68,754 |
|
73,271 |
|
7,694 |
|
|
未实现融资成本 |
|
11,401 |
|
27,520 |
|
13,125 |
|
|
未实现投资损失 |
|
5,330 |
|
29,664 |
|
— |
|
|
递延税项资产总额 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
1,248,209 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(419,496 |
) |
(887,441 |
) |
(1,004,665 |
) |
|
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
|
— |
|
— |
|
243,544 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税收加速折旧及其他 |
|
— |
|
— |
|
(215,030 |
) |
|
某些投资的公允价值变动 |
|
— |
|
— |
|
(5,667 |
) |
|
递延税项负债总额 |
|
— |
|
— |
|
(220,697 |
) |
|
递延税项资产，扣除估值准备和递延税项负债后的净额 |
|
— |
|
— |
|
22,847 |
|
当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。估价免税额的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
估值 津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
86,499 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
|
加法 |
|
332,997 |
|
467,945 |
|
148,458 |
|
|
反转 |
|
— |
|
— |
|
(31,234 |
) |
|
年终结余 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
1,004,665 |
|
截至2020年12月31日止年度，车轮科技及重庆力翔汽车均已实现税前盈利，本集团预测这两家子公司于2021年有可能继续实现税前盈利。因此，本集团作出评估，并认为该两间附属公司的递延税项资产日后更有可能被使用，因此得出结论，该两间附属公司先前确认的估值准备应于损益表中拨回作为所得税优惠(即所得税支出的抵免)。
于二零二零年十二月三十一日，本集团经营亏损净额约人民币5,841,910元，主要来自本集团于中国设立的若干附属公司、VIE及VIE附属公司，可结转抵销未来应课税收入，并将于2021年至2030年期满。于二零二零年十二月三十一日，由经营亏损净额结转产生的递延税项资产人民币908,888元拨备作全额估值准备，而余下的人民币235,509元预计将于到期前使用，以计及各实体未来的应课税收入。
不确定的税收状况
专家组没有确定所列每一期间的任何重大未确认税收优惠。本集团并无产生任何与未确认税项优惠有关的利息，亦未确认任何惩罚为所得税开支，亦预计自2020年12月31日起计12个月内未确认税项优惠不会有任何重大变化。
F-50
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
27.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
按公允价值按经常性基础计量的资产和负债包括：短期投资、对公允价值易于确定的股权证券的投资以及权证和衍生负债。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的主要金融工具。
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
| ||||
|
|
|
公允价值 |
|
报价 |
|
重要的其他人 |
|
意义重大 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资 |
|
1,814,108 |
|
— |
|
1,814,108 |
|
— |
|
|
公允价值易于确定的股权证券 |
|
90,724 |
|
90,724 |
|
— |
|
— |
|
|
总资产 |
|
1,904,832 |
|
90,724 |
|
1,814,108 |
|
— |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债 |
|
351,750 |
|
— |
|
— |
|
351,750 |
|
|
衍生负债 |
|
1,296,940 |
|
— |
|
— |
|
1,296,940 |
|
|
总负债 |
|
1,648,690 |
|
— |
|
— |
|
1,648,690 |
|
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
| ||||
|
|
|
公允价值 |
|
报价 |
|
重要的其他人 |
|
意义重大 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资 |
|
18,850,462 |
|
— |
|
18,850,462 |
|
— |
|
|
公允价值易于确定的股权证券 |
|
64,916 |
|
64,916 |
|
— |
|
— |
|
|
总资产 |
|
18,915,378 |
|
64,916 |
|
18,850,462 |
|
— |
|
估值技术
短期投资：短期投资是对利率浮动、到期日在一年内的金融工具的投资。公允价值是根据银行在每个期间末(第2级)提供的类似金融产品的报价进行估计的。收益/(损失)在综合全面损失表的投资收入、净额中确认。
公允价值可随时确定的股权证券：公允价值可随时确定的股权证券是指以公允价值计量的公开交易股票。这些证券以报告日活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第一级。收益/(损失)在综合全面损失表的投资收入、净额中确认。
权证及衍生负债：由于本集团的S认股权证及衍生负债并非于活跃的市场上买卖，且报价容易察觉，因此本集团使用重大不可观察的投入(第3级)来计量该等认股权证及衍生负债于开始时及其后各资产负债表日的公允价值。
F-51
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
27.公允价值计量(续)
在确定这些认股权证和衍生负债的公允价值时使用的重要因素、假设和方法包括应用贴现现金流量法，这种方法涉及如下某些重大估计：
贴现率
|
日期 |
|
贴现率 |
|
|
2019年1月7日 |
|
31 |
% |
|
2019年3月31日 |
|
31 |
% |
|
2019年6月30日 |
|
30 |
% |
|
2019年7月2日 |
|
30 |
% |
|
2019年9月30日 |
|
29 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
29 |
% |
|
2020年3月31日 |
|
30 |
% |
|
2020年6月30日 |
|
29 |
% |
上表列出的贴现率是根据权益成本计算的，该成本是使用资本资产定价模型(CAPM)计算的，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。在资本资产定价机制下，股本成本是通过考虑多个因素来确定的，这些因素包括无风险率、系统风险、股本市场溢价、我们公司的规模以及我们实现预测预测的能力。
可比公司
在计算权益成本作为收益法下的折现率时，我们选择了若干上市公司作为我们的参考公司。指引公司是根据以下标准选出的：(I)它们设计、开发、制造和销售新能源汽车；(Ii)它们的股票在香港或美国上市。
以下是3级权证和衍生负债期初和期末余额的结转情况：
|
|
|
总计 |
|
|
截至2018年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
— |
|
|
发行 |
|
1,240,859 |
|
|
未实现公允价值变动损失 |
|
504,164 |
|
|
锻炼 |
|
(45,858 |
) |
|
期满 |
|
(77,739 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
27,264 |
|
|
截至2019年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
1,648,690 |
|
|
发行 |
|
328,461 |
|
|
未实现公允价值变动收益 |
|
(272,327 |
) |
|
锻炼 |
|
(1,706,003 |
) |
|
折算为报告货币 |
|
1,179 |
|
|
截至2020年12月31日的3级权证和衍生负债的公允价值 |
|
— |
|
未实现公允价值变动损失/(收益)和到期是在综合全面损失表中记录的权证和衍生负债的公允价值变动。
F-52
目录表
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综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
27.公允价值计量(续)
非经常性基础上按公允价值计量的资产
按公允价值按非经常性基础计量的资产包括：公允价值不能随时确定的权益证券投资、权益法投资、长期持有以供使用的资产和持有以供出售的资产。对于公允价值不能随时确定的股权证券投资，在列报期间内没有发生计量事件。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认减值准备为零、人民币5,000元及零。对于权益法投资，不确认所有列报年度的减值损失。本集团于截至2018年12月31日止年度录得已分类为非持续经营的SEV业务长期资产减值亏损人民币292,795元，于截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度分别录得物业、厂房及设备减值亏损人民币18,066元及人民币30,381元。
资产和负债不按公允价值计量，但必须披露公允价值
未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等值、定期存款、限制性现金、应收贸易、关联方应付金额、预付款和其他流动资产、短期借款、应付贸易和票据、应付关联方金额、应计和其他流动负债、其他非流动资产、其他非流动负债、长期借款和可转换债务。
本集团以具有相似特征的证券报价及其他可观察到的投入对若干银行账户内持有的定期存款进行估值，因此，本集团将使用该等投入的估值技术归类为第二级。本集团将使用投入进行短期借款的估值技术归类为第二级，因为与贷款银行订立的贷款协议下的利率是根据市场现行利率厘定的。
应收贸易账款、应付关联方款项、预付款及其他流动资产、应付贸易及票据、应付关联方款项及应计项目及其他流动负债均按摊销成本计量，鉴于到期日较短，其公允价值接近其账面价值。
长期借款和可转换债务按摊销成本计量。它们的公允价值是通过使用基于拥有类似服务的可比机构的当前提供利率的估计贴现率对截至估计到期日的预定现金流进行贴现来估计的。该等长期借款债务的公允价值与其账面价值相若，因为借款利率与本集团目前可供类似条款及信贷风险的融资债务的市场利率相若，属二级计量。
28.承付款和或有事项
(a) 资本承诺
本集团对S的资本承担主要涉及建造和购买生产设施、设备和工具的承诺。截至2020年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额如下：
|
|
|
总计 |
|
不到一年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
超过5年 |
|
|
资本承诺 |
|
259,234 |
|
233,002 |
|
26,232 |
|
— |
|
— |
|
(b) 购买义务
本集团对S的采购义务主要涉及采购原材料的承诺。截至2020年12月31日，已签订但尚未在合并财务报表中反映的采购债务总额如下：
|
|
|
总计 |
|
不到一年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
超过5年 |
|
|
购买义务 |
|
2,547,799 |
|
2,547,799 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-53
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
28.承付款和或有事项(续)
(c) 法律程序
当负债可能已产生且损失金额可合理估计时，本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。
重庆智造因S公司于2018年12月收购重庆智造前订立的合约纠纷而被持续进行法律程序。这些法律程序中的大多数仍处于初步阶段，鉴于诉讼程序的当前状况，公司无法预测这些案件的结果，也无法合理估计可能的损失范围。除本公司因收购力帆而承担并计入留存资产及负债的未付合同额外，截至2019年12月26日，本公司并无就该等个案的预期亏损付款记录任何应计项目。除赔偿本公司从力帆乘用车取得的留存资产和负债外，力帆实业还在力帆收购协议中约定，对重庆智造在S公司收购重庆智造之前订立的合同纠纷产生的任何损害和损失进行赔偿，包括但不限于上述法律诉讼。
2019年12月26日，本集团处置重庆芝造100%股权(附注5)，重庆芝造正在进行的法律诉讼被调出。
除上述法律诉讼外，本集团并无任何重大诉讼，且截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团并无就此方面记录任何重大负债。
29.关联方余额和交易
本集团于列报年度内与其进行交易的主要关联方如下：
|
单位或个人名称 |
|
与公司的关系 |
|
北京亿航智能科技有限公司(北京亿航) |
|
附属公司 |
|
纽利克斯技术有限公司(Neolix Technologies) |
|
附属公司 |
|
艾瑞克斯(北京)科技有限公司(艾瑞克斯) |
|
附属公司 |
本集团进行了以下重大关联方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
从北京亿航采购材料 |
|
31 |
|
6,914 |
|
58,361 |
|
|
从北京亿航购买研发服务 |
|
2,412 |
|
25,106 |
|
4,368 |
|
|
从Airx购买设备和安装服务 |
|
3,233 |
|
1,994 |
|
— |
|
|
向Neolix Technologies销售电池组和材料 |
|
3,359 |
|
1,943 |
|
— |
|
该集团有以下重大关联方余额：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
应由Neolix Technologies提供 |
|
1,510 |
|
678 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
因北京亿航 |
|
9,243 |
|
19,183 |
|
|
归功于Airx |
|
521 |
|
23 |
|
|
总计 |
|
9,764 |
|
19,206 |
|
F-54
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
30。受限净资产
S集团派发股息的能力主要取决于本集团从子公司获得资金分配。根据中国相关法律法规，本集团在中国注册成立的S附属公司、综合VIE及VIE附属公司只可从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与S集团子公司的法定财务报表中反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理规定》，在中国设立的外商投资企业必须从S中国法定财务报表所报告的净利润中提取若干法定公积金，即普通公积金、企业发展基金、员工福利和奖金基金。外商投资企业必须至少提取其年度税后利润的10%作为一般公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%(基于企业S中国法定财务报表)。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述预留资金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。
此外，根据中国公司法，境内企业须提供至少其年度除税后利润10%的法定盈余，直至该法定盈余达到其注册资本的50%(基于企业S中国法定财务报表)。境内企业还必须在董事会的酌情决定下，从S中国法定财务报表中报告的企业净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。
由于该等中国法律及法规规定须于派发股息前拨备相当于税后纯利10%的年度拨款作为一般储备金或法定盈余基金，因此本集团S中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司向本公司转让部分资产净额的能力受到限制。
受限金额包括实缴资本及法定储备金减去按中国公认会计原则厘定的累计赤字，截至2019年及2020年12月31日分别约为人民币8,288,297元及人民币7,644,467元；因此，根据S-X规例第4-08(E)(3)条，简明母公司仅于附注31披露截至2019年及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的财务报表。
31.母公司仅浓缩财务信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条财务报表一般附注对其合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试，得出的结论是本公司仅适用于披露本公司的财务信息。
于本年度内，附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有重大资本和其他承诺或担保。
F-55
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
31.仅母公司简明财务信息(续)
简明资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
641,007 |
|
1,149,374 |
|
176,149 |
|
|
定期存款和短期投资 |
|
493,522 |
|
14,486,070 |
|
2,220,087 |
|
|
本集团附属公司的应付款项 |
|
4,917,305 |
|
14,065,341 |
|
2,155,609 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
15,205 |
|
— |
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
6,067,039 |
|
29,700,785 |
|
4,551,845 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司、VIE和VIE附属公司的投资 |
|
81,077 |
|
42,754 |
|
6,553 |
|
|
长期投资 |
|
90,724 |
|
64,916 |
|
9,949 |
|
|
非流动资产总额 |
|
171,801 |
|
107,670 |
|
16,502 |
|
|
总资产 |
|
6,238,840 |
|
29,808,455 |
|
4,568,347 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计项目和其他流动负债 |
|
9,019 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
认股权证及衍生法律责任 |
|
1,648,690 |
|
— |
|
— |
|
|
总电流 负债 |
|
1,657,709 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
总负债 |
|
1,657,709 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列Pre-A可转换可赎回优先股 |
|
434,886 |
|
— |
|
— |
|
|
A-1系列可转换可赎回优先股 |
|
980,949 |
|
— |
|
— |
|
|
A-2系列可转换可赎回优先股 |
|
1,074,959 |
|
— |
|
— |
|
|
A-3系列可转换可赎回优先股 |
|
619,770 |
|
— |
|
— |
|
|
B-1系列可转换可赎回优先股 |
|
1,347,607 |
|
— |
|
— |
|
|
B-2系列可转换可赎回优先股 |
|
710,303 |
|
— |
|
— |
|
|
B-3系列可转换可赎回优先股 |
|
1,551,080 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可转换可赎回优先股 |
|
3,536,108 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
10,255,662 |
|
— |
|
— |
|
|
股东(亏损)/股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
10 |
|
1,010 |
|
145 |
|
|
B类普通股 |
|
155 |
|
235 |
|
36 |
|
|
额外实收资本 |
|
— |
|
37,289,761 |
|
5,714,907 |
|
|
累计其他综合收益/(亏损) |
|
15,544 |
|
(1,005,184 |
) |
(154,041 |
) |
|
累计赤字 |
|
(5,690,240 |
) |
(6,482,225 |
) |
(993,444 |
) |
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
6,238,840 |
|
29,808,455 |
|
4,568,347 |
|
F-56
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
31.仅母公司简明财务信息(续)
全面损失简明报表
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
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2020 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
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注2(E) |
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运营费用： |
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|
|
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|
销售、一般和行政 |
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(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
总运营费用 |
|
(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
运营亏损 |
|
(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
利息支出 |
|
— |
|
(9,332 |
) |
— |
|
— |
|
|
利息收入 |
|
598 |
|
20,505 |
|
4,467 |
|
685 |
|
|
子公司、VIE和VIE子公司的权益亏损 |
|
(1,487,183 |
) |
(2,031,371 |
) |
(520,093 |
) |
(79,708 |
) |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
— |
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
|
|
投资(亏损)/收益，净额 |
|
(28,780 |
) |
14,880 |
|
106,823 |
|
16,371 |
|
|
汇兑损失 |
|
(2,310 |
) |
(1,084 |
) |
(5,861 |
) |
(898 |
) |
|
其他，网络 |
|
— |
|
(595 |
) |
104 |
|
15 |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) |
|
清盘时向优先股股东支付的视为股息，净额(附注23) |
|
— |
|
(217,362 |
) |
— |
|
— |
|
|
汇率变动对可转换可赎回优先股的影响 |
|
— |
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
|
|
理想汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，税后净额 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) |
|
总综合亏损，税后净额 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) |
F-57
目录表
理想汽车股份有限公司
综合财务报表附注（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
31.仅母公司简明财务信息(续)
简明现金流量表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额 |
|
224,318 |
|
26,492 |
|
109,961 |
|
16,852 |
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司、VIE和VIE子公司的付款和投资 |
|
(1,099,424 |
) |
(4,384,396 |
) |
(10,006,889 |
) |
(1,533,623 |
) |
|
购买长期投资 |
|
(100,303 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
定期存款的存放 |
|
— |
|
(1,725,148 |
) |
— |
|
— |
|
|
提取定期存款 |
|
— |
|
1,265,877 |
|
463,527 |
|
71,039 |
|
|
配售短期投资 |
|
— |
|
(35,157 |
) |
(75,367,086 |
) |
(11,550,511 |
) |
|
撤出短期投资 |
|
— |
|
— |
|
60,452,428 |
|
9,264,740 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,199,727 |
) |
(4,878,824 |
) |
(24,458,020 |
) |
(3,748,355 |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 |
|
958,658 |
|
5,254,333 |
|
3,851,034 |
|
590,197 |
|
|
发行可转换本票所得款项 |
|
— |
|
168,070 |
|
— |
|
— |
|
|
IPO和同时定向增发的收益，扣除发行成本 |
|
— |
|
— |
|
11,034,685 |
|
1,691,139 |
|
|
扣除发行成本后的后续发行收益 |
|
— |
|
— |
|
9,990,955 |
|
1,531,181 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
958,658 |
|
5,422,403 |
|
24,876,674 |
|
3,812,517 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
4,716 |
|
25,595 |
|
(20,248 |
) |
(3,104 |
) |
|
现金净额(减少)/现金、现金等价物增加 |
|
(12,035 |
) |
595,666 |
|
508,367 |
|
77,910 |
|
|
年初的现金、现金等价物 |
|
57,376 |
|
45,341 |
|
641,007 |
|
98,239 |
|
|
年终现金、现金等价物 |
|
45,341 |
|
641,007 |
|
1,149,374 |
|
176,149 |
|
陈述的基础
S公司的会计政策与S集团的会计政策相同，但对子公司和VIE的投资的会计政策除外。
由于本公司仅提供简明的财务信息，本公司对子公司和VIE的投资按美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资--权益法与合资企业.
此类投资在简明资产负债表中作为对子公司、VIE和VIE子公司的投资和子公司的股份列报，VIE亏损在简明全面损失表中作为子公司、VIE和VIE子公司的权益亏损列报。母公司仅应将简明财务信息与集团合并财务报表一并阅读。
32.后续事件
2021年3月，本集团通过2021年股权激励计划，授予本公司创始人兼首席执行官李想先生购买108,557,400股B类普通股的期权，并附有若干业绩归属条件。
F-58