美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
X
 选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
冯·安·路易斯
（最后） （第一） （中间）
C/O DUOLINGO, INC.
宾夕法尼亚大道 5900 号
（街）
匹兹堡 PA 15206
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Duolingo, Inc. [二重奏 ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 X 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
总裁兼首席执行官，联合创始人
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/11/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
A 类普通股 03/11/2024 C 22,023 A $0 22,023 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 100 D $215.3834(2) 21,923 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 768 D $216.6203(3) 21,155 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 762 D $217.5554(4) 20,393 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 4,044 D $218.6996(5) 16,349 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 6,484 D $219.671(6) 9,865 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 3,106 D $220.7102(7) 6,759 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 3,905 D $221.9262(8) 2,854 D
A 类普通股 03/11/2024 S(1) 2,854 D $222.946(9) 0 D
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
股票期权（买入权） $7.48 03/11/2024 M 22,023 (10) 02/14/2029 B 类普通股 22,023 $0 119,000 D
B 类普通股 (11) 03/11/2024 C 22,023 (11) (11) A 类普通股 22,023 $0 3,111,254 D
B 类普通股 (11) 03/11/2024 C 22,023 (11) (11) A 类普通股 22,023 $0 3,089,231 D
回复解释：
1。此次出售是根据申报人于2023年11月30日通过的《申报人规则》第10b5-1条交易计划进行的。
2。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从215.00美元到215.58美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
3.第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从216.00美元到216.93美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
4。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从217.05美元到218.03美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
5。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从218.07美元到219.05美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
6。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从219.08美元到220.05美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
7。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从220.08美元到221.06美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
8。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从221.47美元到222.46美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
9。第 4 列中报告的价格是由执行销售的经纪人计算的加权平均销售价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从222.48美元到223.19美元（含）不等。申报人特此承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关在本脚注规定的范围内以每种价格出售的股票数量的完整信息。
10。受期权约束的股份已完全归属并可行使。
11。申报人可以随时选择将B类普通股的每股转换为一股A类普通股，并且没有到期日。B类普通股的每股将自动转换为与以下事项相关的A类普通股的一股：（i）任何转让，无论是否计价，但发行人经修订和重述的公司注册证书中进一步描述的某些允许的转让除外，（ii）B类普通股的已发行总股数不再占已发行普通股总数的5％，以及（iii）报告失效人。
备注：
/s/ Stephen Chen，作为 Luis von Ahn 的代理律师 03/12/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。