附录 5.1

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Uniqure N.V.
Paasheuvelweg 25
1105 BP 阿姆斯特丹			我们的裁判
荷兰			20210387/1659737/1
			日期
			2024 年 2 月 28 日

回复：	Uniqure N.V.-美国证券交易委员会提交意见书的S-8表格

亲爱的先生，女士，

导言

我们曾就与注册声明有关的某些荷兰法律问题担任公司的法律顾问。

定义

本意见书中使用的某些术语定义见附件 1 (定义）在这里。

荷兰法律

我们仅对荷兰法律发表意见，(i) 包括判例法，但仅以印刷形式发布；(ii) 不包括税法、竞争法和采购法，为避免疑问，不包括未在荷兰法律中实施或在荷兰直接适用的欧盟法律。我们的调查还局限于文件文本。我们没有调查过受荷兰法律以外法律管辖的任何文件的含义和效力。此处表达的观点仅在本意见书发布之日提出，我们没有义务就今后可能出现或提请我们注意的、可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或荷兰法律的变化向您提供建议。

调查范围

就本意见书而言，我们仅审查并依赖了以下文件的副本：

位于阿姆斯特丹的罗格斯保时公司（贸易登记号：56919891）的一般条款和条件适用于所有已完成的工作，其中规定了责任限制、荷兰法律的适用性和阿姆斯特丹地方法院的专属管辖权。一般条款和条件可在www.rutgersposch.com上查阅。

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4.1.

股权奖励文件；

4.2.

注册声明；

4.3.

提取物；

4.4.

公司注册契约；

4.5.

公司章程；以及

4.6.

公司证书。

此外，我们还进行了我们认为为编写本意见书所必需的其他调查。

假设

就本意见书而言，我们假设：

5.1.	所有文件副本均与原件一致，所有原件均为真实和完整；

5.2.	每个签名都是有关个人的真实签名；

5.3.	双方签署的股权奖励文件符合股权奖励文件；

5.4.	截至本意见书发布之日，本意见书所依据或假设的所有事实事项、文件中的陈述、确认书和其他调查结果都是真实和准确的；

5.5.	注册声明已经或将要以本意见书中提及的形式向美国证券交易委员会提交；

5.6.	根据授权时有效的公司章程，任何股份（或任何收购任何股份的权利）的发行已经或将要获得有效授权；

5.7.	根据在遵守或排除时有效的公司组织章程，与发行任何股份（或任何收购任何股份的权利）有关的任何先发制人权利已经或将要得到遵守或有效排除；

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5.8.	发行任何股份时公司的法定股本已经或将足以允许发行；

5.9.	任何股份已经或将要 (i) 以发行时有效的公司章程规定的形式和方式发行，以及 (ii) 根据所有适用法律（为避免疑问，包括荷兰法律）为这些股票的订户所接受；以及

5.10.

任何股份的名义金额及其任何商定的股份溢价已经或将要有效支付。

意见

基于前述情况，在调查过程中未向我们披露的任何事实事项和文件的前提下，根据第7段，我们发表以下意见：

6.1.	股票在发行后，已经或将要有效发行，已经或将要全额支付，现在或将来不可评估。¹

信赖

7.1.	本意见书提供给您的目的是作为注册声明的附录提交，您只能出于注册目的依赖该意见书。我们同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《美国证券法》第 7 条或根据该法颁布的规则和条例需要征得同意的人员类别。

7.2.	只有满足以下条件，您才能依赖本意见书，即表示您同意我们的看法：(i) 本意见书包括本第7.2段中的协议以及由此产生的任何解释或责任问题将受荷兰法律管辖，只能在荷兰法院受审，(ii) 除罗格斯保时公司以外的任何人均不承担本意见书或与之相关的任何责任，以及 (iii) 罗格斯和保时公司任何可能的责任均限于该金额在 Rutgers & Posch N.V. 的专业医疗事故保险范围内提供和支付

¹	“不可评税” 一词在荷兰语中没有等效词，本信中使用的意思是，股份持有人不会仅仅因为持有该股票而接受公司或其债权人的评估或要求进一步付款（除全额支付股份所需的金额外）。

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附件 1

定义

“2014年计划” 是指经修订和重述的公司2014年股票激励计划；

“年度报告” 是指公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

“公司章程” 是指公司章程（法定) 公司的，日期为2021年6月22日，已存放在商会并作为年度报告附录3.1提交；

“商会” 指荷兰商会；

“公司” 是指 Uniqure N.V.，一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap) 根据荷兰法律注册成立，公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，并在商会商业登记处注册，编号为54385229；

“公司证书” 是指附件 2 中日期为 2024 年 2 月 28 日的证书 (公司证书) 在这里；

“公司注册契约” 指于2012年1月9日交存于商会的公司注册契约；

“荷兰法律” 指荷兰王国的法律，不包括阿鲁巴、博内尔岛、库拉索岛、萨巴岛、圣尤斯特歇斯岛和圣马丁岛（“荷兰”）的现行法律，由荷兰法院适用；

“股权奖励文件” 指（i）作为年度报告附录10.66提交的限制性股票单位协议的形式，以及（ii）作为年度报告附录10.65提交的股票期权协议的形式；

“摘录” 指2024年2月28日商会与公司有关的商业登记册摘录；

“破产” 是指暂停付款（保险和付款）、破产（失败）或任何外国法律下的任何等同或类似制度；

“股份” 是指公司根据2014年计划和注册声明发行或将要发行的公司股本中1750,000股普通股，每股面值为0.05欧元；

“注册” 是指根据美国证券法向美国证券交易委员会注册股票；

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附件 2

公司证书

来自：UniQure N.V. 的执行董事

日期：2024 年 2 月 28 日

下列签名者：

马修·卡普斯塔，以上市有限责任公司UniQure N.V. 执行董事的身份行事（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立，公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为54385229（“公司”）。

背景：

A.	公司打算寻求向美国证券交易委员会注册注册注册声明；

B.	关于注册，截至本公司证书颁发之日，Rutgers & Posch N.V. 打算以本证书所附的形式发表法律意见（“法律意见”）；

C.	本公司证书是法律意见中定义的 “公司证书”；以及

D.	下列签署人在经过适当和仔细考虑并进行了所有必要的查询后，在本公司证书中进行了认证。

施工

1.1	法律意见书中定义的术语在本公司证书中具有相同的含义。

1.2	在本公司证书中，“包括” 表示 “包括但不限于”。

认证

下列签名人证明以下内容：

2.1

真实性

截至本公司证书颁发之日，该摘录准确而完整地反映了据称由此证明的事项，唯一的不同是该摘录未反映公司的最新股本。

2.2

偿付能力

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公司不受任何破产、解散、清算、法定合并或分拆的约束，其资产不受管理。

2.3

问题

根据注册声明发行或将要发行的公司股本中普通股的数量（每股面值为0.05欧元）最多不超过发行时总已发行股本的19.9％。

2.4

普通的

下列签名人不知道：

(a)

任何与本公司证书中的证明相反的索赔（无论是实际的还是威胁的，包括任何索赔、诉讼、仲裁或行政或监管程序）；或

(b)

他所了解或怀疑的任何事实或情况已经或可能对法律意见的正确性产生任何影响，且尚未以书面形式向罗格斯保时公司披露。

信赖

Rutgers & Posch N.V. 可能依赖本公司证书（对下列签署人不承担个人责任）。

本公司证书是按照下述方式签署的，以此作为证据。

马修·卡普斯塔