美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据1934年《证券交易法》
第14 (a) 条提交的委托声明
（修正案编号）
| 由注册人提交 x | |
| 由注册人以外的当事方提交 | |
| 选中相应的复选框： | |
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（如规则 14a-6 (e) (2) 所允许的 ） |
| ¨ | 最终委托书 |
| x | 权威附加材料 |
| ¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
CANOPY GROWTH 公司
（其章程中规定的注册人姓名）
N/A （如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）
| 支付 申请费（勾选所有适用的复选框）： | |
| x | 不需要 费用 |
| ¨ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用 在第 25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
CANOPY GROWTH 将举行特别股东大会
| · | 股东 将就创建新的可交换股票类别进行投票，预计这将是加速Canopy Growth进入超过500亿美元的战略中的关键一步1 美国四氢大麻酚市场。 |
| · | 如果 对投票有任何问题或帮助，股东应致电 1-877-452-7184（北美免费电话）或 1-416-304-0211（北美以外）、 或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与 Laurel Hill Advisory 集团联系. |
2024年2月20日
安大略省史密斯福尔斯— Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “公司”）（多伦多证券交易所股票代码：WEED，纳斯达克股票代码：CGC）今天宣布， 公司将于美国东部时间2024年4月12日星期五下午1点举行股东特别会议（“会议”）。 会议将通过网络直播以虚拟形式进行，网址为：
www.virtualshareholdermeeting.com/weed2024
在会议上，股东 将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权对经修订的公司章程进行修正（“修正提案”） ，以便：（i）在Canopy Growth的资本中创建和授权发行无限数量的新一类无表决权和非参与性可交换股份（“Exchangeable 股票”）。
股东将在公司的最终委托书（ “委托声明”）中找到有关如何参与会议的重要 信息和详细说明，该委托书可在以下网址查阅：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特别会议。
背景
2022年10月25日， Canopy Growth此前宣布了一项战略，旨在通过创建一家在美国注册的新控股公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）来加速其进入美国大麻行业并释放其完整 美国大麻生态系统的价值。Canopy USA持有该公司在美国的大麻投资，这将使其能够行使收购Acreage Holdings, Inc. （“Acreage”）、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和西玛集团有限责任公司（统称 “Wana”）和 Lemurian, Inc.（“Jetty”）的权利。在Canopy USA收购任何这些美国四氢大麻酚业务后，预计Canopy Growth 将分拆Canopy USA的财务业绩，并在Canopy USA拥有非控股权益，该权益将记作股权法（公允价值）投资 。
1到2026年 ，mjBiz对美国大麻总市场的市场预测，以美元计算。
Canopy USA 战略亮点
随着美国大麻市场 在州一级的持续增长，该战略使Canopy Growth能够利用世界上最大的大麻市场 千载难逢的机会。这些行动预计将使Canopy Growth和Canopy USA能够在近期 期限内实现美国联邦政府对大麻的许可，同时使公司能够实现盈利增长，并在联邦政府允许大麻在美国快速启动 。
该策略的潜在好处包括：
| · | 快速进入 世界上最大、增长最快的大麻市场：预计到2026年，美国零售大麻市场将高达约500亿美元2，该策略旨在解锁获得迄今为止投资的份额和回报 的能力。通过这些 “垫脚石” 交易，在纳斯达克 股票市场或纽约证券交易所允许合并在美国种植、分销或拥有大麻（定义见21 U.S.C 802）的公司 财务报表的公司上市之后，Canopy Growth将进行战略性重新定位 ，以充分利用其美国四氢大麻酚投资组合的完全所有权和控制权所带来的好处。 |
| · | 成立 业界领先的、以优质为重点的品牌强国：Canopy USA的产品组合包括美国一些最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在增长最快的类别中处于理想地位，例如食品、电子烟、 和鲜花。预计Canopy USA将利用每个品牌的最佳产品来加速增长和市场扩张 ，因为全国主要州继续允许成人使用大麻，在短期内实现价值，并在美国联邦允许大麻的情况下快速启动Canopy Growth。 |
2到2026年 ，mjBiz对美国大麻总市场的市场预测，以美元计算。
| · | 通过Canopy USA内部的 收入和成本协同效应获得财务收益：通过利用整个美国大麻生态系统的品牌、市场渠道和运营，美国大麻资产的合并有望在Canopy USA内部产生收入和 成本协同效应，同时 消除某些美国四氢大麻酚资产组合和上市公司Acreage报告成本的冗余。此外， 由于与美国四氢大麻酚资产组合相关的各种投资、交易对手和最终协议， 与监测和估值每份标的合约相关的时间、复杂性和成本在财务和后勤上都非常繁重。 由于Canopy USA的成立，该公司对美国战略采取了单一方针。随着时间的推移， 我们预计将实现价值，原因是：（i）Canopy Growth在监测 美国四氢大麻酚资产组合方面的运营费用减少；以及（ii）Canopy USA的成本协同效应，包括取消上市公司报告的Acreage成本，所有这些费用预计将在美国联邦政府仍然非法的情况下实现。 |
| · | 重点介绍Canopy美国四氢大麻酚投资的价值 ：尽管Canopy Growth不会整合Canopy USA的财务业绩，但Canopy Growth预计将在收购后向投资者强调Canopy USA美国四氢大麻酚资产的价值。 |
有关Canopy USA以及Canopy Growth资本中对一类可交换股份的要求的更多信息，请参阅 的委托声明，网址为：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特别会议。
投票
截至2024年2月12日营业结束时 登记在册的股东以及持有会议合法代理人的股东有资格在 会议上投票。股东可以在代理人 声明中找到有关如何参与会议的重要信息和详细说明，该声明可在以下网址获得：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特别会议。
根据证券法规，有资格 投票的股东将收到一份互联网可用性通知，该通知将提供有关 如何访问代理材料和对其股票进行投票的说明。鼓励股东通过委托书中描述的方法之一在会议之前 尽早投票并提交代理人。
欲了解更多信息，股东 应致电1-877-452-7184（北美以外的收款电话为1-416-304-0211）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与公司的战略股东顾问兼代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。
更多信息
劳拉·纳多
通讯
media@canopygrowth.com
投资者联系人：
泰勒·伯恩斯
投资者关系董事
tyler.burns@canopygrowth.com
Canopy Growth 公司简介
Canopy Growth是一家领先的 北美大麻和包装消费品（“CPG”）公司，致力于释放大麻的力量来改善 的生活。
通过对消费者坚定不移的承诺 ，Canopy Growth提供创新产品，重点关注包括Doja、7ACRES、 Tweed和Deep Space在内的优质和主流大麻品牌。Canopy Growth的CPG产品组合包括玛莎·斯图尔特中央商务区的美味健康产品，以及Storz & Bickel在德国制造的定义类别的 蒸发器技术。
Canopy Growth还建立了一个全面的生态系统，通过其对Acreage的权利，实现美国四氢大麻酚市场带来的机遇。Acreage是一家垂直整合的 多州大麻运营商，主要业务遍及东北部人口稠密的州，以及北美领先的 大麻可食用品牌Wana Brands和总部位于加利福尼亚的高质量大麻提取物生产商和清洁电子烟技术的先驱Jetty Extracts。
除了其世界一流的产品外， Canopy Growth 还通过对社会公平、负责任使用和社区再投资的承诺引领行业向前发展，开创了 大麻因其潜力帮助实现更大的福祉和改善生活而受到理解和欢迎的未来。
欲了解更多信息，请访问 www.canopygrowth.com。
关于前瞻性信息的通知
本新闻稿包含适用证券法所指的 “前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险 和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们的未来运营、商业计划、业务和投资策略 以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、” “很可能”、 “设计目的”、“可预见的未来”、“相信”、“预定” 和其他类似的表达。 我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。
前瞻性 陈述包括但不限于以下方面的陈述：对Canopy USA THC平台和会议预期 时间、举行和结果的预期；关于美国大麻市场预期规模的声明；关于 我们执行加快公司进入美国大麻行业战略的能力、利用美国大麻行业 增长机会的陈述这种战略的预期收益，包括产生的能力收入 和成本协同效应；对公司将Canopy USA的财务业绩与Canopy Growth 财务业绩分开的能力的预期；行使收购Acreage、Wana和Jetty的权利 的时间和结果，包括满足或放弃基础协议 中规定的成交条件以及获得所有监管部门的批准；对美国联邦法律的预期和法规及其任何修正案； 对潜在成功的预期、成本和与我们的收购、合资企业、战略联盟、 股权投资和处置相关的收益；我们成功创建和推出品牌以及进一步创造、推出和扩展基于大麻的 产品的能力；我们继续经营的能力；我们执行战略的能力和该战略的预期收益； 美国有关包括四氢大麻酚在内的大麻监管立法变更的时机和性质；未来的表现 我们的业务和运营；以及我们的合规能力纳斯达克股票市场有限责任公司和多伦多 证券交易所的上市要求。
此处包含的前瞻性陈述 基于在得出结论或做出预测或预测时适用的某些重要假设， 包括但不限于：(i) 管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法； (ii) 我们运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(iii) 预期和意外的 成本；(iv) 政府监管；(v)) 我们实现预期收益、协同效应或创造收入的能力，利润 或价值；以及 (xiii) 管理层认为适合具体情况的其他考虑因素。尽管根据管理层目前获得的信息，我们的管理层 认为这些假设是合理的，但无法保证这些 期望会被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性 陈述受固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，并可能导致 的预期、预测、预测、预测或结论不准确，假设可能不正确， 目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多 是我们无法控制的，可能导致实际业绩与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异。 这些因素包括但不限于我们有限的运营历史；将管理时间转移到与Canopy USA相关的问题上；与收购Acreage、Wana和Jetty的先决条件相关的风险未得到满足或豁免； 与Acreage财务报表表示怀疑其持续经营能力相关的风险；我们尚未收到的事实 来自Jetty的经审计的财务报表；我们的资本资源和流动性的充足性，包括但不限于，有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间范围内或完全如此）；总体经济、市场、行业或业务状况的波动性和/或恶化；适用政策和法规的遵守情况； 与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们依赖联邦、州和省政府机构签发的许可证以及与各联邦、州和省级政府机构的合同安排 ；与预测相关的固有不确定性；未来水平 的收入和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通货膨胀 风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量的变化； 法律、法规和指导方针的变化以及我们对此类法律、法规和指导方针的遵守情况；与我们 在需要时以对我们有利的条件进行债务再融资以及遵守债务安排和债务安排中包含的契约的能力相关的风险 工具；与之相关的风险收购企业的整合；美国 州大麻合法化的时机和方式；商业战略、增长机会和预期投资；可能影响我们 以优惠条件获得贷款和其他信贷额度的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、 诉讼或威胁的诉讼或程序、审查或调查对我们的业务、财务状况、经营业绩的潜在影响 br} 和现金流量；预期的竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、 地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁提起诉讼的人等第三方行为的影响； 消费者对大麻的需求；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险； 与可交换股票与我们的普通股不同的权利相关的风险以及可能永远不会进行交易的事实 可交换股票市场；未来资本、环境或维护支出、一般和管理费用以及 其他支出水平；以及公司截至2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K 年度报告中，在 “风险因素” 标题下讨论的因素，该报告载于2023年6月22日向美国证券监管机构提交的公司10-Q表第二部分第1A项截止于 2023 年 12 月 31 日向 SEC 提交 EDGAR，并于 2024 年 2 月 9 日向 SEDAR+ 提交加拿大证券监管机构，即以及委托书中在 标题 “修正提案——与修正提案相关的风险因素” 下披露的内容。提醒读者 仔细考虑这些因素和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过分依赖前瞻性陈述。
尽管根据管理层目前获得的信息，我们认为前瞻性陈述中反映的 假设和预期是合理的，但 无法保证此类假设和预期会被证明是正确的。前瞻性陈述自发表之日起 作出，基于管理层在该日的信念、估计、预期和观点。除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来的 事件或结果还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别。本新闻稿以及我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提供 的其他报告中所包含的前瞻性陈述，以及我们的董事、高级职员、其他员工和其他有权代表我们发言 的人所作的前瞻性陈述全部由这些警示性陈述明确限定。
招标参与者
Canopy Growth及其董事和执行官 可能被视为参与向股东征集代理人以征集选票以审议 修正提案。修正提案中对我们董事和执行官利益的描述载于 委托书中，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅，也可以直接向位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号的Canopy Growth Corporation提出请求或发送电子邮件至 invest@canopygrowth.com。投资者应阅读Proxy 声明，因为它包含重要信息。