附录 10.2

执行版本

本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。如果没有：(I) 与 相关的有效注册声明；(II) 律师的意见或其他令公司合理满意的无需进行此类注册的证据； （IL）收到有关政府机构的不采取行动的信函；或（IV）以其他方式遵守本认股权证 第 7 节的规定，则不得进行任何出售或处置。

认股权证 购买股票

普通股

认股权证与书面同意（定义见下文）同时发行，并证明，就收到的价值而言，迈克尔·朗及其允许的 受让人（“持有人”）有权购买MOBIX LABS的100,000股普通股（可根据本协议第4节进行调整，即 “股票”），每股面值0.00001美元（“股票”），。， 一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），行使价为每股0.01美元（ 不时因本协议第 4 节规定的调整而产生的价格和其他价格在此处称为 “认股权证 价格”），但须遵守下文规定的条款和条件。本认股权证在 (i) 持有人、公司和Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）之间并行签订的认购协议（“PIPE 认购协议”）中规定的资金的执行和交付，以及（ii）商业合并协议 结束，使公司成为纳斯达克全球市场上市公司。

1。学期。 本认股权证应在 (i) 企业合并协议所设想的拟议业务合并的结束以及 (ii) 企业合并协议（“终止日期”）终止（以下简称 “终止日期”）时终止，以较早者为准。

a. 在 遵守本协议第 1 节的前提下，本认股权证的持有人可在收盘前（按照 PIPE 订阅协议中的定义 ）行使本认股权证所代表的购买权（该条款在商业合并协议中定义），以 交出本认股权证（附行使通知表格）全部或部分行使作为附录 A 附于此（ “行使通知”），已在公司主要办公室正式签署并通过支票或电汇 向公司支付的款项，向公司指定的账户转账，金额等于当时适用的认股权证价格乘以当时购买的 股数。为避免疑问，在先前未行使的范围内，以 基本上同时发生的认购截止情况（定义见PIPE认购协议）为前提，本认股权证 应根据业务合并协议的条款自动转换为获得SPAC A类普通股（“SPAC股份”） 的权利。在本认股权证行使之日营业结束之前，以其名义发行任何代表股票的证书 的人应被视为已成为 的记录持有者，无论出于何种目的，均应被视为该认股权证所代表股份（此类股份应被视为 已发行）的记录持有人。如果 行使本认股权证所代表的权利，则在行使该认股权证后，应在合理可行的情况下尽快将以这种方式购买的股票的证书交付给本认股权证持有人；前提是，只要法律允许公司 以账面记录或非物质化形式反映股票的发行，公司就可以提供股票有效发行的电子陈述或其他 证据本认股权证是针对哪些人行使的。除非本认股权证已完全 行使或到期，否则还应尽快向本认股权证持有人签发一份新的认股权证，该认股权证代表本认股权证当时不得行使的部分（如果有）。

b. 本 认股权证的行使金额可能少于上述首次显示的全部股票数量，前提是行使本认股权证的部分股权不得少于整数股票。进行任何此类部分行使后，公司将自费立即向持有人发行 份新的认股权证 ，其行使期限与未行使权利的股票数量相同 （视本文规定的调整而定）。

3.股票 已全额支付：保留股票。在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有股票， 在根据本认股权证的条款和条件发行后，将全额支付且不可估税，并且免除所有优先权或类似权利、 税、留置权和与其发行有关的费用。在本认股权证 所代表的权利可以行使期间，公司将始终授权并在行使本认股权证所证明的购买权 时为发行目的保留一定数量的正式授权股票，并在行使本认股权证和其他类似认股权证 时不时发行。

4。权证价格和股份数量的调整 。如果公司通过重新分类 或其他方式将该类别的已发行股票细分为更多股份，则根据本协议可购买的股票数量应按比例增加，认股权证 价格应按比例降低。如果通过重新分类 或其他方式，将该类别的已发行股票合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格应按比例增加，股票数量应按比例减少 。每一次可发行股份数量的调整都将调整为最接近的整股，认股权证价格 的每次调整都将按最接近的美分计算。

5. 调整通知。每当根据本节调整认股权证价格或本协议下可购买的股票数量时 4 在本协议中，公司应准备一份通知，详细说明需要调整的事件、 调整金额、计算调整的方法、认股权证价格以及在 生效后根据本协议可购买的股票数量，并立即向持有人发出通知。

6。分数 股。不发行与本协议下任何行使相关的部分股票，但是 公司应根据公司董事会善意合理确定的 行使之日股票的公允市场价值以现金支付，以代替此类零碎股票。

7。 遵守《证券法》和其他法律：认股权证或股票的处置。

a. 遵守《证券法》。持有人接受本认股权证，即同意收购本认股权证和行使 时发行的股票进行投资，且该持有人不会出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何 股票，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“br}”）的情况下。行使本认股权证后，除非所收购的股票是根据该法案 注册或可以豁免此类注册，否则持有人应书面确认以此方式购买的 股票是为了投资而收购，而不是为了分配或转售。本认股权证和在 行使本认股权证时发行的所有股票（除非根据该法注册）均应以以下形式盖章、印记或以其他方式用图例注释：

“此证明的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。 在没有：（I）与之相关的有效注册声明；（II）律师的意见或其他令公司合理满意的无需进行此类注册的证据；（III）收到政府 主管机构的不采取行动信函；或（IV）以其他方式直接或间接遵守发行这些证券的认股权证第7节的规定， ，则不得进行出售或处置。”

此外，在发行本认股权证时， 持有人通过接受本认股权证向公司明确表示：

i. 持有人了解公司的业务事务和财务状况，并已获得足够 的公司信息，足以做出明智且明智的决定，以收购本认股权证。持有人为自己的账户购买本认股权证仅用于 的投资目的，其目的不包括为该法案的目的 进行任何 “分配”，或与之相关的转售。

二。 持有人明白，本认股权证以及行使本认股权证后可发行的任何证券均未依据 根据该法进行注册，该豁免除除其他因素取决于持有人在此处表达的投资 意图的善意性质。在这方面，持有人理解，美国证券交易委员会（ “SEC”）认为，如果持有人的陈述仅基于当前打算在税收法规规定的最低资本收益期限内持有认股权证、延期 出售、认股权证市场价格上涨或下跌之前或一段时间内持有认股权证的意向，则此类豁免的法定依据可能不存在未来一 (1) 年或任何其他固定 周期。

三。 持有人进一步了解，除非随后根据该法和任何适用的州证券法注册了本认股权证，或者除非有其他注册豁免，否则本认股权证和任何行使本认股权证后可发行的证券必须无限期持有。

iv。 持有人知道根据该法颁布的第144条的规定，该条款实质上允许有限地公开转售在非公开发行 中直接或间接从发行人（或此类发行人的关联公司）获得的 “限制性 证券”，但须满足某些条件（如果适用），包括：(i) 有关以下内容的某些 公开信息的可用性公司，转售发生在当事方购买并支付 证券后不少于一 (1) 年已出售；(ii) 通过经纪人未经请求的 “经纪人交易” 或 直接与做市商进行交易（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》）；以及（iii）在任何三（3）个月期间出售的 证券金额不超过其中规定的限额。

v. 持有人还了解到，当其希望出售本认股权证以及行使本认股权证时可发行的任何证券时 可能没有公开市场可供进行此类出售，而且，即使当时存在这样的公开市场，公司也可能无法满足 规则中当前的公共信息要求 144， ，在这种情况下，即使满足一（1）年 的最低持有期，也可以禁止持有人出售本认股权证以及根据 规则144行使本认股权证时可发行的任何证券。

六。 持有人进一步了解，如果符合规则的所有要求 144 人不满意，需要根据该法进行注册、遵守法规A或其他一些注册豁免；而且 尽管第 144 条并非排他性的，但 SEC 的 工作人员已表示认为，提议出售除注册发行 以外的其他方式出售私募证券的人 在证明注册豁免可获得注册豁免时负有相当大的举证责任 用于此类要约或销售，以及此类人员和他们的参与此类交易的相应 经纪人自担风险。

七。 持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见该法案颁布的D条例第501条。

八。 任何公开发行或发行的报纸、邮件、广播、电视或其他形式的 一般广告或招揽均未向持有人出示或征求与要约、出售和购买认股权证以及行使 本协议时可发行的任何证券有关。

b. 对投票、访问和控制的某些 限制。尽管持有人因行使认股权证（或根据本协议第2节自动将认股权证转换为获得SPAC股份的 权利以及随后行使该权证）而获得的公司已发行股份的百分比或已发行的 股票，但持有人同意不得行使与本公司任何此类股份或代表10％或更高投票权的SPAC股份有关的 股的表决权在公司或 SPAC 中就任何有待股份持有人投票的事项进行审议公司或特殊目的收购公司的股份，并同意不得因其对公司或特殊目的收购公司的投资而获得或行使 ，(i) “控制权”，其定义见31 C.F.R. 800.208、 的公司、SPAC 或其各自子公司，(ii) 获得任何 “重要非公开技术信息” 的权限 31 C.F.R. R. § 800.232 本公司、SPAC 及其各自子公司的财产，(iii) 有权任命任何董事会成员或董事会观察员加入公司或特殊目的收购公司或其董事会各自的子公司 或 (iv) 参与与 公司、SPAC 或其各自子公司有关的 31 C.F.R. § 800.245 所指的任何 “实质性决策”。

c. 认股权证或股份的处置。未经公司 事先书面同意，持有人不得转让、转让、抵押或以其他方式处置本认股权证，任何违反上述规定的企图从一开始即无效。对于本认股权证或根据行使本认股权证收购的任何股票的允许的 要约、出售或以其他方式处置，在每种情况下 在该认股权证注册之前，本认股权证的持有人和本认股权证的每位后续持有人同意在此之前向公司发出书面通知 ，详细描述其方式，并附上该持有人的 律师（或其他人）的书面意见如果公司要求提供合规证据，则向公司提供合理满意的合规证据）这些 要约、出售或其他处置可以在没有注册或资格（根据当时有效的法案或任何当时有效的联邦 或州法律）的情况下进行，并指明根据该法案，本 认股权证或待出售或以其他方式处置的此类股票的证书是否要求对可转让性的适用限制提供任何限制性说明，以确保 的适用限制遵守此类法律。在收到此类书面通知和合理令人满意的意见（或其他 合规证据）后，公司应根据要求立即通知该持有人是否可以出售 或以其他方式处置本认股权证或此类股票，所有这些都应符合向公司发出的通知的条款。 尽管有上述规定，在公司股票公开交易的任何时候，都可以根据该法第144条的规定发行、出售或以其他方式处置此类股票，前提是应向公司 提供公司及其法律顾问可能合理要求的信息，以保证第144条的规定得到满足。公司可能会就此类限制向其转让代理人发出停止转账指令。

d. 限制的适用性 。本认股权证中描述的任何限制以及上文第 7 (a) 或 7 (c) 节的要求均不适用于根据 符合所有适用的证券法对本认股权证或其任何部分进行的任何转让或担保权益的授予：(i) 如果持有人是合伙企业，则转让给持有人的合伙人；如果 持有人是有限责任公司，则适用于持有人成员；(ii) 持有人作为合伙人的合伙企业或持有人为其成员的有限责任公司 ；(iii) 向其任何关联公司持有人（如果持有人是实体）；或（iv）如果持有人是 自然人，则在该持有人一生中或根据遗嘱或无遗嘱向该持有人的直系亲属或任何 托管人或持有人的配偶、直系后代、父亲、母亲、兄弟或姐妹 的账户交给该持有人的直系亲属或任何 托管人或受托人；但前提是在任何此类转让或转让中授予上述 (i) 至 (iv) 条款所考虑的担保权益， 如果适用，受让人或受让人应书面同意受本条款的约束像原始持有人一样担保。

8。作为股东没有 权利。因此，本认股权证的持有人无权投票或获得股息，也无权被视为本公司股票或任何其他证券的持有人 ，这些股票或任何其他证券的持有人 ，因此不得将此处包含的任何 解释为授予本认股权证持有人公司股东的任何权利或 任何权利对董事选举或就任何会议上提交给股东的任何事项进行投票，或接收会议通知 ，或获得股息或认购权或其他方式，直到本认股权证行使完毕并且行使本认股权证时可购买的 股份应按照本协议的规定成为可交付的股份。

9。陈述 和担保。公司向持有人作出如下陈述和保证：

a. 本 认股权证已由公司正式授权和执行，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据 的条款执行，但须遵守与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律和规则 关于具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的 公平法律或原则。

b. 股票已获得正式授权并留待公司发行，如果根据本协议条款发行，将按照 有效发行、全额支付且不可估税。

c. 本认股权证的执行和交付不是，根据本认股权证 条款行使本认股权证后发行的股份不会也不会 违反适用于公司的任何法律、政府规章或法规、判决或命令，也不会 违反任何法律、政府规章或法规、判决或命令。

10。杂项。

a. 注意。 与本认股权证有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在 (x) 首次出现 时发出 存款到 美联航 美国邮政服务或隔夜快递服务，地址正确，邮费已预付；(y) 通过正确地址的电子邮件发送 ；或 (z) 另一方或另一方的员工或代理人的实际 收据。应按以下方式向公司发出通知：

如果是给公司：

Mobix Labs, Inc.

拉古纳峡谷大道 15420 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92618

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@mobixlabs.com

并将其副本发送至：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92614 收件人：Raymond A. Lee
电子邮件： leer@gtlaw.com

如果 给持有人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

b. 可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果根据任何适用的法律或规则，本认定本认股权证的任何条款在任何方面均无效、非法或不可执行 在 任何司法管辖区，此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本 认股权证将在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，就好像本认股权证中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。

c. 整个 协议。本认股权证仅构成双方之间关于本协议标的及其标的的的的的完整协议 ，并取代双方先前或双方之间仅就本协议标的和 达成的任何谅解或协议。本协议双方互不作任何明示（本认股权证中包含的除外）或暗示的陈述或保证， 以及本协议任何一方或其代表先前做出的任何及所有口头或书面陈述和保证， 均被视为已合并到本认股权证和本认股权证中，其意图是任何此类先前的陈述或 担保在执行和交付后均不继续有效这份逮捕令。本认股权证中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言 ，没有规则 的严格解释将适用于任何一方。除非另有明确说明，否则所有章节引用均指本认股权证 的部分。

d. 同行。 本认股权证可在两个或更多对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议， 将在各方签署对应协议并交付给其他各方后生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含已执行签名页的可移植文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的 ，则此类签名 页 应为签署（或以其名义签署）的一方设定有效且 具有约束力的义务，其效力和效力与该签名 页是其原件相同。

e. 继任者 和受让人。本认股权证对公司和持有人及其各自的继任者 和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本认股权证旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利， ，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本认股权证中的任何条款。

f. 适用法律；陪审团审判的地点和豁免。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖和解释，不使 任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则生效。各方特此不可撤销地接受加利福尼亚州对本协议下任何争议的裁决 和具有约束力的仲裁的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 任何关于其个人不受任何此类法庭管辖、此类仲裁、诉讼或程序是在 不方便的论坛提起的申诉此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。 各方 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团或法院审判以裁决本协议下或与本授权令有关或由本授权令引起的任何 争议，并同意根据本授权书的规定由仲裁裁决 下的所有争议。

g. 强制性 仲裁。由本认股权证引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，无论是合同还是侵权行为，均应由加利福尼亚州奥兰治县的JAMS管理的具有约束力的仲裁程序单独和独家地解决。此类仲裁 应按照当时存在的 JAMS 快速仲裁程序进行，如 JAMS 仲裁 《业务和程序规则》所规定，但有以下例外情况：(i) JAMS 应选出一名退休法官的仲裁员；(ii) 仲裁各方将支付仲裁员费用的一半以及其他 仲裁员产生或批准的仲裁费用；以及 (iii) 如果 书面形式，则可以在任何一方缺席的情况下进行仲裁已向该当事方发出诉讼通知（根据JAMS规则和条例）。双方同意 遵守此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员做出的此类决定和裁决应是最终的 和决定性的。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，以代替任何法律或衡平法行动； 但是，本小节中的任何内容均不得解释为排除提起诉讼，要求禁令救济 或本认股权证中规定的具体履行。本争议解决程序及本协议下的任何仲裁均应保密，未经所有 当事方事先书面同意，任何一方均不得披露此类程序的存在、内容或结果，除非在必要或法院被迫执行本仲裁条款或此类仲裁的裁决或 在法律诉讼中以其他方式执行。如果 JAMS 已不存在或因其他原因不可用，双方同意美国 仲裁协会（“AAA”）应根据经本小节修改的《商事仲裁规则》中规定的当时存在的加急 程序管理仲裁。在这种情况下，此处提及 JAMS 的所有内容均指AAA。尽管如此，承认如果违反或威胁违反本协议中的任何契约，双方将遭受无法弥补的 损害，并且双方针对任何此类违规或威胁的违规行为提供的法律补救措施是不充分的，双方有权获得禁令，包括 强制性禁令，由任何有管辖权的法院下令遵守或禁止本认股权证并限制 此类违规行为。

h. 修正案 和豁免。未经公司和 持有人事先书面同意或同意，不得修改或放弃本认股权证的任何条款。

i. 企业 天。每当本认股权证的条款要求在指定日期（该日期为星期六、 星期日或法定假日）执行特定行为时，该行为的执行日期应推迟到星期六、星期日或法定假日等 之后的下一个正常工作日。

j. 没有 第三方受益人。除本认股权证的当事方及其各自的继承人和受让人外，本认股权证中任何明示或 暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议各方及其各自的 继承人以外的任何人以及根据本认股权证或因本认股权证而分配任何权利或补救措施。

k. 标题 和字幕。本认股权证中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释 或解释本认股权证时不予考虑。

l. 违反协议转让 。任何违反 本认股权证任何条款的股份或任何股本的转让或企图转让均属无效，公司不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何目的将任何声称的此类股份 或股本的受让人视为此类股票的所有者。

m. 更多 保证。应本协议一方的要求，本协议各方应签署和交付合理必要或可取的文书、文件和 其他文字，以确认和执行本认股权证的意图和宗旨，并充分实现本 的意图和宗旨。

n. 电子 执行. 本认股权证中 “执行”、 “已签名”、“签名” 等词语及类似含义的词语应被视为包括电子和数字 签名以及以电子形式保存记录，在适用法律（包括全球电子 签名）规定的范围和规定范围内，每种签名都应与手动 签名和纸质记录保存系统具有相同的效果、有效性和可执行性以及 2000 年的《国民商业法》（15 U.S.C. § 7001 及其后各节）、1999 年的《电子签名和记录法》（纽约州立科技大学法律第 301-309 节）以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[本页的其余部分故意留空]

为此，公司 已在上述第一天撰写本认股权证的日期执行了本认股权证，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：Mobix 实验室， 公司

收件人：总法律顾问

拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92618

1。下面签名的 （“持有人”）特此选择对 行使所附认股权证（“认股权证”）[ ___ ]根据认股权证条款 ，特拉华州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）的普通股，并特此提出全额支付此类股票的购买价格。购买价格由（勾选 one）支付：

	(i)	检查
	(ii)	电汇

2。请 以持有人的名义发行股票，或按以下方式发行股票（如果信息填写如下）。

（姓名）

（地址）

3. 持有人表示，收购上述股份是为了让持有人账户进行投资，而不是为了进行分配，或 用于转售，且持有人目前无意分配或转售这些 股票。