展品 10.1

执行副本

订阅协议

Chavant Capital 收购公司

公园大道 445 号，9 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

关于根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Chavant Capital Acquisition Corp.（及其任何继任者 ，包括归化后（定义见下文），“公司”）与特拉华州 公司Mobix Labs, Inc.（“Mobix”）之间的拟议业务合并（“交易”） ，下列签名的订阅者迈克尔·朗（“订阅者”）希望订阅 并从公司购买，公司希望向订阅者出售和发行该数量的类别股票本公司的一股 普通股（在国内化生效后），面值为每股0.00001美元（此处称为 “普通股 股”），在本协议的签名页上列出，收购价为每股10.00美元（“每股价格” ，此处将订阅者认购的所有股票的每股价格总额称为 “购买 价格”），遵守此处包含的条款和条件。在本次交易中，某些其他 “经认可的 投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）条） 或 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）可以与公司签订单独的认购 协议，其条款不比本认购协议的条款更优惠（“其他订阅 协议”），根据该协议，此类投资者（“其他订阅者”）以及订阅者根据 进行本订阅协议将单独而不是共同同意在交易截止日（“交易 截止日期”）按每股价格购买额外的普通股（订阅者以及任何其他订阅者在此统称为 “订阅者”）。与此相关的是，订阅者和公司达成以下协议：

a. 在 遵守本订阅协议中规定的条款和条件的前提下，订阅者特此订阅并同意在订阅截止时从 购买（定义见此处），公司同意向订阅者发行和出售本订阅协议签名页上规定的数量的 股普通股（“股份”）。

b. 如果 调整期VWAP（定义见此处）低于每股10.00美元（根据交易结束后的任何股票分割、反向 股票拆分或类似调整进行调整），订阅者（或其允许的受让人）有权从公司获得相当于（x）普通股数量的乘积的额外新发行普通股} 在订阅者（或其允许的受让人）在 衡量标准中持有的交易截止日向订阅者（或其允许的受让人）发行日期（定义见此处）乘以（y）分数，（A）其分子为10.00美元（根据交易结束后的任何 股票拆分、反向股票拆分或类似调整进行调整）减去调整期VWAP， （B）其分母为调整期VWAP（此类额外股份，即 “额外股份”）。 尽管此处有任何相反的规定，但不会根据本第 1 (b) 节发行任何普通股， 如果订阅者（或其允许的受让人）有权获得普通股的一小部分，则向订阅者（或其允许的受让人）发行的额外股数 将向下舍入 至最接近的全部普通股，而无需支付代替这样的小数普通股。订阅者承认并同意， 由于国有化，根据本第 1 (b) 条发行的额外股份（如果有）应为特拉华州公司的普通股 股（而不是开曼群岛豁免公司的股份）。

c. 就 本认购协议而言：(i) “调整期VWAP” 是指（x）调整期（定义见此处）内每个交易日确定的普通股VWAP的平均值 和（y）7.00美元（根据交易结束后的任何股票分割、反向股票拆分或类似调整进行调整）中较高者；（ii）“调整 周期” 是指从 转售货架生效日期之后的三十 (30) 个日历日开始（包括该日期）的三十 (30) 个日历日；(iii) “工作日” 是指法律授权或要求纽约、纽约或开曼群岛政府当局（只要公司仍居住在开曼群岛）的星期六、星期日或其他 日以外的一天；(iv) “计量日期” 是指调整期的最后一天；(v) “证券交易所” 指证券 普通股上市的交易所或市场（如果有）；(vi) “交易日” 是指（A）没有发生VWAP市场 中断事件的任何一天以及（B）普通股的交易通常在证券交易所进行； 提供的 即，如果普通股 未在证券交易所上市或交易，那么 “交易日” 是指工作日；(vii) “VWAP 市场中断事件” 是指，就任何日期而言，(A) 证券交易所未能在该日期 的常规交易时段内开盘交易，或 (B) 发生或存在，总共超过一个半小时， 对普通股交易实施的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所 或其他允许的限制）或在与普通股相关的任何期权合约或期货合约中，此类暂停 或限制在该日纽约时间下午 1:00 之前的任何时候发生或存在；(viii) “VWAP” 是指 在任何交易日相应的彭博页面（或者，如果是这样的页面）标题下显示的普通股每股成交量加权平均价格关于 从预定开盘到预定交易收盘的时间段不可用，其相应的后继页面）该交易日的主要交易时段 （或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则为该交易日一股普通股的市值，由公司选择的全国认可的独立投资银行公司使用 成交量加权平均价格方法确定）；以及 (ix) “转售 上架生效日期” 是指初始注册声明（定义见此处）宣布生效的日期 由委员会（定义见下文）。VWAP的确定将不考虑盘后交易或 常规交易时段以外的任何其他交易。

a. 完成特此设想的股份出售（“认购截止”）取决于 基本上同时完成交易（“交易结束”）。订阅截止 应在交易结束之日和交易结束前夕进行，但在公司根据 开曼群岛公司法（修订版）和经修订的《特拉华州通用公司法》（ “收养法”）的适用条款注销开曼群岛的 豁免公司并入特拉华州之后。在预定交易截止日期前不少于五个工作日，公司 应向订阅者提供书面通知（“截止通知”）(i) 说明预定的 交易截止日期，(ii) 说明公司合理地预计交易结束的所有条件都将得到满足或 免除，以及 (iii) 包括向托管代理人交付购买价格的电汇指令（定义见下文）。 交付收盘通知后，在满足或放弃下文第 2 节和第 3 节规定的条件后， 订阅者应在截止通知中规定的交易截止日期前至少两个工作日将购买价格交付给在结算通知中注明的第三方托管代理人（“托管代理人”）（“托管代理人”）， 应存放在隔离的托管账户中为了订阅者（“托管账户”）的利益，直到按照惯例条款关闭订阅 由公司和托管代理人签订的托管协议（“托管协议”）， 通过将美元即时可用资金电汇到公司在结算通知中指定的账户。 在交易截止日，公司应以订阅者（或其交付指令规定的被提名人）的名义以账面记账形式向订阅者 (i) 交付股份，或者，如果 订阅者要求，不附带任何留置权或其他限制（州 或本文规定的联邦证券法规定的留置权或其他限制） 或向订阅者指定的托管人（视情况而定），以及 (ii) 显示订阅者的公司过户代理人 记录的副本（或此类被提名人或托管人）作为截至交易截止日期的股份所有者。向订阅者（或其被提名人或托管人，如果适用）交付 股份后，购买价格将自动从托管账户 中释放，无需公司或订阅者采取进一步行动。

尽管本第 2 节中有上述规定，但如果订阅者 告知公司 (1) 其是一家根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资 公司法”）注册的投资公司，(2) 受经修订的《1940年投资顾问法》 （“投资顾问法”）监管的投资顾问告知其内部合规性政策和程序 因此要求，则应适用以下条款，以代替上述结算程序：订阅者应在收到公司 过户代理向认购人发行股票的证据后，在交易截止日交易结束之前，尽快 交付 股票的购买价格，按照公司 在禁止公司交割的截止通知中规定的以即时可用资金将美元电汇到公司账户以账面报名形式发送给股票的订阅者，或者如果订阅者要求， 认证表格，不含任何留置权或其他限制（不包括此处规定的州或联邦证券法 规定的留置权或其他限制），以订阅者（或根据其交付指示被提名人）的名义提出，并且 公司的过户代理在交易截止日和截至交易截止日向订阅者发行股票时出具的证据。

如果交易未在订阅结束后的两个工作日内 完成，则公司应立即（但不迟于两个工作日）通过向订阅者指定的账户电汇美元将购买价格 退还给订阅者， ，任何代表股票的账面记录或证书均应视为回购和取消（如果是经过认证的 } 股份，订阅者应立即将此类证书退还给公司（或根据公司的指示，向公司的代表 或代理人）； 提供的 除非根据本协议第 8 节终止本订阅协议，否则此类资金返还 不会终止本订阅协议，并且订阅者仍有义务 (i) 在公司向订阅者 不少于新的预定交易截止日期前两个工作日向订阅者交付新的截止通知后，根据本第 2 节（视情况而定）将资金重新交付给 Escrow 代理人或公司（如适用），以及 (ii) 在订阅截止前或基本上完成 与交易结束同时进行。

如果本认购协议在订户交付股票购买价格后根据本协议第8节终止，则公司应立即（但不迟于终止后的两个 个工作日）通过将美元电汇到订阅者指定的账户 的可用资金将购买价格退还给订阅者。

b. 如果 适用，此处设想的额外股票（“额外收盘日期” 以及 认购截止日期，均为 “收盘日”）应在计量日期 （“额外截止日期” 和认购截止日期，均为 “截止日期”）之后的第五（5）个工作日发行。 在额外截止日期，在满足第 3 节规定的条件（如果适用，豁免）后， 应向订阅者发行额外股份，并应 (i) 以账面登记表交付额外股份，或者，如果订阅者要求，则交付 认证表格，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券 法律规定的留置权或其他限制除外）本文所述），以订阅者（或根据其交付指示被提名人）的名义或以托管人的名义 由订阅者指定（如适用），以及（ii）公司过户代理人的记录副本，该记录显示订阅者 （或此类被提名人或托管人）在额外截止日当天及之为普通股的所有者。

a. 公司完成下述交易的 义务受以下条件的约束：在适用的 截止日期：

b. 订阅者 完成下述交易的义务受以下条件的约束：在适用的截止日期：

c. 公司和订阅者双方完成下述交易的 义务受以下条件的约束 ，在适用的收盘时：

4。更多 保证。在每个截止日期，本协议各方应执行和交付或促使执行和交付额外 文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所设想的 订阅。

5。公司 陈述和保证。就本第 5 节而言，在订阅截止方面，“公司” 一词是指截至本协议发布之日的公司，仅就本第 5 节第 (h)、(l)、(p) 和 (q) 段中包含的陈述而言，指交易生效后的合并公司。就本第 5 节而言，对于 任何额外结算，“公司” 一词应指交易生效后的合并公司， 视情况而定。本公司向订阅者陈述并保证：

a. 根据开曼群岛的法律， 公司已正式注册成立，有效存在并信誉良好，而且，在赋予 国内法生效后，公司将成为一家根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有拥有、租赁和运营其财产并按目前方式开展业务 以及签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的公司权力和权力。截至本文发布之日，特拉华州的一家公司 CLAY Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub”）是该公司的唯一子公司， Merger Sub预计将与Mobix合并并并入Mobix，Mobix在这次合并中幸存下来。除合并子公司（或在交易完成后，Mobix）外，公司不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会 或其他人的任何股权或类似权益，或 可兑换或行使的任何股权或类似权益。公司没有未履行的向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以 的贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。

b. 股票已获得公司的正式授权，当根据 的条款发行并全额付款交付给订阅者时，股票将有效发行、已全额支付且不可估税， 不受任何留置权或其他限制（下文规定的除外），并且不会违反或 的规定发行根据公司组织文件设定的任何优先权或类似权利（自 之前起生效）交易结束）或根据适用法律。

c. 截至本文发布之日 ，公司的法定股本包括（i）2亿股普通股，面值 0.0001美元，以及（ii）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至本文发布之日，(i) 2,953,033股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通（包括 公司单位中包含的普通股），均已有效发行、已全额支付、不可估税，不受任何优先权的约束， (ii) 公司国库中不持有普通股，(iii) 9,400,000股普通股预留用于行使公司未偿还认股权证的 未来发行，行使价为每股 普通股11.50美元。除美国证券交易委员会文件（定义见此处）中所述外， 公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购公司任何股权证券的合同义务。公司发行或参与的任何证券或工具 中没有任何包含反稀释或类似条款的证券或工具 将由根据本认购协议发行 （i）股份或额外股份或（ii）根据任何其他认购协议发行的股票 ，但根据7月19日认股权证协议第4.3.2或4.8节可能触发的反稀释权除外，2021年，由公司与大陆证券转让和 信托公司合作以及彼此之间。除本认购协议、其他认购协议、交易协议、 证券外，公司可能根据这些无抵押可转换本票（或任何类似的 无抵押可转换本票）发行的其他订阅协议、交易协议、 证券，本金总额不超过1,500,000美元，以换取公司发起人和其他关联公司的 营运资金贷款，如美国证券交易委员会文件中所述（以及以下 交易的完成，如交易所述协议及其附表），没有未偿还的 期权、认股权证或其他权利，可用于向公司认购、购买或收购任何普通股，或在赋予 效力后，公司的普通股或任何其他股权，或可转换为或 可兑换或行使的任何此类股权的证券。除美国证券交易委员会文件中规定的以及交易协议的设想或其附表中所述（如本文发布之日有效的 ）外，没有与公司任何证券的投票有关的股东协议、表决信托或其他协议或 谅解作为当事方或受其约束的谅解。

d. 股不受任何转让限制，交易结束后和每个截止日期均不受任何转让限制。 “转让限制” 一词是指对订阅者根据本公司或与本公司签订的任何组织文件、政策或协议质押、出售、分配 或以其他方式转让股份的能力的任何条件或限制，但不包括本认购协议第6 (c) 段所述的 在注册转售或转让股份之前的转让限制根据本订阅 协议的条款，根据《证券法》。

e. 本 订阅协议和交易协议已由公司正式授权、执行和交付，假设订户获得 正当授权、执行和交付，则是公司的具有法律约束力的义务，可根据各自的条款执行 ，除非可能受到 (i) 破产、清盘、破产、 欺诈性转让、暂停的限制或其他影响，或一般涉及或影响债权人权利的其他法律, 以及 (ii)公平原则 ，无论是从法律还是衡平角度考虑。

f. 订阅协议的执行、交付和履行、股份的发行和出售、公司 遵守本订阅协议的所有条款以及此处交易的完成均不会与或导致 违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约，或导致产生或征收 任何留置权、收费或规定根据 (i) 任何 的条款，对公司或其子公司的任何财产或资产构成抵押契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、担保、票据、债券、许可证、租赁、许可或其他协议或文书 ，公司或其子公司受其约束，或公司任何财产或 资产受其约束，无论在任何情况下，都可以合理地预期这些协议或文书 具有实质性 对公司及 子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩的不利影响，整体而言，在交易生效后将合并后的公司包括在内，或防止、重大损害， 严重延迟或严重阻碍公司签订和及时履行本订阅 协议或交易协议规定的义务的能力，或者对股份的有效性或公司 在所有重大方面遵守本订阅条款的法律授权或能力产生重大影响协议（“重大不利影响”）；(ii) 导致 违反公司组织文件的规定；或 (iii) 导致违反对公司或其任何财产具有管辖权的任何法规 或任何法院或政府机构、税务机关或监管机构的国内或 外国法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，这些法规 可以合理预期会产生重大不利影响。

g. 假设 本订阅协议第 6 节中规定的订阅者的陈述和保证准确无误，则公司 无需获得 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他与 执行、交付和履行相关的个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，也无需向 进行任何申报或登记本认购协议（包括但不限于股票的发行），其他 比 (i) 向美国证券交易委员会（“委员会”）申报，（ii） 适用州证券法要求的申报，（iii）纳斯达克要求的申报，包括获得股东批准的文件，（iv）完成交易所需的申报 ，（v）根据Hart-Scot提交 通知 1976年《TT-Rodino反垄断改进法》（如果适用），以及（vi）无法合理预期 未获得对公司完成本文所设想的交易（包括股票的发行和 出售）的能力产生重大不利影响或 重大不利影响。

h. 公司遵守所有适用法律，除非合理预计此类违规行为不会产生重大 不利影响。公司尚未收到任何政府实体发出的声称公司 未遵守或违约或违反任何适用法律的书面来文，除非合理预计此类不合规、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

i. 自本文发布之日起 ，本公司的已发行和流通普通股根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行注册，并在纳斯达克上市交易，股票代码为 “CLAY”（据了解，交易代码将在交易结束时更改）。 没有诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，纳斯达克或 委员会分别威胁该公司禁止或终止普通股的上市，或者在《归化法》生效后， 普通股在纳斯达克暂停此类股票的交易或根据《交易法》注销此类股票的注册。公司 未采取任何旨在终止或预计会导致终止此类股票根据 交易法注册的行动。在每个截止日和交易完成后，公司的已发行和流通普通股， （包括股份）将根据《交易法》第12（b）条进行注册，股票应获批准 在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。

j. 假设 本订阅协议第 6 节中规定的订阅者的陈述和保证准确无误，则公司根据其他订阅协议向订阅者或任何其他订阅者 要约和出售股票无需根据《证券法》进行登记 。特此和根据每份其他认购协议 (i) 发行的股票 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）发行的， (ii) 的发行方式不涉及《证券法》、 或任何州证券法规定的公开发行或分配。

k. 自公司根据《交易法》首次注册普通股（“SEC 文件”）以来，公司向 委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、注册声明和其他文件（如果有）的 副本可通过委员会的EDGAR系统提供给订阅者。美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均遵守 适用于美国证券交易委员会文件的《交易法》的要求以及委员会颁布的规章制度 据此适用于美国证券交易委员会文件。美国证券交易委员会文件在提交时（如果经过修改）时，均不包含截至修订披露内容之日的 任何不真实的重大事实陈述，或从作出这些声明的情况 的角度来看，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的 对于公司 提交的与交易相关的S-4注册声明和相关委托书（或其他美国证券交易委员会文件）中包含的有关公司关联公司 的信息，本句中的陈述和担保是公司所知的。公司 已及时提交了公司自根据 《交易法》首次注册普通股以来必须向委员会提交的每份报告、声明、 附表、招股说明书和注册声明（根据《交易法》第12b-25条允许的延期）。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度， 在所有重大方面公允地列报了公司截至该日和该日止期间的财务状况以及截至该期间的经营业绩 和现金流量，但未经审计的报表视正常情况而定，年终审计调整。截至本文发布之日和交易截止日期 ， 工作人员对美国证券交易委员会任何文件的评论信中均未发表任何未决或未解决的重大评论。

l. 除 个别或总体上未产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外， 没有 (i) 在任何情况下由任何政府机构提起或向任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或据公司所知，对公司的威胁或 (ii) 任何政府的判决、法令、禁令、裁决或命令 实体或仲裁员未对公司提起诉讼。

m. 除 公司在订阅截止前可能签订的其他订阅协议外，公司尚未与任何其他订阅者签订 ，也不会与任何其他订阅者签订任何协议或附带信函，且此类其他订阅协议在本订阅协议签订之日后不会在任何重大方面修改 ，并且将反映相同的每股购买价格和 条款对于本订阅协议项下的其他订阅者而言，并不比本订阅协议的条款更有利。未经订阅者事先书面同意，在本 订阅协议签订之日之后，不得对其他订阅 协议进行任何实质性修改。

n. 公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何公司证券要约或出售任何公司证券，也未要求 提出任何购买任何公司证券的要约或要约 ，但这种情况会对公司依赖 《证券法》第4 (a) (2) 条关于股票要约和出售的豁免登记或要求登记发行 产生不利影响《证券法》下的股票。

o. 公司或任何代表公司行事的人均未签订任何协议或安排，授权任何代理人、经纪商、投资 银行家、财务顾问或其他人获得任何经纪人或发现者费用，或任何其他佣金或与本订阅协议所设想的交易相关的任何佣金或类似费用。没有人因招揽与出售任何股份有关的买方而获得（直接或间接）报酬，或者 将获得（直接或间接）报酬。

p. 公司不是《投资公司法》 所指的 “投资公司”，在收到股份付款后也不会立即成为 “投资公司”。

q. 公司没有违约或违反 (i) 公司组织文件、 (ii) 任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可 的任何协议、许可证、特许经营权或许可公司现在是哪一方，或者公司的财产或资产受其约束，或 (iii) 任何法院或政府的任何法规或任何 判决、命令、规则或规章对 公司或其任何财产拥有管辖权的国内或国外机构或机构，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，未产生或不合理地 单独或总体上可能产生重大不利影响的违约或违规行为。

r. 公司或其任何董事和高级管理人员均不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 管理的特别指定国民 和被封锁人员名单（统称为 “OFAC 名单”）或美国总统发布的任何与制裁相关的行政命令（统称为 “OFAC 名单”）中列出的个人或实体，或任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体，或 (ii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行 服务。

6。订阅者 陈述和保证。订阅者向公司陈述并保证：

a. 订阅者是 (i) “合格机构买家”（根据《证券法》的定义）或（ii）“经认可的 投资者”（在《证券法》第 501 (a) 条的定义范围内），在每种情况下，均满足附表 A 中规定的 要求，并且仅为该订阅者自己的账户购买普通股，而不是为他人的账户收购普通股， 或者如果订阅者以一个或多个投资者账户的信托人或代理人身份收购股份，该账户的每个所有者都是 合格的机构买家或合格投资者，并且订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权， 以及代表每个此类账户的所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，不得代表任何其他账户或个人，也不得以违反《证券法》的形式进行任何分配 ，或与之相关的要约或出售（并应在附表A中提供所要求的信息）遵循此处的签名页）。

b. 订阅者 (i) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估投资 的风险，无论是总体上还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略 和 (ii) 在评估其参与股份购买时行使了独立的判断力。

c. 订阅者了解到，股票（和任何额外股份）是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行 的交易中发行的，并且普通股尚未根据《证券法》进行注册。订阅者 明白，如果没有证券法规定的有效注册声明，订阅者 不得将股份（及任何额外股份）转售、转让、质押或以其他方式处置，除非（i）向公司或其子公司，（ii）根据《证券 法》S条的规定在美国境外发生的要约和销售或（iii）向非美国人转售、转让、质押或以其他方式处置获得《证券法》注册要求的另一项适用豁免（包括没有 限制，根据所谓的 “第4（a）（11/2）节” 豁免）进行私下转售或转让，在每个 情况下（i）和（iii）根据美国 州其他司法管辖区的任何适用的证券法，以及代表股票（和任何其他股份）的任何证书或账面记账头寸均应包含大意为 的说明。订阅者承认，根据证券法颁布的第144条，股份（及任何额外股份）将无法立即获得转售或转让 的资格，第144条将在 收盘后的12个月内生效，因此，订阅者可能无法轻易转售或转让股份（以及任何额外股份），并可能要求 承担投资股票的财务风险无限期地。订阅者了解，已建议 该订阅者在提出任何股份（以及 任何额外股份）的任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

d. 订阅者理解并同意订阅者直接从公司购买普通股。订阅者进一步承认 除本订阅协议中包含的陈述、担保、 承诺和协议外，公司、其高级管理人员或董事、 或交易的任何其他当事方或个人或实体未向订阅者作出任何明示或暗示的陈述、担保、承诺和协议。

e. (A) 订阅者现在不是，也不会收购或持有任何普通股，其资产为：(i) 员工福利 计划（见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条）， 无论是否受ERISA的约束，（ii）1986年《美国国税法》第4975条中描述的计划，经修订的（ “守则”）（包括但不限于个人退休账户），受 法典第 4975 条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律的约束，或与ERISA第一章或《守则》第4975条（统称为 “类似法律”）的信托责任或禁止的 交易条款相似的法规，(iii) 在美国境外设立或维持的提供退休收入的 计划、基金或其他类似计划， 为考虑退休而推迟收入或在终止雇用时支付的款项，或 (iv) 根据以下规定，其 资产构成第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述任何前述资产的实体ERISA 或其他方式或 (B) 订户收购和持有普通股不会构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止 交易或违反任何适用的类似法律。

f. 订阅者承认并同意，订阅者已收到并有足够的机会审查公司和Mobix的经审计和未经审计的 财务信息以及订阅者认为对股票做出投资 决定所必需的其他信息，并作出自己的评估，并对与订阅者投资股票相关的税收和其他经济考虑 感到满意。订阅者承认，Mobix在本协议发布之日之前向订阅者提供的 截至2022年9月30日的财政年度的财务信息未经审计，可能会发生变化。 在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者承认该订阅者已审查了公司向订阅者提供的 风险因素。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有机会提出此类问题、获得答案并获得订阅者以及该订阅者的 专业顾问（如果有）认为对股票做出投资决策所必需的信息。

g. 订阅者仅通过订阅者与 公司或公司代表之间的直接联系才得知本次普通股的发行，而普通股仅通过 订阅者与公司或公司代表之间的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次 普通股的发行，也没有通过任何其他方式向订阅者提供的普通股。订阅者承认 公司的陈述和保证，即普通股（i）不是通过任何形式的一般性招标或 一般广告发行的，（ii）不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反 分发的方式向其发行的。

h. 订阅者承认该订阅者知道购买和拥有股份 （及任何额外股份）存在重大风险。订阅者能够在本协议完成的交易中自力更生，在财务和商业事务方面拥有 的知识和经验，能够评估 投资股票的优点和风险，有能力承担此类投资的经济风险， 能够承受此类投资的全部损失。订阅者已寻求订阅者 认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。

i. 订阅者独自或与任何专业顾问一起分析和考虑了股票投资的风险， 确定股票是订阅者的合适投资，并且订阅者目前和可预见的 将来能够承担订户对本公司的投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认 存在完全损失的可能性。

j. 在 做出购买股票的决定时，订阅者完全依赖于订阅者的独立调查以及 此处包含的陈述、担保和承诺。订阅者承认并同意，订阅者有权访问并且 有足够的机会查看订阅者认为必要的财务和其他信息，以做出有关股票的投资决定 。

k. 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可股票发行的优点 ，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

l. 根据其注册或组建司法管辖区的法律， 订阅者具有有效的信誉和信誉， 有权力和授权 签订和履行其在本订阅协议下的义务。

m. 订阅者执行、交付和履行本订阅协议的 属于订阅者的权力，已获得 的正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决或法规，或订阅者受其约束的任何协议或其他承诺，或导致违反或违约，或与之冲突，并且不会违反订阅者章程文件的任何规定，包括 没有限制、其注册或组建文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议，可能适用于 。本订阅协议的签名是真实的，签字人已获得正式授权签署该协议， 假设本订阅协议已获得公司应有的授权、执行和交付，则本订阅协议构成订阅者合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让等其他影响，、暂停令或其他与或 影响以下权利的法律一般债权人, 以及 (二) 公平原则, 不论是根据法律还是衡平法考虑.

n. 订阅者为做出收购股份（以及任何其他 股份）的决定而进行的尽职调查以及订阅者在此作出的任何陈述和担保，均不得修改、修改或影响订阅者 依赖此处包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

o. 订阅者、其关联公司、其 代理人和任何其他代表他们行事的人不是 (i) OFAC 名单上列出的个人或实体，或任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体 ，(ii) 不是 任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体拥有、控制或代表其行事，(iii) 位于、运营或居住在任何国家或受全面制裁的领土 （目前为克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区， 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或（iv）非美国空壳银行或间接向非美国提供银行服务 空壳银行。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用 法律要求的记录； 提供的 适用法律允许订阅者这样做。如果订阅者是受 2001 年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C 第 5311 条及其后各节）及其实施条例 （统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则订户将维持合理设计的政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。在要求的范围内，订阅者合理地维持旨在根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）筛选其投资者的政策和程序。在要求的范围内， 订阅者维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有的用于购买 股票的资金是合法来源的。在适用的范围内，订阅人进一步声明并保证：（x）已对其所有受益所有人进行了彻底的尽职调查，（y）已确定了所有受益 所有人的身份以及每位受益所有人的资金来源，以及（z）将保留任何此类身份、任何此类 资金来源和任何此类尽职调查的证据。根据反洗钱法律法规，包括 BSA/Patriot 法案， 公司可能需要在公司接受本订阅协议之前和之后不时收集文件，以验证订阅者的身份以及用于获得 权益的资金来源。订阅者进一步陈述 并保证，订阅者不知道或没有任何理由怀疑 (I) 用于为订阅者 投资提供资金的资金已经或将来自任何非法活动或与之相关，包括但不限于洗钱 活动，或 (II) 订阅者在此投资的收益将用于资助任何非法活动。

p. 订阅者将有足够的资金在订阅截止时支付购买价格。

q. 尽管股份和任何额外股份占已发行普通股的百分比为 ，但订阅者同意不得 就任何须经普通股持有人投票的事项行使与此类股份、任何额外股份或代表公司 10% 或以上投票权益 的其他普通股相关的投票权，并同意不得因其对公司的投资 而获得或行使，(i) “控制权”，该术语的定义见31 C.F.R. 800.208，公司或其 子公司，(ii) 访问公司及其子公司拥有的 31 C.F.R. § 800.232 所指的任何 “重要的非公开技术信息”，(iii) 有权任命任何董事会成员或董事会观察员加入公司或其子公司的 董事会，或 (iv) 参与 内任何 “实质性决策”，即 31 C.F.R.. § 800.245 与公司或其子公司有关。

a. 公司同意，在交易完成后 四十五 (45) 个日历日内（“提交截止日期”），公司将向 委员会提交一份登记 股份转售或转让的注册声明（“初始注册声明”）（“初始注册声明”），公司应尽其商业上合理的努力 宣布初始注册声明生效在提交后尽快提交，但不迟于 ，(i) 如果委员会发出通知公司将 “审查” 初始注册声明， （A）申报截止日期和（B） 初始注册声明的初始提交日期（以较早者为准）之后的第九十个日历日，以及（ii）委员会接到委员会（口头或 书面通知，以较早者为准）公司不会 “审查” 或将 “审查” 初始注册声明之日后的第十个工作日 br} 不受进一步审查。如果未包含在初始注册声明中，如果委员会不允许根据本认购协议条款向订阅者发行的任何额外股份 在 初始注册声明上登记，则公司同意，在额外截止日期 （“额外申报截止日期”，以及初始申报截止日期，每个 “申报 截止日期”）之后的三十 (30) 个工作日内，公司将向委员会提交或向委员会提交货架注册声明在 表格 S-1 或 S-3 表格（如果公司随后有资格使用 S-3 表格的上架登记）（ “附加注册声明” 和初始注册声明各为 “注册声明”）上注册，每种情况下都涵盖订阅者 根据本认购协议收购的符合注册资格的额外股份的转售（自两个工作日起确定）在此类 提交或提交之前）。公司有义务在注册 声明中纳入股份或额外股份（如适用），前提是订阅者以书面形式向公司提供有关订阅者、订阅者持有的公司 证券以及本公司为实现股份或额外 股份的注册而合理的书面要求的股份或额外股份的预期处置方法，并应执行与此类文件有关的文件在类似情况下，按照 出售股东的惯例，可以合理要求注册为公司； 提供的, 然而，不得要求订阅者与上述内容有关的 执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式受合同 对股份或额外股份转让能力的限制（如适用）。对于订阅者根据本第 7 节提供的 信息，公司应在注册声明的预期 初始提交日期之前要求提供此类信息。公司将在预计的初始申请日期前至少两 (2) 个工作日向订阅者提供注册声明草稿，供 审查。尽管如此，如果由于 对适用的 股东转售或转让股份或其他方面使用《证券法》第415条的限制而阻止公司在注册声明中纳入任何或全部股份或额外股份，则注册声明应登记转售或转让等于 等于最大股份数的普通股（以及委员会允许的额外股份（如适用）。在这种情况下，在注册 声明中指定的每位出售股东注册的 股份（及其他股份，如适用）数量应在所有此类出售股东中按比例减少，并且在根据《证券法》第415条被允许 注册额外股份（和额外股份，如适用）后，公司应 提交新的注册声明以注册此类股票股票未包含在已提交的注册声明中并导致此类注册 声明变为根据本第 7 节的条款，尽快生效。如果委员会 要求在注册声明中将订阅者确定为法定承销商，则订阅者将有 机会退出注册声明。公司将尽其商业上合理的努力维持任何注册声明或其他包括根据本认购协议出售的股份（和 额外股份，如适用）的 的持续有效性，直到 (i) 向订阅者发行的所有此类股份和任何额外股份实际出售之日起，(ii) 三年 年后的日期根据本协议提交的相关注册声明被宣布生效，以及 (iii) 日期根据《证券法》颁布的第144条，这些股份 （以及其他股份，如适用）可以在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售。为澄清起见，公司未能在提交截止日期之前提交任何注册声明 或未在生效日期之前生效该注册声明， 不得以其他方式解除公司提交本 第 7 节中规定的任何注册声明的义务或导致其生效。就本第 7 节而言，“股份” 或 “额外股份” 是指截至任何确定日期 订阅者根据本认购协议收购的普通股以及通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、替换 或类似活动而发行或可发行的任何其他股权证券，“订阅者” 应包括订阅者的任何关联公司本第 7 节规定的权利已正式分配给他们。

b. 尽管 本订阅协议中有任何相反的规定，但如果任何注册声明的提交、初始生效或继续使用任何注册声明将要求公司 作出不利披露（定义见下文），则公司有权延迟或推迟任何注册 声明的生效，并随时要求订阅者不要根据任何注册声明进行出售或暂停其生效 要求在此类注册声明中包含财务信息声明 由于公司无法控制的原因（均为 “暂停事件”），公司无法访问 。在此类 情况下，公司在及时向订阅者发出此类行动的书面通知后，可以在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初始生效，或暂停其使用，但无论如何不得超过两次，也不得超过连续九十 (90) 天，或在任何十二个月的时间段内总共超过一百五十 (150) 个日历日， 经公司善意认定为该目的所必需。在收到公司发出的任何此类书面通知或 收到公司关于任何注册声明或相关招股说明书包含错误陈述（定义见下文）的书面通知后， 订阅者同意 (i) 它将立即停止根据该注册声明 出售普通股（为避免疑问，不包括根据规则 144 进行的销售），直到 (A) 订阅者收到 的副本为止 br} 补充或修订的招股说明书（据了解，公司特此承诺准备和在发出此类通知后尽快提交此类补充或修正案（ ），以更正上述错误陈述，并收到任何生效后的 修正案已生效的通知，或（B）公司以其他方式通知可能会恢复此类要约和销售，并且（ii）它 将对公司发出的此类书面通知中包含的任何信息保密，除非法律或 另有要求传票。公司应立即通知持有人其根据本第 7 (b) 条行使其权利 的任何期限届满。尽管有任何相反的规定，公司应让其过户代理向订户的受让人交付未经传奇的 普通股，与订阅者在收到暂停事件通知之前签订的 以及尚未结算的 的任何股份（和额外股份，如适用）有关。如果公司有此指示，订阅者将向公司交付或由订阅者 自行销毁涵盖订阅者 拥有的股份（以及额外股份，如适用）的招股说明书的所有副本； 提供的, 然而，这种交付或销毁涵盖股份 （及任何额外股份）的招股说明书副本的义务不适用 (i) 订阅者必须在 中保留此类招股说明书的副本，以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (b) 根据博纳 fide 先前存在的文件保留政策或 (ii) 由于自动备份 数据，副本以电子方式存储在存档服务器上。“负面披露” 是指对任何重大非公开信息的公开披露， 根据公司首席执行官或首席财务官或公司 董事会的善意判断，(x) 必须在任何注册声明或 相关的招股说明书中披露此类信息，以使该注册声明或招股说明书不包含任何不真实内容陈述重大事实或省略陈述制定 所必需的重大事实鉴于作出这些声明的情况，其中所含的声明不具有误导性，(y) 如果未提交、宣布生效或未使用任何注册声明（视情况而定），则不要求在此时提出 ，并且 (z) 公司出于不公开此类信息的正当商业目的。“虚假陈述” 是指对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述任何注册 声明或相关招股说明书中所作陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

c. 在 中，对于公司根据本订阅协议实施的注册、资格、豁免或合规， 公司应将此类注册、资格、豁免和合规状况告知订阅者。公司应自费 ：

尽管此处有任何相反的规定， 在向订阅者通报此类事件时，公司不得向订阅者提供有关公司的任何重要非公开信息 ，除非向订阅者提供上述 (A) 至 (E) 中所列事件的发生通知构成有关本公司的实质性、非公开信息，并通知订阅者此类事件是重要的， 通知时的非公开信息；

d. 公司将尽商业上合理的努力及时提交（根据 根据《交易法》第12b-25条允许的延期）根据《交易法》提交所有必要的报告和其他文件，以使 订户能够根据注册声明转售股份（以及其他股份，如适用）。只要 订户持有股份（以及其他股份，如适用），公司将尽商业上合理的努力及时提交 （根据《交易法》第12b-25条允许的延期）《交易法》下所有报告和 其他文件，使订阅者能够根据规则144转售股份（以及 适用的其他股份）。公司应自费在订户发出适当通知，说明 已根据有效的注册声明或 规则144出售或转让股份（及其他股份，如适用）后，及时准备和交付代表股份（以及其他 股份，视情况而定）账面记账头寸的证书或证据，将根据此类注册声明交付给受让人，该证书或账面记账 } 职位不得有任何限制性图例，且应采用此类面值并按订阅者 要求的名称注册。此外，公司应自费并在遵守适用法律的前提下，采取商业上合理的努力， 促使其法律顾问 (a) 向过户代理人出具并保持 “一揽子” 法律意见，指示 过户代理人在出售或转让 “限制性证券” 时这样做（即、根据《证券法》第 5 条的注册要求豁免发行的 证券、在收到公司及其法律顾问可接受的相应经纪人代表信以及 公司或公司律师认为必要和适当的其他此类文件后，转售或转让根据有效注册声明注册的限制性证券的 遵守相关规定招股说明书交付要求，有权删除与此类出售或转让有关的 任何适用的限制性说明，并且 (b) 如果股票（和任何额外股份）未根据有效的 注册声明进行注册，则向过户代理人出具法律意见以促进此类普通股的出售或转让，并且 根据证券 第 5 条注册要求的豁免，取消任何限制性图例可能可供提出请求的订阅者使用； 提供的 如果根据上文 (a) 或 (b) 条要求删除与出售或转让股份（以及额外股份，如适用）相关的限制性 图例，公司应尽其商业上合理的努力，促使公司的过户代理人在提出此类请求后的五个工作日内删除与此类出售或转让相关的任何 此类适用限制性图例。公司 应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令 信函和订阅者发出的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与 向订阅者交付任何股份（和额外股份，如适用）所征收的其他税收和关税，但订阅者 可能产生的所得税和资本利得税除外以及特此设想的交易。

e. 订阅者可以向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 7 节所要求的公司发来的 通知； 提供的, 然而，订阅者可以在以后以书面形式撤销 任何此类选择退出通知。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向订阅者发送任何此类通知，订阅者无权再享有与 任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者 都将在此类预期用途前至少五个工作日以书面形式通知公司，以及暂停事件通知 之前是否已送达（或者本应已送达，但是鉴于本第 7 (e) 节) 的规定以及相关的暂停期限 仍然有效，公司将在订阅者向公司发出通知后的两个工作日内通知订阅者， 向订阅者交付先前暂停事件通知的副本，然后在暂停事件可用时立即向订阅者提供与该暂停事件结束有关的 相关通知。

f. 无论本订阅协议终止， 公司均应在允许的最大范围内对订阅者（如果 订阅者在任何注册声明中被指定为出售股东）、其高级职员、董事、员工、投资顾问 和代理人、每位控制订阅者（《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条的定义）进行赔偿、辩护并使其免受损害根据适用法律，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、 费用产生和抵偿 (包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）和支出 （统称为 “损失”），这些陈述源于或基于 (i) 任何注册声明、任何注册声明或任何形式的招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述 初步招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏 而产生或与之相关的陈述重大事实必须在其中陈述或必须在其中作出陈述（如果是任何招股说明书或招股说明书或其补充表格 ，但须视其发表的情况而定）不具有误导性，或 (ii) 公司违反 或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例， 与履行其义务有关的行为 本第 7 节，但仅限于此类 不真实陈述涉嫌不真实的范围陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订阅者以书面形式向公司提供的 有关订阅者的信息，明确供其使用，或者订阅者在这些信息中遗漏了重要事实； 提供的, 然而，如果任何损失是由于 违规行为引起或基于 违规行为而发生的，则本公司不承担任何责任，该违规行为是依据并符合订户提供的书面信息，(B) 与 该人未能按要求交付或促成交本公司及时提供的招股说明书有关的 根据适用法律交付此类招股说明书，(C) 由于任何人或代表任何人提出的 要约或销售通过未经公司书面授权的免费书面招股说明书（定义见《证券 法》第 405 条），或 (D) 与订阅者或代表 提出的违反本协议第 7 (d) 条的任何报价、销售或转让有关。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在订阅者转让股份（和额外股份， ，如适用）后继续有效。

g. 订阅者应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是与任何其他订阅者共同赔偿公司、其董事、高级职员、 代理人和雇员，以及控制公司的每一个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内），并使其免受损害，因为 造成或基于 的所有损失对于任何注册声明中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，任何招股说明书中均包含 注册声明或任何形式的招股说明书，或招股说明书的任何修正案或补充文件中， 或因遗漏其中要求或据称遗漏了其中所要求的或作出 陈述所必需的重大事实而产生的或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书，或其任何形式的招股说明书或其补充材料）所产生的或与之有关的所作的) 不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或遗漏是基于以下方面的 信息订阅者以书面形式向本公司提供的，明确用于本公司。在任何情况下， 任何订阅者的责任金额均不得大于订户在出售 股份（以及额外股份，如适用）时获得的净收益的美元金额，以美元计。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全 的效力和效力，并且在订阅者转让股份 （以及其他股份，如适用）后继续有效。

h. 根据本第 7 节有权获得赔偿的任何 人应 (1) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方 (提供的 未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，前提是这种不给赔偿方带来不利影响），(2) 允许 该赔偿方在受赔方合理满意的律师的情况下为此类索赔进行辩护。如果假定了此类辩护 ，则赔偿方对受赔方未经 同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意）达成的任何和解承担任何责任。选择不为索赔作出 辩护的赔偿方没有义务为该赔偿 方就该索赔作出赔偿的所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔方的法律顾问的合理判断，该受赔方与任何其他此类赔偿方之间存在利益冲突 对此类索赔的当事方作出赔偿。未经 受补偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或达成任何和解都无法通过支付款项在所有 方面得到解决（此类款项由赔偿方根据此类和解条款支付），或者 和解不包括申诉人或原告向此类和解的无条件条款免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

i. 如果 赔偿方根据本第 7 节提供的赔偿不可用或不足以使 受赔方在任何损失方面免受损害，则作为补偿方的补偿，赔偿方应按比例向 缴纳受补偿方因此类损失而支付或应付的金额适合反映赔偿方和受补偿方的相对 过失以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过失 应参照以下因素来确定：任何有关行动， ，包括任何不真实或涉嫌的不真实的重大事实陈述，或据称没有陈述重大事实的遗漏或据称的遗漏，是否由该赔偿方或受赔方提供的信息有关，以及赔偿方或受赔方提供的信息是否相关赔偿当事方和赔偿 方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付的金额或 应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支， ，但须遵守本第 7 节规定的限制。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义）均无权根据本第 7 条向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人 获得捐款。每个赔偿方根据 本第 7 (i) 节缴款的义务是个人的，而不是连带的，在任何情况下，订阅者在 下的责任金额均不得大于订阅者在出售引起此类赔偿义务的股份（以及任何其他 股份）时获得的净收益的美元金额。

8。终止。 本订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，并且双方的所有权利和义务应在 (a) 公司、Merger Sub 和 Mobix 之间就交易达成最终协议（连同证物 及其附表和 ancanc）之后终止，而任何一方均不承担任何进一步的责任其中特别提及的附属协议，即 “交易协议”），例如 日期和时间为此类交易协议在未完成交易的情况下根据其条款终止，(b) 根据本协议各方的共同书面协议终止本订阅协议，(c) 如果在 订阅截止时或之前，本订阅协议第 3 节中规定的任何订阅结束条件 未得到满足或免除，因此本订阅所考虑的交易协议未在 订阅结束时完成，或 (d) 在如果未在外部 日期（如交易协议中定义）之前完成交易，则选择订阅者； 提供的 本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前因故意 违反本协议而承担的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补此类违规行为造成的损失、 责任或损害赔偿。在该协议终止后，公司应立即将交易 协议的终止通知订阅者。为避免疑问，如果在 订阅者交付股份购买价格后终止本协议，则公司应立即（但不迟于此后的一个工作日）将 购买价格退还给订阅者，不得因任何税款、预扣税、费用或抵消而扣除任何税款、预扣税、费用或抵消。

9。信托账户豁免。订阅者 承认公司是一家特殊目的的收购公司，有权力和特权进行涉及公司和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、 重组或类似的业务合并。订阅者进一步承认 ，正如公司2021年7月19日与首次公开募股有关并于2021年7月21日向委员会提交并可在www.sec.gov上查阅的招股说明书中所述，公司的几乎所有资产都包括公司首次公开募股和私募证券的现金 收益，而这些收益几乎全部存入了 信托账户（“信托账户”），供公司、其公众股东 和承销商受益根据公司、罗斯资本合伙人有限责任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC于2021年7月19日签订的业务合并 营销协议，公司以顾问身份进行首次公开募股。 鉴于公司签订了本订阅协议（特此确认本协议的收据和充足性）， 订阅者特此不可撤销地放弃其对信托账户中持有的任何款项 的任何和所有权利、所有权和利益，或任何形式的索赔，并同意在任何情况下都不会因此而向信托账户寻求追索权本订阅协议的、 或由本订阅协议引起的； 提供的 根据订阅者通过本订阅协议以外的任何方式收购的公司普通股 的记录或实益所有权，本第 9 节中的任何内容均不应被视为限制了订阅者对信托账户的 权利、所有权、利益或索赔。

10。没有卖空。 订阅者特此同意，从本协议签订之日起直至任何额外成交，它不会，也不会直接或间接地按订户的指示或根据与订阅者的任何谅解（包括订阅者的 控制的关联公司）出售、出售、质押、签订出售、出售任何期权或参与对冲 活动或执行任何 “卖空” 活动（如根据《交易法》（SHO）条例第 200 条定义，其中 涉及公司的任何股份或任何证券，或任何在交易完成（或按照 条款提前终止本认购协议）之前，该工具可兑换或转换为公司的任何股票或任何 证券。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 10 节中的限制不适用于 (i) 订阅者、其受控关联公司或任何个人或实体在本订阅协议执行前代表订阅者或其任何受控的 关联公司行事的任何个人或实体持有的公司 (A) 证券的任何销售（包括任何赎回权的行使）或 (B) 订阅者及其受控关联公司 购买的公司 (A) 证券的任何销售（包括行使任何赎回权）或代表订阅者或其控制的任何人或实体行事 执行本认购协议后参与公开市场交易的关联公司，或 (ii) 普通套期套期保值交易，前提是与此类套期保值交易相关的销售或借款 未与根据本协议认购的股份和任何额外股份进行结算，且此类交易中出售的 证券数量不超过该类 交易时拥有或认购的证券数量。尽管有上述规定，(i) 本协议中的任何内容均不禁止与 订阅者共同管理的任何实体不了解本订阅协议或订阅者参与本文设想的交易 的情况（包括订阅者的关联公司）进行任何卖空；(ii) 如果 订阅者是一个多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 订阅者的资产，以及投资组合经理对投资一无所知管理订阅者其他部分资产的投资组合经理 做出的决定，本第10节仅适用于投资组合经理管理的 资产中做出购买本认购协议涵盖的股份（以及 适用的额外股份）的投资决定的部分。

a. 公司应在本订阅协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前，再发布一份或 份新闻稿或向委员会提交一份表格 8-K（统称 “披露 文件”）的最新报告（统称为 “披露 文件”），披露特此设想的交易的所有重要条款、交易和任何其他材料， 非公开信息公司、Mobix 或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人已向 订阅者或其中任何一方提供信息在提交 披露文件之前的任何时候，订阅者的关联公司、律师、代理人或代表，但受 公司、Mobix 和订阅者之间保密协议约束的任何重大非公开信息（此类信息，“除外的 MNPI”）除外。从 披露文件发布之日起，订阅者和订阅者的关联公司、律师、代理人或代表不得 持有从公司、Mobix或其各自的高级职员、董事、 员工或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，但排除在外的MNPI除外，订阅者将不再受任何保密或类似 义务的约束，无论是书面协议或与公司、Mobix 或其各自的 关联公司进行口头交流，但以下情况除外任何与排除在外的MNPI相关的协议。除非获得订阅者的明确书面同意，并且除非 在此之前，订阅者应签署有关此类信息的保密和使用的书面协议，否则 公司不得也应促使其高级职员、董事、员工和代理人从提交披露文件起和之后向订阅者提供有关公司或交易的任何材料 非公开信息， 提供的范围除外（A）中列出的事件发生时向订阅者发出通知 第 7 (c) (i) 条 (E) 项在此构成有关公司的重大非公开信息。不管 本订阅协议中有任何相反的规定，未经订阅者事先书面同意，公司不得（也应要求其高管、董事、雇员或代理人不是 ）公开披露订阅者、其投资顾问或 任何关联公司或顾问的姓名，或在任何 个别关联公司或顾问中包括订阅者、其投资顾问或其任何 个别关联公司或顾问的姓名 (i) 新闻稿、营销材料、媒体或类似情况，或任何文件中的 (ii)美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场，注册声明、本协议 在公开发布交易时提交的本协议 以及该表格 8-K 中的任何 相关描述（如果公司律师认为必要或可取），但联邦证券法或监管机构其他例行程序要求的 除外，或 (B) 应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求， 法律要求此类披露的范围机构或根据公司证券上市交易的任何 国家证券交易所的规定， 提供的 对于 本条款 (ii)，公司应就此类允许的 披露事先向订阅者提供书面通知（包括通过电子邮件），并应就此类披露与订阅者进行合理的磋商。

b. 未经本协议另一方事先书面同意， 本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（除本协议下获得的 的股份或额外股份，如果有）均不得转让或转让，但本订阅 协议和订阅者在本协议下的任何权利和义务可以转让给订阅者或任何基金中的任何有限合伙人或其他投资者 或由与订阅者相同的投资经理或关联公司（定义为 ）管理的其他账户在《交易法》第12b-2条中，未经公司事先同意，该投资经理人； 提供的 订阅者事先向公司发出书面通知，且该受让人或受让人书面同意受本订阅协议的条款和条件的约束并受其约束，在本协议第 6 节中作出陈述和保证，并完成本协议附表 A。

c. 公司可以向 订户索取公司认为必要的额外信息，以评估订阅者收购 股份（和任何额外股份）的资格，并且订阅者应在 随时可用的范围内，在符合其内部政策和程序的范围内，立即提供可能合理要求的信息， 提供的 公司同意 对任何此类信息保密，前提是此类信息不属于公共领域，不是由其他不承担保密义务的来源合法提供给 公司，并且除非法律、法院命令或纳斯达克或金融业监管局（FINRA） 等自律组织强制披露此类信息或必须包括在内注册声明，在这种情况下，公司应向订户提供事先在合理可行且法律允许的情况下，对此类信息的任何披露发出书面 通知。

d. 订阅者承认 公司可以依赖 本订阅协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、陈述和保证。公司承认，订阅者将依赖于本订阅协议中包含的公司的确认、谅解、协议、 陈述和保证。在任何额外结算之前，如果上文第 5 节或第 6 节（如适用）中规定的任何相应的确认、谅解、协议、陈述和 担保在任何重要方面（ 除经重要性限制的确认、谅解、协议、陈述和担保，在这种情况下，该方 除外）均不再准确，本协议各方 同意立即通知另一方如果它们在任何方面都不再准确，应通知另一方）。

e. 公司和订阅者有权依赖本订阅协议，并且在法律、政府机构或自律组织 要求时，公司和订阅者均被不可撤销地授权 出示本订阅协议或其副本， 在任何行政或法律程序或官方询问中与本协议所涵盖事项相关的官方询问时出示本订阅协议或其副本。

f. 本订阅协议各方做出的所有 协议、陈述和担保均应在订阅结束后继续有效。

g. 本 订阅协议不得修改、免除或终止（根据本协议第 8 节的条款除外），除非 一份由请求执行此类修改、豁免或终止的当事方签署的书面文书； 提供了 未经任何其他方的事先同意，该方 可以自行全部或部分放弃本订阅协议下的任何权利（但非义务）。任何一方未能或延迟行使本 项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止 强制执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或任何 其他权利或权力的行使。双方在本协议下享有的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们根据本协议本应享有的任何权利或补救措施 。

h. 本 订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和 担保。除非第 7 节和第 11 节 (b) 小节中另有明确规定 ，否则本订阅协议不得将任何权利或补救措施 授予本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人。

i. 除此处另有规定的 外，本订阅协议对本订阅协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，且此处包含的协议、陈述、担保、 承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人作出并具有约束力，管理员、 继任者、法定代表人和允许的受让人。

j. 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议中 其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力 和效力。

k. 本 订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子签名或.pdf 的电子邮件），也可以由不同的 方在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。 以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并构成相同的协议。

l. 本协议中 各方同意，如果本订阅协议的任何条款未按照其特定条款执行 或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方有权 获得禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和规定 ，这是对该方在法律、衡平权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。

m. 本协议要求或允许的任何 通知、请求、索赔、要求、豁免、同意、批准或其他通信均应采用 书面形式，并应被视为已送达 (a) 亲自送达（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递预付邮资（要求收据）发送，则应视为已送达，(c) 在通过电子邮件发送之日 }（没有 “退货” 或未送达通知），或 (d) 在通过认证的 或挂号邮件邮寄之日后的第三个工作日退货收据已申请，邮费预付。此类通信必须通过以下 地址（或根据本第 11 (m) 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给相应各方：

Chavant Capital Acquisition Corp. 公园大道 445 号，9 楼

纽约州纽约 10022

注意：Jiong Ma

电子邮件：jma@chavantcapital.com

附上所需的副本（不构成通知）：

辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所
列克星敦大道 425 号

纽约州纽约 10017

注意：约翰·C·埃里克森；马克·布罗德

电子邮件：jericson@stblaw.com；mbrod@stblaw.com

三。如果 在交易结束前向 Mobix 提交，请到：

Mobix Labs, Inc.

拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92618
注意：Keyvan Samini

电子邮件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不构成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10022

注意：艾伦一世附录；凯文·弗里德曼；劳里·格林

电子邮件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

iv。如果 在交易结束后向公司提交，则：

Mobix Labs, Inc.

拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92618
注意：Keyvan Samini

电子邮件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不构成通知）：

Greenberg Traurig，LLP
范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10022

注意：艾伦一世附录；凯文·弗里德曼；劳里·格林

电子邮件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

n. 本 订阅协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑否则需要适用任何其他州法律的 法律冲突原则。

仅就本订阅协议条款 的解释和执行以及本订阅协议中提及的文件而言，本协议双方均不可撤销地服从特拉华州财政法院的专属管辖权；前提是 如果特拉华州大法官法院没有管辖权，则任何诉讼或者可以向位于特拉华州的任何联邦法院提起本协议 下的诉讼或任何其他特拉华州法院。本协议双方特此放弃 放弃并同意在任何旨在解释或执行本协议或任何此类文件 的任何诉讼、诉讼或程序中作为辩护，不得断言该方不受此类司法管辖，或者此类诉讼、诉讼或程序不得在上述法院提起或不可维持 ，或者其审理地点可能不合适，或者本订阅协议或 任何此类文件均不可受理由此类法院执行或由此类法院执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或 有关的所有索赔诉讼程序应由这样的特拉华州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意 并授予任何此类法院对此类当事方个人和此类争议主题的管辖权，并同意，按照第 11 (m) 节或 规定的方式，以法律可能允许的其他方式，邮寄与此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序或其他文件的 即为有效且充分的送达。

各方承认并同意，在本订阅协议或本协议中考虑的交易下可能出现的任何争议 都可能涉及复杂而困难的问题，因此 各方在此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的就本订阅协议或本订阅协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼进行陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免；(II) 该 方理解并考虑了上述豁免的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免 和 (IV) 该方是被诱使的除其他外，通过本第 11 (n) 节中的相互豁免和认证 签订本订阅协议。

12。单独的义务。 为避免疑问，订阅者在本协议下的所有义务与任何其他 订阅者的义务是分开的。订阅者根据本认购协议购买股票的决定由 订阅者独立于任何其他订阅者或任何其他投资者做出，且与公司、Mobix或其任何相应 子公司的业务、财务状况或经营业绩有关的任何信息、材料、陈述 或意见无关，这些信息、材料、陈述 或意见可能由任何其他订阅者或任何其他订阅者的任何代理或员工提供或提供，而且 既不是订阅者，也不是其任何代理人或员工应向任何其他订阅者（或任何其他人） 承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何责任。此处或任何其他 订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者或其他订阅者根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为 将订阅者和其他订阅者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或 推定订户和其他订阅者在 此类义务方面以任何方式一致或集体行事本订阅协议和其他订阅协议所设想的交易。 订阅者承认，没有其他订阅者在根据本协议进行投资 时充当订阅者的代理人，也不会在监督订阅者对 股票的投资或行使其在本订阅协议下的权利方面充当订阅者的代理人。订阅者有权独立保护和 行使其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利， 不必出于此类目的让任何其他订阅者作为另一方加入任何诉讼。

[签名页面如下]

截至下文规定的日期，订阅者已签署或促使本 订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

上述订阅者同意，应根据订阅协议的条款，通过 电汇 向公司在收盘通知中指定的账户和 支付购买价格。

[订阅协议的签名页]

截至下文规定的日期，Chavant Capital Acquisition Corp. 已接受 本订阅协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页]

执行 复制

附表 A

订阅者的资格陈述

（请查看适用的分段）：

（请查看适用的分段）：

（请勾选相应的复选框）

订阅者：

公司的 “关联公司”（定义见《证券 法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

本页和附表 A 中的以下页面应由订阅者填写并构成《订阅协议》的一部分。

执行副本

第501（a）条的相关部分规定，“合格的 投资者” 是指在向该人出售股票时属于以下任何类别的任何人，或者公司合理地认为属于以下任何列出类别的人。订阅者已通过标记 并在下面的相应方框中初始化来表明以下条款适用于订阅者，根据这些条款，订阅者 有资格成为 “合格投资者”。

§ 《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的任何银行，或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款 协会或其他机构，无论是以个人 还是以信托身份行事；

§ 根据《交易法》第15条注册的任何经纪商 或交易商；

§ 根据1940年 《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的任何投资顾问；

§ 任何依据1940年《投资顾问法》第203（l）或 （m）条豁免在委员会注册的投资顾问；

§《证券法》第2 (a) (13) 条定义的任何保险 公司；

§ 任何根据1940年《投资 公司法》注册的投资公司或该法第2 (a) (48) 条定义的业务发展公司；

§ 任何由 美国小企业管理局根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条许可的小企业投资公司；

§ 《合并农场 和《农村发展法》第384A条所定义的任何农村商业投资公司；

§ 任何由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门 为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过500万美元；

§ 1974 年《员工退休收入保障法》第一章所指的任何员工福利计划，前提是投资决策由该法第 3 (21) 条所定义的计划信托机构做出，而计划 信托机构要么是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者员工 福利计划有总资产超过500万美元，或者如果员工福利计划是自管计划，其中的投资决策 仅由经认证的人员作出投资者；

§ 任何私人业务发展公司，定义见1940年《投资 顾问法》第202 (a) (22) 条；

§ 任何公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司 或经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述的组织，其成立的目的不是为 收购股份的特定目的，且总资产超过500万美元；

§ 任何总资产超过500万美元的信托，不是为了收购 股份的特定目的而成立的，其购买由经验丰富的人士指示，如《证券 法》第506 (b) (2) (ii) 条所述；

¨任何 实体，其所有股权所有者（无论是实体本身还是自然人）均为合格投资者并符合此处列出的 标准；

§ 上面未列出的任何 实体，其成立的目的不是为了收购股份的特定目的，且拥有超过 500 万美元的 投资。就本测试而言，“投资” 是指1940年《投资公司法》 规则2a51-1 (b) 中定义的投资；

¨任何 家族办公室，根据1940年《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1条的定义，(i) 由 管理的资产超过500万美元；(ii) 不是为了收购股份的特定目的而成立的；(iii) 有一名具有财务和商业事务知识和经验的 人指导潜在投资，因此 家族办公室是能够评估潜在投资的优点和风险；

¨根据1940年《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1条的定义，符合上述测试的 要求的家族办公室的任何 家族客户，其对发行人的潜在投资由该家族办公室根据上文 第 (iii) 条进行指导；

¨任何 自然人，其个人净资产或与我的配偶或等值配偶的共同净资产超过 1,000,000 美元；¹

¨任何 自然人，在过去两个日历年中每年个人收入超过 200,000 美元，并且合理期望 在本日历年达到相同收入水平；²

任何 自然人如果在过去两个日历年中每年与配偶或配偶等值的共同收入超过300,000美元，并且 有合理的预期在本日历年达到上文定义的相同收入水平；

☐ 股份发行人或已出售股份的任何 董事、执行官或普通合伙人，或该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通 合伙人；或

¹就本测试而言，“净资产” 是指按公允市场价值计算的总资产（包括个人和不动产，但不包括个人主要房屋的估计公平市场 价值）超过总负债。“总负债” 不包括主要 房屋的任何抵押贷款，其金额不超过房屋的估计公允市场价值，前提是抵押贷款是在购买股票 前60天以上，但包括 (i) 任何超过房屋公允市场价值的抵押贷款金额，以及 (ii) 在股票出售截止日期之前的60天内借入的任何抵押贷款 金额投资 股票。“等同配偶” 是指与配偶关系基本等同的同居者。“共有 净资产” 可以是个人和配偶的总净资产或配偶等价物；无需共同持有资产即可将 包括在计算中。

²就本测试而言， “收入” 是指为联邦所得税目的而报告的调整后总收入，增加的金额如下：(a) 收到的任何免税利息收入的 金额，(b) 作为有限合伙企业中有限合伙人申报的损失金额， (c) 根据《美国国税法》第 611 条及其后条款申请的任何损耗扣除额，(d) 缴款金额 存入IRA或Keogh退休计划，（e）支付的抚养费，以及（f）长期资本收益收入在到账时减少的任何金额 根据《美国国税法》第1202条的规定，调整后的总收入。

§ 持有经认证的 教育机构颁发的一项或多项专业证书、称号或证书且信誉良好的任何 自然人，该机构已将该机构指定为有资格获得合格投资者 身份的个人。³

 ³在 决定是否为此目的指定经认可的教育 机构的专业认证、称号或证书时，除其他外，委员会将考虑以下属性：(a) 认证、 称号或资格证书源自自自监管组织或 其他行业机构举办的考试或一系列考试，或由经认可的教育机构颁发；(b) 考试或一系列考试 旨在可靠有效地演示个人对证券和 投资领域的理解和复杂程度；(c) 可以合理地期望获得此类认证、称号或资格证书的人员在财务和商业事务方面拥有足够的 知识和经验，以评估潜在投资的利弊和风险； (d) 相关的 自我监管组织或其他行业机构公开表明个人持有该认证或称号或者可以以其他方式独立核实。截至本文发布之日，委员会 已将三项由金融业监管局管理的认证和指定为 有资格获得合格投资者身份：（i）持牌一般证券代表（系列7）； （ii）持牌投资顾问代表（系列65）；以及（iii）持牌私人证券发行 代表（系列82）。