豁免招标通知
注册人姓名：亚马逊， Inc.
依赖豁免申请的人姓名： 美国乐施会
依赖豁免申请的人的地址： 马萨诸塞州波士顿市北华盛顿街 77 号 5-1 套房 02114
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。
美国乐施会敦促您在2023年5月24日的亚马逊年度股东大会上投票支持第20项，即关于将小时工列为董事候选人的政策的提案 。
I. 决议摘要
已解决，亚马逊公司（“亚马逊”）的股东 敦促董事会采取一项政策，要求提名和治理委员会从中选出新董事会候选人的初始候选人名单（“初始 名单”）包括（但不限于）小时工，从而促进员工观点在企业决策者中得到充分体现 。该政策应规定 任何被要求提供初始名单的第三方顾问都将被要求包括此类候选人。
支持声明
| · | 亚马逊等零售商可以通过员工在董事会中的代表性在运营和财务上受益 。 |
| · | 亚马逊允许小时工的发言权纳入董事会，从而减轻公众对 对其小时工待遇不佳的看法。让员工加入董事会将 使员工能够在内部提出担忧 并对董事会与人力资本和工作条件相关的决策产生积极影响，从而在公司演变为公共关系危机之前改善公司的劳动实践。 |
| · | 增加员工在董事会决策中的发言权可以提高员工队伍的包容性和社会凝聚力，这是留住率和生产率的主要预测指标。 |
二。 赞成 “赞成” 票的论点
| A. | 导言 |
劳工专家、 立法者和公司越来越多地推动雇员（特别是 小时工资员工）加入公司董事会，以 促进长期可持续性。1在没有有意义的员工意见的情况下管理公司会导致 “工资停滞、 高管薪酬失控以及对研究和创新的投资不足”。2
本 通信不应被解释为请求授权对任何股东的代理进行投票，并且不接受任何代理卡。 请按照亚马逊代理声明中的说明为您的代理投票。
员工的观点对董事会很有价值。机构委员会 投资者委员会最近对标准普尔100指数公司员工进入董事会的机会进行了一项调查，发现越来越多的人支持明确的政策 ，这些政策鼓励董事与员工互动，以此作为董事会更好地理解和监督企业文化的一种方式：3 有一半的人制定了专门授予董事会成员访问所有员工的政策，4超过三分之一 (36%) 的受访公司 详细介绍了董事会与员工互动的正式或非正式流程。5
员工董事会的代表性通过多种方式提高了公司价值。 国家经济研究局称，赋予工人正式控制权可促进资本形成。6此外，研究 发现，董事会中有员工代表的非美国公司为股东创造的财富比没有董事会级别员工代表的 同类公司多9％。7
此外，与员工进行富有成效的互动可以让公司避免 已经损害亚马逊声誉的负面新闻——正如下文C部分将探讨的那样——而且还能够 为经济衰退做准备。
尽管该公司声称其内部计划可以确保员工的声音得到倾听，但 这些计划仍然不足以揭露员工的不满，向公司传达这一点的努力基本上被忽视。 亚马逊指出的机制不足的示例包括：
| · | “人际关系” 是一项员工调查，旨在向员工 经理提供汇总数据。它不包括确保中层管理人员之外共享信息的机制，更不用说向主管级 领导层共享信息的机制。同样，没有任何机制可以确保这些调查收集的数据的透明度。 |
| · | “联席委员会之声” 是员工可以用来向经理报告问题 的一种机制；它既不是扩大员工发言权的工具，也不是赋予员工识别和应对潜在风险的权力的工具。它不包括确保申诉得到补救或将重大问题（例如健康和安全）上报给 高层管理层或董事会监督的机制。 |
| · | 亚马逊的道德热线缺乏足够的透明度。 公司没有任何机制可以披露与向其报告的案例相关的信息，因为这些信息有可能压制而不是放大员工的声音。 |
事实上，该公司本身在2022年8月推出了 “一个新系统，帮助仓库工作人员在遇到考勤卡或休假等问题时与人类 （而不是聊天机器人）建立联系” 时，意识到这些机制不足以解决 员工的担忧。8 不幸的是，在仅仅四个月后的一轮公司裁员中，那些 “本应协助 仓库工作人员解决从解雇到保护休假再到日常运营问题等各种问题” 是最早被裁掉的。9
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| B. | 员工在机上发表意见的好处 |
有证据表明，员工代表在 董事会中占有一席之地的公司比没有共享治理模式的公司表现更好，包括更高的利润、资本市场估值、员工发展以及对资本和 研发的投资。10一项研究发现，在2006年至2011年之间，在董事会中有员工代表的公司的累计股东 回报率比没有员工参与的同类公司高28％。11 最重要的是，拥有员工的公司能够更好地减少，有时甚至完全避免了2008年经济 危机造成的损失。12因此，这种治理模式被誉为对短期资本配置做法的制约。13 这些发现已在其他地方复制，研究人员发现，让员工加入以改善劳动力管理 沟通为目标可以提高劳动生产率、企业生存率和资本密集度。14在另一项针对25个欧盟 国家的研究中，工人参与治理的程度更高的国家在劳动生产率、研发强度、 和较低的罢工率方面表现更好。15一项回顾了36家公司的研究的荟萃分析也揭示了类似的发现，其中 研究人员发现员工敬业度与积极的业务成果（包括更高的盈利能力、 更低的员工流失率、更强的安全记录、更高的客户满意度和忠诚度）之间存在着直接的联系。16让员工加入董事会似乎 为公司的利润带来了福音。
| C. | 亚马逊缺乏员工发言权会引发不满情绪和声誉风险 |
亚马逊董事会缺乏透彻了解 日常仓库运营的小时工的代表；这反过来又使董事会更难理解员工的担忧，在员工的担忧演变为广为人知的劳资纠纷之前直面员工 的担忧。
女性和少数族裔在亚马逊 小时工中占很大比例，在董事会层面的代表性也相对不足，而董事会层面仍然以男性和白人为主。17在将第四位女性、第一位黑人女性艾丽西亚·博勒·戴维斯晋升为公司高级领导小组 （“S-team”）不到两年后，戴维斯女士（以及公司仅有的另外一位黑人高管）辞职了，18使得 宝贵观点在公司高层的代表性越来越低。出于这个原因，让小时工有机会 在董事会任职，不仅可以提高那些重要的小时工的发言权，还可以以更好地反映亚马逊小时工构成的方式增加种族和性别代表性 。
在董事会与员工之间建立直接的沟通渠道可以帮助 防止因员工的不满和沮丧而频繁出现的运营中断，包括罢工、抗议和 其他停工。在亚马逊史泰登岛的一个仓库举行的历史性工会投票是 工人再次抵制该公司 “恐惧文化” 的最明显例子之一。19
减少抗议活动和公开展示员工不满情绪反过来可能会巩固亚马逊陷入困境的形象：亚马逊因虐待员工而受到公开谴责，这有可能造成品牌 损害和声誉风险。20这包括对非人性化工作条件的批评、反工会 活动以及向很少的员工支付必须依靠SNAP福利（食品券）而给纳税人带来巨大压力的批评。21《纽约时报》发表了一篇调查文章，详细介绍了遭受公司长期错误估算带薪病假的员工所遭受的灾难性影响，这导致了惨败，其中 “亚马逊一直缺少新父母、处理 医疗危机的患者和其他休假的弱势员工。”22员工将工作场所条件描述为 “地狱”，23 “太辛苦了...[和]不安全，”24与竞争对手公司相比，该公司的仓库受伤率 惊人地高出80％，这证实了这一点。25在旺季，工人们讲述了 “商店工作条件的恐怖故事” ，这些故事导致了工作场所的伤害，即使上班也不安全也害怕休假，以及 “艰苦的长时间工作” —— 被迫工作六次 10 小时的白班或五次 12 小时的夜班，总共 60 个小时。26
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在 COVID-19 之前，许多纽约市仓库工作人员呼吁亚马逊更好 解决有关JKF8工厂高伤害率的报道，该设施被发现是全国仓库平均水平的三倍。27 恶劣的劳动条件在疫情期间变得更加明显：仓库工人对亚马逊未能保护 他们免于生病表示担忧，并呼吁关闭有确诊病例的设施。员工对工作场所的条件表示震惊， 包括 “未更换的脏空气过滤器、一位明显生病的同事即使在通过强制性体温检查后仍在浴室里呕吐... 以及站在一起的工人... 就像我冒着生命危险换一美元。”28 这些担忧促使员工在亚马逊50个设施的定期轮班期间举行全国罢工，29并发起一份名为 “我们，亚马逊员工，要求冠状病毒保护！” 的公开请愿书30它还刺激了亚马逊史坦顿岛仓库成功的 工会运动，该运动始于 “缺乏针对冠状病毒的工人保护”。31 不幸的是，亚马逊做出了回应，因为其员工经常试图表达自己的声音并行使组织权 ，对工会的努力采取行动，包括针对工会成功投票提起诉讼。32但是随着公众 的观点转向组建工会，33亚马逊的反工会活动构成越来越大的声誉风险，威胁 股东价值。
最近，一份广为人知的泄露内部备忘录警告说，亚马逊流失员工 的速度如此之快，将耗尽该公司关键市场的劳动力储备，例如亚利桑那州凤凰城和位于南加州的内陆帝国 ，到2024年，后者是该公司的重要物流中心。34内部承认其不可持续的就业方式 损害了亚马逊的声誉，并进一步威胁到其招聘和留住 员工的能力。
E. 法律风险
除了重大的声誉和政治风险外，无视工人 权利还会带来法律和监管风险。国家关系劳工委员会（NLRB）一再裁定该公司违反了劳动法，35包括认定亚马逊非法报复了鼓励公司改善 其劳动和环境实践的激进员工，36而且它非法干涉了阿拉巴马州贝西默的工会选举。37
亚马逊还因无法充分解决员工的 问题而面临诉讼。我们认为，通过共同决定，亚马逊可以通过制定 政策来更好地解决时薪工人的担忧，从而防止许多反复出现的争议，这些争议导致诉讼。最近的诉讼包括：
| · | 怀孕的仓库工人声称，该公司解雇了他们，原因是该公司未能满足 他们与怀孕相关的需求，包括延长洗手间休息时间和减少他们连续站立的时间。38 |
| · | 一名呼叫中心员工提起的联邦诉讼，称亚马逊因在洗手间休息时 “偷时间” 而解雇了他，从而违反了《美国人 残疾人法》39这是消化系统疾病 Crohn's 病所必需的。40 |
| · | 2020年4月，亚马逊同意支付1100万美元，以解决由20万小时仓库工人提起的集体诉讼 ，他们声称他们本应为在强制性安全搜查期间花费的时间获得报酬。41 |
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| · | 亚马逊的加州灵活配送司机声称，该公司将他们错误地归类为独立承包商而不是员工，以避免向他们支付加班费，并剥夺他们 加利福尼亚州劳动法规定的其他福利，从而违反了加利福尼亚州 的工资和工时法。42马萨诸塞州 Flex 司机最近取得了胜利，当时联邦法官下令 亚马逊不得强迫司机对诉讼进行仲裁并放弃参与集体诉讼的权利，43 为他们在联邦法院提起诉讼铺平了道路。 |
| · | 亚马逊加利福尼亚州萨克拉门托配送中心的一名仓库工作人员对该零售商提起了未付加班费的集体诉讼，理由是该公司拒绝向他和其他人支付加班费、往返打卡区的时间，以及强制性的用餐时间。44 |
其他诉讼可能即将到来：截至2022年7月， 劳工部和联邦检察官正在检查亚马逊在纽约、奥兰多和芝加哥的仓库，这是对该公司明显高伤害率的调查的一部分。45
三。结论
如果公司董事会听到员工对工作场所安全、薪酬、福利和其他紧迫问题的看法，他们就更有能力应对员工的担忧 。尽管亚马逊声称拥有允许员工向管理层提供反馈的 系统，但现状似乎并不顺利，因为员工继续通过诉讼和组建工会等方式公开提出 对工作场所条件的担忧。让亚马逊的小时工在公司董事会中有发言权 可能有助于弥合这一差距。在这种模式下，对员工经历、 满意度水平和见解进行诚实反馈的文化将使董事会能够深入了解小时工所面临的困难。从长远来看，整合员工视角可以使亚马逊 受益，因为这将帮助公司避免潜在的法律责任，提高 公众的认知度，并提高小时工留用率。
因此，我们敦促股东投票支持第20项。
欲了解更多信息，请通过 hana.ivanhoe@oxfam.org 与 Hana Ivanhoe 联系。
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1https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3476669; https://www.jstor.org/stable/2524455?seq=1
2https://www.nytimes.com/2019/01/06/opinion/warren-workers-boards.html
3https://www.ciiref.org/board-employee-interaction
4同上。
5同上。
6http://economics.mit.edu/files/17273
7https://www.baldwin.senate.gov/imo/media/doc/Reward%20Work%20Not%20Wealth%20Baldwin%20Staff%20Report%203.26.19.pdf (“In 2006，在《金融经济学杂志》上，两位经济学家发表的研究表明，德国公司治理 体系——要求员工在董事会中有代表权——确保了企业决策将受益于员工提供的宝贵的第一手运营知识。结果是公司业绩得到改善：'[f]拥有员工 代表的公司在销售额和资产方面要大得多，利润也相对更高。”当工党占董事会席位的三分之一至一半时，股东财富增加了近9％。”）
8https://www.seattletimes.com/business/amazon-slashed-hr-teams-built-to-help-warehouse-workers/
9同上。
本 通信不应被解释为请求授权对任何股东的代理进行投票，并且不接受任何代理卡。 请按照亚马逊代理声明中的说明为您的代理投票。
10https://www.euractiv.com/section/economy-jobs/opinion/strong-codetermination-solid-companies-an-interview-with-prof-dr-michael-wolff/。 共享治理可以定义为 “以利益相关者为导向，反映员工代表加入董事会 董事会。” https://prospect.org/labor/codetermination-difference/
11同上。 该研究审查了560家欧洲上市公司，评估了 员工参与监事会的影响，并将来自德国的公司（其中大多数公司的董事会中有员工 ）与来自其他欧洲国家的类似规模的公司进行了比较，这些公司活跃在同一行业，同样具有强劲的多元化，但缺乏这种员工代表性。
12同上。
13https://prospect.org/labor/codetermination-difference/
14https://www.nber.org/system/files/working_papers/w28522/w28522.pdf
15https://www.bruegel.org/2016/10/codetermination-in-germany-a-role-model-for-the-uk-and-the-us/
16https://www.factorhappiness.at/downloads/quellen/s17_harter.pdf，在 273。
17https://www.seattletimes.com/business/amazon/amazon-more-diverse-at-its-warehouses-than-among-white-collar-ranks/; https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-workforce-data
18https://www.cnn.com/2020/08/25/tech/amazon-first-black-executive-senior-leadership-team-bezos/index.html
19https://www.nytimes.com/2022/04/01/technology/amazon-union-staten-island.html
20乐施会在发布之前与亚马逊 共享了本次通信中包含的信息。
21https://d3n8a8pro7vhmx.cloudfront.net/rwdsu/pages/480/attachments/original/1543959297/Whats_Wrong_With_Amazon_-_website.pdf?1543959297
https://time.com/5629233/amazon-warehouse-employee-treatment-robots/
22https://www.nytimes.com/2021/10/24/technology/amazon-employee-leave-errors.html
23https://nypost.com/2019/07/13/inside-the-hellish-workday-of-an-amazon-warehouse-employee/; https://nationalpost.com/news/canada/working-conditions-are-hell-amazon-employees-not-surprised-its-warehouses-have-seen-hundreds-of-covid-cases
24https://fortune.com/2021/04/13/amazon-workers-union-efforts-collective-power-working-conditions-activism/
25https://www.cnbc.com/2021/06/01/study-amazon-workers-injured-at-higher-rates-than-rival-companies.html
26同上。
27https://www.theguardian.com/technology/2020/feb/05/amazon-workers-protest-unsafe-grueling-conditions-warehouse
28https://www.vox.com/recode/2020/6/29/21303643/amazon-coronavirus-warehouse-workers-protest-jeff-bezos-chris-smalls-boycott-pandemic
29https://www.cnbc.com/2020/04/20/amazon-warehouse-workers-plan-national-coronavirus-protest.html
30https://medium.com/@amazoniansunitednyc/we-amazon-workers-demand-coronavirus-protections-16f28ad8b15f
31https://www.npr.org/2022/04/01/1089318684/amazon-labor-union-staten-island-election-bessemer-alabama-warehouse-workers
32http://www.cnbc.com/2022/09/01/amazon-loses-union-effort-to-overturn-win-at-staten-island-facility.html
33http://news.gallup.com/poll/335545/approval-labor-unions-highest-point-1965.aspx
34https://www.theverge.com/2022/10/17/23409920/amazon-third-hires-attrition-cost-workforce; https://www.vox.com/recode/23170900/leaked-amazon-memo-warehouses-hiring-shortage。
35在回应乐施会时，亚马逊 回应说，它遵守法律并尊重其员工加入或不加入工会的权利。
36https://www.cnbc.com/2021/04/05/labor-board-reportedly-finds-amazon-illegally-fired-activist-workers.html
37https://www.nbcnews.com/tech/tech-news/amazon-violated-labor-law-alabama-union-election-labor-official-finds-rcna1582
38https://www.cnet.com/features/amazon-fired-these-7-pregnant-workers-then-came-the-lawsuits/。 这些诉讼中有许多是庭外和解的。
39https://www.ajc.com/news/national/amazon-sued-over-bathroom-breaks-federal-ada-lawsuit/P8BKKxEYl15vzDf6EtuaON/
40万斯诉亚马逊公司 （关于亚马逊公司），852 f.3d 601、606（2017 年第 6 届 Cir.）。
41回复：亚马逊公司、《配送中心公平劳动标准法》（FLSA）以及与 Saldana 诉亚马逊有限责任公司有关的工资和工时诉讼，编号 3:14-md-2504（肯塔基州华盛顿州，2020 年 4 月 30 日）； https://www.hrdive.com/news/amazon-to-pay-11m-to-settle-security-search-pay-claim/577550/#:~:text=Amazon%20has%20agreed%20to%20pay,spent%20during%20mandatory%20security%20searches
本 通信不应被解释为请求授权对任何股东的代理进行投票，并且不接受任何代理卡。 请按照亚马逊代理声明中的说明为您的代理投票。
42https://www.classlawgroup.com/wp-content/uploads/Complaint-Amazon-California-Flex-Driver-Lawsuit-2019.pdf?x76150
43https://www.classlawgroup.com/wp-content/uploads/Amazon-Flex-Driver-Lawsuit-Order-on-Arbitration.pdf?x76150
44类似的诉讼包括 玛莉亚诉亚马逊公司案，2017 年美国 区LEXIS 212301（新泽西州）；
奥斯汀诉亚马逊公司案，2010 年美国区LEXIS 45623（内华达州）；
https://www.overtimepaylaws.org/worker-amazon-shipping-center-sacramento-files-class-action-unpaid-overtime-lawsuit/
45https://www.cnbc.com/2022/07/18/amazon-faces-probe-by-federal-prosecutors-osha-into-warehouse-safety.html
本 通信不应被解释为请求授权对任何股东的代理进行投票，并且不接受任何代理卡。 请按照亚马逊代理声明中的说明为您的代理投票。