1

乙方共同持有丙方100%股权；

2

乙方和丙方拟授予甲方不可撤销的独家选择权，以购买乙方持有的丙方全部或部分股权以及丙方全部或部分资产；

3

甲方、乙方和丙方拟就乙方向甲方授予独家选择权一事签署本协议。

1.

股权和资产的买卖

1.1

授予权利

1.2

锻炼的步骤

1.3

购进价款及其支付

1.4

转让购入的股权和/或购入的资产

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议通过决议，批准乙方和/或丙方将购买的股权和/或购买的资产转让给甲方和/或受让人；

1.4.2

乙方和/或丙方应根据本协议及股权购买通知和/或资产购买通知的规定，就每项转让与甲方和/或受让人(如适用)签订股权转让合同和/或资产转让合同及其他相关法律文件；

1.4.3

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于对丙方章程的修改)，获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可(包括但不限于丙方的营业执照)，并采取一切必要行动转让、自由和清除任何担保权益，购买股权和/或购买资产的实际所有权授予甲方和/或指定和促使甲方和/或指定人成为购买股权的登记所有人(须完成相应的商业登记)或购买资产的所有人。就本款和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何选择权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；但为清楚起见，它不包括本协议和股权质押协议项下产生的任何担保权益。“股权质押协议”是甲、乙、丙三方于2022年9月30日签订的股权质押协议，根据股权质押协议，为确保丙方履行于2022年9月30日签订的双方独家技术与服务合作协议(以下简称“技术与服务合作协议”)、双方于2022年9月30日签署的代理协议、乙方于2022年9月30日出具的委托书以及本协议项下的义务，乙方向甲方质押丙方持有的全部股权。

2.

圣约

2.1

关于乙方或丙方的契约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式增补、修改或修改丙方的章程和规章，不得增加或减少注册资本，不得以其他方式改变注册资本结构，不得进行分立、解散或改变丙方公司形式的任何行为；

2.1.2

他们应维持丙方的存在，按照健全的财务和商业标准和做法审慎有效地经营其业务和处理其事务，并促使丙方履行其在《技术和服务合作协议》项下的义务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，丙方不得在本合同生效之日后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产(包括有形或无形资产)(日常运营所必需的资产除外)或在丙方的主要业务或收入中的合法权益，或允许任何担保权益在其上的产权负担；

2.1.4

除非中国法律另有要求，未经甲方书面同意，丙方不得被解散或清算；在下述第3.6条所述的强制清算后，乙方应将其在非互惠转让中获得的任何剩余权益全额汇给甲方或导致其发生。如果中国法律禁止转让，乙方将以中国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定人(S)；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中发生而非通过贷款发生的债务；(Ii)经甲方书面披露并同意的债务；

2.1.6

他们在正常经营过程中经营丙方的所有业务，以维持丙方的资产价值，不得有任何可能对丙方的经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为；甲方董事会有权监督丙方的资产，并评估其是否控制丙方的资产，如果甲方董事会认为丙方的经营活动影响其资产价值或影响董事会对丙方资产的控制，则甲方将聘请法律顾问或其他专业人士处理此类问题；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方签订任何实质性合同，但在正常经营过程中签订的合同以及丙方与甲方境外母公司签订的合同除外

2.1.8

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供贷款、财政援助或抵押等任何形式的担保，或允许第三方对其资产或股权进行抵押或质押；

2.1.9

他们应应甲方的要求，定期向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有信息；

2.1.10

未经甲方事先同意，不得导致或允许丙方与任何人合并、合伙、合资或合并，或收购或投资于任何人；

2.1.11

对于已经发生或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.1.12

他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有必要和适当的索赔提出所有必要或适当的申诉或抗辩，以维持丙方对其所有资产的所有权；

2.1.13

应确保未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东分红；如甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方要求，任命其指定的任何人为丙方的董事、监事和/或高级管理人员和/或罢免丙方的现任董事、监事和/或高级管理人员，并遵守所有相关决议和备案程序；甲方有权要求乙方和丙方进行更换；

2.1.15

如果甲方因丙方或丙方的任何股东未能履行适用法律规定的纳税义务而无法行使其购买选择权，甲方有权要求丙方或其股东履行该纳税义务，或要求丙方或其股东向甲方缴纳由甲方代表丙方或其股东缴纳的税款；

2.1.16

乙方和丙方应促使丙方的子公司在适用的情况下遵守第2.1条规定的适用于丙方的公约，就像这些子公司根据相关规定充当丙方一样。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或自本协议生效之日起允许在其上设定任何担保权益或第三方权利，但根据股权质押协议在丙方股权上设定的质押除外；

2.2.2

乙方不得从事任何可能对丙方声誉造成不利影响的业务或其他行为；

2.2.3

乙方应采取一切措施，确保丙方的所有经营许可证合法、有效并依法按时换证；

2.2.4

乙方不得签署任何与丙方或甲方及其指定人签署并履行的协议和其他法律文件存在利益冲突的文件或承诺，不得以作为或不作为的方式造成乙方与甲方或其股东之间的利益冲突。如果出现这种利益冲突(甲方有权单方面决定是否发生这种利益冲突)，经甲方或其委托人同意，乙方应尽快采取措施消除。如果乙方拒绝，甲方有权行使其在本协议项下的购买选择权；

2.2.5

除非得到甲方的书面同意，否则乙方不得以任何方式直接或间接参与或从事与丙方及其子公司经营的业务构成或可能构成竞争的任何业务，也不得在经营与丙方及其子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务的任何相关实体中从事或持有权益(不超过5%的权益)或持有其资产。乙方是否存在上述情形，甲方有最终决定权；

2.2.6

乙方不得要求丙方对乙方持有的丙方股权进行分红或其他形式的利润分配，不得发起与股东大会决议有关的任何事项，也不得对与股东大会决议有关的事项投赞成票。在任何情况下，如果乙方从丙方获得任何收益、可分配利润或股息，在中国法律允许的范围内，乙方应放弃接收该等收益、可分配利润或股息，并立即向甲方或其指定人支付或转移该收益、可分配利润或股息；

2.2.7

乙方应促使丙方股东大会和/或董事会在未经甲方事先书面同意的情况下，不得批准出售、转让、质押或以其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益或允许对其进行产权负担，但根据股权质押协议就丙方股权设立的质押除外；

2.2.8

未经甲方书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不得批准丙方与任何人的合并、合伙、合资或合并，或对任何人的收购或投资，或丙方的分立、修改公司章程、变更注册资本或变更公司形式；

2.2.9

乙方应立即将其持有的丙方股权发生或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.2.10

乙方应促使丙方股东大会和/或董事会表决同意按照本协议的规定转让购买的股权和/或购买的资产，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.11

应甲方随时要求，乙方和/或丙方应根据本协议项下的购买选择权，立即无条件地将其在丙方的股权和/或资产转让给甲方或其受让人，乙方特此放弃对丙方其他股东转让股权的优先购买权；

2.2.12

乙方应严格遵守本协议以及乙方、丙方和甲方共同或单独签订的其他合同(包括但不限于股权质押协议和技术与服务合作协议)的规定，履行本协议和上述其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。如果乙方在本协议、股权质押协议或授予甲方的授权书项下对股权有任何剩余权利，除非甲方另有书面指示，否则乙方不得行使该等权利；

2.2.13

如果在丙方解散前，甲方(或其受让人)已向乙方支付了股权购买价，但有关工商变更尚未完成，乙方应在丙方解散时或解散后，将因持有丙方股权而获得的剩余财产分配所得的全部收益及时无偿交付给甲方(或受让人)，乙方应

2.2.14

对于甲方和/或受让人转让所购股权和/或所购资产所支付的价款，乙方同意在当时中国法律允许的范围内，无偿返还给甲方和/或受让人；

2.2.15

乙方同意签署一份令甲方满意的不可撤销的授权书，授权甲方或其指定人代表甲方行使其作为丙方股东的所有权利；以及

2.2.16

乙方应确保丙方不受终止、清算和解散的影响而有效存在。

3.1

它有权力和能力授权签署和交付本协议及其作为缔约方的任何转让合同，涉及本协议项下将要转让的已购买股权和/或已购买资产(每个转让合同)，并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务。如果甲方行使购买选择权，乙方和丙方同意执行符合本协议条款和条件的转让合同。本协议及其所属的转让合同在签署时应构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款和条件对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让合同的签署和交付，以及本协议或任何转让合同下的义务，都不会也不会：(I)导致违反中华人民共和国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致违反其作为一方或其约束的任何合同或文书，或构成其作为一方或其约束的任何合同或文书的任何违约；(Iv)导致违反向任何一方颁发的任何许可证或许可证的授予和/或存续的任何条件；或(V)导致向任何一方颁发的任何许可证或许可证被暂停或撤销，或对其施加附加条件；

3.3

乙方对其在丙方拥有的股权具有良好的、可交易的所有权，除股权质押协议项下设立的股权质押外，乙方未在该股权中设立任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有在该资产上设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营过程中发生的债务；(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，丙方没有任何未偿债务；

3.6

丙方依照中华人民共和国法律解散或清算的，(一)在中华人民共和国法律、法规允许的范围内，乙方应在解散事由发生之日起十五(15)日内成立清算组，并授权甲方推荐的个人或单位主持清算，管理丙方的财产；(二)无论本条第(一)项规定是否执行，并受中国法律的限制，丙方应以中国法律允许的最低价格将其全部资产出售给甲方或甲方指定的其他合格实体。在中国现行法律允许的范围内，丙方应免除甲方或其合格指定实体因此而产生的任何付款义务；此类交易产生的任何收益应在中国现行法律允许的范围内支付给甲方或其合格的指定实体，作为《技术与服务合作协议》项下服务费的一部分；

3.7

丙方遵守适用于股权或资产收购的所有中国法律法规；

3.8

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方股权有关的正在进行或未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

3.9

如果死亡、丧失行为能力、婚姻、离婚、破产或其他可能影响乙方行使丙方股权的情况，乙方当时的继承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母)或丙方股权的股东或受让人应被视为本协议的一方，并继承和承担乙方在本协议项下的所有权利和义务，并根据当时适用的法律和本协议，将相关股权转让给甲方或受让人；以及

3.10

乙方持有的丙方股权不是乙方与其配偶之间的共同财产，且乙方配偶对丙方股权既不拥有也不具有控制权；乙方凭借其在丙方的股权对丙方的管理及其他表决权事项不受其配偶的影响。

4.

生效日期

5.

违约责任

5.1

除非本协议另有规定，如果一方(下称“违约方”)未能履行其在本协议项下的一项义务或以其他方式违反本协议，另一方(下称“受害方”)可：(A)以书面形式通知违约方违约的性质和程度，并要求违约方在通知中规定的合理期限(下称“治愈期”)内自费进行补救；如果违约方未能在治愈期限内得到补救，受害方有权要求违约方对其违约所产生的所有责任负责，并赔偿受害方因其违约而造成的任何经济损失，包括但不限于与此类违约有关的诉讼或仲裁程序所产生的律师费、诉讼或仲裁费用，受害方有权要求违约方强制履行其在本协议项下的义务，并要求有关仲裁机构或法院下令实际履行和/或执行本协议中规定的条款和条件；(B)终止本协议，并要求违约方承担因其违约而产生的所有责任，并全额赔偿其损失和损害；或(C)按照股权质押协议的约定，对质押股权进行贴现、拍卖或出售，并从由此获得的收益中优先获得付款，并要求违约方承担由此造成的任何损失。受害方行使上述救济权利不应影响其依照本协定和法律规定行使的其他救济权利。

5.2

双方同意并承认，除非中国法律另有规定，如果乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害。如果甲方为违约方，乙方和丙方应免除甲方赔偿损失的义务，除法律另有规定外，乙方和丙方在任何情况下均无权终止或取消本协议。

6.

管理法律和争端解决

6.1

管理法律

6.2

争端解决

6.3

如果因本协议的解释、修改、补充和履行而产生的任何争议，或任何争议需要仲裁的情况下，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

6.4

如果在本协定日期后的任何时间，由于任何中华人民共和国法律、规则或条例的颁布或改变，或由于该法律、规则或条例的解释或适用的改变，在中华人民共和国法律允许的范围内，下列规定应适用：(A)如果法律的改变或新颁布的规定比在#年#日生效的有关法律、规则、法令或规定更有利于当事一方

7.

税费

8.

通告

8.1

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人或挂号信(预付邮资)、商业快递服务或传真方式送达附件所列缔约方的地址和传真号码。每项通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知应被视为已有效送达的日期应确定如下：

8.1.1

如果通知是以个人投递、快递服务或挂号邮件的方式寄到指定的接收通知的地址，且邮资已付，则该通知应被视为在发送或拒绝之日有效送达。

8.1.2

如果通过传真发送通知，应视为在成功发送之日起有效送达(由自动生成的发送确认消息证明)。

8.2

任何缔约方均可根据本条的条款和条件向其他缔约方发出通知，随时更改其接收通知的地址、传真和/或电子邮件地址。

9.

保密性

10.

进一步的保证

11.

不可抗力

11.1

“不可抗力”是指不可预见的、不可避免的和无法克服的事件，导致本协议一方部分或完全无法履行本协议。此类事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、骚乱、政府行为或法律适用的变化。

11.2

如果发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在本协议项下的义务应在不可抗力造成的延迟期内自动中止，其履行期应自动延长至中止期间，该方不受处罚或承担责任。如果发生不可抗力，双方应立即协商找到公正的解决办法，并应尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

12.

杂类

12.1

修改、修改和补充

12.2

完整合同

12.3

标题

12.4

复本

12.5

可分割性

12.6

接班人

12.7

生死存亡

12.7.1

在本协议期满或提前终止之前因本协议而产生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后仍然有效。

12.7.2

第6、8、9条和第12.7条的规定在本协定终止后继续有效。

12.8

豁免

12.9

遵守法律法规

12.10

权利的转让