1.

于本协议日期，质押人为丙方股东，合共持有丙方100%股权，其中赵鹏持股99.5%，月旭持股0.5%。丙方是在中国北京注册成立的有限责任公司。

2.

本合同双方于2020年2月21日就乙方就乙方在丙方持有的股权向甲方提供的股权质押订立了股权质押合同(以下简称《股权质押原合同》)。股权质押在原股权质押合同执行后在登记机关(定义见下文)进行登记。截至本协议签订之日，股权质押登记仍然有效，自2020年2月21日以来，乙方在丙方持有的股权未发生变化。

3.

质权人是在北京注册成立的外商独资企业中国。质权人、质押人和丙方签订了日期为2022年9月30日的独家技术和服务合作协议(《技术和服务合作协议》)，根据该协议，质权人向丙方提供独家技术服务、技术咨询和其他服务；

4.

本合同双方已于9月30日签订了独家期权协议，

5.

双方签署了日期为2022年9月30日的代理协议(“代理协议”)，质权人已不可撤销地完全委托质权人当时指定的人代表质权人行使其所有股东代理权和丙方的表决权；

6.

作为质押人履行合同义务(定义如下)和偿付担保债务(定义如下)的担保，甲方、乙方和丙方拟就乙方向甲方质押股权订立本协议。质押人将其在丙方拥有的全部股权质押给质权人，作为该等债务和债务的担保，丙方同意该股权质押安排。

1.

定义

1.1

“质押”是指质权人依照本法第二条的规定给予质权人的担保权益，即质权人根据股权转换为拍卖或者出售股权所得收益的货币估值，优先于股权获得偿付的权利。

1.2

“股权”是指出质人在丙方合法持有的全部股权(包括质权人现在拥有的全部股权，这些股权共同构成了丙方的全部注册资本并与之相关)，并有权处置质权人并质押给质权人，作为其履行合同义务的担保，丙方根据本协议的规定履行合同义务和偿付担保债务，以及根据本协议第6.7条增加的股权。

1.3

“质押条款”系指本办法第三条规定的条款。

1.4

“违约事件”系指本合同第七条所列情形之一。

1.5

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

1.6

“合同义务”是指技术和服务合作协议、独家选择权协议和

1.7

“交易协议”是指技术和服务合作协议、独家选择权协议和代理协议，或这些协议中的一个或多个。

1.8

“担保债务”是指(A)丙方欠质权人的所有款项(包括但不限于根据技术和服务合作协议应向质权人支付的咨询费和服务费(无论是在规定的到期日、提前还款或其他方式)及其利息、违约金(如有)、赔偿金、律师费、仲裁费、股权评估和拍卖费用，以及为实现质押而发生的其他费用；(B)质权人和丙方因违约事件而遭受的所有直接、间接和相应的损失以及可预见利益的损失，其数额是根据但不限于质权人的合理业务计划和盈利预测来预测的；及(C)质权人为强制质权人和(或)丙方履行其合同义务而发生的所有费用。

1.9

“中华人民共和国法律”应包括任何中央或地方立法、行政或司法机关在本协定签署之前或之后发布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件。

1.10

“担保物权”应包括担保、抵押、第三人的权利或利益、任何选择权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等。

2.

宣誓

2.1

作为立即全额偿付担保债务和履行合同义务的担保，出质人根据本协议以第一优先质押的方式将股权质押给质权人。丙方同意出质人按照本协议将股权质押给质权人。

2.2

双方理解并同意，有担保债务产生或与之相关的货币估值在结算日期(如第2.4条所界定)之前是一种变动和波动的估值。质权人和质押人可因有担保债务和股权的货币估值发生变化，通过谈判修改和补充本协议，在结算日之前不时调整和确认以股权担保的有担保债务的最高金额。

2.3

有担保债务的数额，应当根据下列事项发生之日(下称“清偿事由”)发生前或发生之日，截至最后一日到期应付给质权人的有担保债务总额(下称“确认债务”)确定：

(a)

《技术与服务合作协议》到期或者依照协议有关规定终止的；

(b)

本办法第七条规定的违约事件发生且仍未解决，致使质权人依照第7.3条的规定向质权人送达违约通知书；

(c)

质权人通过适当的调查，合理地认为质权人和/或丙方已资不抵债或可能处于破产状态；或

(d)

根据中国法律需要确定担保债务的其他事项。

2.4

为免生疑问，和解事由的发生日期应为和解日期(下称“和解日期”)。质权人有权在结算日或之后按照第8条自行决定变现质押。

2.5

质权人在质押期间(如第3.1条规定)有权提取股权产生的任何红利、股息或其他可分配利益，并优先用于偿还质权人。质权人收到质权人的书面请求后，应当将该成果存入(或者促使)质权人以书面指定的账户接受质权人的监管；未经质权人书面同意，质权人不得提取该成果。

2.6

在本协议有效期内，质权人不对股权价值的任何减值负责，出质人也不对质权人有任何追索权或任何索赔，但质权人的故意或重大过失除外。

2.7

在本法第2.6条规定允许的范围内，如果股权的价值有可能大幅缩水，以致质权人的权利受到损害，质权人同意质权人可以随时代表质权人出售或拍卖股权，并与质权人约定将拍卖或出售所得款项用于提前清偿有担保债务或将所得款项存入质权人所在地的当地公证处(所发生的任何费用应从拍卖或出售所得款项中支付)。质权人还应当提供质权人满意的其他财产作为担保。有上述情形之一，可能导致股权大幅减值，损害质权人权利的，出质人必须

2.8

根据本协议设立的股权质押是一种持续担保，并应继续有效，直至合同义务全部履行，担保债务得到全额偿还。质权人因出质人违约或延迟行使其在交易协议和本协议项下的任何权利而放弃或免除质权人的权利，不影响质权人根据本协议以及中国相关法律和交易协议要求质权人和丙方在此后的任何时间严格执行交易协议和本协议的权利，也不影响质权人因质权人和/或本协议随后违反交易协议和/或本协议而产生的权利。

3.1

质押自股权质押在乙方所在地市场监督管理部门(以下简称登记机关)登记之日起生效，质押自该生效之日起有效(以下简称质押期限)，直至：(一)上一笔质押债务全部清偿，质押担保的合同义务履行；或(B)质权人决定按照《独家期权协议》购买质押人在丙方持有的全部股权，在中国法律允许的范围内，丙方股权已合法转让给质权人和/或其受让人，质权人及其子公司、分支机构可以合法从事丙方经营的业务；或(C)质权人决定购买独家期权协议项下丙方的全部资产，且在中国法律允许的范围内，丙方的全部资产已合法转让给质权人和/或其受让人，质权人及其子公司、分支机构可以合法地利用该资产从事丙方经营的业务；或(D)质权人单方面请求终止本协议(质权人终止本协议的权利不受任何限制，质权人或丙方无权单方面终止本协议)；或(E)根据中国有关适用法律法规的要求终止。

3.2

如果乙方和/或丙方在质押期限内未能履行其合同义务或支付担保债务(包括支付技术和服务合作协议项下的独家咨询费或服务费，或以其他方式未能履行任何交易协议)，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置该质押。

4.

承诺的登记

4.1

双方同意，自本协议签订之日起，股权质押已按照原股权质押合同向登记机关登记，设立(或变更)股权质押不再需要向登记机关提出登记申请。

4.2

在本协议约定的质押期限内，出质人应当将出质凭证原件和质权登记股东名册(以及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于市场监督管理部门出具的质押登记通知书)交付质权人保管。质权人应在质押期限内保管本协议规定的文件。

5.

担保人和丙方的陈述和保证

5.1

根据中国法律，保证人具有完全和独立的法律地位和法律行为能力，并已获得正式授权签署、交付和履行本协议。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉。

5.2

出质人是股权的唯一合法实益所有人，出质人完全有权按照本协议的规定将股权质押给质权人，质权人有权处分股权及其任何部分。除质权人与质权人另有约定外，质权人对股权拥有合法的完全所有权。

5.3

质权人有权处分和转让本协议规定的股权。

5.4

除质押外，质押人并无对股权产生任何担保权益或其他产权负担，股权的所有权并无争议，亦无未付税款、与股权有关的应付费用、不受扣押或其他法律程序或类似威胁的影响，并可根据适用法律进行质押及转让。

5.5

质押人执行本协议、行使本协议规定的权利或履行本协议规定的义务，不得违反或抵触任何法律、法规、任何法院判决、任何仲裁裁决、任何行政机关的任何决定、质押人作为当事一方的任何协议或合同、或质押人对任何第三方作出的任何承诺。

5.6

质权人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证，无论是在本协议生效日期之前或之后提供的

5.7

当本协定由担保人正式签署并根据本协定的条款和条件生效时，本协定应构成担保人的法律、有效和有约束力的义务。

5.8

质押人在质押人内部拥有订立和交付本协议以及与本协议所述交易相关的所有其他待签署文件的完全权利和权力，并拥有完成本协议所述交易的完全权利和权力。

5.9

除在登记机关登记股权质押外，任何第三方的同意、许可、放弃、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或登记或备案(如果法律要求)已经获得或正在处理，并将在本协议有效期内完全和持续有效。

5.10

本协议项下的质押构成股权的一级担保权益。

5.11

因收购股权而应付的所有税款和费用均已由质押人全额支付。

5.12

没有任何诉讼、法律程序或请愿书悬而未决，或据质押人所知，在任何法院或法庭对质押人或其财产或股权权益构成威胁，也没有任何诉讼、法律程序或请愿书悬而未决，或据质押人所知，可能对质保人的经济状况或其履行本协议下义务和责任的能力产生重大或不利影响的任何政府或行政机构威胁质保人或其财产或股权。

5.13

除本协议另有规定外，一旦质权人行使其在本协议项下的权利，任何其他各方不得在任何时间进行干涉。

5.14

双方同意就丙方在本协议项下作出的陈述和担保向质权人承担连带责任。

5.15

质权人特此向质权人保证上述陈述和担保真实、正确、准确和完整，并将在任何时候和任何情况下完全遵守，直至合同义务全部履行或担保债务全部清偿。

5.16

丙方是根据中国法律注册成立并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，可以作为单独的实体起诉和被起诉，已在市场监督管理部门正式注册，并已依法通过日历年年检或提交年度报告；具有完全独立的法律地位和法律行为能力，并已被正式授权签署、交付和履行本协议。

5.17

本协议经丙方正式签署并根据本协议的条款和条件生效后，对丙方构成法律、有效和有约束力的义务。

5.18

丙方拥有在丙方内部签订和交付本协议以及与本协议所述交易相关的所有其他文件的完全权利和权力，并有完全权利和权力完成本协议所述交易。

5.19

丙方拥有的资产上不存在任何可能影响质权人在股权上的权益的重大担保权益或其他产权负担(包括但不限于任何知识产权或丙方资产的转让，或该等资产所附带的所有权或使用权上的任何产权负担)。

5.20

在任何法院或法庭上，没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼、行政处罚或其他法律程序悬而未决，或据丙方所知，对股权、丙方或其资产构成威胁；也没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼、行政处罚或其他法律程序待决，或据丙方所知，对任何政府机构或行政机构的股权、丙方或其资产构成威胁，这将以重大或不利的方式影响丙方的经济状况或质押人或丙方履行其在本协议下的义务和责任的能力。

5.21

丙方特此同意对质权人在本协议项下作出的陈述和担保承担连带责任。

5.22

丙方执行本协议并行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务不违反或与任何法律、法规、任何法院判决、任何仲裁机构的裁决、任何行政当局的决定、丙方作为一方或其资产受其约束的任何协议或合同，或丙方对任何第三方作出的任何承诺不相抵触。

5.23

C向质权人提供的所有文件、信息、报表和凭证，无论是在本协议生效日期之前或之后以及在质押期限内提供，都是准确、真实、完整和有效的。

5.24

除股权质押在登记机关内登记外，经任何第三方同意、许可、放弃、授权或批准、许可、放弃

5.25

本协议项下的质押构成股权的一级担保权益。

5.26

丙方特此向质权人保证，上述陈述和担保真实、正确，并将在任何时候、任何情况下得到充分遵守，直至合同义务全部履行或担保债务全部清偿为止。

6.

担保人与丙方的契约和进一步协定

6.1

在本协议有效期内，质权人特此向质权人承诺：

6.1.1

除履行独占期权协议外，未经质权人事先书面同意，不得转让股权的全部或任何部分、设立或允许任何担保权益的存在或所有权上可能影响质权人权益的其他产权负担。经质权人书面同意转让股权的，出质人应当首先将转让股权所得款项提前清偿有担保债务给质权人或者与质权人约定的第三人提取资金；

6.1.2

应遵守和执行适用于质押的所有法律和法规的规定，并应在收到有关主管机关(或任何其他相关方)就质押发出或作出的任何通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人出示该通知、命令或建议，并应遵守该通知、命令或建议，或应质权人的合理要求或经质权人同意就上述事项提出异议和提出陈述；

6.1.3

应立即将质权人收到的可能对质权人的质权产生不利影响的任何事件(包括但不限于任何第三方对股权所有权的任何诉讼、仲裁、其他索赔、纠纷；或任何针对质权人或股权的民事或刑事诉讼、行政诉讼、仲裁或任何其他法律程序；或质权人所知道的对质权人的质权构成威胁的任何此类诉讼、仲裁或其他法律程序)或通知立即通知质权人

6.2

质押人同意，质权人根据本协议取得的质权不得因质权人或质押人的任何继承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母)或任何其他人提起的法律诉讼而中断或受到损害。

6.3

为了保护或完善本协议授予的用于偿付有担保债务和履行合同义务的担保权益，并保证质权人在股权中的质押权益以及行使和实现此类权利，质押人在此承诺签署并促使在质押中拥有权益的其他各方真诚地签署质权人所要求的所有文件(包括但不限于本协议的补充文件)、证书、协议、契据和/或契诺。质押人还承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方实施质权人所要求的行为，以便利质权人行使其根据本协议授予的权利和权力，并与质权人或其指定人(包括甲方的外国母公司或其直接或间接控制的子公司)签署与股权所有权有关的所有文件。质权人约定在合理期限内向质权人提供质权人就质权所必需的所有通知、命令和决定。

6.4

质押人特此向质权人承诺遵守和履行本协议项下的所有保证、契诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者部分履行其担保、契诺、协议、陈述和条件的，质权人应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5

如果本协议项下质押的股权因任何原因受到法院或其他政府机构的强制措施，质押人应尽其一切努力，包括(但不限于)向法院提供其他担保或采取其他措施，解除法院或其他当局对股权采取的强制措施。

6.6

股权涉及财产保全或者强制执行的，或者股权存在减值或者减值的可能性，危及质权人权利的，出质人应当立即书面通知质权人，配合质权人采取有效措施保护质权人的权益，包括但不限于提供额外的财产作为抵押物或者担保；质权人不提供的，质权人可以随时拍卖或者变卖股权，并将拍卖或者变卖所得用于质权。

6.7

未经质权人事先书面同意，出质人和/或丙方不得(或协助他人)增加、减少、转移或拖累丙方的注册资本(或其对丙方的出资)(包括股权)。除本条款另有规定外，出质人在本协议日期后登记收购的丙方股权(“额外股权”)以及该股权在丙方注册资本中的股本也应为出质人根据本协议质押给质权人的股权。出质人和丙方在质权人收购增持股权后，应立即与质权人签订股权补充质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该股权补充质押协议，并向质权人提交补充股权质押协议所需的所有文件，包括但不限于：(A)丙方就增发股权出具的原始股东出资证明；及(B)经中国注册会计师核证的有关额外股权的验资报告副本或其他出资证明。出质人和丙方应当按照本办法第4.1条的规定登记增发股权质押的设立(或变更)，并按照本办法第4.2条的规定将相关文件交付质权人保管。

6.8

除非质权人事先另有书面指示，质权人和/或丙方同意，如果质权人与任何第三方(下称“股权受让人”)之间发生违反本协议的部分或全部股权转让，质权人和/或丙方应确保股权受让人无条件承认质押并履行必要的登记手续(包括但不限于签署相关文件)，以确保质押的存续。质权人和/或丙方在本条项下的履行不应被视为质权人对质权人和/或丙方的任何违约行为的放弃，质权人在此明确保留就质权人和/或丙方的违约行为采取法律行动的权利。

6.9

如果质权人向丙方提供贷款，质权人和/或丙方同意给予质权人股权质押，以获得进一步的贷款，并按照法律、法规或当地惯例(如有)的要求尽快履行相关手续，包括但不限于相关文件的签署和相关质押设立(或变更)的登记。

6.10

出质人不得实施或允许任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的权利或股权产生不利影响的行为或行动。质权人在质权实现后，不可撤销地放弃优先购买权。

6.11

因行使质押而发生股权转让的情况

6.12

质押人保证为本协议的目的召开的丙方股东大会和董事会会议的召集程序、表决方式和内容，质押的设立和质押的行使不违反法律、行政法规或丙方的章程。

6.13

在履行合同义务和清偿担保债务之前，质押人不得放弃其根据本协议质押给质权人的股权和/或放弃持有该股权所产生的收益，包括但不限于股息和红利。

6.14

在履行合同义务和清偿有担保的债务之前，未经质权人事先书面同意，质权人不得通过任何决议同意丙方转让、出售或以任何其他方式处置其任何资产。

6.15

出质人不得与与丙方或质权人及其指定人签订并正在履行的协议和其他法律文件发生利益冲突，不得以作为或者不作为的方式造成出质人与质权人或其股东之间的利益冲突。如果出现这种利益冲突(质权人有权单方面决定是否发生这种利益冲突)，质权人应经质权人或其指定人同意，尽快采取消除措施。质权人拒绝的，质权人有权行使排他性期权协议项下的购买期权。

6.16

质权人持有的丙方股权不是质权人及其配偶之间的共同财产，质权人的配偶不拥有也不控制丙方股权；质权人凭借其在丙方的股权对丙方的管理及其他表决事项不受其配偶的影响。

6.17

如果根据适用法律，对本协议的任何修改、补充或更新仅在完成相应的质押变更审批和/或登记手续后才生效，质保人应在该修改、补充或更新完成之日起五(5)天内向相关登记机关登记此类变更。

6.16

如果本协议的签署和履行以及本协议项下的股权质押须经任何第三方的同意、许可、放弃、授权或任何政府机构的批准、许可、放弃或登记或备案(如果法律要求)，丙方将努力协助获得本协议，并使其在本协议有效期内完全有效。如果丙方的业务期限在

6.17

未经质权人事先书面同意，丙方不得协助或允许质押人设立任何新的质押或授予股权上的任何其他担保权益或转让股权。

6.18

丙方同意与担保人严格履行本合同第6.3、6.7、6.8、6.9、6.11、6.12、6.14、6.15条规定的义务。

6.19

未经质权人事先书面同意，丙方不得转让或出售丙方的资产，不得设立或允许存在可能影响质权人在股权中权益的担保权益或其他产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或任何资产，或该等资产所附带的所有权或使用权上的任何产权负担)。

6.20

如果发生可能对交易协议和本协议项下的丙方、股权或质权人的权益产生不利影响的任何法律程序、仲裁或其他债权，丙方保证应质权人的合理要求，尽快、及时地以书面形式通知质权人，并采取一切必要措施，确保质权人在股权中的质权。

6.21

丙方不得实施或允许任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的权益或股权产生不利影响的行为或行动。

6.22

丙方应在每个日历季度的第一个月内向质权人提供丙方上一日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

6.23

丙方保证，应质权人的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要文件，以确保质权人在股权中的质押权益及其行使和变现。

6.24

如果因行使本协议项下的质押而发生股权转让，丙方保证采取一切措施完成转让。

6.25

如果发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或其他可能影响出质人行使丙方股权的情况，出质人的继承人或当时股权的股东或受让人应被视为本协议的一方，并应继承/承担出质人在本协议项下的所有权利和义务。

6.26

根据中国法律规定，丙方解散或清算的，

6.27

每一方向其他各方保证，一旦中国法律允许，双方将立即终止本协议，质权人决定根据独家期权协议购买质押人持有的丙方全部股权。

7.

违约事件

7.1

下列各项均应视为违约事件：

7.1.1

质押人违反或未能履行独家期权协议、代理协议和/或本协议项下的任何合同义务，以及丙方违反或未能履行独家期权协议、代理协议、技术和服务合作协议和/或本协议项下的任何合同义务；

7.1.2

质押人在本协议第5条中作出的任何陈述或保证，其中包含重大失实陈述或错误和/或质押人违反本协议第5条中的任何保证和/或本协议第6条中的任何公约；

7.1.3

质保人和丙方违反本协议的任何规定或条款和条件；

7.1.4

除第6.1.1条明确规定外，出质人未经质权人书面同意，转让、转让质押股权或者转让质押股权的行为；

7.1.5

质押人自己对第三人的贷款、担保、赔偿、承诺或者其他债务：(A)因质押人违约需要提前偿还或者履行的；(B)已经到期但不能按期偿还或者履行的；

7.1.6

质押人不偿付一般债务或者其他所欠债务；

7.1.7

撤回、暂停、无效或实质性更改政府机构的任何批准、许可证、同意、许可或授权，使本协定具有可执行性、合法性和有效性；

7.1.8

颁布适用法律，使本协定违法或使质保人无法继续履行其在本协定项下的义务；

7.1.9

质权人所拥有的财产发生不利变化，使质权人认为质权人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.10

丙方或其继承人或受托人部分履行或拒绝履行技术和服务合作协议项下的付款义务，或部分偿付或拒绝质押人和/或丙方支付担保债务；以及

7.1.11

质押人不能或可能不能行使其反质押权利的其他情形。

7.2

质权人和丙方在知悉或发现已发生第7.1条所述情形或可能导致此种情形的任何事件时，应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非本条第7.1条所列违约事件在质权人发出通知之日起三十(30)日内得到令质权人满意的解决，质权人可以在违约事件发生之时或之后的任何时间向质权人发出违约通知，行使中国法律、交易协议和本协议规定的所有权利和权力，以补救违约，包括但不限于：

(a)

要求质押人和/或丙方立即支付技术和服务合作协议项下到期和应付的所有未付款项、交易协议项下欠下的所有金额以及应支付给质权人的所有其他款项，和/或支付贷款；和/或

(b)

按本细则第8条的规定处置质押股权及/或在法律允许的范围内以其他方式处置质押股权(包括但不限于从出售、拍卖或交换全部或部分股权所得款项中优先收取款项)。

7.4

质权人有权书面指定其代理人或其他代理人行使上述任何及所有权利和权力，质权人和丙方均不得反对。

7.5

质权人有权选择同时或者先后行使违约救济办法，不得要求质权人行使其他任何违约救济办法。

8.

质权的行使

8.1

未经质权人书面同意，出质人不得转让丙方的质押或股权，直至合同义务全部履行，担保债务全部清偿。

8.2

质权人行使质权时，可以依照第7.3条的规定向质权人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.3条发出违约通知的同时或在违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。当质权人选择执行质押时，出质人将不再拥有与股权有关的任何权利或利益。

8.4

质权人行使质权时，在允许的范围内，依照适用的法律，有权依法处分所质押的股权；质权人因行使质权而收到的所有价款，应当按照下列顺序处置：

(a)

支付与处置股权和行使质权人权利和权力有关的所有费用(包括支付其律师费和代理人的报酬)；

(b)

支付出售股权所应缴的税款；

(c)

向质权人支付有担保的债务。

8.5

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

8.6

与设立本协议项下的股权质押和质权人行使权利有关的所有实际费用、税费和所有法律费用由丙方承担，但法律规定由质权人承担的除外，质权人有权从行使其权利和权力实际发生的金额中扣除这些费用。

8.7

质权人根据本协议行使其股权质押时自行决定的有担保债务的数额应送达

9.

转接

9.1

未经质权人事先书面同意，质权人不得转让或委托其在本协议项下的权利和义务。

9.2

出质人与丙方同意，除非当时中国法律另有许可，在质权人向出质人及丙方发出通知后，质权人可按其认为适当的任何方式及条款及条件(包括转让权)，将其根据本协议、交易协议及其他担保文件可行使的任何权利转让或转让予任何第三方。

9.3

本协议对质权人和丙方及其各自的继承人和允许的受让人(如有)具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人具有约束力。

9.4

如果质权人在任何时候将其在交易协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定的一方(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有并承担本协议项下质权人的权利和义务，就像它是本协议的原始方一样。质权人转让交易协议项下的权利和义务时，应质权人的请求，质权人和/或丙方应当签署与该转让有关的协议或其他文件。

9.5

如果质权人因转让交易协议和/或本协议而发生变化，应质权人的要求，出质人和丙方应与新质权人签订新的股权质押协议，其条款和条件与本协议相同，并对相应的质押进行登记。

9.6

质押人应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或个别签订的其他合同(包括交易协议)的规定，履行本协议和其他合同(包括交易协议)项下的义务，不得有可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。除质权人另有书面指示外，出质人不得行使其在本协议项下质押股权的任何剩余权利。

10.

终端

11.

服务费和其他费用

12.

保密性

13.

管理法律和争端解决

13.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下的争议的解决，均受中国的法律管辖。

13.2

如果因解释和履行本协定的规定而产生任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果当事各方在一方请求另一方通过谈判解决争议后三十(30)天内未能通过谈判解决争议，则任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁庭可以限制和/或处置(包括但不限于以补偿的方式)丙方的股权、资产或财产权益，禁止转让或处置，或作出其他相关补救，或赔偿给

13.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议，或任何争议需要仲裁的情况下，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

13.4

如果在本协议日期后的任何时间，由于任何中华人民共和国法律、法规或规则的颁布或更改，或由于该法律、法规或规则的解释或适用的变化；下列规定应在中华人民共和国法律允许的范围内适用：(A)如果法律的变更或新颁布的条款对任何一方比本协定之日生效的相关法律、法规、法令或条款更有利(且其他各方未受到实质性和不利影响)，各方应立即申请该变更或新条款的利益，并尽其最大努力使该申请获得批准；或(B)如果由于法律或新法规的这种变化，本协议项下任何一方的经济利益受到直接或间接的重大不利影响，则本协议应继续按照其原始条款和条件执行。每一缔约方应使用所有合法手段获得对该变更或规定的放弃遵守。如果不能按照本协定的规定消除对任何一方经济利益的不利影响，在受影响一方通知其他各方后，双方应立即进行谈判，并对本协定进行必要的修改，以维护受影响一方在本协定项下的经济利益。

14.

不可抗力

14.1

“不可抗力”是指不可预见的、不可避免的和无法克服的事件，导致本协议一方部分或完全无法履行本协议。是这样的

14.2

如果发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在本协议项下的义务应在不可抗力造成的延迟期内自动中止，其履行期应自动延长至中止期间，该方不受处罚或承担责任。如果发生不可抗力，双方应立即协商找到公正的解决办法，并应尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

15.

通告

15.1

本协定规定或允许发出的所有通知和其他通信应以专人或挂号信(预付邮资)、商业快递服务或传真方式发送到附件所列缔约方的地址和传真号码。每项通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知应视为已有效送达的日期应确定如下：

15.1.1

如果通知是以个人投递、快递服务或挂号邮件的方式寄到指定的接收通知的地址，且邮资已付，则该通知应被视为在发送或拒绝之日有效送达。

15.1.2

如果通过传真发送通知(由自动生成的发送确认消息证明)，则通知应在成功发送之日视为已有效送达。

15.2

任何缔约方均可根据本条的条款和条件向其他缔约方发出通知，随时更改其接收通知的地址、传真和/或电子邮件地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

有效性、修正、修改和补充，以及副本

18.1

本协议自双方签署之日起生效，本协议项下的股权质押自登记机关办理相关登记手续完成之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章并完成政府登记手续(如果适用)后生效。

18.3

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或与本协议有关的相关规定有任何改变，双方应相应修订本协议。

18.4

本协议一式五份，质权人、质权人和丙方各执一(1)份，其余由丙方保留。每份本协议具有同等效力。

19.

杂类

19.1

除非在本协议签署后以书面形式进行修改、补充或修改，否则本协议应构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并应完全取代先前关于本协议标的的所有口头和书面谈判、陈述和合同。如果双方在任何时候就本协议的主题达成任何与本协议不一致的其他协议或安排，应以本协议为准。

19.2

本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

19.3

任何一方均可放弃其在本协议项下的权利，但放弃必须以书面形式进行，并由各方签署。一方对其他当事方在一种情况下的违约行为的弃权，不应被视为该方在其他情况下对类似违约行为的弃权。

19.4

本协议中的标题仅供阅读方便，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

19.5

双方同意及时执行为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

19.6

除非《交易协议》和本协议的其他条款和条件另有允许，否则在任何时候，由于

19.7

本协议是独立于交易协议或其他安全文件的法律文件。本交易协议或其他担保文件的失效不影响本协议各方的权利和义务。如果交易协议或其他担保文件被宣布无效，但出质人仍有未清偿的合同债务和/或仍欠质权人有担保债务，则本协议项下的股权应保持为合同债务和有担保债务的担保，直至出质人清偿所有有担保债务和履行所有合同债务。