2024年3月12日

MediaAlpha, Inc.

S-1表格注册声明S-3生效后的第2号修正案

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司MediaAlpha, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于注册及拟议发行和转售的S-1表格注册声明（“注册声明”）的S-3表格第2号修正案（“注册声明”）的生效后的法律顾问，根据《证券法》第415条，不时发行34,285,821股A类普通股，面值每股0.01美元，公司（“股份”）的股份，由注册声明中确定的卖出股东（“卖出股东”）提出。

因此，我们审查了我们认为就本意见而言必要或适当的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括但不限于：(a) 经修订的经修订和重述的公司注册证书；(b) 经修订的公司章程；(c) 经修订的公司章程；(c) 董事会通过的某些决议公司的；以及 (d) 注册声明。

在发表我们的意见时，我们假设所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为经核证、合格或照相的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。对于与本意见有关但尚未得到独立证实的所有事实问题，我们依赖的是公司高管和代表的证书或类似文件。

基于并遵守上述规定，我们认为这些股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

我们获准在纽约州执业，对于除纽约州法律、特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。对 “特拉华州通用公司法” 的提及和限制包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款，以及解释这些法律的已报告的司法裁决。

我们知道，在构成注册声明一部分的招股说明书及其招股说明书补充文件中，在 “法律事务” 标题下提到了我们。我们特此同意在其中使用我们的名字，并同意将本意见作为注册声明附录5.1提交给委员会。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

[签名页面如下]