附录 99.1

运营和财务审查及前景

关于未经审计的中期合并 财务报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中

本报告中的信息包含前瞻性 陈述。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 我们的简明合并财务报表和包含在其他地方并以引用方式纳入本报告的相关附注一起阅读。 本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的披露 ”。 由于 许多因素，实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则出于本报告的 目的，该术语：

概述

TOP 金融集团有限公司（“TFGL”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其运营子公司ZYSL和ZYCL以及均在英属维尔京群岛注册成立 的 WIN100 TECH和 WIN100 WEALTH（统称为 “运营子公司”）在香港 开展业务。通过我们的运营子公司，我们是由一群经验丰富的专业人员和人才在香港创立的 在线证券和期货交易服务提供商。我们的 目标是成为全球亚洲投资者的首选交易平台。我们使客户能够在全球知名的股票和 期货交易所进行交易，包括芝加哥商品交易所（“CME”）、香港期货交易所（“HKFE”）、 纽约商品交易所（“NYMEX”）、芝加哥贸易委员会（“CBOT”）、商品交易所（“COMEX”）、 欧洲期货交易所（“EUREX”）、ICE Clear Europe Limited（“ICEU”）、新加坡交易所（“SGX”）、澳大利亚 证券交易所（“ASX”）、马来西亚证券交易所衍生品有限公司（“BMD”）和大阪交易所（OSE）。我们通过提供可靠的交易平台、用户友好的网络和应用程序界面以及 24 小时无缝客户支持，为客户创造价值 。 我们的运营子公司主要通过对每份期货 交易合约按固定费率收取期货交易佣金来创造收入，并按每笔交易的固定费率收取交易解决方案服务费，最低月费。目前 我们的客户主要是交易量大、频率高的机构和个人投资者。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的收入分别为710万美元和520万美元。我们 2023 年收入的增长主要归因于我们修订了业务战略，以分散向客户提供的服务，而不是专注于 期货经纪佣金。我们认为，这些变化使创收指令适应了宏观经济条件的变化。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们通过运营子公司分别创造了370万美元和180万美元的净收入。我们计划通过扩大客户群来保持业务增长，将全球亚洲社区中财富范围更广 的散户投资者包括在内，增加我们提供的产品以包括来自 更多证券交易所的证券和期货，并提供资产管理和场外（OTC）衍生品交易服务 业务等服务。

最近的事态发展

2023年4月12日，我们通过ZYAL完成了对前500强唯一股东（“卖方”）100％股权的收购。卖方是一家由我们董事会主席杨俊丽控制的公司 。TOP 500是澳大利亚的一家经纪公司，拥有澳大利亚金融 服务许可证（AFSL：328866）。TOP 500在澳大利亚提供金融服务，包括安排或提供有关金融产品的财务建议 ，例如衍生品、外汇合约、股票和债券发行等。

2023 年 12 月 20 日，我们举行了年度股东大会。经股东批准，法定股本从 美元分成名义或面值为每股0.001美元的1.5亿股股本增加到1,000,000,000股股份 ，每股名义或面值为0.001美元 ，董事会有权在未经股东进一步批准 的情况下自行决定采用双重股份集体股本结构以 (i) 将所有已发行和流通的普通股 重新归类为每股面值为0.001美元的A类普通股，其中一股 (1) 在 第二次修订和重述的备忘录和章程（“A类普通股”）中对每股进行投票并附带其他权利；（ii）将1,000,000股已授权但未发行的普通股重新指定为10,000,000股B类普通股，每股面值 为0.001美元，每股五十（50）张选票，并附有其他权利在第二份经修订和重述的备忘录和 章程（“B类普通股”）中一对一地进行；以及（iii）重新指定剩余的 已授权但未发行的普通股逐一转为A类普通股。截至本报告发布之日，我们 董事会尚未采用双类股本结构。

经营业绩。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和运营 业绩受影响以东南亚 投资者为重点的在线证券和期货经纪行业的一般因素的影响，包括经济和政治状况、投资者不断变化的需求、交易量的变化、在线交易需求 的变化、目标客户的财富和资金可用性变化以及管理在线经纪 行业的监管变化。此外，以下公司特定因素可以直接对我们的经营业绩产生重大影响：

我们有能力留住现有客户和 以具有成本效益的方式吸引新客户

我们认为客户流失率是衡量我们 对客户吸引力的重要指标。我们的注册客户总数从截至2023年3月31日的296人增加到2023年9月30日的325人。

在截至2023年9月30日 的六个月中，我们共有46个创收账户，包括8个期货交易账户和29个证券 交易账户，零个结构化票据订阅服务账户和9个交易解决方案 服务账户。在截至2022年9月30日的六个月中，我们共有26个创收账户 ，包括10个期货交易账户、7个证券交易账户、结构性票据订阅服务 的零个账户和9个交易解决方案服务账户。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的 前五名客户分别占我们总收入的35％和77.1％。我们的客户主要通过股东庞大的 以及不断扩大的高净值个人的社交和专业网络进行推荐。目前，我们没有在 营销活动上花费大量资金。为了扩大我们的业务，我们的目标是通过吸引较小的零售客户来实现客户群的多元化，我们可以 向他们收取更高的佣金率。我们预计通过不同的线上和线下媒体/渠道 在促销活动中产生费用，以增加客户账户的数量，这可能会带来交易量和收入。

我们目前在香港 推行利基市场战略。我们在2023年在新加坡建立了两家子公司，在截至2023年9月30日的六个月内 在澳大利亚建立了一家子公司，并计划将业务扩展到东南亚，这是实现成为包括美国在内的全球亚洲投资者首选 在线交易平台的最终目标的第一步。作为一家刚进入市场的相对年轻的公司，尽管 我们面临着来自规模更大、资本更好、信誉良好的公司（包括其他贸易公司和银行机构）的竞争，但 我们理解和满足目标客户需求的能力以及我们牢固的客户关系使我们能够迎接挑战。我们以具有竞争力的 价格持续为客户提供低延迟交易平台和高质量服务的能力以及广告和营销活动的结果将影响我们能否留住现有客户和吸引 新客户。

我们从经纪服务中赚取佣金的能力

我们对我们提供的经纪服务收取佣金 费用。我们赚取佣金和利息收入的能力在很大程度上取决于我们交易平台上的客户数量 及其交易量以及我们收取的佣金率。

在线交易平台提供免费经纪服务已变得越来越普遍。作为仅收费交易平台上的经纪服务提供商， 我们有信心能够从竞争对手中脱颖而出，因为我们提供低延迟交易平台、来自多个交易所的各种 产品、优质的客户服务并与客户保持良好的关系。我们的大多数客户 都是专业客户，他们寻求优质的交易平台来及时准确地执行订单，而不是节省成本。

我们预计 未来有可能不得不降低佣金率以保持竞争力，但我们认为，更大的交易量将 弥补佣金率降低对我们收入的影响。我们还计划从资产管理、 和差价合约产品和服务中开发新的收入来源，因为我们已经看到了客户对这些服务的需求。

我们有效改善技术 基础设施的能力

我们的 技术基础设施和合规能力对于我们提供高质量的产品和服务以及留住 和吸引用户和客户至关重要。它们还使我们能够在我们的平台上促进安全、快速和具有成本效益的金融交易。 我们必须继续升级和扩展我们的技术基础架构，加强我们的合规体系，以跟上我们业务的增长 ，并为我们的用户和客户开发新的功能和服务。随着我们的技术 基础设施和合规能力的持续改进，我们能够为更多的合并账户提供服务。我们还预计，由于这种增长，用于监管 目的的现金和应付给我们资产负债表上客户的应付账款将大幅增加。我们打算在合并账户的客户验证、记录保存、合规和交易相关职能上投入更多资源。我们 提供更多合并账户的能力，除其他外，取决于我们利用我们的技术和人力资源为客户验证、记录 保存和合规职能的各个方面提供支持的能力。

我们有能力发展多元化的客户群 并提供新的创新产品和服务

从历史上看， 我们的收入中有很大一部分是通过提供在线经纪服务创造的，包括执行交易的佣金和利息收入。在线经纪行业的关键成功因素包括扩大产品和服务，为客户增加 价值，在不同司法管辖区获得许可证，以及增强用户体验。为此，我们打算继续 加强经纪服务的创新、安全性、效率和有效性，包括我们的用户友好界面、 综合功能和客户服务能力。特别是，我们打算将我们的服务范围扩大到差价合约交易 ，并增加由此产生的收入比例。

我们 还计划继续整合增值服务，包括资产管理服务，以增加收入来源。我们 维持和吸引新客户的能力 主要取决于我们的产品和服务的质量以及我们的品牌资产。我们 预计，随着我们提供更多创新和有效的产品和服务，我们的运营成本和支出将继续增加。

场外衍生品交易服务

2023年11月，我们从事场外衍生品交易服务业务，并考虑将该业务定为2024年的主要发展重点 。公司与一些顶级场外 衍生品交易商签订了ISDA主协议和相关的补充协议。当客户对某些股票下达场外衍生品交易订单时，我们向 场外衍生品交易者背靠背下相同的订单进行执行，当其他客户无法进行抵消交易 时，我们也会为客户的场外衍生品交易提供便利，我们可以选择作为委托人（即做市商）与客户进行交易。

场外衍生品交易是1至3个月的短期合约，约80％是1个月期合约。客户每存入 存款保费的5-10％，就会产生收入名义价值的0.5％至1％的收入。这项新业务 的成本相对较低。

公司将承担因市场波动、运营以及法律和监管问题造成的与业务相关的风险。它将 通过以下政策和程序管理相关风险：

资产管理服务

根据客户的不同需求，我们计划提供个性化的投资策略，以优化他们的资产配置。我们的 客户可以购买各种投资组合，包括股票、债券、ETF、投资基金和衍生品等资产。 我们根据他们管理的资产以及某些交易的佣金收取管理费。

我们有能力为客户提供稳定和低延迟 交易平台

作为在线经纪服务提供商，我们吸引 新客户，并通过为他们提供稳定和低延迟的交易平台来留住现有客户。特别是在市场 波动且预计交易量高的情况下，我们能够避免延迟执行客户的交易指令，并协助 客户完成他们的投资计划。

我们维持高质量交易平台 的计划包括使我们的系统硬件和软件保持最新状态，定期进行压力测试，以及为我们的员工提供IT培训。 我们还计划定期与我们的网络提供商举行会议，以确保互联网服务的稳定性，以支持我们的交易 平台。我们已经实施了紧急备份计划，以防系统出现故障。我们的备份系统能够支持客户的 交易活动，直到核心系统修复为止。我们稳定和低延迟的交易平台是我们实力的核心部分，我们 致力于继续努力保持交易平台的可靠性和效率。

我们有能力满足监管要求 在香港提供经纪、保证金融资和资产管理服务

经纪服务、保证金融资和资产 管理在香港受到严格监管。虽然我们的业务主要位于香港，但在香港 证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）的监督下，我们不可避免地受相关的 法律和法规，特别是《证券及期货条例》（第 571 章）（“SFO”）的约束。根据《证券及期货条例》，我们必须遵守与法定义务有关的所有申请条款 ，例如维持最低资本充足率、具体的监管报告以及 负责官员的任职情况。

我们每天监控我们的资本水平，以便 符合法定要求。在大幅转移现金之前，我们将估算子活动 对我们资本水平的影响，并确保遵守法规。因此，我们还有法定义务每月向当局报告 我们在月底维持的资本水平，如果发生任何重大波动 ，我们将通知管理机构。

此外，按照《证券及期货条例》的要求，每项受监管活动必须至少有两名负责人员，他们将监督我们的受监管业务，并在 SFO 合规方面承担更大的责任 。为了保持合规性，我们一直为每项受监管的 活动保留两到三名经验丰富的负责人员。为了留住我们的负责人员并遵守负责人员的空缺情况，我们提供有吸引力的薪酬 待遇，使他们的利益与公司的利益保持一致。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括佣金、交易解决方案 服务和其他服务收入、交易收益、利息收入等。下表列出了所述年份我们 总收入的明细，包括绝对金额和占总收入的百分比：

期货经纪佣金

期货经纪佣金代表期货经纪的佣金 收入，按固定费率对客户通过我们的在线交易平台执行的每笔交易收取， 所有交易均在合并账户下，客户信息不向第三方经纪商披露。我们从客户那里收取 佣金，并向我们的清算经纪人支付执行和清算费用。适用于客户的固定费率会有所不同 ，具体取决于客户的类型、交易类型、交易方法和来自特定客户的交易量。来自期货经纪的佣金 占我们收入的大部分，分别占截至2023年9月和2022年9月的六个月总收入的32.6％和51.2％。

交易解决方案服务费

从2022年开始，我们通过我们内部开发的专有投资管理软件为客户（包括个人、自营交易公司或经纪公司）提供交易 解决方案服务，以进行衍生品、 股票、差价合约和金融产品的交易。我们提供各种 函数，适用于前端交易执行和后台结算操作。我们会根据在平台上执行的每笔交易的固定费率向每位客户收取固定金额的 初始安装费和月度服务费，最低月度费用为 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，交易解决方案服务费用分别占总收入的23.7％和45.9％。

其他服务收入

其他服务收入是指提供其他金融服务（包括证券经纪、咨询服务和货币兑换服务）产生的收入 。 我们收到的订阅费通常是根据客户订阅结构性产品的金额计算的。 在截至2023年9月和2022年9月的六个月中，其他服务收入分别占总收入的3.4％和1.1％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，保证金融资服务没有产生 任何收入。对于期权交易，我们有能力提供期权交易服务 ，这些服务可供我们的客户使用。但是，在相关时期，期权交易服务没有产生任何收入。

交易收益

我们从 2020 年 3 月 开始进行美国股票的自营交易，并从 2021 年 1 月开始交易港股。交易收益主要包括投资美国股票的已实现和未实现收益和亏损 ，这些收益和损失按公允价值计入自有证券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，交易收益分别占总收入的31.5％和0.1％。

利息收入等

在截至2023年9月30日的六个月中， 利息收入包括向第三方贷款收取的10万美元利息收入、向交易美国股票的客户收取的20万美元利息收入以及从银行存款中获得的30万美元利息

在截至2022年9月30日的六个月中，利息 收入和其他收入主要由银行存款赚取的利息组成。

开支

下表列出了我们在所述年度的运营成本 和支出，包括绝对金额和占总收入的百分比：

佣金支出

佣金支出是指当我们通过经纪合作伙伴向交易所市场下客户订单时，我们向经纪合作伙伴支付的 费用。我们预计，随着我们扩大经纪业务并提供来自全球 证券和期货交易所的更多产品，我们的佣金支出 的绝对金额将增加。我们通过经纪合作伙伴下订单，向香港证券交易所的订单除外。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，佣金支出分别占我们收入的22.6％和33.7％。

薪酬和福利

薪酬和福利代表工资、 基于绩效的全权奖金和对退休基金的缴款，以及非执行董事的基于股份的薪酬支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，薪酬和福利支出分别占我们收入的9.2％和9.5％。

通信和技术

通信和技术费用是指我们为使用第三方电子交易系统支付的 费用，包括在线股票交易系统、在线期货交易 系统和另一种期货交易系统，该系统是根据客户的特殊要求一次性附带费用，以及 作为外包交易解决方案支持服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，通信和技术费用分别占我们收入 的5.6％和6.0％。

占用率

占用费用是我们 为办公场所支付的租金费用，分别占截至2023年9月30日和 2022年的六个月收入的1.0％和1.2％左右。

差旅和业务发展、专业 费用和其他管理费用

差旅和业务发展费用包括 海外和当地旅行以及娱乐费用。专业费用主要是我们在正常业务运营过程中所需的审计、咨询、 法律和其他专业服务的服务费。其他管理费用 主要包括支付给香港证券交易所和芝加哥商品交易所的费用、商业娱乐费用、交易所 差额、折旧费用、财务成本和其他杂项费用，例如水电费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，所有这些支出分别占我们收入的8.3％和14.0％。

税收

开曼群岛和 英属维尔京群岛

根据开曼群岛和 英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本收益税。向股东支付的股息不会征收开曼群岛和英属维尔京群岛预扣税 。

香港

ZYSL 和 ZYCL 在香港注册成立， 根据相关香港税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳香港利得税。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度，香港利得税是按照 两级利得税税率制度计算的。自2018/2019年 评估年度起，首200万港元的应评税利润的适用税率为8.25％，超过200万港元的应评税 利润将继续按香港公司16.5％的税率征税。在此之前，香港公司的适用税率为16.5％。根据香港税法，ZYSL和 ZYCL的境外收入免征所得税，香港对股息汇款没有预扣税。

新加坡

TOP Fin，TOP Asset Management在新加坡注册成立 ，并根据相关新加坡税法对其法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳新加坡公司税。TOP Fin和TOP资产管理的统一利率为17％。

澳大利亚

TOP 500 在澳大利亚注册成立，根据相关 澳大利亚税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额须缴纳澳大利亚公司税。前500强的统一税率为25％。

运营结果

下表概述了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的 合并经营业绩摘要，并提供了有关 在此期间的美元和增长或（减少）百分比的信息。这些信息应与本招股说明书中其他地方包含的未经审计的简明 合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩 都不一定代表任何未来趋势的预期业绩。

收入

总收入从截至2022年9月30日的六个月的520万美元增长到截至2023年9月30日的六个月中的710万美元，增长了38.6％。 的增长主要是由交易收益增加220万美元、利息收入和其他收入增加50万美元以及其他服务收入增加20万美元所致，其中扣除期货经纪佣金减少30万美元和软件服务费减少70万美元。

期货经纪佣金 — 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，期货 经纪佣金保持稳定。与截至2022年9月30日的六个月期货经纪佣金 相比，截至2023年9月30日的六个月中，期货经纪佣金下降了11.7％。未来经纪佣金的减少是由于我们平台上的期货合约交易量从截至2022年9月30日的六个月的190万 下降到截至2023年9月30日的六个月的150万，平均佣金占交易量的比率从截至2022年9月30日的六个月的1.43美元增加到2023年同期的1.58美元。

交易解决方案服务费 — 公司自2021年5月起开始向客户提供交易解决方案服务。交易解决方案服务费用下降了28.6％，从截至2022年9月30日的六个月的240万美元降至截至2023年9月30日的六个月的170万美元。下降的主要原因是 ，由于香港股市表现不佳，客户的服务要求降低。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司通过向9和9名客户提供 交易解决方案服务，分别创造了170万美元和240万美元的收入。

交易收益 —交易收益/亏损 首次被认定为自营交易业务，始于2020年3月。在截至2023年9月30日的 六个月中，该公司的交易收益为230万美元，而截至2022年9月30日的六个月中，交易亏损为6,098美元，这主要是由美国股市的市场状况推动的。

利息收入等— 利息 收入和其他收入从截至2022年9月30日的六个月的3535美元增加到截至2023年9月30日的六个月的50万美元。增长归因于向第三方提供的500万美元贷款的20万美元利息收入，在美国股票市场交易的客户应收账款上收取的30万美元利息收入 ，以及 现金余额增加导致银行利息收入增加。

开支

佣金开支 —佣金 支出从2022年上半年的170万美元下降到2023年同期的150万美元。佣金 支出的减少与截至2023年9月30日的六个月中佣金收入的减少一致。

薪酬和福利 — 薪酬 和福利从截至2022年9月30日的六个月的50万美元增加到截至2023年9月30日的六个月的60万美元，增长了27.7％，这主要是由于我们在新加坡的新办事处的员工人数增加。

通信和技术 —通信 和技术费用从截至2022年9月30日的六个月的30万美元增加到截至2023年9月30日的六个月 个月的40万美元，增长了21.5％。通信和技术支出的增加是由向我们的客户提供的 支持交易解决方案服务的技术费用增加所致。

专业费用—专业 费用从截至2022年9月30日的六个月的50万美元增加到截至2023年9月30日的六个月的80万美元，增长了46.6％。专业费用的增加主要来自首次公开募股后发生的法律和咨询费用，而法律 费用在首次公开募股过程中被资本化。

所得税前收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的所得税前收入分别为360万美元和180万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的营业利润率分别为53.5％和35.6％ 。

所得税优惠

我们的所得税优惠从截至2022年9月30日的六个月的零 美元增加到截至2023年9月30日的六个月中的75,422美元，这主要是由于扭转了截至2023年9月30日的六个月中超额估计的所得税支出。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增长了99.5％，从截至2022年9月30日的六个月的180万美元增至截至2023年9月30日的六个月的370万美元。

讨论某些资产负债表项目

下表列出了截至2023年9月30日和2023年3月31日的合并资产负债表中的部分信息 。这些信息应与我们的合并 财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存入银行 的资金，这些资金流动性高，提款或使用不受限制。现金和现金等价物的总余额从截至2023年3月31日的1,600万美元增加到2023年9月30日的2450万美元，这是因为我们从经营活动中产生了630万美元的现金流入 ，投资活动产生的现金流入为40万美元。

限制性现金

限制性现金主要是指我们的客户存入的 现金金额，根据我们某些 子公司主要监管机构的规定，这些现金已按照义务进行隔离。应付给客户的相应应付款在收到客户的现金时入账。我们的限制性现金从 2023 年 3 月 31 日的 190 万美元减少到 2023 年 9 月 30 日的70万美元。限制性现金的减少与 客户减少的服务请求的减少一致。

应收贷款

截至2023年9月30日和2023年3月31日，应收贷款包括以下内容：

2023 年 8 月，公司与另一第三方签订了 期票协议，根据该协议，公司向借款人提供了 2,000,000 美元的贷款。期票的每月 利率为0.67％，到期日为自票据发行之日起六个月的周年纪念日。

来自客户的应收账款

来自客户的应收账款 包括交易执行和完成后客户应支付的交易解决方案服务费。

与 截至2023年3月31日的余额相比，截至2023年9月30日，交易解决方案服务的应收账款下降了31.8％，至260万美元。截至2023年9月30日，余额减少的主要原因是该公司在截至2023年9月30日的六个月中交易解决方案 服务的收入减少。

来自经纪交易商和清算机构的应收账款

来自经纪交易商和清算机构的应收账款 来自期货或投资证券交易业务。经纪交易商 将要求向他们存入余额以支付其客户持有的头寸，这些头寸可在 结算日之后按需支付。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收收益，通常 在两天内收取。通常，我们来自经纪交易商和清算机构的应收账款每天都在变化，具体取决于各种 因素，包括净买入/卖出交易的交易量、期货合约、多头/空头头寸以及每个特定日期的交易频率 。我们来自经纪交易商和清算机构的应收账款从2023年3月31日的320万美元下降到2023年9月30日的230万美元，下降了28.3％，这主要是由于这种每日波动。

所持证券，按公允价值计算

按公允价值计算，拥有的证券主要代表对两只美国股票（均在标准普尔500指数上）和港股的投资。

应付给客户的账款

应付给客户的应付账款是指与公司客户交易活动相关的 应付账款，其中包括公司应第三方 经纪交易商的要求向他们存入的现金存款，清算所应付的待处理交易 应付和按需支付的应付账款，以及代表客户持有的银行余额。我们应付给客户的应付账款每天都会根据各种 因素而变化，包括交易量、净买入/卖出交易、期货合约、多头/空头头寸以及每个特定日期的交易频率 。截至2023年9月30日和2023年3月31日，余额分别稳定在320万美元和350万美元。

流动性和资本资源。

在2022年6月首次公开募股之前， 我们为经营活动提供资金的主要流动性来源是经营活动产生的净现金。

截至2023年9月30日，我们拥有2520万美元 的现金、现金等价物和限制性现金，其中1,860万美元以美元持有，其余以香港 美元和其他货币持有。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由普通银行余额和隔离 客户的银行账户余额组成。

我们认为 我们目前的现金、现金等价物和限制性现金以及我们预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月我们一般公司用途的现金需求。我们将来可能会决定提高我们的流动性状况 或通过额外融资增加未来运营和投资的现金储备。发行和出售额外股权 将导致我们的股东进一步稀释。负债的产生将导致固定债务的增加， 可能导致运营契约限制我们的运营。

监管资本要求

受《香港证券及期货（金融资源）规则》（“香港金融资源 规则”）规定的某些豁免约束，我们的两家香港子公司ZYSL和ZYCL是在 香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）注册的证券交易商和资产管理公司，该委员会是根据 《证券及期货条例》成立的独立法定机构香港法律，因此必须维持最低实收股本和所需的 流动资本根据《香港财政资源规则》。下表概述了 《香港财政资源规则》中适用于ZYSL和ZYCL的关键要求：

截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们所有的 运营子公司均符合各自的监管资本要求。

现金流

经营活动

截至2023年9月30日的 六个月中，经营活动提供的净现金为250万美元，而净利润为370万美元。差额 主要归因于（i）客户加速收款，客户应付的应收账款减少了120万美元；（ii）随着我们增加投资，按公允价值计算的自有证券增加了250万美元。

截至2022年9月30日的六个 个月中，用于经营活动的净现金为470万美元，而净利润为180万美元。差异主要归因于 ：(i) 由于交易解决方案服务收入的增加，客户应收账款增加了160万美元； (ii) 代表客户进行证券交易（包括第三方和相关 方）的付款增加了410万美元，以及（iii）其他资产增加了90万美元。

投资活动

截至2023年9月30日的六个月， 的投资活动提供的净现金为480万美元，其中包括向第三方收取的500万美元贷款，以及向第三方证券客户收取的230万美元贷款，部分抵消了向 第三方客户提供的200万美元贷款，向卖方支付50万美元以收购子公司和购买 的财产和设备 2,973 美元。

在截至2022年9月30日的六个 个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，全部用于支付长期投资的存款。

筹资活动

在截至2023年9月30日的六个月中，融资活动 没有产生任何现金流。

在截至2022年9月30日的 六个月中，融资活动提供的净现金为2,270万美元，由首次公开募股中发行普通股 股的净收益2,270万美元提供。

资产负债表外的承诺和安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在合并财务报表中的衍生合约 。 此外，我们对转移给未合并实体的资产没有任何留存或或有权益，这些资产是向该实体提供信贷、 流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、 流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

研究与开发、专利和许可、 等

截至本报告发布之日，我们已经在香港管辖范围内注册了一个商标。商标申请于 2016 年 10 月 29 日提交，我们于 2016 年 12 月 23 日获得商标 的批准。

我们的商标对我们很重要，因为它将 我们的品牌和服务与市场上的其他竞争对手区分开来。

趋势信息。

除了本年度 报告中其他地方披露的内容外，我们没有发现任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响 的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，也不会导致报告的财务 信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况或经营业绩。

关键会计估算。

如果会计政策 要求根据对估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且本可以合理使用的不同会计估计，或者合理可能定期发生的会计 估计值的变化，可能会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响，则该会计政策 被认为是至关重要的。

我们根据美国公认会计原则编制财务 报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设 不断评估这些 估计值和假设。由于估算值的使用是财务报告 流程不可或缺的组成部分，因此由于估算值的变化，实际结果可能与我们的预期有所不同。我们的一些会计政策在应用中要求 比其他会计政策具有更高的判断力，并要求我们做出重要的会计估算。

以下对重要会计政策、判断和估计的描述 应与本招股说明书中包含的未经审计的简明合并财务 报表和其他披露一起阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们选择的关键会计政策，（ii）影响此类政策适用的判断和其他不确定性，（iii）报告的业绩对条件和假设变化的敏感性 。

来自客户的 应收款的信用损失

2023年4月1日，我们使用修改后的追溯过渡方法，通过了第2016-13号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），即 “金融工具信贷损失（主题326）： 金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。 亚利桑那州立大学2016-13年度用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将使信用损失得到更及时的确认 。采用后，我们更改了减值模型，使用前瞻性当期预期信用损失（CECL）模型 来代替以摊销成本和应收账款计量的金融工具的已发生损失方法，包括合同资产。该指导方针的通过对应收账款信贷损失备抵额没有影响。

采用亚利桑那州立大学2016-13年度后，我们将保留信贷损失备抵并将信贷损失准备金记录为抵消客户应收账款 ，在未经审计的简明 合并运营报表和综合亏损报表中，从该备抵中扣除的估计信贷损失被归类为运营费用。我们通过审查客户的个人 应收账款来评估可收性，因为我们的客户有限，而且每个客户都有不同的特征，主要基于业务线和地域 区域。在确定信贷损失备抵金额时，我们会根据逾期情况、余额的 年限、基于持续信用评估的客户信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和 可支持的预测以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素来考虑历史收款能力。在管理层确定收款 的可能性不大之后，拖欠的 账户余额将从可疑账户备抵中注销。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 六个月中，没有记录可疑账款备抵金。

收入确认

ASC 606确立了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入， 描述向客户转让的商品或服务，其金额应反映其预期有权获得的对价，以换取被认定为履约义务的商品或服务得到履行。根据ASC 606，当我们通过向客户提供承诺的服务来履行履约义务时，收入即被确认 ，其金额反映了我们期望为换取这些服务而有权获得的对价。

我们将 每项不同的服务确定为履行义务。收入的确认和衡量基于对个人 合同条款的评估。在 摊还期为一年或更短时，我们对与客户签订合同所产生的费用采用了切实可行的权宜之计。我们没有与客户签订合同的实质性增量成本， 我们预计这些成本的收益将超过一年，需要将其确认为资产。

期货经纪佣金

我们根据每笔交易的固定费率从期货经纪服务中获得 费用和佣金，所有这些费用和佣金均在合并的 账户下，客户信息不会向第三方经纪商披露。当客户通过 我们的平台执行期货交易时，将在该交易完成后确认未来的经纪佣金。每笔未来交易仅确定一项履约义务 ，履约义务在交易日得以履行，因为那时是 确定标的金融工具、商定经纪服务的定价以及向客户交付 承诺的服务 的时候。我们与客户签订合同的所有收入均在某个时间点得到确认。未来的经纪服务 一旦执行就无法取消，也不可退款，因此退货和津贴不适用。 对第三方经纪人执行和清算的每份客户交易订单收取佣金。我们按总额确认收入，因为我们确定 是履行客户发起的交易订单的主要义务人。公司可能会向某些客户提供批量返佣作为交易激励 。公司将每月审查客户的交易量，并向进行大批量交易的特定客户提供佣金 的批量返利。向此类客户提供的批量折扣作为可变 对价进行考虑，并根据最有可能的金额方法确定，这被视为收入减少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们没有提供分别提供的 批量折扣。

交易解决方案服务费

我们通过内部开发的专有投资管理软件为客户（包括个人、自营交易公司或经纪公司）提供 交易解决方案服务，帮助他们进行衍生品、股票、差价合约和其他金融产品的交易。 我们的交易解决方案提供各种功能，适用于前端交易执行和后台结算操作。 我们为每位客户实施此类软件的初始安装，并按照合同中的约定在一段时间内提供托管服务，通常为 两年。初始安装被视为一项设置活动，而不是承诺向 客户提供的服务，后者除了允许访问和使用托管应用程序外，不会为客户提供任何增量好处。我们从与客户签订的合同中确定 的单一履约义务。我们向每位客户收取固定金额的初始安装费和 月度服务费，基于在平台上执行的每笔交易的固定费率，最低月费。我们认识到，随着时间的推移，交易 解决方案服务令人满意。

结构化票据订阅费

我们通过协助客户识别和订阅结构性票据产品从客户那里赚取 订阅服务费，结构性票据产品是按投资金额的固定百分比计算的。我们为每项订阅服务确定单一履约义务，并在客户成功订阅结构性票据产品时确认订阅 费用收入，客户与 金融机构之间的基础合约不可取消，也就是服务控制权完成的时刻。由于公司被确定为提供订阅 服务的主要义务人，公司确认扣除折扣（如果有）后的 收入。

其他服务收入

我们提供其他金融 服务，包括证券经纪、咨询服务和货币兑换服务，并赚取证券经纪佣金、 咨询费收入和其他收入，这些收入在根据相关合同提供服务时予以确认。

合同负债

我们的合同 负债包括根据结构化票据订阅服务合同在履行前收到的款项，当我们根据合同与经纪人执行订阅服务时，这些款项将被确认为 的收入，以及从交易解决方案服务中获得的 延期安装服务费。

b) 交易收益、利息收入等

交易 收益和亏损以及利息收入属于ASC主题825 “金融工具” 的范围，该主题不属于ASC主题606的 范围。交易收益和亏损主要包括投资美国 普通股的已实现和未实现收益和亏损，这些普通股按公允价值计入自有证券。利息和其他收入主要包括通过银行存款赚取的利息 。

所得税支出

根据美国公认会计原则，我们将所得税入账 。根据本会计准则要求的资产负债法，对递延所得税负债和资产的确认 和资产的所得税 基础与资产和负债的财务报告基础之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。所得税准备金包括当前到期的税款加上递延的 税。

税收费用 基于该年度的结果，并对不可纳税或不允许的项目进行了调整。它是使用资产负债表日之前颁布或实质性颁布的 税率计算得出的。

递延税 使用资产负债表负债法进行入账，以弥补因财务报表中 账面资产和负债账面金额与相应的纳税基础之间的差异而产生的临时差异。递延所得税资产的确认 前提是应纳税所得额有可能与先前的净营业亏损一起结转。递延税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的 。递延税在 中扣除或记入损益表，除非它与贷记或直接计入权益的项目有关。在管理层看来，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将被估值补贴减少 。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

只有在 税务审查中 “很可能” 维持税收状况并假定进行税务审查时，不确定的 税收状况才被认定为一项好处。确认的金额是最大税收优惠金额， 大于审查后可能实现的50％。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税支出 。

控股公司结构

TFGL 是一家在 开曼群岛注册成立的控股公司，自己没有实质性业务。我们主要通过我们在香港 香港的子公司在香港开展业务。

因此，TFGL 支付股息的能力 可能取决于我们的香港子公司支付的股息。如果我们现有的香港子公司或任何新成立的子公司将来自行承担债务 ，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

通胀

近年来，香港的通货膨胀并未对 我们的经营业绩产生重大影响。根据香港人口普查及统计处的数据，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，消费者物价指数的同比变化百分比为1.7％。尽管我们过去没有受到通货膨胀的影响 ，但如果香港和我们未来运营的任何其他司法管辖区将来出现更高的通货膨胀率 ，我们可能会受到影响。

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