美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

SCILEX 控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》 规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11 的规定，第 25 (b) 项要求的费用按附件中的表格计算。

SCILEX 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

年度股东大会通知

将于太平洋时间2024年4月5日星期五上午9点举行

尊敬的Scilex控股公司股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司（公司、Scilex、我们、我们或我们的）Scilex Holding Company 的2024年年度股东大会（年会）， 将于太平洋时间2024年4月5日星期五上午9点通过互联网上的实时音频网络直播虚拟举行 www.virtualshareholdermeeting.com/s用于以下 目的，如随附的年会委托声明（委托声明）中更全面地描述的那样：

1.

选举两名二类董事任期至2027年年度股东大会，直至其 继任者正式当选并获得资格；

2.

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；以及

3.

处理在年会或任何休会或 延期之前适当处理其他事务。

为了扩大股东的访问范围，我们董事会（董事会）已决定，举行网络直播以代替面对面会议。在会议期间，您将能够在以下地址进行投票并提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/s。 纯虚拟方法还可以降低成本并符合我们更广泛的可持续发展目标。尽管不会举行面对面会议，但我们设计了年会的形式，以确保出席年会的登记在册的 股东将获得与参加面对面会议类似的权利和机会。与往常一样，我们鼓励您在年会之前通过互联网或代理卡对您的股票 进行投票，以帮助使这种会议形式尽可能高效。

我们的董事会已将 2024 年 3 月 6 日的营业结束日期定为年会的记录日期。只有在2024年3月6日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和待表决事项 的更多信息，请参见委托书。

我们打算在2024年3月12日左右将委托书、随附的代理卡以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网或邮件提交投票 ，以确保您的股票有代表性。有关通过互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。退还代理权并不剥夺您参加年会和在 年会上对您的股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

感谢您一直以来对Scilex的支持。

根据 董事会的命令，

/s/ Jaisim Shah

贾西姆·沙阿

首席执行官、总裁兼董事

加利福尼亚州帕洛 阿尔托

2024 年 3 月 12 日

目录

		页面
程序事项			1
董事会和公司治理			8
第1号提案选举董事			25
第 2 号提案批准任命独立注册的公共 会计师事务所			26
审计委员会的报告			29
执行官员			30
高管薪酬			31
股权补偿计划信息			37
某些受益所有人的安全所有权和 管理			39
某些关系和关联方交易			41
代理材料的持有量			49
其他事项			49

i

SCILEX 控股公司

委托声明

对于

2024 年年度股东大会

程序事项

本委托书 声明（本委托声明）及所附的委托书与我方董事会（董事会）在特拉华州的一家公司Scilex Holding Company（公司、Scilex、我们、我们或我们）的2024年年度股东大会 （年会）及其任何续会或延期中使用的委托书有关提供。年会 将于太平洋时间2024年4月5日星期五上午 9:00 通过网络直播虚拟举行。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告将于2024年3月12日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

以下问答格式中提供的信息 仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。 中包含的信息或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我对什么重要投票？

你将对以下内容进行投票：

•

选举两名二类董事任期至2027年年度股东大会，直到 他们的继任者正式当选并获得资格；

•

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计 事务所；以及

•

在年会之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

•

用于选举杰伦（医学博士、博士）和吴悦亚历山大博士为第二类 董事；以及

•

用于批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

如果在会议之前正确地提出另一件事 会怎么样？

我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果 正确地向会议提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

谁有权投票？

截至2024年3月6日营业结束时，即年度 会议的记录日期（记录日期），我们的普通股 面值每股0.0001美元（普通股）的持有人以及面值每股0.0001美元的A系列优先股（A系列优先股）的持有人可以在年会上投票。的持有者

1

A系列优先股有权与普通股的持有人一起，在转换为普通股的基础上，就普通股 持有人有权投票的所有事项进行投票。截至记录日期，我们的普通股共有166,189,835股流通，A系列优先股有29,057,097股。不允许股东就董事选举累积选票 。普通股和A系列优先股的每股分别有权对每份提案进行一票表决。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东 ，并且这些代理材料是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，在年会上进行现场投票 ，或通过互联网通过代理人进行投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为登记股东。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料已由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为 受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东， 您应按照经纪人的程序获得合法代理人，以便在年会上对您的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将 提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为街名股东。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•

提案编号 1：董事的选举需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票才能获得批准的普通股和A系列优先股的 股的多数票。多元化意味着获得最多的 张选票数的被提名人当选为董事。因此，只有赞成票会影响结果，任何对特定被提名人投弃权票的股票（无论是由于 股东弃权还是经纪人不投票）都不会计入有利于此类被提名人的票数，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或拒绝 。

•

提案编号 2：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权就其投票获得批准的普通股和A系列优先股的大多数股票投赞成票。只要存在法定人数，股东弃权就不会对该提案的结果产生任何影响。经纪商 不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

弃权、扣留选票和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东肯定 选择拒绝对提案进行投票。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票或不对特定提案投票，或者如果持有其客户 股的经纪商、银行或其他被提名人导致对股票的弃权票或扣留的选票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，将计算弃权票和扣留的选票，以便 确定是否达到法定人数。我们的章程（我们的章程）规定，如果大多数选票赞成股东的行动（董事选举除外），并且 董事由多数票选出，则该行动将获得批准。根据特拉华州法律（Scilex成立时所依据的法律），

2

弃权票被视为出席年会并有权投票的股份，但不算作已投的股份。因此，只要存在法定人数，弃权票和拒付表决不会对第2号提案的 结果产生任何影响。此外，由于第1号提案的结果将由多数票决定，因此只要 的法定人数存在，弃权票和保留表决不会对该提案的结果产生任何影响。

当为受益 所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由投票权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而未对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。经纪商的无选票将被计算在内，以计算年会是否达到法定人数，但不会计算在确定出席和有权投票的票数或投票 时。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须 在经纪人、银行或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需出席年会的最低 股数。有权在年会上投票的普通股和A系列优先股大多数已发行股的 记录持有人通过远程通信或通过经正式授权的代理人出席，将构成年会的法定人数。截至记录日期，共有166,189,835股普通股 股和29,057,097股A系列优先股已发行并有权投票。因此，总共至少97,623,467股普通股和A系列优先股的持有人必须通过远程 通信出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。为了确定 法定人数，弃权票、扣留的选票和经纪人的无票均计为出席且有权投票的股份。

我该如何投票？

如果您是 record 的股东，则有三种投票方式：

•

通过互联网访问 www.virtualshareholdermeeting.com/s，每周七天，每天 24 小时， 直到 2024 年 4 月 4 日星期四美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请出示代理卡）；

•

填写并邮寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或

•

在年会期间通过互联网。 中描述了如何参加年会和投票的说明 www.virtualshareholdermeeting.com/s.

如果您计划参加年会，我们建议您同时通过 代理进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的 投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人（如适用）如何对您的股票进行投票。 街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表或在互联网上进行投票。但是，互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述 ，如果您是街名股东，则必须获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，以便在年会上通过远程通信对您的股票进行投票。

3

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的，如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前随时更改投票或撤销您的代理权：

•

通过互联网进行新的投票；

•

填写并归还过期的代理卡；

•

以书面形式通知我们位于加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的Scilex控股公司的公司秘书， 94303；或

•

以电子方式出席年会并进行投票（尽管出席年会不会由 本身撤销代理权）。

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关 如何更改投票的说明。

我的投票会保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向公司披露，除非：

•

法律要求；

•

您明确要求在代理人上进行披露；或

•

有一场代理竞赛。

为什么今年不举行面对面的会议？

为了扩大股东的访问范围，我们的董事会决定举行网络直播来代替 面对面会议。纯虚拟方法还降低了成本，符合我们更广泛的可持续发展目标。尽管不会举行面对面会议，但我们 设计了年会的形式，以确保出席年会的登记股东将获得与面对面 会议相似的参与权利和机会。在会议期间，您将能够在以下地址进行投票并提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/s.

我需要做什么 才能在线参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。如果您在 Record 之日是股东并希望以虚拟方式参加年会，则需要位于代理卡上的 16 位控制号码（如果您收到代理材料的印刷副本）。关于 如何参加年会的说明也发布在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/s。网络直播将于太平洋时间2024年4月5日上午9点开始。 在线参加年会时，股东可以投票和提问。

禁止在虚拟观看网络直播时使用摄像头和录制设备。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打 技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东大会登录页面上。

提供代理的 效果是什么？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。Jaisim Shah 和 Henry Ji 博士已被我们的董事会指定为代理持有人 。当代理的日期、执行和归还正确时，代表的份额为

4

此类代理人将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，股票将按照 和我们董事会的上述建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果 年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。

如何为年会申请代理人？

我们的 董事会正在征集代理人以供年会使用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理而获得 任何额外报酬。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过 电话、邮件、电子传输和/或传真来代表我们索取代理。我们还可能向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照您收到的每张 代理卡上的投票说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

如果我 未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的例行事项，即第2号提案： 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。没有您的指示，您的经纪人将无权对第1号提案（非例行事项）或任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们预计将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果， 在年会后的四个工作日内提交表格 8-K 的当前报告，我们将在 8-K 表格上提交当前报告，以发布初步结果 ，并将在 8-K 表当前报告的修正案中提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理 材料的额外副本？

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多位股东交付 的单一副本。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。 参与家庭持股的股东将继续能够访问和

5

接收单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本分发给任何股东，地址是我们将其中任何材料的单一 份副本发送到该地址。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份代理材料的副本，该股东可以通过以下方式联系我们：

Scilex 控股公司

注意： 投资者关系

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

investorrelations@scilexholding.com

(650) 516-4310

我们鼓励股东通过电话或电子邮件而不是实体邮件联系我们，以帮助确保及时收到任何代理材料请求 。

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任 董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东 可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东 提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年11月12日 营业结束前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东提案应发送至：

Scilex 控股 公司

注意：公司秘书

圣安东尼奥路 960 号

帕洛阿尔托， 加利福尼亚州 94303

我们的章程还为希望在 股东年会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在董事会发出或按董事会指示发出的该类 年会通知中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当提出，或 (iii) 在该股东及时交付书面文件时 由登记在册的股东以其他方式在年度会议之前提出通知我们的公司秘书，该通知必须包含我们的章程中规定的信息，他是有权在该年度会议上投票，并已遵守我们章程中规定的通知 程序。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

•

不早于2024年12月6日营业结束；以及

•

不迟于2025年1月6日营业结束。

如果我们在2025年年度股东大会前30天以上或年会一周年之后的60天以上举行股东大会，则为了使股东及时发出通知，它必须是

6

公司秘书收到 的时间不早于该年会前120天营业结束，也不迟于该年会前90天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天（以较晚者为准） 的营业结束。

此外，根据《交易法》第14a-19条（规则 14a-19），为支持我们自己的被提名人以外的董事候选人而征集代理人的通知必须在2025年2月4日之前盖上邮戳或以电子方式提交，并且每项 提名都必须遵守美国证券交易委员会第14a-19条的规定，该规定除其他外，要求此类通知必须包含该人意向的声明征集代表 至少 67% 的有权对董事选举进行投票的股份的股份的持有人。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年4月5日之前或之后超过30天，则第14a-19条的截止日期应为2025年年度股东大会日期前的60个日历日或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期 之日后的第10个日历日，以较晚者为准。

如果已通知我们股东打算在年度 股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提交股东提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

提名董事候选人

股东可以 提出董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述主要执行办公室的地址发送给我们的 公司秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理 股东建议和董事会提名” 的部分。

我们的章程还允许股东在年度股东大会上提名董事参加 选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的 章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 部分所述的时间段内收到通知，该章程不打算包含在委托书中 的股东提案。

章程的可用性

我们的章程副本可通过美国证券交易委员会网站获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过上述 地址联系我们的公司秘书，获取我们章程中关于提出股东提案和提名董事候选人要求的相关条款的副本。

7

董事会和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由六名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克上市规则）（《纳斯达克上市规则》）（《纳斯达克上市规则》），包括《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条， 博士除外，他们均有资格成为独立董事。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了任期 将在年会到期的每位董事会成员（他们也是年会董事候选人）以及董事会每位续任成员的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年龄以及某些其他信息：

		班级				年龄				位置				董事 由于				当前 任期 过期				到期 学期的 为了哪个 已提名
年会任期届满的董事/被提名人
Jay Chun，医学博士，博士(4)(5)			II				60				董事				2023				2024				2027
吴悦博士(1)(2)(3)(5)			II				60				董事				2023				2024				2027
常任董事
吉亨利，博士(4)			III				59				执行主席 董事会的				2023				2025
贾西姆·沙阿(4)			III				63				首席执行官， 总裁兼董事				2022				2025
Dorman Folwill(1)(2)(3)			I				60				董事				2022				2026
大卫莱姆斯(1)			I				61				董事				2022				2026

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

(4)	商业化和交易委员会成员

(5)	在年会上被提名为董事候选人

董事提名人

Jay Chun，医学博士， 博士Chun 博士自 2023 年 9 月 22 日起担任我们的董事会成员。Chun 博士自 2015 年 9 月起担任 大西洋卫生系统 Overlook 医疗中心的神经外科主任兼大西洋健康脊柱中心主任。春博士自2021年8月起担任公司科学顾问委员会成员，此前曾于2020年9月至2023年1月担任Celularity, Inc.s（纳斯达克股票代码：CELU）科学顾问委员会 成员。Chun 博士在哥伦比亚大学内科和外科医生学院完成了医学博士和博士学位。他在加利福尼亚大学旧金山分校完成了神经外科住院医师实习，随后在佐治亚州亚特兰大的埃默里完成了复杂和微创脊柱外科领域的专业 。Chun 博士已获得董事会认证，专门从事复杂和微创的脊柱手术以及人工椎间盘。Chun 博士在 1995 年 6 月至 1997 年 6 月期间担任哥伦比亚大学教职员工，期间曾在生物技术领域工作。他获得了许多荣誉，包括与已故诺贝尔奖得主马歇尔·尼伦伯格合作，获得美国国立卫生研究院（NIH）的医学研究奖学金。他与2004年诺贝尔奖获得者理查德·阿克塞尔一起获得博士学位。为了表彰他的干细胞研究，他获得了美国国立卫生研究院个人国家研究服务奖。我们认为， Chun先生作为我们科学顾问委员会成员的经历、科学背景和商业经验使他有资格在我们的董事会任职。

8

吴悦博士吴博士自 2023 年 9 月 22 日起担任我们的董事会成员 。吴博士是Cothera Bioscience, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Cothera Bioscience, Inc. 是一家转化医学和精准疗法公司，为以前 无法药物治疗的靶标开发癌症疗法。他曾担任嘉柏生物科学国际的总裁、首席执行官兼首席战略官，该公司是一家全球领先的药物发现和开发解决方案公司， 他在2006年共同创立了该公司，直到2017年。从2004年到2006年，吴博士在中国北京担任Starvax International Inc.的首席商务官，该公司是一家专注于肿瘤学和 传染病的生物技术公司。从2001年到2004年，吴博士在Burrill & Company担任风险投资家，担任该公司的亚洲活动主管。吴博士自2013年6月起担任卡西制药有限公司（纳斯达克股票代码：CASI）的董事，自2016年8月起担任上市公司（索伦托） 索伦托疗法公司的董事。吴博士拥有加州大学伯克利分校分子细胞生物学博士学位和工商管理硕士学位。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校 生物化学硕士学位和中国上海复旦大学生物化学学士学位。我们认为，吴博士的科学背景和在生命科学行业担任过各种职务的业务经验使他有资格在我们的董事会任职。

常任董事

吉亨利博士。季博士自 2023 年 9 月 22 日起担任执行主席和董事会成员，此前曾于 2022 年 11 月至 2023 年 8 月担任我们的执行主席和董事会成员。在此之前，他在2019年3月至2022年11月期间担任Legacy Scilex的执行主席和董事会成员。季博士自2016年11月起在我们的全资子公司（Scilex Pharma）的董事会 任职，他在2016年11月至2019年3月期间担任Scilex Pharma的首席执行官。 他与 Sorrento 共同创立并自 2006 年 1 月起担任董事，2008 年 11 月至 2012 年 9 月担任索伦托首席科学官，2011 年 4 月至 2012 年 9 月担任临时首席执行官，2009 年 9 月至 2011 年 6 月担任秘书，自 2012 年 9 月起担任首席执行官兼总裁，自 2017 年 8 月起担任董事会主席。2002年，季博士创立了BioVintage, Inc.，这是一家专注于创新生命科学技术和产品开发的研发公司，自2002年起担任其总裁。从2001年到2002年，季博士担任CombiMatrix Corporation的副总裁。CombiMatrix Corporation是一家上市的生物技术公司，开发专有技术，包括药物开发、基因分析、分子诊断和纳米技术领域的产品和服务。在CombiMatrix公司任职期间， 季博士负责与生物制药公司的战略技术联盟。从 1999 年到 2001 年，季博士担任业务发展总监，并于 2001 年担任 Stratagene 公司（后来被 安捷伦科技公司收购）副总裁，负责新技术和产品许可与开发。1997年，季博士与他人共同创立了Stratagene Genomics, Inc.，这是Stratagene Corporation的全资子公司 ，并从成立到1999年一直担任该公司的总裁兼首席执行官。季博士曾于 2017 年 6 月至 2021 年 7 月担任 Celularity Inc. 的董事。季博士是生命科学研究领域多项已颁发的 和待批专利的持有者，也是索伦托知识产权的唯一发明者。季博士拥有明尼苏达大学动物生理学博士学位和复旦大学生物化学学士学位。 季博士在担任Stratagene Genomics, Inc.的总裁兼首席执行官以及CombiMatrix公司和Stratagene公司的副总裁时表现出了非凡的领导才能，并在我们的董事会中担任过20多年的生物技术 和生物制药经验。我们相信，吉博士对我们所处行业的广泛了解使他能够为董事会带来对我们面临的运营和战略问题的广泛理解。

贾西姆·沙阿.自 2022年11月10日起，Shah先生一直担任我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员。在此之前，他在2019年3月至2022年11月期间担任Legacy Scilexs总裁、首席执行官和董事会成员。他在全球生物制药领域拥有超过25年的经验，包括在领导业务开发、商业运营、投资者关系、营销和医疗事务的 高级管理层工作超过15年。从2013年成立到2019年3月被Legacy Scilex收购，他还曾担任我们的全资子公司 （Semnur）森努尔制药公司的首席执行官兼董事会成员。沙阿先生自 2016 年 11 月起在 Scilex Pharma 的董事会任职。在Semnur任职之前，沙阿先生曾是包括索伦托在内的多家企业的 顾问，并且是Elevation Pharmicals, Inc. 的首席商务官，沙阿先生领导了该公司的成功经历

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于2012年9月将Elevation Pharmicals, Inc.出售给Sunovion Pharmicals Inc.在Elevation Pharmicals, Inc. 任职之前，沙阿先生曾担任Zelos Therapeutics, Inc. 的总裁，专注于融资和业务发展。在Zelos Therapeutics, Inc. 任职之前，沙阿先生曾在生物制药公司CytrX Corporation担任高级副总裁兼首席商务官。 此前，沙阿先生曾在Facet Biotech Corporation和PDL BioPharma, Inc. 担任首席商务官，在那里他完成了与制药和生物技术公司的多项许可/合作和战略交易。在 PDL BioPharma, Inc. 任职之前，Shah 先生曾在百时美施贵宝公司工作，最近担任全球营销副总裁，并因完成 公司历史上最重要的合作之一而获得总统奖。此前，沙阿先生曾在F. Hoffman-La Roche AG从事国际市场营销工作，并且是与基因泰克公司和IDEC 公司建立企业联盟的全球业务负责人。沙阿先生曾于 2017 年 6 月至 2021 年 7 月担任 Celularity Inc. 的董事。自2013年9月以来，他一直担任索伦托的董事。Shah 先生拥有阿克伦大学的经济学硕士学位和俄克拉荷马大学的 工商管理硕士学位。我们认为，沙先生丰富的运营、执行和业务发展经验使他有资格在我们的董事会任职。

Dorman Folwill。Followwill 先生自 2022 年 11 月 10 日起担任我们的董事会成员。在此之前，他在2022年4月至2022年11月期间担任Legacy Scilex的董事 ，自2017年10月起担任索伦托的董事，自2020年8月起担任索伦托的首席独立董事。Followwill先生在2016年至2020年9月期间担任弗罗斯特沙利文的转型健康高级合伙人。弗罗斯特沙利文是一家 商业咨询公司，参与多个行业的市场研究和分析、增长战略咨询和企业培训。在此之前，他曾在 Frost & Sullivan 担任过各种职务，包括执行委员会合伙人，管理欧洲、以色列和非洲业务的损益，以及监督北美医疗保健和生命科学业务的合伙人，此后他最初于 1988 年 1 月加入弗罗斯特 Sullivan 帮助创立咨询业务。Followwill 先生拥有 30 多年的组织领导和管理咨询经验，曾参与过所有主要地区 和多个行业领域的数百个咨询项目，每个项目都围绕增长的战略当务之急。他拥有斯坦福大学组织管理学士学位。我们认为，Followwill先生对医疗保健和生命科学行业的广泛知识和 理解使他有资格在我们的董事会任职。

大卫莱姆斯.莱姆斯先生自 2022 年 11 月 10 日起一直担任我们的董事会成员。在此之前，他在2022年4月至2022年11月期间担任Legacy Scilex的董事，并自2017年10月起担任索伦托的董事。此外，他目前担任Silence Therapeutics plc和BioHealth Innovation, Inc.的非执行董事会成员，此前曾在其他多个上市和私营公司的董事会任职。自2023年8月以来，莱姆斯先生还担任MireCule Inc.的执行董事会成员、首席运营官兼首席财务官。在此之前，他在2020年1月至2022年4月期间担任IronShore Pharmicals, Inc.的首席执行官，并自2017年起担任LEMAX LLC的 创始人兼首席执行官。曾任职务包括担任Medigene AG的首席财务官兼首席运营官、Sigma Tau Pharmicals, Inc.的首席执行官、MorphoSys AG的首席财务 官兼执行副总裁、Lindt & Spruengli AG的财务主管以及F. Hoffmann-La Roche AG的各种管理职位。Lemus 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位，目前是一名在马里兰州执照的活跃注册会计师。我们认为，Lemus 先生丰富的会计和财务背景以及生命科学行业的商业经验使他有资格在我们的董事会任职。

家庭 关系

担任我们的董事或执行官的任何个人之间都没有家庭关系。

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法律诉讼

正如本委托书其他地方更全面描述的那样，索伦托及其全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc. 于2023年2月13日在美国德克萨斯州南区破产法院启动了根据《美国破产法》第11章的自愿程序，该程序由标题共同管理 关于索伦托 Therapeutics, Inc. 等人（案例编号：23-90085（DRJ））。尽管在提交此类申请时，索伦托拥有多数股权，但在索伦托自愿申报第 11章中，该公司不是债务人。自2023年9月21日起，索伦托不再拥有我们有权投票的已发行股本的多数投票权。截至2024年3月1日，我们有来自索伦托的320万美元应收账款，这笔应收账款已全部预留。我们每季度评估这笔应收账款的可收性。

除非另有说明，在提交第 11 章申请时，自 2024 年 3 月 1 日起 ，我们的执行主席季博士过去和现在都担任索伦托董事会主席、总裁兼首席执行官；沙先生、Followwill 先生、吴博士和 Lemus 先生过去和一直担任索伦托的董事以及我们前执行官 Czerepak 女士在 2023 年 11 月 3 日之前，副总裁、首席商务官、首席财务官兼秘书一直担任执行副总裁兼首席财务官索伦托的。

董事会构成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由六名成员组成。季博士担任 董事会的执行主席。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会 临时 根据需要提供依据。

根据我们重述的公司注册证书（我们的公司注册证书）和章程的条款，我们的董事会将 分为三类，交错三年任期，如下所示：

•

第一类董事是 Dorman Followwill 和 David Lemus，他们的任期将在我们定于2026年举行的年度 股东大会上届满；

•

二级董事是医学博士、博士陈杰和吴悦亚历山大博士，他们的任期将于 年会届满；以及

•

三类董事是亨利·吉博士和贾西姆·沙阿，他们的任期将在我们定于2025年举行的年度 股东大会上届满。

在每届年度股东大会上，任期届满 的董事的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会。组成董事会的授权董事人数将完全由我们的董事会决定。 董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，在尽可能相等的情况下，每个类别将由三分之一的董事组成。 组成董事会的董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期。我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在我们当时有权投票的所有 股本中拥有至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

根据适用法律和我们的公司注册证书 ，以及我们任何系列优先股持有人的权利，董事会的任何空缺只能由我们的董事会填补，不能由我们的股东填补。根据前一句 当选的任何董事的任期应持续到其被任命类别的董事的年度股东大会以及其继任者正式当选并获得资格为止，但是，此类董事 必须提前去世、辞职、退休、免职或取消资格。

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受控公司地位

自2023年9月21日起，索伦托不再控制董事选举的多数投票权。因此，我们不再是《纳斯达克上市规则》所指的 控股公司，需要遵守额外的公司治理要求，包括 (i) 董事会的大部分成员由独立董事组成， (ii) 我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任；(iii) 必须选择或推荐董事候选人 董事会选择，要么由独立董事选择在只有独立董事参与的投票中构成董事会独立董事的多数，或者提名和公司治理委员会仅由独立董事组成 ，其书面章程述及委员会的宗旨和责任。纳斯达克上市规则规定了这些要求的逐步实施期 （包括每个此类委员会在不再是受控公司后的90天内由大多数独立董事组成），但我们必须在我们 停止成为受控公司之日起一年内完全遵守这些要求。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则，董事会的多数成员必须满足纳斯达克的独立性标准。董事会已确定，除吉博士和沙阿先生（分别担任执行主席和首席执行官的职务）外，董事会的每位董事都有资格成为独立董事， 由《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条定义，根据美国证券交易委员会和纳斯达克与董事相关的规定，我们的董事会由多数独立董事组成独立性要求。此外，我们 受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下文所述。

董事会在风险监督流程中的角色

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励 管理层倡导一种将风险管理纳入其公司战略的文化，以及 日常业务运营。管理层在定期的管理会议上讨论战略和 运营（包括网络安全）风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年，高级 管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除 此类风险而采取的措施。

我们的董事会负责监督我们的整体风险管理流程。管理风险的责任由高管 管理层承担，而我们的董事会委员会和整个董事会则参与监督流程。我们的董事会风险监督流程建立在管理层风险评估和缓解流程的基础上，其中包括审查 长期战略和运营规划、高管发展和评估、监管和法律合规以及财务报告以及与潜在重大风险领域相关的内部控制，包括运营、财务、法律、 监管、网络安全、战略和声誉风险。

董事会领导结构

我们的章程为董事会提供了合并或分离董事会首席执行官和执行主席职位的自由裁量权。我们的 董事会由季博士担任主席。我们的董事会认为，首席执行官和董事会执行主席职位的分离创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境， 可以提高整个董事会的效率。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。但是，我们的董事会将继续定期审查其 的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

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董事会多元化

在评估董事候选人资格时，董事会评估候选人是否具备诚信、判断力、知识、经验、 技能和专长，这些技能和专长可能会增强我们以及董事会委员会管理和指导我们事务和业务的能力。我们的董事会可能会考虑许多因素，例如：个人和职业诚信、 道德和价值观、企业管理经验（例如担任上市公司的高级管理人员或前高管）以及担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经历。此外，董事会在确定潜在董事候选人时可以 考虑多元化，包括与其他董事会成员相比，在与我方业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样化，以及背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的背景和视角。

下表提供了有关董事会成员和被提名人多元化的强化披露 。下表中列出的每个类别都具有《纳斯达克上市规则》第5605（f）条中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 1 日）

电路板尺寸：
董事总数		6
		男性				女				非二进制				性别 未公开
第一部分：性别认同
基于性别认同的董事人数			6				0				0				0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0				0				0				0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0				0				0				0
亚洲的			4				0				0				0
西班牙裔或拉丁裔			1				0				0				0
夏威夷原住民或太平洋岛民			0				0				0				0
白色			2				0				0				0
两个或更多种族或民族			0				0				0				0
LGBTQ+			0
没有透露人口统计背景			0

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了12次会议，并经书面同意采取了12次行动。每位董事至少参加了（i）董事担任董事期间举行的董事会会议总数的75％ ，以及（ii）董事在董事任职期间由董事任职的所有委员会举行的会议总数 。

我们的公司治理准则有一项关于董事会成员出席 年度股东会议的正式政策，鼓励但不要求我们的董事出席。预计出席者将回答股东的适当问题。两名董事出席了2023年5月4日举行的2023年年度股东大会 。

我们董事会的常设委员会如下：审计委员会（审计委员会）、薪酬 委员会（薪酬委员会）以及提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）。我们的董事会已经为每个委员会通过了章程，该章程符合 当前《纳斯达克上市规则》的适用要求。此外，我们的董事会还成立了商业化和交易委员会（C＆T委员会）。审计委员会、薪酬 委员会和提名与公司治理委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅。董事会各委员会的组成和职责如下所述。对我们的 的引用

13

网站地址不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得或访问的信息，您不应将其视为本 代理声明的一部分。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或被免职，或者直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由 David Lemus、Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士组成，大卫·莱姆斯担任委员会主席。审计委员会的每位成员都符合适用的《纳斯达克上市规则》 和美国证券交易委员会规则的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则和条例阅读和理解基本财务报表。

审计委员会的职责包含在书面章程中。审计委员会协助董事会履行董事会对我们的会计和财务报告流程、财务报告和财务报表及报告审计的内部控制系统、内部审计职能的表现、财务报表和报告的质量 和完整性、我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩以及我们对法律和监管要求的遵守情况。为此，审计 委员会履行多项职能。审计委员会的职责包括：

•

任命、确定薪酬、保留、监督和评估我们的独立注册 公共会计师事务所以及为我们提供其他审查或证明服务而聘用的任何其他注册公共会计师事务所；

•

在开始审计工作之前，审查并与独立注册的公共 会计师事务所讨论由潜在的独立注册会计师事务所对我们或在我们担任财务监督职务的人员与该独立注册会计师事务所或其 关联公司之间的所有关系的书面披露；

•

在开始聘用 之前，确定和批准独立注册会计师事务所的聘用以及审计范围和计划；

•

监督独立注册会计师事务所合伙人对我们审计活动的轮换情况；

•

与管理层和独立注册会计师事务所一起审查任何欺诈行为，其中包括 管理层或其他在我们的财务报告内部控制中发挥重要作用的员工，以及内部控制的任何重大变化；

•

制定和监督接收、保留和处理有关 会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；

•

审查管理层监督我们为确保遵守法律和法规而设计的 计划和政策的遵守情况所做的努力的结果；

•

监督我们与信息技术系统相关的计划、政策和程序，包括 信息资产安全和数据保护；以及

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论 年度审计结果、独立注册会计师事务所对我们会计原则和惯例的质量和可接受性的评估，以及 独立注册会计师事务所根据公认会计准则必须向审计委员会传达的所有其他事项，独立注册会计师事务所对我们季度财务信息的审查结果公开披露以及我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的 信息。

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根据美国证券交易委员会法规，大卫·莱姆斯有资格成为审计委员会财务专家，大卫·莱姆斯、多尔曼·福洛威尔和吴悦·亚历山大博士的每位 都符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层定期单独与 审计委员会会面。

审计委员会至少每年审查、讨论和评估自己的业绩和组成。审计委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和责任，并向董事会提出任何拟议的变更建议，供其考虑和批准。

审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》、所有适用的美国证券交易委员会规则和 《纳斯达克上市规则》的所有适用要求。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

在我们截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度中，审计委员会举行了四次会议，没有经书面同意采取行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士组成，Dorman Followwill 担任委员会主席。 Dorman Followill 和 Yue Alexander Wu 博士均符合《纳斯达克上市规则》的独立性要求。薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，符合纳斯达克的独立要求。薪酬委员会代表董事会行事，履行董事会在 监督我们的薪酬政策、计划和计划以及审查和确定向执行官和非雇员董事支付的薪酬方面的职责。 薪酬委员会的职责包含在其书面章程中。薪酬委员会的职责包括：

•

审查、修改和批准（或酌情就我们的董事会提出建议） 我们的整体薪酬战略和政策，审查、修改和批准与我们的执行官和其他高级管理层薪酬相关的公司业绩目标和目标；

•

确定和批准（或在认为适当的情况下，建议董事会确定和批准） 我们首席执行官的薪酬和雇用条款，包括在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时力求达到适当的风险和回报水平；

•

确定和批准（或在认为适当的情况下，建议董事会决定和批准） 我们的执行官和其他高级管理层成员的薪酬和雇用条款；

•

审查和批准（或酌情就董事会提出建议） 雇佣协议、遣散费协议的条款， 控制权变更对我们的执行官和其他高级 管理层成员的保护和其他补偿安排；

•

定期审查我们所有员工的基本薪酬水平；

•

审查和批准向非雇员董事支付或发放的薪酬类型和金额；

•

审查和批准我们的股权激励计划、股票增值 权利计划、养老金和利润分享计划、激励计划、股票红利计划、股票购买计划、奖金计划、递延薪酬计划、401（k）计划、补充退休计划和类似计划（如果有）的采用、修改和终止；管理所有此类 计划，制定指导方针，解释计划文件，选择参与者，批准补助金和奖励以及行使其他权力和权力根据此类规定可能被允许或要求计划；以及

15

•

审查我们的激励性薪酬安排，以确定此类安排是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论我们的风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。

此外，根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（ JOBS 法案）的定义，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，薪酬委员会的职责还将包括：

•

审查并建议董事会批准我们对高管 薪酬进行投票的频率，同时考虑最近关于高管薪酬投票频率的股东咨询投票结果，并审查和批准关于将高管 薪酬投票频率纳入我们的年会委托书的提案；以及

•

审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论与分析，并建议董事会 批准薪酬讨论与分析，将其纳入我们的10-K表年度报告、注册声明和年会委托书中。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。薪酬委员会至少每年审查、讨论 并评估其自身的绩效和组成。薪酬委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和职责，并向董事会提出任何 拟议的变更建议，供其考虑和批准。

薪酬委员会流程和程序

每次会议的议程通常由我们的薪酬委员会主席与首席执行官协商后制定。我们的 薪酬委员会定期举行执行会议。但是，我们的薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲， 提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官和执行主席不得参与或出席我们的薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议 或决定。我们的薪酬委员会章程赋予我们的薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和 人员的完全访问权限。此外，根据章程，我们的薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他 顾问以及我们的薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。我们的薪酬委员会直接负责监督为我们的薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或 顾问的工作。特别是，我们的薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和 董事的薪酬，包括批准顾问合理的费用和其他留用条款的权力。根据该章程，我们的薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的 六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及所有适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

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在我们截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议，并经书面同意采取了行动 一次。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由 Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士组成，Dorman Followwill 担任该委员会的主席 。Dorman Followwill和Yue Alexander Wu博士均符合《纳斯达克上市规则》的独立性要求。提名和公司治理委员会的职责包含在其书面章程中。 提名和公司治理委员会代表董事会行事，履行董事会监督提名和公司治理职能各个方面的职责。提名和 公司治理委员会的职责包括：

•

就公司治理问题向董事会提出建议；

•

确定、审查和评估合格的董事候选人（符合董事会批准的 标准）；

•

确定在董事会任职的最低资格；

•

审查和评估现任董事；

•

制定和监督董事入职培训和董事继续教育计划；

•

充当候选人、 非委员会董事和我们的管理层之间沟通的协调人；

•

向董事会推荐甄选候选人担任 股东年会的董事候选人；

•

就与董事有关的事项向董事会提出其他建议；

•

审查我们的首席执行官和其他执行官的继任计划；

•

审查和监督企业责任和可持续发展问题，包括环境、社会和治理问题对我们业务的潜在长期和 短期趋势和影响，以及我们关于这些主题的公开报告；以及

•

考虑对被提名人的任何建议和股东提交的提案。

提名和公司治理委员会定期审查、讨论和评估我们的董事会和董事会各委员会的表现。 在履行这一责任时，提名和公司治理委员会征求高级管理层、董事会和其他方面的意见。在评估董事会时，提名和公司治理委员会评估董事会的整体 构成、董事会的整体贡献及其在为我们的最大利益和股东最大利益服务的有效性。提名和公司治理委员会至少每年审查、讨论和评估其 自身的业绩和组成。提名和公司治理委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和责任， 向董事会提出任何拟议的变更建议，供其考虑和批准。

提名和公司 治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及所有适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

在我们截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会没有举行任何会议，只经书面同意 采取过一次行动。

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商业化和交易委员会

我们的C＆T委员会由贾西姆·沙阿、医学博士、Jay Chun博士和Henry Ji博士组成，贾西姆·沙担任委员会主席。

C＆T委员会的职责包含在书面章程中。C＆T委员会 (a) 协助董事会监督 公司的商业战略和运营，包括产品发布的准备和执行，(ii) 医疗事务活动，以及 (iii) 研发 (R&D) 投资组合管理， (b) 评估某些潜在的战略交易，选择其认为符合股东最大利益的战略交易，并采取行动监督公司的条款谈判以及任何 此类交易的条件，并将任何此类交易推荐给董事会，并在每种情况下履行在履行上述任务时可能认为必要或方便的其他职能。除其他外，C&T 委员会的职责包括以下商业化事项：

•

就公司的商业 活动和运营向公司提供战略、方向和运营监督和指导；

•

考虑到公司临床前研究和临床试验的结果，评估公司商业和研发计划的一致性以及与 公司战略目标和目标的进展情况；

•

监督对公司产品开发渠道、知识产权组合 和商业战略的定期审查，包括对公司临床前研究和临床试验进展和结果的审查和分析；

•

在监管部门批准新产品或 适应症以及公司长期计划和生命周期管理计划的研发要素之前，监督关键的商业和医疗上市策略；

•

监督管理层对业务发展机会的科学和研发方面的监督，包括 许可机会（许可内和外向许可）和并购机会；

•

建立、批准、修改、监测和指导与某些潜在战略交易的审查和 评估相关的流程和程序，并决定是否继续进行任何此类流程、程序、审查或评估；以及

•

代表董事会和公司决定一项可能的战略交易是否可取， 对公司及其股东（或C＆T委员会认为合适的任何公司股东）公平且符合其最大利益，（ii）拒绝或批准一项可能的战略交易，或 建议董事会拒绝或批准此类交易，(iii) 批准或建议董事会完成可能的战略交易，以及 (iv) 审查、评估和监督程序以及 公司与某些潜在战略交易相关的活动。

根据其章程，C＆T委员会可以酌情组建小组委员会并将权力 委托给小组委员会。C＆T委员会至少每年都会审查、讨论和评估自己的业绩。C&T 委员会还定期审查 C&T 委员会的章程和 为实施此类章程而制定的合规程序，并建议对此类章程进行必要的澄清或修改以供董事会批准。

在我们截至2023年12月31日的 财政年度中，在业务合并之时或之后，C＆T委员会举行了一次会议，并经书面同意采取了行动。

商业行为和道德守则

2022年11月10日，我们的董事会批准并通过了书面商业行为和道德准则，适用于 董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官

18

高管、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的最新副本已发布在我们的网站上，网址为 www.scilexholding.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，本委托声明中包含的网站地址仅为无效的文本参考。我们打算 在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工，也没有任何成员在过去一年的任何时候都是我们的高级管理人员或员工。除了 Ji 博士和 Shah 先生外，我们没有任何执行官目前或在上一个结束的财政年度中担任过任何拥有一名或多名高管 官员担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

回扣政策

2023 年 11 月，我们的董事会通过了一项符合最近颁布的 SEC 规则和《纳斯达克上市规则》的回扣政策。我们的回扣政策规定， 我们向在适用的恢复期内受雇于 的现任和前任执行官（定义见根据《交易法》和纳斯达克上市规则5608颁布的第10D-1条）追回错误发放的激励性薪酬。根据该政策，如果公司因严重不遵守证券法的任何财务报告 要求而被要求编制财务报表的会计重报，则公司应立即以书面形式要求并收回相关高管在公司必须编制此类会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何激励性薪酬。要收回的金额超过根据会计重报中重述的金额确定此类 薪酬，则适用高管本应获得的基于激励的薪酬金额。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现我们财务报表中一项或多项衡量标准 而发放、赚取或归属的任何薪酬。我们的薪酬委员会负责管理我们的回扣政策，并有权确定可收回的薪酬金额和追回方式。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

公司注册证书和章程包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的最大范围内 。因此，我们的董事和高级管理人员不会因任何违反董事或高级管理人员信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

就我们的董事而言，违反 DGCL 的 非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

公司注册证书还规定，如果对DGCL进行修订，允许进一步取消或限制董事 或高级管理人员的个人责任，则我们的董事和高级职员的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

19

章程规定，我们将赔偿任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应我们要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业（受保人）、 的董事、高级管理人员或受托人，以及现在或曾经是其当事方的 受到威胁的人任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方当事人或以其他方式参与（包括作为证人），无论是民事、刑事、对此类人员以公司董事或高级管理人员或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、 非营利实体或其他企业（在我们要求担任该职位的范围内）的董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取的行动进行行政或调查，在每种情况下均承担所遭受的所有责任和损失（包括但不限于任何 员工退休收入产生的判决、罚款、消费税或罚款1974 年的《安全法》以及我们以书面形式同意的和解金额（包括律师费），此类人员实际和合理产生的与此相关的费用，但须遵守某些 条件。此外，章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内，(i) 预付受保人在 该诉讼最终处置之前为该诉讼进行辩护或参与的任何诉讼所产生的费用、费用或开支（包括律师费），并且（ii）购买和维持保险，费用由我们承担，以保护我们和任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、员工或代理人的人或者是我们的 董事、高级职员、员工或代理人应我们要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人免受任何 负债、费用或损失，无论我们是否有权力或义务根据DGCL或章程的规定向此类人员赔偿此类责任、费用或损失。

根据董事会的决定，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他 条款外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在任何诉讼中实际和合理产生的所有费用 。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。我们还为董事和 高级管理人员提供责任保险。

上述对公司注册证书、章程和 赔偿协议中赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件对其进行了全面限定。

我们的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起 诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。就允许董事或执行官对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行 赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此 不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求或允许的 赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

识别和评估董事候选人

我们的 提名和公司治理委员会负责确定、审查、评估和推荐董事会提名候选人，包括填补可能出现的任何空缺的候选人。

20

我们的提名和公司治理委员会根据公司治理准则中的政策和原则评估候选人的资格，还可能聘请 第三方搜索公司来确定董事候选人。我们的提名和公司治理委员会可能会进行面试、详细的问卷调查和全面的背景调查，或使用其认为适当的任何其他手段 收集信息以评估潜在候选人。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人作为董事候选人进行董事会选举，供其批准。在 评估董事会时，我们的提名和公司治理委员会将评估董事会的整体构成、董事会的整体贡献及其在为我们的最大利益和 股东最大利益服务的有效性。

最低要求

我们的 提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁以及 最高的个人诚信和道德。我们的提名和公司治理委员会还将考虑的一些资格包括但不限于这样的候选人 (i) 专业水平，(ii) 潜在的 利益冲突或其他承诺，(iii) 在其领域表现出卓越表现，(iv) 行使合理商业判断的能力，(v) 个人背景、视角和经验方面的多元化以及 (vi) 严格代表长期利益的承诺公司的股东。我们的提名和公司治理委员会还根据我们当前的 董事会规模和组成、公司的运营要求以及公司股东的长期利益来审查董事候选人。尽管我们的董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们的董事会将多元化视为 选择被提名人的一个因素。我们的提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验，并可能考虑各种因素，包括性别、种族多样性、年龄、技能以及它认为适当 保持知识、经验和能力的适当平衡的其他因素。对于任期即将到期的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为 公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害此类董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人 ，我们的提名和公司治理委员会还将根据《纳斯达克上市规则》确定被提名人是否独立。

股东向董事会提出的建议和提名

股东可以通过将个人姓名和 资格发送给我们位于加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的Scilex Holding Company的公司秘书94303向我们的提名和公司治理委员会提交董事候选人推荐，后者将把所有建议转交给我们的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理 委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。

股东和其他利益相关方的通信

我们的董事会通过既定的股东沟通流程，为每位股东和任何其他利益相关方提供了与整个董事会以及 董事会的个别董事进行沟通的能力。要向整个董事会进行通信，股东和其他利益相关方可以将此类信函发送给我们位于加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的Scilex Holding 公司的公司秘书94303，收件人：董事会兼公司秘书。

对于以董事会成员身份发给个人董事的股东或其他利益相关方 的通信，股东和其他利益相关方可以将此类信函发送给加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路960号94303号Scilex控股公司的个人董事，收件人：董事姓名。

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我们的公司秘书将在必要时与董事会相关成员协商，审查所有 封信函，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会中的相应成员，如果未指定，则转发给我们的董事会主席。

内幕交易政策以及对冲和质押限制

董事会通过了内幕交易政策。本政策的规定明确禁止公司及其 子公司的董事、高级管理人员和其他员工在得知与公司相关的重要非公开信息后，直接或间接地交易公司的证券。为了进一步确保遵守该政策，已经制定了程序 来设置封锁期和允许的开放交易窗口，并提前通知市场交易。内幕交易政策为什么构成重要信息以及何时公开信息提供了指导， 解决了家庭成员和公司计划下的交易。该政策讨论了内幕交易违规行为的后果以及适用于董事、高级管理人员和 指定关键员工的额外交易限制和报告要求。该政策还包含与根据证券 交易法第10b5-1条的新安全港要求制定第10b5-1条交易计划相关的指导方针和要求。

我们的内幕交易政策还禁止任何董事、高级职员、员工或顾问 参与股票证券的卖空、期权公开交易、短期交易和涉及我们股票证券的套期保值交易，前提是董事会或仅由董事会独立 成员组成的委员会可以批准对冲交易，前提是该交易不对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降。此外，我们的内幕交易政策限制我们指定的内部人士 质押我们的股权证券作为贷款或其他抵押品，除非该交易已由我们的内幕交易合规官预先批准。作为 预先批准我们任何股权证券质押的条件，任何寻求质押证券的指定内部人士都必须明确证明其在不诉诸质押的 证券的情况下偿还贷款的财务能力。

我们的内幕交易政策和相关的第10b5-1条交易计划要求已作为2024年3月12日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录（附录19.1）提交给 SEC。

非雇员董事薪酬

根据我们关于我们 非雇员董事薪酬的非雇员董事薪酬政策，在 2023 年，我们每位非雇员董事在董事会及其委员会 任职期间获得年度预付金，但须按比例分配，具体如下：

年度现金补偿		金额
董事会成员		$	82,500
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理 委员会以及商业化和交易委员会主席		$	37,500
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理 委员会以及商业化和交易委员会的成员		$	15,000

股权补偿		数字
初始股票期权			250,000
年度股票期权			100,000

我们的非雇员董事的所有年度现金薪酬金额均应在服务发生的每个季度结束后，以 等额的季度分期付款支付，任何部分按比例分期支付

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个月的服务。支付给我们的非雇员董事的股权薪酬将在自授予之日起的48个月内按月归属， 用于初始股票期权授予，在授予之日起的12个月内，年度股票期权补助金的期限为自授予之日起的12个月内，每种情况都必须持续到每个归属日。此外，我们将向每位外部董事报销 与此类董事出席董事会和委员会会议相关的合理差旅费用。

员工董事 不会因担任董事而获得额外报酬。

非雇员董事薪酬 表

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中每位非雇员董事赚取或支付给我们的总薪酬的信息。

姓名(1)(2)		费用 已获得，或 已付款 现金 ($)				选项 奖项 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
现任非雇员董事
Jay Chun，医学博士，博士(4)		$	26,779.11			$	250,650.00				—			$	277,429.11
Dorman Folwill		$	150,001.52			$	599,997.56				—			$	749,999.08
大卫莱姆斯		$	120,000.00			$	629,996.71				—			$	749,996.71
吴悦博士(4)		$	35,018.84			$	250,650.00				—			$	285,668.84
前非雇员董事
劳拉·哈米尔(5)			—			$	665,935.13				—			$	665,935.13
李天丽，医学博士(6)		$	9,949.26			$	614,998.96				—			$	624,948.22
汤米汤普森(7)		$	28,387.10				—				—			$	28,387.10

(1)	本表不包括我们的执行主席吉博士和首席执行官兼总裁沙先生， ，因为他们都是我们的员工，因此不因担任董事而获得任何报酬。Jis博士和Shah先生作为指定执行官的薪酬包含在下方标题为 高管薪酬汇总表的部分中。

(2)

2023年7月和9月，公司确定，在截至2023年12月31日的财年中，向Followwill先生、Lemus先生、哈米尔女士和李博士发放或支付的所有薪酬 的总价值无意中超过了经修订的公司2022年股权激励计划（股权激励计划）下非员工 董事的75万美元年薪上限（薪酬上限）。因此，(a) Followwill先生自愿同意没收超过薪酬限额的股份 和现金补偿的组合，具体如下：（i）85,536股普通股和（ii）公司因担任董事而应支付的总额为6,173.84美元的现金补偿；（b）Hamill 女士自愿同意没收股票和现金的组合超过薪酬限额的薪酬如下：（i）67,462股普通股，（ii）公司应为 她支付的总额为84,062.50美元的现金补偿担任董事；（c）李博士自愿同意没收81,424股普通股，这是超过薪酬上限的授予股份数量；（d）莱姆斯先生自愿同意 没收77,313股普通股，即超过薪酬上限的授予股份数量。该表中的补偿信息反映了此类没收情况。

(3)	截至2023年12月31日，我们目前的每位非员工 董事都持有购买以下数量普通股的期权：春博士：25万股；Followwill先生：164,464人；Lemus先生：172,687股，吴博士：25万股。

(4)	吴博士于 2023 年 9 月 22 日被任命为董事会成员。

(5)	哈米尔女士于 2023 年 9 月 21 日辞去董事会职务。截至2023年12月31日， 哈米尔女士持有购买我们182,538股普通股的期权。

(6)	李博士于 2023 年 8 月 27 日辞去董事会职务。

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(7)	在 2023 年 5 月 4 日 举行的 2023 年年度股东大会上，汤普森先生没有被提名连任董事会成员，自该会议召开之日起，他在董事会的任期已停止。2023年1月17日，汤普森获准购买我们25万股普通股的股票期权，授予日的总公允价值 为912,050美元。由于汤普森先生于2023年5月4日终止在董事会的任期，根据股权激励计划的条款，所有此类期权均被没收。因此，汤普森先生截至2023年12月31日的 财政年度的薪酬没有超过薪酬上限。该表中的补偿信息反映了此类没收情况。

24

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出两名二类董事，任期三年， 接替任期届满的同一个类别。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或 此类董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

被提名人

我们的提名与公司治理 委员会已建议提名候选人陈杰伦医学博士、博士和吴悦亚历山大博士作为年会二类董事候选人。如果当选，医学博士、博士陈杰伦和吴悦亚历山大博士 将分别担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们公司的董事。有关 被提名人的信息，请查看标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在您的 代理卡上签名或通过互联网投票，但没有发出有关董事投票的指示，则您的股份将被投票选举给医学博士 Jay Chun、Ph.D. 和 Yue Alexander Wu 博士的每位博士。但是，我们预计 Jay Chun、M.D.、Ph.D. 和 Yue Alexander Wu 博士将分别接受此类提名；，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会指定的任何被提名人 填补这样的空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不对您的股票进行表决，这不会对 对此事的投票产生任何影响。

董事的利益

医学博士 Jay Chun 和 Yue Alexander Wu 博士对本第 1 号提案感兴趣，因为他们目前都是我们的董事会成员。

需要投票

董事的选举需要我们的普通股和A系列优先股的多数票，这些股票通过远程 通信出席，或由代理人代表出席年会，并有权就此进行投票才能获得批准。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会建议对选举进行投票

上面提到的每位导演候选人。

25

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表 进行审计。

尽管任命了安永会计师事务所，即使我们的股东批准了 的任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们 公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的 审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。安永会计师事务所再有一位或 名代表将出席年会，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

更换审计师

2022年11月10日（ 截止日期），公司根据截至2022年3月17日的协议和合并计划的条款，完成了先前宣布的业务合并（业务合并），由Vantage Sub Merger的Vickers Vantage Corp. I（Vickers）2022年9月12日第1号合并协议和计划修正案（“合并协议”）修订 Inc. 是 Vickers （Merger Sub）当时的全资子公司，以及业务合并前的Scilex控股公司（现名为Scilex, Inc.）（Legacy Scilex），索伦托的多数股权子公司。根据 合并协议的条款，在截止日期，(i) Merger Sub与Legacy Scilex合并并入Legacy Scilex，Legacy Scilex是业务合并中幸存的公司，在该业务合并生效后，Legacy Scilex成为维克斯的 全资子公司并更名为Scilex, Inc.，以及 (ii) Vickers更名为Scilex 控股公司。

自2022年11月10日业务合并结束之日起，我们的审计委员会解散了在企业合并之前担任维克斯独立注册会计师事务所的Withumsmith+Brown, PC (Withum) ，并批准任命安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。2023年3月3日，我们的审计委员会批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在2023年5月4日举行的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了该任命。

Withum关于截至2020年12月31日和2021年12月31日的 Vickers财务报表的报告不包含负面意见或否认意见，并且对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改，除非该报告 中有解释性段落对维克斯继续经营的能力存在重大怀疑，并强调了维克斯截至2021年1月11日的财务报表的重述其认股权证和维氏 普通股会计的变更视可能而定赎回。维克斯普通股指 (i) 变更前的维克斯普通股

其住所依据是通过将一家豁免公司继续从开曼群岛转移出去，并以 公司的身份并入特拉华州，以及在归化后取消在开曼群岛的注册（“归化”）和（ii）Vickers普通股。

26

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2022年11月10日 的后续过渡期内，与Withum在会计原则或惯例、财务报表披露或 审计范围或程序的任何问题上均未出现分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果不以令Withum满意的方式解决，这些分歧本来会导致 Withum 做出在涉及这些时期的报告中提到了分歧的主题。此外，根据S-K法规第304（a）（1）（v）项的定义，在Withum的聘用期内以及Withums 被解雇之前的随后的过渡期内，没有发生 应报告的事件。

我们之前向 Withum 提供了本委托书中转载的有关解雇的披露副本，并要求我们， 收到了 Withum 写给 SEC 的一封信，信中说明了它是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的公司和Legacy Scilex 提供的专业审计服务和其他服务的费用（以千计）。

		2023				2022(1)
审计费(2)		$	2,405,000			$	2,475,850
与审计相关的费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总计		$	2,405,000			$	2,475,850

(1)	本栏中的费用不包括在企业合并之前由Withum作为维克斯的独立注册公共 会计师事务所提供的服务费用。

(2)	审计费用包括与我们的合并财务报表 的年度审计和季度审查相关的服务费用。审计费用还包括与签发安永会计师事务所同意书相关的服务，这些同意书包含在我们与 业务合并完成相关的注册声明中、独立审计、会计事务咨询以及美国证券交易委员会注册声明服务。安永会计师事务所2022年的审计费用还包括与2022年11月完成的业务合并相关的 服务相关的136.8万美元费用。

审计师独立性

在截至2023年12月31日的财年中，除了上面列出的 服务外，安永会计师事务所提供的其他专业服务不要求我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。

预批准政策与程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务 ，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。任何超过 预先批准的成本水平的拟议服务都需要经过我们的审计委员会的特别预先批准。

我们的审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所 可能提供的服务进行审查，并提供全面的预先批准。除非我们的审计委员会特别规定了不同的 期限，否则一般预批准的期限为自批准之日起 12 个月。如果我们的审计委员会未提供一般预先批准，则该服务类型需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。

27

根据其章程，我们的审计委员会已将 预先批准权下放给我们的审计委员会主席，前提是任何此类预先批准的决定是在下次 预定会议上提交给审计委员会全体成员。根据美国证券交易委员会的规定，安永会计师事务所在 2023 财年提供的所有服务和开具的相关费用均由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命 安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要通过 远程通信出示或由代理人代表出席年会的普通股和A系列优先股的大多数股票投赞成票，并有权就此进行投票。只要存在法定人数，股东弃权就不会对该提案的结果产生任何影响。经纪商 不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

董事会 建议投票批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。

28

审计委员会的报告

根据Nasdaq Stock Market LLC的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。

在履行监督职能方面，审计委员会有：

•

与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；

•

与安永会计师事务所讨论了 上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及

•

收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用 要求他们与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了他们的独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议 董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

审计委员会

大卫莱姆斯， 主席

多尔曼关注威尔

吴悦亚历山大博士

审计委员会的上述报告是美国证券交易委员会要求的，不是在征集材料，根据美国证券交易委员会的规定， 不被视为以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）下的任何文件的一般性声明的一部分，也不得以引用方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，并且不会以其他方式被视为根据《证券法》或《交易法》征集材料或 。

29

执行官员

下表列出了截至2024年3月1日有关我们执行官的某些信息。我们的每位执行官均由董事会任命， 由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或免职。

姓名		年龄				职位
贾西姆·沙阿			63			首席执行官、总裁兼董事
吉亨利，博士			59			执行主席兼董事
斯蒂芬·马			51			首席财务官、高级副总裁兼秘书

执行官员

贾西姆·沙阿。 请参阅上面标题为 “董事会和公司治理常务董事” 的章节，了解沙赫先生的传记。

吉亨利，博士请参阅上面标题为 “董事会和公司治理常务董事” 的章节，查看 Ji 博士的传记。

斯蒂芬·马马先生自2023年9月22日起担任我们的首席财务官兼高级副总裁，自2024年3月6日起担任我们的公司秘书。 马先生曾从2023年5月起担任我们的首席会计官，直至2022年1月至2023年4月被任命为我们的首席财务官、高级 副总裁兼秘书以及我们的财务副总裁。马先生在制药和风险投资支持的生物技术公司拥有超过15年的财务和运营专业知识。他最近 在2019年8月至2022年1月期间担任临床阶段公司Anwita Biosciences, Inc. 的财务和运营总监。在此之前，他在2016年5月至2019年8月期间担任 Semnur Pharmicals的高级财务董事兼财务总监。Semnur Pharmicals是一家专业制药公司，专注于满足疼痛管理从业人员及其患者需求的创新产品的临床和商业开发，该公司于2019年3月被公司收购。在此之前，他曾担任Globavir的财务总监和参与其首次公开募股流程的管理团队的一员。他还曾担任Ardelyx的财务总监，该公司于2014年上市。在此之前，马先生曾在PDL BioPharma和Hyperion Therapeutics担任过各种财务 职位。马先生的职业生涯始于高科技公司超过10年，在财务、战略规划、商业发行、债务融资、公开发行和并购交易方面拥有丰富的经验。马先生拥有圣何塞州立大学金融学学士学位和经济学硕士学位。

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高管薪酬

概述

为了实现我们的目标，我们设计了薪酬和福利计划， 打算在必要时修改薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励具有深厚才华和合格的高管，他们认同我们的理念和愿望，努力实现我们的目标。我们认为，我们的 薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。本节概述了我们的高管薪酬计划的重要组成部分， 包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。以下是对Scilex在2023年被任命为执行官的薪酬 安排的重要组成部分的讨论和分析。作为《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的 缩减披露要求。

我们的董事会或薪酬委员会根据我们的高管 主席兼首席执行官的意见，历史上决定了Scilex指定执行官的薪酬。截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官是我们的首席执行官兼总裁贾西姆·沙阿、我们的执行主席吉亨利、我们的前执行副总裁、首席商务官、首席财务官兼秘书伊丽莎白·切雷帕克，她自2023年9月20日起辞职，以及我们现任首席财务官兼高级副总裁Stephen Ma，她被任命担任该职位 2023 年 9 月 22 日，并于 2024 年 3 月 6 日被任命为我们的公司秘书。

薪酬摘要表

下表列出了 有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付或应计薪酬的某些信息：

姓名和主要职位		年				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				选项 奖项 ($)				非股权 激励计划 补偿 ($)				不合格 已推迟 补偿 收益 ($)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
贾西姆·沙阿			2023				917,494				—				—				6,402,460				—				—				54,023	(1)			7,373,977
首席执行官、总裁兼董事			2022				773,298				—				—				—				—				—				12,435	(2)			785,733
吉亨利，博士			2023				821,465				—				—				33,034,320				—				—				63,965	(3)			33,919,750
执行主席			2022				626,548				—				—				—				—				—				—				626,548
斯蒂芬·马			2023				470,676				—				—				1,427,260				—				—				2,769				1,900,705	(4)
首席财务官、高级副总裁兼秘书
伊丽莎白·切雷帕克(5)			2023				202,827				—				—				1,276,870				—				—				23,581	(7)			1,503,278
前执行副总裁、首席商务官、首席财务官和 秘书			2022				172,917				50,000	(6)			—				—				—				—				—				222,917

(1)	代表（i）根据公司401（k）计划向沙阿先生缴纳的相应缴款、 （ii）应计未使用的带薪休假以及（iii）公司为其福利支付的人寿保险费。

(2)	代表根据公司401（k）计划向沙阿先生缴纳的对等捐款。

(3)	代表索伦托就 Ji 博士（代表索伦托）于 2023 年 1 月向公司提供的服务向公司分配（并由公司支付）的薪酬支出。

(4)	马先生于 2023 年 9 月 22 日被任命为我们的首席财务官、高级副总裁兼秘书。代表作为我们的首席会计官支付或应计的薪酬（从 2023 年 5 月起至

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他于 2023 年 9 月被任命为我们的首席财务官、高级副总裁兼秘书）以及我们的首席财务官。

(5)	切雷帕克女士辞去了我们的执行副总裁、首席商务官、首席财务官和 秘书的职务，自2023年9月20日起生效。

(6)	代表因Czerepak女士出任我们的执行副总裁、首席商务官、首席财务官兼秘书而获得的签约奖金。

(7)	代表索伦托因2023年1月由 切雷帕克女士（代表索伦托）向公司提供的服务而分配（并由公司支付）的薪酬支出。

薪酬汇总表的叙述性披露

与执行官的安排

Scilex已与Shah先生和Czerepak女士各签订了录取通知书。录取通知书的实质性条款如下所述。

Shah 录取通知书和补偿

Scilex于2019年4月19日与沙阿先生签订了一封录用信（Shah要约信）， 根据该通知书，沙阿先生担任Scilex Pharma的首席执行官。根据国王的录取通知书，沙先生的年度 基本工资最初定为407,925美元，在2020年增加到579,280美元，并于2022年11月11日提高到79.2万美元（但自2022年3月17日起生效）。2023年9月22日，我们的薪酬委员会批准将沙先生的年基本工资提高至125万美元，并将奖金目标定为其基本工资的150％，自2023年10月16日起生效。Shah 先生在 Scilex 的工作是随意的， ，Scilex 或 Shah 先生可以随时终止雇佣关系的条款和条件，无论有无原因，也无论是否通知。

2019年6月6日，Scilex向沙阿先生发行了购买8,126,836股普通股的期权，行使价等于每股1.73美元。 受此类期权约束的股份现已完全归属。2020年12月21日，Scilex向沙阿先生发行了购买1,626,497股普通股的期权，行使价等于每股1.73美元，其中 25% 的股份 归于2021年12月21日，占归属股份总额的四分之一，此后将每月归属，前提是沙阿先生提供持续服务（定义见公司2019年股票期权计划（ 2019 年股票期权计划)) 在每个此类归属日期（包括在内）。沙先生期权的上述股份数量和行使价反映了商业 组合中汇率比率（定义见下文）的应用。2023年1月17日，Scilex向沙阿先生发行了购买1700,000股普通股的期权，行使价为每股8.08美元。2023年10月4日，Scilex向沙阿先生发行了购买20万股普通股的期权，行使价为每股1.41美元。受此类期权约束的股份在相应的授予日之后按月等额分期归属，前提是沙阿先生在每个此类归属日（含股权激励计划）提供持续服务 （定义见股权激励计划）。如果控制权发生变化（定义见下文 ），如果控制权发生变化（定义见下文 ），则上述期权将全部归属，前述期权将全部归属。

Ji 补偿

Scilex尚未就Jis博士担任执行主席的服务签订录用书或雇佣协议。 2022年11月11日，我们的薪酬委员会批准了吉博士79.2万美元的年基本工资和554,400美元的奖金，自2022年3月17日起生效。2023年9月22日，我们的薪酬委员会批准将 Ji博士的年基本工资提高至125万美元，并将奖金目标定为其基本工资的150％，自2023年10月16日起生效。

2019年9月20日，Scilex向季博士发行了购买2,031,708股普通股的期权，行使价等于每股1.73美元。受这种 约束的股份

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期权现已完全归属。上述Dr. Jis期权的股票数量和行使价反映了交易比率在业务合并中的应用。2023年1月17日，Scilex向季博士发行了购买900万股普通股的期权，行使价为每股8.08美元；2023年10月4日，Scilex向季博士发行了购买20万股 普通股的期权，行使价为每股1.41美元。受此类期权约束的股份在相应的授予日之后按月等额分期归属，但吉博士必须在每个此类归属日（含股权 激励计划）提供持续服务（定义见股权 激励计划）。在未归属的范围内，如果发生控制权变更（定义见遣散协议（定义见下文），纪博士是 一方），则上述期权将全部归属。

最大补偿

Scilex 没有 就马斯先生担任我们的首席财务官、高级副总裁兼秘书的服务签订录用书或雇佣协议。2023年9月22日，我们的薪酬委员会批准了 马先生的年基本工资为60万美元，奖金目标为其基本工资的60％，自2023年10月16日起生效。2023年1月17日，Scilex向马先生发行了购买35万股普通股的期权， 的行使价为每股8.08美元；2023年10月4日，Scilex向马先生发行了购买15万股普通股的期权，行使价为每股1.41美元。受此类期权约束的股份在相应的授予日后按月分48次分期归属，前提是马先生在每个此类归属日（含股权激励计划）提供持续服务（定义见股权激励计划）。如果控制权发生变化（定义见马先生作为当事方的遣散协议（定义见下文）），则前述 期权将全部归属。

与伊丽莎白·切雷帕克的协议

Scilex于2022年4月27日与Czerepak女士签订了 份录用信（Czerepak Offer Letter），根据该通知书，切雷帕克女士曾担任我们当时的执行副总裁、首席商务官和首席财务 官。根据Czerepak的录取通知书，Czerepak女士的年基本工资为30万美元，她获得了5万美元的签约奖金。在企业合并结束以及Scilex在 S-8表格上提交注册声明后，经董事会批准，Scilex授予了切雷帕克女士购买35万股普通股的激励性股票期权，该期权将在四年内归属，因此 四分之一的期权应在归属开始之日起一年后归属，另外1/48的股权归属受期权约束的股份应在其后每个月的同一天归属，前提是 Czerepak 女士提供在每个此类归属日期（包括授予期权所依据的股权激励计划）持续服务（定义见授予期权的股权激励计划）。此外，所有受期权约束的股份将在 在其持续服务终止之前发生的控制权变动（定义见股权激励计划）时归属。Czerepak 女士在 Scilex 的工作是随意的。 切雷帕克女士辞去了我们的执行副总裁、首席商务官、首席财务官兼秘书的职务，自2023年9月20日起生效，Czerepak的录取通知书不再有效。关于 Czerepak 女士的辞职，公司于 2023 年 9 月 20 日与 Czerepak 女士签订了咨询协议（Czerepak 咨询协议），根据该协议，她提供与公司业务、业务运营和产品相关的某些咨询和 咨询服务。根据Czerepak咨询协议，Czerepak女士将在辞职后的12个月内提供此类服务。作为此类服务的对价，公司将每月向切雷帕克女士支付26,093.15美元。

2019年10月14日，Scilex向 切雷帕克女士发行了购买404,098股普通股的期权，行使价等于每股1.73美元，以她担任Legacy Scilex的董事会为由。受此类期权约束的股票现已完全归属。上述 Ms. Czerepaks期权的股票数量和行使价反映了交易比率在业务合并中的应用。

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与执行官的额外安排

根据我们的薪酬委员会聘请的负责审查我们的 薪酬做法并提供建议的全国性薪酬咨询公司Compensia提供的信息，我们的薪酬委员会于2023年9月22日批准了 执行官的以下基本工资和2023财年的目标奖金（根据董事会确定的条款和条件）：

		工资				目标 奖金
吉亨利，博士		$	1,250,000				150	%
贾西姆·沙阿		$	1,250,000				150	%
斯蒂芬·马		$	600,000				60	%

2023年9月22日，我们的薪酬委员会还批准了股权 激励计划下的以下股票期权补助，授予日期为2023年10月4日，但须遵守股权激励计划的条款和条件以及先前批准在该计划下使用的适用期权协议形式：

		股票 选项
吉亨利，博士			200,000
贾西姆·沙阿			200,000
斯蒂芬·马			150,000

终止或控制权变更后的潜在付款

遣散费和控制权变更协议

2023 年 9 月 22 日，我们的薪酬委员会批准了与执行主席、首席执行官、首席财务官以及 担任高级副总裁或以上职位的公司高管（每人均为参与高管）的实质性条款，并授权我们签订遣散费和控制权变更协议（均为遣散费 协议）。每位指定执行官均于2023年11月8日签署了各自的遣散费协议。

除其他外，遣散费协议 通常规定，在 (i) 高管无故解雇或因正当理由辞职以及 (ii) 公司控制权变更的情况下，可享受以下福利。

在控制权不变的情况下终止

如果任何 参与的高管（包括我们的每位指定执行官）无故被解雇或出于正当理由辞职，无论哪种情况，在控制权变更之前，并且在对我们 有利的索赔进行不可撤销的全面解除的前提下，该高管有权获得 (i) 按月支付的一年基本工资，(ii) 12 个月的福利以及 (iii) 与任何公司相关的福利截至终止或辞职之日归属的此类高管持有的股票期权，此类股票期权应为可在终止或辞职之日后的24个月内行使（或者，如果更早，则行使至期权的最长期限到期）。

控制权变更时付款

公司控制权发生变化后，我们的执行董事长吉博士和首席执行官沙阿先生均有权获得 (i) 一次性付款，金额相当于此类高管年基本工资的三倍；(ii) 一次性付款，相当于此类高管目标奖金金额的三倍；(iii) 一次性付款，相当于3,000美元乘以36％的福利金，以及 (iv) 加快所有基于时间的归属权益 奖励的归属，股票期权的行使期限不少于 24控制权变更后的几个月（或者，如果更早，则直到期权最长期限到期）。

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公司控制权变更后，我们的首席财务官、高级副总裁和 秘书马先生有权获得 (i) 一次性付款，金额相当于此类高管年基本工资的两倍；(ii) 一次性付款，相当于此类高管目标奖金金额的两倍；(iii) 一次性付款 等于3,000美元乘以24的福利金，以及 (iv) 加快所有基于时间的归属股权奖励的归属，股票期权在不少于24个月的时间内仍可行使 控制权的变化（或者，如果更早，则直到期权的最长期限到期）。

对于任何其他参与的高管，控制权变更后，这些 高管有权获得 (i) 一次性付款，相当于该高管的年度基本工资，(ii) 一次性支付相当于此类高管目标奖金金额，(iii) 一次性支付相当于3,000美元乘以福利金的12，以及 (iv) 加快所有基于时间的归属股权奖励，包括股票期权在控制权变更后的不少于 24 个月内仍可行使（如果 更早），直至到期期权的最长期限）。

津贴、健康、福利和退休金

我们的执行官在我们任职期间，有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、视力和牙科 保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。但是，我们确实为所有员工（包括我们的指定执行官）支付 医疗、视力和牙科保险的保费。如果我们的董事会确定这样做符合我们的最大利益，则将来可能会选择采用合格或不合格的福利计划。

养老金福利和不合格递延补偿

我们维持向符合条件的员工提供的401（k）固定缴款计划。员工缴款是自愿的，并根据个人情况确定， 仅限于联邦税收法规允许的最大金额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，我们分别向401（k）计划缴纳了总额为50万美元和30万美元的配套捐款。

沙先生、季博士和马先生参与了我们符合纳税条件的第401（k）条计划，我们提供 4% 的配套供款，最高为年度薪酬上限（2023年为33万美元）。

我们不为员工提供任何其他养老金计划，在截至2023年12月31日的年度中， Scilex的指定执行官均未参与不合格的递延薪酬计划。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日 我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。在业务合并之后，下表中反映的与普通股相关的每笔未偿股权奖励均根据合并协议和2019年股票期权计划的条款进行了公平调整。

		期权奖励(1)(2)
姓名		选项 授予日期				授予 开工 日期				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可行使				选项 运动 价格 Per 分享 ($)				选项 到期 日期
贾西姆·沙阿			6/6/2019				3/18/2019	(3)			8,126,836				—			$	1.73				6/6/2029
			12/21/2020				12/21/2020	(4)			1,219,866				406,631			$	1.73				12/21/2030
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			389,583				1,310,417			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			8,333				191,667			$	1.41				10/4/2033
吉亨利，博士			9/20/2019				3/18/2019	(3)			2,031,708				—			$	1.73				9/20/2029
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			2,062,500				6,937,500			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			8,333				191,667			$	1.41				10/4/2033
斯蒂芬·马			6/13/2019				3/18/2019	(3)			67,349				—			$	1.73				6/13/2029
			12/21/2020				12/21/2020	(4)			37,882				12,630			$	1.73				12/21/2030
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			80,208				269,792			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			6,250				143,750			$	1.41				10/4/2033
伊丽莎白·切雷帕克(6)			10/14/2019				10/23/2019	(3)			404,098				—			$	1.73				10/14/2029
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			269,792				80,208			$	8.08				1/17/2033

(1)

根据自2022年11月10日 业务合并结束之日起生效的合并协议条款，2017年Scilex Pharma Inc.股权激励计划（Scilex Pharma 2017年计划）和2019年股票期权计划下的未偿股权奖励调整如下：（i）购买截至生效前夕未偿还的Legacy Scilex普通股的每种期权均转换为获得权与我们的普通股相关的期权，其条款和条件与我们的普通股基本相同对生效时间前夕的 此类期权（以下简称 “期权”）有效，除非（x）此类期权涉及我们的普通股的整数（向下舍入至最接近的整股）等于受该期权约束的传统Scilex 普通股的数量，乘以0. 673498:1 的交换比率（交换比率），以及（y）每股的行使价我们普通股的每股此类股份等于在生效时间之前生效的该类 期权的每股行使价除以兑换率（四舍五入到最接近的整数美分）。表中的数字反映了交换比率生效后的每个 个案中截至2023年12月31日的已发行股票数量和行使价。

(2)	2019年和2020年授予的期权是根据2019年股票期权计划授予的，2023年授予的期权是根据股权激励计划授予的。

(3)

期权已完全归属。

(4)	每份期权在归属开始之日的 一周年之内归属于受期权约束的股份的四分之一，归属于已归属期权的四分之一的股份，此后的每个月周年纪念日归属，如果 在无故或由于有正当理由自愿终止雇佣关系（每份都定义见适用的期权协议），则在随后的13个月内全面加速离职 a 控制权变更 （定义见2019年股票期权计划）。

(5)	从归属开始之日起的每个月周年纪念日 ，每份期权归属并应归属于该期权的股份的1/48，但如果公司交易（定义见股权激励计划），幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有 承担或延续此类未偿奖励或用类似奖励代替此类未偿奖励，则将全面加速。

(6)	我们的前执行副总裁、首席商务官、首席财务官和 秘书切雷帕克女士辞去了自2023年9月20日起生效的职务。

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股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，股权激励计划和公司2022年员工股票购买计划（ESPP）是唯一批准公司证券未来补助的 薪酬计划。每项股权激励计划和ESPP均已获得股东的批准。2019年3月，Scilex Pharma 2017计划因2019年3月生效的公司重组而终止，该计划于2017年6月26日由Scilex Pharma董事会和股东通过，并于2018年7月5日进行了修订和重申。但是，Scilex Pharma 2017计划 继续适用于该计划下尚未兑现的奖项。此外，2019年股票期权计划分别于2019年5月28日和2019年6月24日由Legacy Scilex的董事会和股东通过，并于2020年12月21日修订，在业务合并结束时终止。但是，2019年股票期权计划继续适用于根据该计划未偿还的奖励。2023年1月17日，薪酬委员会通过了公司的 2023年激励计划（激励计划）。激励计划尚未得到我们的股东的批准。

下表提供了截至2023年12月31日有关公司现有和前身计划的 信息。

计划类别		(a) 的数量 证券至 发行 上 的练习 杰出 选项， 认股证 和权利				(b) 加权- 平均值 运动 的价格 杰出 选项， 认股证 和权利				(c) 的数量 证券 剩余的 可用于 未来 发行 在 股权下 补偿 计划 （不包括 证券 反映在 第 (a) 栏)
股东批准的股权薪酬计划(1)			33,123,798			$	4.38	(3)			16,602,033	(4)(5)
股权薪酬计划未获得股东批准(2)			—				—				1,400,000
总计			33,123,798			$	4.38	(3)			18,002,033	(4)(5)

(1)	包括以下计划：股权激励计划、ESPP、Scilex Pharma 2017年计划和2019年股票期权计划。

(2)

代表激励计划。

(3)	金额基于在 股权激励计划、Scilex Pharma 2017年计划和2019年股票期权计划下已发行的既得和未归属股票期权的加权平均行使价。

(4)

截至2023年12月31日，根据股权激励计划、Scilex Pharma 2017年计划和2019年股票期权计划，我们共为未来发行预留了13,726,274股普通股，该数字不包括因2024年1月1日 年度自动增加而添加到股权激励计划中的6,403,370股股票。股权激励计划规定，我们在股权激励计划下预留和可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，为期十年 年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括在内），金额等于前一年 12月31日已发行普通股总数的4％（A）中的较小值年度，（B）我们的普通股7,311,356股（视资本重组和股票拆分调整而定）、股票分红和类似交易）以及（C）董事会或 薪酬委员会在给定年度的1月1日之前确定的普通股数量。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，上述所有股票数量都可能进行调整。

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根据股权激励计划授予的奖励的股票如果未经全部行使就到期或终止，将不会减少 股权激励计划下可供发行的股票数量。以现金结算奖励的任何部分都不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。根据奖励扣留的普通股以满足需求。奖励的行使、行使价 或购买价格或履行预扣税义务不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。关于股票增值权，只有在股票增值权结算时发行的 普通股才计入减少股权激励计划下可供发行的股票数量。如果根据奖励发行的任何普通股被没收回 ，或者我们回购或重新收购（i）由于未能满足此类股票归属所需的应急或条件；（ii）满足奖励的行使、行使价或购买价格；或（iii）履行与奖励相关的税款 预扣义务，则没收的股份或回购或再收购将恢复为股权激励计划并再次可供发行。该公司不再根据 Scilex Pharma 2017年计划或2019年股票期权计划提供补助金。

(5)

截至2023年12月31日，根据ESPP，我们的普通股共保留了2,8759股供未来发行 ，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增长而增加到ESPP的1,600,842股股票。ESPP规定，我们根据ESPP预留和 可供发行的普通股数量将从每年1月1日自动增加，为期长达十年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括在内），金额等于当年12月31日已发行普通股总数的1％（A）中较小的 上一个日历年度，(B) 我们的普通股1,827,839股（视资本重组、股票拆分、股票分割、股票调整而定 股息和类似交易），以及（C）我们的董事会或薪酬委员会在给定年度的1月1日之前确定的普通股数量，但前提是我们的董事会可以在给定日历年的 1月1日之前采取行动，规定该日历年度的增长幅度将小于上文 (A) 至 (C) 条款中规定的金额。

38

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月6日我们普通股的受益所有权信息：

•

已知是我们已发行普通股 5% 以上的受益所有人的个人或团体；

•

我们现任的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。受期权和认股权证约束的股票在2024年3月6日起的60天内可行使或 可行使的股票被视为已发行并由持有此类期权或认股权证的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为 已发行股份。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年3月6日已发行的166,189,835股此类普通股的 。投票权基于截至2024年3月6日已发行的166,189,835股普通股和29,057,097股A系列优先股。A系列 优先股的股份仅由我们的间接全资子公司（SCLX JV）SCLX股票收购合资公司持有。

除非另有说明，否则根据我们获得的信息， 我们认为，表中列出的所有个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

		普通股								A 系列优先股
受益所有人的姓名和地址(1)		的股份 常见 股票 受益地 已拥有				占总数的百分比 常见 股票				A系列股票 优先股 受益人拥有				占总数的百分比 A 系列 首选 股票				占总数的百分比 投票
董事和指定执行官
贾西姆·沙阿(2)			9,911,604				5.63	%			—				—				4.83	%
吉亨利，博士(3)			5,093,288				2.98	%			—				—				2.55	%
斯蒂芬·马(4)			217,752					*			—				—					*
伊丽莎白·切雷帕克(5)			498,889					*			—				—					*
Jay Chun，医学博士，博士(6)			71,052					*			—				—					*
Dorman Folwill(7)			53,752					*			—				—					*
大卫莱姆斯(8)			54,823					*			—				—					*
吴悦博士(9)			430,139					*			—				—					*
所有董事和执行官作为一个整体（7 人）(10)			15,832,410				8.73	%			—				—				7.52	%
5% 受益所有人
SCLX 股票收购合资有限责任公司			60,559,202	(11)			36.33	%			29,057,097				100.00	%			45.78	%

*

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每个人的营业地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托 圣安东尼奥路960号 94303。

(2)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的9,895,722股股票和直接持有的15,882股股票。

39

(3)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的4,490,041股股票，直接持有的305,273股股票，通过纪博士拥有的实体持有的共70股股份，吉博士的配偶持有的5,640股股票以及家族信托为纪博士、其配偶和 子女的利益共持有的292,264股股份。这不包括季博士因行使看跌期权而有权获得的2749股普通股，因为这些股票尚未转让给吉博士，因为 对此类股票的封锁限制，封锁期权目前定于2024年3月31日到期。

(4)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的217,752股受期权约束的股票。

(5)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的498,889股受期权约束的股票。

(6)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的26,041股期权，直接持有的45,000股普通股和Chuns Child博士持有的11股普通股。

(7)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的53,452股期权股票，以及直接持有的300股 普通股。

(8)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的期权的54,823股股票。

(9)	代表自2024年3月6日起60天内可行使的430,139股受期权约束的股票。

(10)	不包括切雷帕克女士因不再担任公司执行官而持有的股份，但包括 217,752股受马先生持有的期权约束、可在2024年3月6日起60天内行使的股份。

(11)	代表（a）60,068,585股普通股和（b）490,617份SPAC认股权证，所有这些认股权证目前均可行使，在每种情况下，均可通过股权回购交易转让给SCLX合资企业。不包括A系列优先股的任何股份。在全额支付Oramed票据和任何附加票据之前，SCLX合资公司持有的公司股权证券（包括 A系列优先股）的投票权和处置权受独立经理吴杰的控制。SCLX股票收购合资公司的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路960号，邮编94303。

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某些关系和关联方交易

以下是自2023年1月1日以来的交易摘要，以及公司过去或即将成为参与者 参与者的任何当前拟议交易，其中所涉金额超过或将超过12万美元，以及公司的任何董事、执行官或据公司所知，超过5％的公司资本 股票的受益所有人或其直系亲属已经或将拥有直接或间接的材料利息，但以下各节所述的补偿和其他安排除外这份招股说明书的标题是高管 薪酬 和非雇员董事薪酬.”

与索伦托的股东协议

2022年9月12日，维克斯与索伦托签订了股东协议（股东协议）。

根据股东协议的条款，自生效之日起和之后，只要索伦托集团实益拥有A系列优先股的任何股份 ，除其他外，(i) 索伦托有权但没有义务指定每位董事被提名、选举或任命为董事会成员（每位董事均为股东指定人，统称为 股东设计人）neees），无论此类股东指定人员是否将在为选举董事而召开的股东会议上当选为董事会成员（或通过同意代替会议）或由董事会 任命，以填补因任何董事离职或董事会授权成员人数或董事会规模增加而产生的任何空缺，以及 (ii) 我们需要采取所有合理必要的行动，而不是适用法律禁止的 ，以使每位股东被提名、选举或任命为董事会成员在《股东协议》中有详细描述。尽管如此，双方先前仍同意，我们的董事会 将继续满足适用于董事的所有适用证券交易所要求，包括有关董事独立性的要求。索伦托还有权为已被董事会免职 的任何股东指定人员指定替代董事，并有权任命索伦托的代表出席董事会委员会的所有会议。

股东 协议还规定，未经索伦托事先书面同意，除其他外，我们不得也应使我们的子公司不得：(i) 修改、更改、修改或废除（无论是通过合并、合并、通过法律实施还是 以其他方式）向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（包括A系列优先股指定证书）的任何条款 2022年11月10日（我们的 指定证书））或增加或减少授权的章程组成我们董事会的董事人数；(ii) 采取任何可能增加或减少组成董事会的董事人数的行动； (iii) 修改、更改、修改或废除（无论是通过合并、合并、重新分类、通过法律实施还是其他方式）我们 董事会任何委员会的相应章程（以及任何相关组织文件）的任何条款；(iv) 自愿提交任何文件根据任何适用的联邦或州破产法或破产法代表我们或我们的任何子公司提出申请；(v)(A) 承担或允许我们的任何子公司承担 本金总额超过1,000,000美元的债务（就本定义而言，本金包括未提取的承诺金额或可用金额）或（B）签订、修改、修改或续订（或允许我们的任何 子公司签订、修改、修改或续订）任何与债务有关的合同或其他协议本金总额超过10,000,000美元（就本定义而言，本金包括已承诺的 未提款或可用金额）；(vii) 完成或以其他方式签订任何其他合同或协议，以实现公司或我们的任何子公司的控制权变更、合资企业或公司重组；(vii) 申报 或支付我们的普通股、其他初级证券（定义见下文）或平价证券（定义见下文）的任何股息或分配；或 (viii) 直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购任何普通股作为对价 股票、其他初级证券或平价证券（生效 (A) a所必需的除外将任何初级证券重新归类为其他初级证券，(B) 将任何平价证券重新分类为总额相同或更低的其他平价 证券或将其归类为其他平价 证券

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清算优先权，(C) 将任何平价证券重新归类为初级证券，(D) 将任何初级证券交换或转换为另一种初级证券， (E) 将任何平价证券交换或转换为其他每股清算金额相同或更低的平价证券，(F) 将任何平价证券交换或转换为任何初级证券或 (G) 结算根据以下规定，激励性股权奖励（包括任何适用的预扣税和期权的净行使）其条款）。

A系列优先股的排名（i）优先于我们的所有普通股以及所有其他类别或系列的股本，但任何 此类其他类别或系列除外，其条款明确规定，在股息权和 公司（初级证券）清算、解散或清盘权方面，其排名与A系列优先股持平；（ii）与每个类别或系列平价我们的股本，专门根据其在股息权方面与A系列优先股持平的条款进行排名，以及公司 清算、解散或清盘的权利（平价证券）。

在 破产法院（定义见下文）于2023年9月12日举行听证会后，破产法院下达了最终命令，批准在股权回购交易结束时终止股东协议。 因此，《股东协议》于 2023 年 9 月 21 日终止。

我们与索伦托的关系

在业务合并之前，Legacy Scilex是索伦托的多数股权子公司。业务合并完成后，索伦托 继续以实益方式拥有我们已发行普通股的很大一部分。股权回购交易完成后，由于出售了购买的证券（定义见下文），索伦托 不再拥有我们已发行普通股的很大一部分。索伦托保留了我们的1,917,210股普通股，暂时搁置这些股票是为了某些购买 索伦托普通股的认股权证持有人，他们可能有权根据适用认股权证的条款获得我们的普通股，因为索伦托先前宣布和宣布了我们的普通股股息。

公司间分红

2023年7月4日， Scilex Pharma向Legacy Scilex分发了2,000万美元（通过分红），Legacy Scilex向New Scilex分发了2,000万美元（通过分红）。

初级债务人持有融资和索伦托在一起

背景

我们的前控股股东索伦托 及其全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（以及债务人索伦托）根据《美国破产法》（《破产法》，以及此类案件，第11章案件）在德克萨斯州南区破产法院（破产法院）启动了自愿程序。

在破产法院于2023年3月29日举行听证会后，破产法院下达了最终命令，批准了由JMB Capital Partners Lending, LLC（高级DIP贷款机构）向债务人提供的 一项本金总额不超过7500万美元的非摊销的超级优先有担保定期贷款额度（高级DIP贷款）（高级DIP贷款）。然后, 债务人谈判了最终的融资文件, 包括优先担保, 超优先债务人持有贷款以及担保协议和其他证明高级DIP设施的文件。在临时DIP令（定义见下文）发布时， 债务人的流动性预计将仅持续到2023年7月7日。高级DIP贷款于2023年7月31日到期，并未在这一日期偿还。

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2023 年 6 月 30 日，债务人向债务人提起诉讼关于下达临时和 最终命令的紧急动议 (I)授权债务人 (A)获得初级担保的超级优先权申请后融资和 (B)使用现金抵押品，（II）授予留置权并提供具有超优先管理费用状态的 索赔，(III)修改自动停留时间，(IV)安排最后一次听证会，以及 (V)发放相关救济（DIP 动议），寻求破产法院批准初级DIP基金（定义见下文）和某些相关救济。

Junior DIP 设施的条款

2023 年 7 月 5 日，公司和债务人执行了该确定条款 债务人占有权定期贷款机制条款和条件摘要（初级DIP条款表），根据该摘要，公司（或其指定人或其受让人）同意向债务人 提供非摊销的超级优先次级有担保定期贷款额度，本金总额不超过 (i) 20,000美元（基本金额），外加（ii） 承诺费和融资费的金额，每项等于基本金额的1％，加上（iii）DIP贷款机构的滞留金额（定义见临时DIP令）（初级DIP额度），受 Junior DIP 条款表中列出的 条款和条件的约束。Junior DIP条款表授予公司优先拒绝提供任何服务的权利 拥有财产的债务人在第11章案件的 过程中，向债务人融资，发生在临时DIP命令发布之日之后，直到第11章案件结案。

初级DIP融资机制下的 利率为每年12.00％，在拖欠的每月第一天和DIP终止日期（定义见初级DIP条款表），以实物支付。初级DIP条款表中定义的 违约事件发生后和持续期间，未偿还的DIP贷款（定义见初级DIP条款表）的利率将每年增加2.00％（以实物支付）。上述 所述的承诺费和资金费用应在DIP贷款（定义见初级DIP条款表）的资金时支付，每种情况均按初级DIP条款表中的规定支付。在全部或部分 偿还或清偿DIP贷款（定义见初级DIP条款表）后，债务人应以现金向公司支付退出费，相当于提款当日初级DIP贷款总本金的2.00％（定义见下文）。初级DIP融资机制的条款规定，根据第11章的任何重组计划， 都必须以现金全额支付。

按年计算，高级DIP贷款机构的利率回报率为14.0％。根据初级DIP贷款和高级DIP贷款的条款，包括相关费用，我们认为高级DIP贷款机构的年化回报率超过了初级DIP 贷款机构的回报，这是由于高级DIP贷款和初级DIP融资机制之间存在以下差异：（i）非违约年化利率为14.0％，而期限为12.0％； （ii）期限到期日五个月而不是三个月；（iii）承诺费为2.5％，而1.0％；（iv）资金费用为2.5％，而1.0％；以及（v）退出费为7.0％，而退出费为2.0％。

初级DIP融资机制最早定于以下时间到期：（i）2023年9月30日；（ii）；任何与债务人有关的 重组计划的第11章生效日期；（iii）根据《破产法》第363条完成对债务人全部或几乎所有资产的任何出售或其他处置；（iv）加速DIP贷款和基本上全部资产的日期根据DIP文件（每份文件均在Junior DIP条款表中定义）终止DIP承诺；以及（v）驳回第11章案件或者将第11章案件转换为《破产法》第7章下的 案件。

Junior DIP 设施为我们提供了某些宝贵的保护。首先，初级DIP融资机制 由索伦托几乎所有资产的留置权和担保权益担保，但临时DIP命令中更全面地描述的某些除外资产除外，包括 (i) DIP账户中 DIP机制所有收益的第一优先担保权益和持续留置权，以及次级贷款机构DIP滞留（均定义见临时DIP令）和（ii）须遵守某些条件条款和除外条款、 基本上所有其他资产的第二优先担保权益和持续留置权每个案件，无论是当时的还是存在的，还是此后的

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收购、创建或产生以及位于临时DIP命令中所述的某些排除资产以外的任何地方。在第11章中，Junior DIP融资机制还被授予超优先管理 开支优先权，优先于某些其他管理费用，也就是说，根据第11章计划，债务人 必须以现金全额支付，才能使债务人 摆脱破产，除非我们另有同意。这种优先地位使我们在索伦托从第11章中脱颖而出的计划中有发言权。

根据高级DIP 贷款人和公司之间签订的截至2023年9月21日的某些债权人间和次级协议（“次级协议”）的条款，债务人在初级DIP融资机制下对公司的义务从属于债务人对高级DIP贷款人的义务，根据其中规定的条款和条件。

2023年7月5日，在破产法院的听证会上，破产法院发布了一项临时命令（临时DIP 令），临时批准了债务人（作为借款人）和公司（作为贷款人）之间的初级DIP贷款。在签订临时DIP命令并满足初级 DIP条款表中规定的所有适用条件后，债务人获准在初级DIP贷款（Draw）下进行一次性提款，由公司作为初级DIP融资机制下的贷款人提供资金。

破产法院于2023年7月27日下达了批准初级DIP融资机制的最终命令。然后 就其他最终融资文件进行了协商，包括初级担保、超级优先权 债务人占有权公司 与债务人于2023年7月28日签订的贷款和担保协议（初级DIP贷款协议），该协议纪念了初级DIP条款表的条款。

在 破产法院于 2023 年 8 月 7 日举行听证会后，破产法院于 2023 年 8 月 7 日下达了批准不摊销的超级优先权的最终命令（替代 DIP 令） 拥有财产的债务人Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）最终向债务人提供的本金总额为1亿美元的定期贷款额度（替代DIP贷款）。除其他外，替代DIP融资机制将用于为现有的高级DIP融资机制再融资。替代DIP融资机制包括出售债务人拥有的 公司股权的某些里程碑。替代DIP融资机制下的贷款人被允许使用这笔贷款对替代DIP设施（包括公司的股权）的抵押品进行信贷投标， ，但须遵守其中的条款。替换DIP令规定，保护初级DIP设施的留置权次于保护替代DIP设施的留置权，在 全额付款之前，公司不得行使某些补救措施（全部见替代DIP令）。尽管该公司在替代DIP机制中处于次要地位，但在 第11章案例中，该公司仍会被视为优先于其他索赔人的有担保债权人。

我们用手头现金为初级DIP基金提供了资金，包括来自我们的全资子公司Scilex Pharma分配给我们的eCapital Credit 协议（定义见下文）的部分净收益。如下所述，根据 付款函（定义见下文），初级DIP融资机制于2023年9月21日终止。

上述对初级DIP融资机制的描述不完整， 参照初级DIP条款表、初级DIP贷款协议和次级协议完全符合条件，每份协议均作为2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格 的当前报告的附录提交。

与索伦托的股票购买协议

2023年9月21日（Oramed截止日期），我们与Oramed（Scilex-Oramed SPA）签订并完成了截至该日签订的某些证券 购买协议，并完成了该协议所设想的交易。根据Scilex-Oramed SPA等规定，我们（i）于2023年9月21日向Oramed（A）发行了自发行之日起18个月到期的优先担保 期票

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本金为101,875,000美元（Oramed票据），（B）购买总额不超过450万股普通股的认股权证（收盘细价认股权证）， 每股行使价为0.01美元，对行使性有一定的限制，以及（C）购买总额不超过850万股普通股的认股权证（后续的细价认股权证以及收盘价） 认股权证、细价认股权证），每份权证的行使价为每股0.01美元，每份认股权证对行使权有一定的限制，以及（ii）导致我们根据索伦托SPA（定义见下文）从索伦托收购的某些未偿还认股权证，用于购买总计不超过4,000,000股 普通股，行使价为每股11.50美元，这些认股权证将转让给Oramed（转让的认股权证）。根据Scilex-Oramed SPA中包含的条款和条件 ，我们还同意向Oramed偿还最高291万美元的法律和其他顾问费用、费用和开支，以支付Oramed与索伦托水疗中心、高级DIP设施、Scilex-Oramed SPA和某些其他交易文件相关的法律和其他顾问费用、费用和开支，其中191万美元在Oramed截止日期支付，1,000美元其中,000笔已包含在Oramed票据的初始本金中。

2023年9月21日，我们和索伦托就Scilex-Oramed SPA签订并完成了截至该日的 某些股票购买协议（索伦托SPA）所设想的交易，根据该协议，除其他外，我们从索伦托（i）购买了60,068,585股普通股，（ii）29,057,097股股票 A系列优先股、 和 (iii) 认股权证可行使4,490,617股普通股，每股的行使价均为11.50美元（i）至（iii），购买的证券等交易，股权回购 交易）。所购证券的总对价为（i）1亿美元（DIP金额），公司假设债务人在 优先DIP贷款（Oramed DIP假设）（ii）信贷出价下的未清债务即可满足这一数额 美元兑美元根据《破产法》第363（k）条， 对于截至2023年9月21日的初级DIP融资机制下的未偿本金和应计但未付利息以及债务人的任何其他债务（信贷投标金额），（iii） 10,000,000美元现金（现金支付）以及（iv）某些债务的承担和分配索伦托用于支付大约1,225万美元的律师费和开支（法律费用假设）以及 连同DIP金额的信用投标金额和现金支付，购买价格）。出售所购证券后，索伦托暂时搁置了1,917,210股普通股，受益于购买索伦托普通股的认股权证持有人，他们可能有权根据适用认股权证的条款获得普通股，这是索伦托先前宣布和宣布的 普通股股息的结果。

上述对Scilex-Oramed SPA的描述不完整，参照Scilex-Oramed SPA的全文 进行了全面限定。Scilex-Oramed SPA的副本作为公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

Oramed DIP 假设和转让协议

关于Oramed DIP假设，我们于2023年9月21日与债务人签订了转让、承担和解除协议（DIP 转让协议）。根据DIP转让协议，债务人将其在该优先权人下的所有权利、所有权和利息以及职责、负债和义务转让给我们 有担保、超优先的债务人持有贷款和债务人和Oramed于2023年8月9日签订了担保协议，以提供 高级DIP贷款。2023年9月21日，债务人在优先DIP融资机制下的未偿债务总额为101,875,000美元，其中包括1亿美元的本金、87.5万美元的应计和未付利息以及100万美元的费用 和根据高级DIP贷款应付的费用。

上述对DIP转让协议的描述不完整，参照DIP转让协议的全文对其进行了全面的限定。该协议的副本作为公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录提交。

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信用投标还款信

根据索伦托最高法案，在收购所购证券时，我们根据《破产法》第363（k）条，以 美元兑美元为基础，就截至2023年9月21日 初级DIP贷款协议下的债务人对信贷投标金额的应计和未偿债务进行了信贷出价。如上所述，信用投标金额是所购证券购买价格的一部分。2023年9月21日，我们与债务人签订了一份信函协议（ 还款函），根据该协议，初级DIP贷款协议、债务人向我们签订的日期为2023年7月28日 的特定知识产权担保协议、任何其他贷款文件（定义见初级DIP贷款协议）以及任何其他担保票据与之相关的协议、抵押贷款、质押协议、担保或其他协议、文件、证书或 票据自动终止，并全额偿还和清偿了该协议项下的所有债务.

上述对回款函的描述不完整，可参照付款信的全文对其进行全面限定，该回款信的副本作为 公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

法律费用假设信函协议

在 根据索伦托协议承担法律费用方面，我们和索伦托于2023年9月21日签订了一份书面协议，根据该协议，除其他外，我们同意承担索伦托的所有义务 某些律师费用和开支，总额约为1,225万美元。

附属担保

2023年9月21日，关于Scilex-Oramed SPA，我们和我们的每家子公司（统称为担保人）签订了 次级担保（子公司担保），Oramed（及其继任人和允许受让人，持有人）和Acquiom Agency Services LLC作为Oramed票据持有人（ 代理人）的抵押代理人，根据该担保我们已同意为Oramed票据和我们在截止日期之后发行的任何其他票据的付款提供担保并充当担保人Scilex-Oramed SPA在 全部或部分替代Oramed票据（“附加说明”）中考虑的交易。

上述对子公司担保的描述不完整， 根据附属担保的全文进行了全面限定，该附属担保的副本作为公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录提交。

安全协议

2023年9月21日，我们和担保人与持有人和代理人签订了担保协议（“担保协议”），根据该协议，我们和担保人分别向代理人（代表Oramed票据和任何附加票据的持有人并为其受益）授予了我们和每位担保人全部或基本全部财产 的担保权益，以确保及时付款和履行并充分履行我们在Oramed附注和附加说明下的所有义务以及担保人根据其承担的义务附属担保，但须遵守某些惯例 限制。担保协议包含有关抵押品的某些惯常陈述、担保和承诺，在每种情况下，《担保协议》中都有更全面的规定。

上述对证券协议的描述不完整，参照担保协议的全文进行了全面限定，该协议的 副本作为公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录提交。

46

从属协议

2023年9月21日，Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp.（ ABL贷款机构）和代理人签订了从属协议（次级协议）。根据次级协议，双方同意，Scilex Pharma和ABL贷款人先前签订的截至2023年6月27日的某些信贷和担保协议（可能经过修订、重述、补充或不时修改的eCapital信贷协议）下的ABL贷款人的权利和利益将由某些抵押品（ABL 优先抵押品）的第一优先留置权担保附属担保下的代理人的权利和利益应通过第一优先留置权来保障ABL优先抵押品上的某些其他抵押品和第二优先留置权。除其他惯常的 贷款间条款外，次级协议要求融资上限（定义见电子资本信贷协议）不得超过3000万美元。

上述对从属协议的描述并不完整，参照从属协议 的全文进行了全面限定，该协议的副本作为公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

执行官兼董事薪酬

有关我们执行官和非雇员董事薪酬的信息，请参阅标题为 “高管薪酬和非雇员董事薪酬 ” 的章节。

就业 协议

我们已经与除季博士和马先生以外的指定执行官签订了录取通知书协议，其中除了 其他内容外，还规定了某些补偿性福利。此外，我们还与指定执行官签订了遣散费和控制权变更协议，其中规定在某些离职 时以及与公司控制权变更有关的遣散费。有关此类协议的描述，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

有关我们向高级管理人员和董事提供赔偿安排的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理：董事会和公司治理：董事和 高级职员的责任限制和赔偿” 部分。

关联人交易政策

我们采用了关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑和批准或 批准关联人交易的程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何相关的 人员是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何高管 高级管理人员、董事或受益所有人及其各自的任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易 的交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果 审计委员会批准

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不适合提交给我们董事会的另一个独立机构进行审查、考虑、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要的 事实的描述、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或 向员工提供的条款相似（视情况而定）。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或 潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露 合理预期会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 ，包括但不限于：

•

我们面临的风险、成本和收益；

•

如果关联人是董事、董事的直系亲属 成员或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•

可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•

向无关的第三方或一般员工提供的条款（视情况而定）。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或 董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的审计委员会或董事会 的其他独立机构真诚行使自由裁量权所确定的我们和股东的最大利益或不矛盾。

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代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套代理材料，满足共享相同地址的 两个或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为住宅，可能为 股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 保管我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人发出的通知 ，告知他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与 家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人，致电 (650) 516-4310 通知我们的公司秘书或向以下地址发送书面申请：加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号Scilex控股公司的公司秘书94303。目前在自己的地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人 。

其他事项

2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财务 报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的年度 报告和本委托声明发布在我们的网站上 www.scilexholding.com并可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。您也可以通过向加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的Scilex控股公司的公司秘书发送书面 申请来免费获得我们的年度报告的副本 94303。

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我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项， 所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股份， 都必须在年会上派代表您的股票。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的说明使用互联网进行投票，或者在您方便时 尽早在信封中签发并归还所附的代理卡，该信封也已提供。

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扫描查看材料并投票 SCILEX HOLDING COMPANY 加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路 960 号 94303 会议之前通过互联网进行投票前往www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令，并在美国东部时间2024年4月4日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡 ，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024 你可以通过互联网参加会议 并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。由 投票PHONE1-800-690-6903在 2024 年 4 月 4 日 美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V32803-P05175 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回这部分 SCILEX HOLDING COMPANY 除所有人之外的所有扣留权限董事会建议你为每位被提名人投票，标记 “除外”，然后在提案 1 和 FOR 提案 2 中写下被提名人的数字。！!!1。董事候选人选举：01) Jay Chun, M.D.，Ph.D. 02) Yue Alexander Wu，博士，反对弃权 2.关于批准任命安永会计师事务所 为截至财政年度的独立注册会计师事务所的提案！!!2024 年 12 月 31 日。注意：代理人有权自行决定就会议或任何 休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。准备好打印在代理卡上标有箭头的方框中的信息，并按照 的说明进行操作。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是 公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

诚邀您参加我们的2024年年度股东大会，该年度股东大会将于太平洋时间2024年4月5日星期五上午9点通过网络直播在 www.virtualSharealdermeeting.com/sclx2024上通过网络直播在线举行。关于年会代理材料可用性的重要通知：委托声明和表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上获得。V32804-P05175 SCILEX HOLDING COMPANY 年度股东大会太平洋时间 2024 年 4 月 5 日上午 9:00 本委托书由董事会征集 股东特此任命 Jaisim Shah 和 Henry Ji 博士或其中任何人为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权他们按照本协议背面的指定进行代表和投票选票，股东有权在SCILEX HOLDING COMPANY年会上投票的所有 股普通股和优先股股东将于太平洋时间2024年4月5日上午9点通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024及其任何续会或延期举行股东会议。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据 董事会的建议对该代理进行投票。代理人有权酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行表决。请注意，会议没有实际地点 。要通过互联网直播参加会议，请前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024 并准备好你的 16 位控制号码可供登录。该代理受特拉华州法律管辖 。续，背面有待签名