招股说明书补充文件

2024年3月11日

（截至 2024 年 3 月 7 日的招股说明书）

$2,250,000,000

Humana Inc.

12.5亿美元的 5.375% 优先票据 2031 年到期

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.750% 优先票据

2031年票据的年利率为5.375％，2054年票据的年利率为5.750％。从2024年10月15日开始，2031年票据和2054票据的利息将在每年的4月15日和10月15日支付。2031年票据将于2031年4月15日到期，2054票据将于2054年4月15日到期。我们将2031年票据和2054年票据统称为票据。2031年票据和2054票据的利息将从2024年3月13日起累计。我们可以选择，在票据到期日之前，按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据，标题为 “票据描述——可选兑换”。如果发生本招股说明书补充文件中描述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将需要提出以本招股说明书补充文件中描述的价格回购票据，标题为 “票据描述——控制权变更触发事件后的回购要约”。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无抵押优先债务排名相同。

投资票据涉及风险，这些风险在本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

__________________

(1) 加上自2024年3月13日起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将在2024年3月13日左右通过存托信托公司及其直接参与者（包括Euroclear和Clearstream）的账面记账交付系统向投资者交付票据。

联席图书管理人

2024年3月11日

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编写的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们准备的任何相关免费写作招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书封面上的日期除本招股说明书封面、随附的招股说明书、我们编写的任何免费写作招股说明书或以引用方式纳入的文件之外的任何日期均准确无误。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

这些发行材料包括两份文件和这两份文件中以引用方式纳入的信息：本招股说明书补充文件，描述了我们目前发行的票据的条款，以及随附的招股说明书，提供有关我们和我们的债务证券的一般信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的票据。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附招股说明书中的信息或随附招股说明书中以引用方式纳入的信息不一致、更新或变更，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的信息或随附招股说明书中以引用方式纳入的信息我们。此外，本招股说明书补充文件中的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，因此将取代该信息。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息，这些信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 中提及。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有参考内容均补充：

• 除非上下文另有要求，否则 “Humana”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 应归特拉华州的一家公司Humana Inc. 及其合并子公司所有；以及

• “承销商” 指本招股说明书补充文件中 “承保” 中列出的公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，我们纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件中使用诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能的结果”、“估计”、“项目” 或此类措辞的变体和类似表述等词语或短语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 中规定的信息、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的事项，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的某些文件中包含的 “风险因素”。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们的业务高度复杂，监管严格，竞争激烈，有许多不同的因素会影响业绩。我们目前可能还无法预测其他风险。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件以及我们向其提交的文件中包含的随附招股说明书信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书补充文件终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被认为已根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项提供的8-K表最新报告）以及第 7.01 项（包括根据第 9.01 项提供的任何财务报表或相关证物）：

•我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；以及

•以引用方式特别纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街 500 号

肯塔基州路易斯维尔 40202

(502) 580-1000

收件人：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但是，请注意，除上述文件外，我们互联网网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

风险因素

在决定投资票据之前，您应该仔细考虑以下几点：

•下述风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素；以及

•本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。

与附注相关的风险

我们从子公司获得资金的能力有限，票据将在结构上从属于子公司的所有负债。

由于我们是一家控股公司，因此这些票据在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债。我们的子公司是创造收入的运营实体。因此，我们将依赖分红、管理费用报销和子公司间资金转账来履行票据的付款义务。但是，我们所有赚取保费的子公司都受州保险部门的监管。在大多数州，我们需要事先获得这些州监管机构的批准，然后才能从这些子公司转移资金或支付超过规定金额的股息，在某些州，超过任何金额。法律还要求我们在这些子公司中维持特定规定的最低资本额。请参阅截至2023年12月31日的财政年度10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的经审计的合并财务报表附注16，该附注10-K以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。此外，我们通常会在支付不需要批准的付款之前通知州保险部门。因此，由于这些子公司赚取的保费几乎占我们总收入的全部，因此我们无法保证有足够的资金来支付票据的利息或本金。此外，如果我们的破产、清算或任何类似程序，票据持有人只有在这些子公司向子公司的任何债务和其他负债的持有人支付或提供资金（包括我们成员的索赔）之后，票据持有人才有权获得付款。此外，发行每系列票据时所依据的契约和相应的补充契约并不限制我们或我们的子公司承担额外债务。

我们的债务工具有财务和运营限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

管理我们现有债务的协议包含契约，这些契约限制了我们承担额外债务、设立留置权或其他抵押权、支付某些款项和投资（包括股息支付）、出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。管理我们（i）25亿美元循环信贷额度或循环信贷额度（我们在2023年6月修订和重述的循环信贷额度）以及（ii）我们在2023年6月签订的15亿美元364天循环信贷额度或364天信贷额度的贷款协议也要求我们满足某些财务比率和测试。截至2023年12月31日，在本次发行生效及其所得收益的使用之后，我们将有能力在循环信贷额度下额外获得约24.82亿美元，在364天信贷额度（不包括未承诺的7.5亿美元增量贷款额度）下额外获得15.00亿美元。我们未来达成的管理债务的协议也可能包含重大的财务和运营限制。

未能履行我们当前或未来的信贷额度或契约中包含的义务可能会导致违约事件或加速偿还可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他工具下的债务。我们无法确定我们是否有或能够获得足够的资金来支付这些加速付款。

这些票据将是无担保债务，在结构上将从属于我们子公司的债务。

这些票据将不由我们的任何资产担保，实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。因此，如果我们进行破产、清算或任何类似程序，只有在我们未来任何有担保债务的持有人已按担保该债务的资产的价值支付后，票据的持有人才有权获得付款。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的有担保债务。此外，管理我们现有票据和特此发行的票据的契约和相应的补充契约允许我们承担额外的债务，包括有担保债务。

我们子公司的债务以及子公司的债务和负债在结构上将优先于票据，因为如果我们破产、清算、解散、重组或其他清盘，只有在子公司的负债和义务与负债得到全额偿还之后，子公司的资产才能支付票据。由于我们是子公司的股权持有人而不是债权人，因此这些子公司的债权人将在包括票据持有人在内的债权人之前，用子公司的资产偿还债务。由于我们的业务现在和将来都将由我们的子公司开展，因此这些子公司已经并将继续承担大量的义务和负债。

在控制权变更触发事件后，我们可能没有能力筹集必要的资金来为回购票据的要约提供资金。

在此发行的一系列票据发生控制权变更触发事件时，我们将被要求提出以本招股说明书补充文件中描述的收购价格回购该系列的所有未偿还票据。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时的回购要约”。我们目前尚未发行的每张优先票据系列中都有类似的控制权变更条款。我们无法向您保证，在控制权变更触发事件发生时，我们将有足够的资金来按要求回购特此发行的票据或具有类似控制权变更条款的其他系列优先票据。此外，触发控制权变更触发事件的控制权变更也可能导致我们的信贷额度违约。任何未能购买已投标票据的行为都将构成该契约以及适用于特此发行的票据的相应补充契约以及具有类似控制权变更条款的其他系列票据的违约。违约可能导致所有票据的本金和利息以及我们的其他债务宣布到期应付。“控制权变更” 和 “控制权变更触发事件” 这两个术语的定义见本招股说明补充文件中标题为 “票据描述” 的章节。

票据的流动交易市场可能不会发展。

尚未建立任何系列票据的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意通过任何自动交易商报价系统申请报价。尽管承销商已告知我们，他们目前打算为每系列票据做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。票据任何市场的流动性将取决于票据持有者人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商对票据做市的兴趣以及其他因素。票据的流动性交易市场可能不会发展。在没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法在所需的时间内或以您想要的价格转移票据。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的历史现金和现金等价物以及市值：

•以实际为基础；以及

•在调整后的基础上，以反映票据的发行和销售，包括特此发行的票据净收益的用途。

__________________

(1) 现金和现金等价物包括特此发行的票据的净收益。

(2) 特此发行的票据的收益扣除约130万美元的原始发行折扣和与债务发行成本相关的2300万美元。

(3) 截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度或364天信贷额度下没有未偿还的借款，循环信贷额度下还有约1,800万美元的未偿信用证。因此，截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下有24.82亿美元的剩余借贷能力，在364天信贷额度（不包括未承诺的7.5亿美元增量贷款额度）下，我们有15.0亿美元的剩余借贷能力。

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商的折扣和我们估计的发行费用后，我们发行和出售票据的净收益将约为22.26亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务，包括我们的商业票据计划下的借款。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。

截至2023年12月31日，我们的未偿还商业票据的加权平均年利率为5.68％。所有尚未发行的商业票据均应在本招股说明书发布之日起一年内到期。

笔记的描述

以下对特此发行的票据的描述补充了随附的招股说明书中对债务证券的更笼统的描述。您应阅读本节以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。如果本节中的信息与随附的招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则以本节中的信息为准，并将适用于附注。

每系列票据将根据Humana与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，北卡罗来纳州）之间的基本契约（“基本契约”）发行，该契约的日期为2003年8月5日（作为纽约银行的继任者），作为受托人（“受托人”），另有将于2024年3月13日生效的单独补充契约作为补充。

在本节中，所有提及契约的内容均指每系列票据的契约，在每种情况下均由基础契约和适用的补充契约组成。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》或TIA作为契约一部分的条款。

对票据的描述旨在概述票据和契约的实质性条款。由于对附注和契约的描述只是摘要，因此您应参考契约，以全面了解我们的义务和您的权利。

在本票据描述中，提及的 “Humana”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Humana Inc.，不包括其子公司。

普通的

2031 年指出：

•将是我们的优先无担保债务；

•将构成根据契约发行的一系列债务证券，最初的本金总额将限制为12.5亿美元；

•将于2031年4月15日到期；

•将按照 “—可选兑换” 中所述提前按我们的期权进行兑换；

•在 “—控制权变更触发事件时回购要约” 中所述的特定控制权变更后，我们将由持有人选择全部或部分回购；

•不会受益于任何偿债基金；

•将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由认证形式的票据表示。请参阅 “—簿记发行”。

2031年票据的利息将：

•按每年5.375％的利率累积；

•自2024年3月13日或最近支付利息之日起累计；

•自2024年10月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以现金支付欠款；

•应在相关利息支付日之前的4月1日和10月1日向登记在册的持有人支付；以及

•按由十二个 30 天组成的 360 天年度计算得出。

2054 指出：

•将是我们的优先无担保债务；

•将构成根据契约发行的一系列债务证券，最初的本金总额将限制在10亿美元以内；

•将于 2054 年 4 月 15 日到期；

•将按照 “—可选兑换” 中所述提前按我们的期权进行兑换；

•在 “—控制权变更触发事件时回购要约” 中所述的特定控制权变更后，我们将由持有人选择全部或部分回购；

•不会受益于任何偿债基金；

•将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元；以及

•将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由认证形式的票据表示。请参阅 “—簿记发行”。

2054年票据的利息将：

•按每年5.750％的利率累积；

•自2024年3月13日或最近支付利息之日起累计；

•自2024年10月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以现金支付欠款；

•应在相关利息支付日之前的4月1日和10月1日向登记在册的持有人支付；以及

•按由十二个 30 天组成的 360 天年度计算得出。

如果任何系列票据的任何利息支付日或到期日不是工作日，则所需的本金或利息将在下一个工作日支付，就好像在还款到期日一样，从利息支付日或到期日（视情况而定）到下一个工作日付款之日这段时间内，该笔款项将不计入任何利息。

其他发行

未经现有持有人同意，我们可能会不时创建和发行其他票据，其条款和条件在所有方面都与该系列票据相同，但发行日期、发行价格以及额外票据的首次支付利息（如果适用）除外。以这种方式发行的其他票据将与适用的未偿还票据系列合并，并与之形成单一系列。如果任何此类额外票据不能与适用于美国联邦所得税目的的未偿还票据系列互换，则将使用不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）发行。

排名

这些票据将是我们的优先债务和无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先和无抵押债务同等排名。这些票据实际上将低于我们未来的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限，也低于我们子公司的所有债务和其他负债。截至2023年12月31日，在本次发行生效及其所得收益的使用之后，我们将拥有138.82亿美元的其他优先债务，这些债务的支付权等于票据，没有实际优先于票据的有担保债务。我们子公司的债务和义务以及

我们子公司的负债在结构上将优先于票据，因为如果我们破产、清算、解散、重组或其他清盘，只有在子公司的债务、债务和负债得到全额偿还之后，子公司的资产才能支付票据。由于我们是子公司的股权持有人而不是债权人，因此这些子公司的债权人将在包括票据持有人在内的债权人之前，用子公司的资产偿还债务。由于我们的业务现在和将来都将由我们的子公司开展，因此这些子公司已经并将继续承担大量的义务和负债。

交换和转账

您可以根据契约交换或转让票据。您无需支付服务费即可兑换或转让票据，但您可能需要支付与兑换或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当转让代理人对您的所有权证明感到满意时，才会进行交换或转让。请参阅 “—簿记发行”。

付款和向代理付款

我们将在受托人的公司信托办公室支付票据的利息、本金和任何其他到期款项。我们也可以选择通过邮寄支票或电汇来支付利息。无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，这些款项在应付给票据持有人后两年内仍无人认领。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果票据付款代理人的身份发生变化，我们必须通知您。

可选兑换

在每个系列票据的适用面值赎回日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按适用的美国国债利率（定义见下文），按适用的美国国债利率（定义见下文）每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，2031年票据加上25个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息（无论哪种情况）。

在每个系列票据的适用面值到期日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“面值到期日” 指（i）就2031年票据而言，为2031年2月15日（2031年票据到期日前两个月）；（ii）就2054年票据而言，为2053年10月15日（2054年票据到期日前六个月）。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利率”（每日）—H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何继任证券）

标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余期限，并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何后续名称或出版物，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率，该美国国债在赎回日到期日或最接近适用的面值看涨日之前的第二个工作日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与该票面看涨日相等，一种到期日早于该面值看涨日，另一种到期日在该面值看涨日之后，我们将选择到期日早于该面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该日纽约市时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给待赎回的一系列票据的每位持有人。

如果是部分赎回，则将根据存托人的程序选择赎回票据；对于最终票据，将通过抽签或受托人认为适当的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则我们无法在到期前赎回这些票据，也无权获得任何偿债基金的收益。

控制权变更触发事件时提出的回购提议

控制权变更触发事件（定义见下文对某系列票据的定义）发生后，除非我们按照上文 “—可选兑换” 中所述行使了赎回此类系列票据的权利，否则契约规定，该系列票据的每位持有人都有权要求我们

根据下述要约（“控制权变更要约”），回购该系列持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），其收购价等于本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有），但以该系列票据持有人在相关记录日期的权利为前提在相关利息支付日到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前但在公开宣布待处理的控制权变更之后，我们将需要向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明回购日期，除非法律要求（“控制权变更付款日期”），否则回购日期自通知发出之日起不得早于10天或不迟于60天。该通知如果在控制权变更完成之日之前发出，则将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。选择根据控制权变更要约回购票据的票据持有人将被要求在票据背面填写好名为 “持有人选择回购期权” 的表格后，将其票据交给通知中规定的地址的付款代理人，或者根据付款代理人的适用程序，在前一个工作日营业结束之前，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人控制权付款日期的变更。

在票据控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。因此，必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。

契约中控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的 “全部或基本全部” 资产作为一个整体的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司向他人或集团提供的全部全部资产，票据持有人是否能够要求我们回购此类持有人票据。

如果第三方以符合我们提出的该系列票据的要求的方式、时间及其他方式提出控制权变更要约，并且该第三方购买了该系列票据的所有票据，则我们无需对该系列票据提出控制权变更要约。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及与控制权变更触发事件导致的票据回购有关的法律法规的适用范围。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就本节而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将我们和我们的子公司的全部或基本全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；(2) 任何交易的完成 (包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何 “个人” 成为 “受益所有人”（如在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义的）直接或间接地占我们50％以上的已发行有表决权股票或任何母公司的有表决权股票（定义见下文）或其他有表决权的股票，其中我们的有表决权或任何母公司的有表决权股票被重新分类、合并，以投票权而不是股份数量来衡量；(3) 我们或任何母公司合并或合并与任何人或任何人合并，或与我们或任何母公司合并或合并或合并为任何此类人员根据我们的任何未偿还的有表决权股票、该母公司的有表决权股票的交易发生的事件或

该其他人的有表决权股票被转换成或兑换成现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，如果我们的有表决权股票或该母公司的有表决权股票在该交易生效后立即成为幸存者或该幸存者任何直接或间接母公司的大部分有表决权，或者 (4) 相关计划的通过到我们的清算或解散。尽管如此，如果 (i) 我们成为控股公司（“母公司”）的直接或间接全资子公司，并且（ii）在该交易前夕我们的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票的持有人在该交易之后立即持有该母公司的至少大部分有表决权股票，则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更；前提是任何一系列相关的交易应视为单一交易。本定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义相同。

就一系列票据而言，“控制权变更触发事件” 是指与该系列票据相关的控制权变更和相关的评级事件的发生。

“投资等级” 是指穆迪（或任何继任评级类别下的同等评级）为Baa3或以上的评级，以及标普全球评级（或任何继任评级类别下的等值评级）为BBB-或更高的评级。

“评级机构” 是指：

(1) 标普全球公司旗下的穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司，以及

(2) 如果穆迪投资者服务公司或标普全球评级（S&P Global, Inc. 旗下的一个或两个公司）停止对一系列票据进行评级，或者由于我们无法控制的原因未能公开此类票据的评级，则由替代评级机构代替该系列票据的评级。

一系列票据的 “评级事件” 是指（i）两家评级机构在以下期限（“触发期”）内均下调了该系列票据的评级（“触发期”），从 (a) 控制权变更发生或 (b) 我们打算进行控制权变更的首次公告中较早者开始，并在控制权变更完成后60天结束（该期限应延长，评级期限应延长此类系列票据正在公开宣布考虑由两家评级机构下调评级），(ii) 在触发期内的任何一天，两家评级机构对此类票据的评级均低于投资级别。如果任一评级机构出于任何原因未在触发期内的任何一天提供此类系列票据的评级，则该评级机构在该日的评级应被视为低于投资等级，该评级机构将被视为在触发期内降低了对该系列票据的评级。

“替代评级机构” 是指 “全国认可的统计评级机构”，如《交易法》第3（a）（62）条所定义，由我们（经董事会向受托管理人发布的决议认证）选为穆迪公司或标普全球评级的替代机构，视情况而定。

对于截至任何日期的任何人而言，“有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人的董事会（或其他类似管理机构）的选举中普遍投票的股本。

盟约

契约不会限制我们承担任何类型的债务或其他债务、支付股息或分配股本，或购买或赎回我们的股本。该契约不要求维持任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。此外，契约将不包含任何要求我们在控制权变更或其他可能对票据信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据条款的条款，除非上文 “控制权变更触发事件后回购要约” 中另有规定。

对留置权的限制。契约将规定，我们将不会、也不会允许我们的任何主要子公司直接或间接地发行、承担、承担或担保我们或任何主要子公司拥有的任何主要子公司普通股以抵押贷款、质押、留置权或其他抵押品作为担保的借款债务，除非我们在票据下的义务以及我们选择的任何其他债务我们，与票据同等排名或在票据之前，应与此类担保人平等、按比例担保只要借款未偿还且有担保就负债。

合并、合并或出售资产。契约将规定，我们不得与他人合并、合并或向他人出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产，除非：

•我们是结果人、幸存者或受让人，被称为 “继承人”，或者继承人是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建的人；

•继任者通过补充契约明确承担我们在契约和票据下的所有义务；以及

•在交易生效后，立即没有发生违约事件，或者经过通知或延迟即构成违约事件的事件，也没有发生并且仍在继续。

在契约中，继任者将被我们取代，其效果与它是契约的原始当事方相同。此后，继任者可以根据契约行使发行人的权利和权力。

就上述契约和以下 “—违约事件” 而言，以下定义适用：

就任何人而言，“资本存量” 是指该人的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

就任何主要子公司而言，“普通股” 是指任何类别的股本，不论其名称如何，但不参与固定股息和清算优惠的股本除外，其持有人没有表决权或有限的表决权，只有在某些突发情况下，才有权选出该主要子公司少于多数的董事（或履行类似职能的人员），还包括任何类别的证券，无论其如何指定可转换为普通股。

“主要子公司” 是指我们的合并子公司，截至裁决的相关时间，该子公司是《证券法》第405条所定义的 “重要子公司”（因为该规则在本招股说明书补充文件发布之日生效，该规则的任何进一步修正均未生效）。

违约事件

根据各系列票据的契约，以下每项都将构成违约事件：

(1) 拖欠任何到期票据的任何利息，持续30天；

(2) 任何票据在规定到期日到期、可选赎回、按要求回购、申报或其他方式时拖欠支付本金或溢价（如果有）；

(3) 我们在收到通知后未能在60天内遵守适用于票据的契约中包含的任何其他协议；

(4) (A) 在最终到期日和任何相关适用宽限期到期日之后（以较晚者为准）我们未能或我们的任何子公司未能偿还借款的债务，或我们的任何子公司在收到借款通知或（B）加速借款的债务到期后的30天内支付、免除或延长或我们的任何子公司借入的本金总额至少为1.5亿美元，如果是加速度是由仪器下方的默认值引起的或

为借款担保此类债务，但此类债务尚未全部清偿，或者在通知发出后 30 天内未撤销或取消此类加速措施；或

(5) 发行人的某些破产、破产或重组事件。

除非受托人或未偿还票据本金总额至少为25％的持有人将违约情况通知我们，并且此类违约未在收到此类通知后在本款第 (3) 或 (4) 条规定的时间内得到纠正，否则本款第 (3) 或 (4) 条规定的违约行为不构成违约事件。

如果违约事件（上文第 (5) 条提及的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额至少25％的持有人可以通过通知我们和受托人，受托人应根据这些持有人书面要求宣布所有票据的本金、应计和未付利息（如果有）到期应付款。申报后，此类本金、应计和未付利息将立即到期并支付。如果上文第 (5) 条所述的违约事件发生在我们身上并且仍在继续，则所有票据的本金、应计和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

为了使票据持有人根据契约提起诉讼寻求补救措施（上文第（5）条所述的违约事件除外），票据本金总额至少为25％的持有人必须首先按照上述规定通知我们，必须要求受托人以自己的名义提起诉讼，并且必须向受托人提供令其合理满意的费用和负债赔偿。如果受托人在60天内仍拒绝启动程序，并且大多数票据的持有人没有向受托人下达不一致的指示，则只要不对任何其他票据持有人的权利产生不利影响，则持有人可以提起诉讼。但是，任何持有人都有权随时提起诉讼，要求支付票据在到期日当天或之后到期的款项。

如果除仅因宣布加速而未能支付到期的本金或利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除，则所有未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销加速声明。

如果我们拖欠支付任何分期利息且未能在30天内纠正违约行为，或者如果我们在本金到期时拖欠了本金的支付，那么受托人可能会要求我们支付应付给受托人的所有款项，包括逾期本金的利息或利息，以及收款费用。

契约规定，如果违约发生并且仍在继续，受托管理人的负责官员已在其公司信托办公室收到书面通知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每位持有人发送违约通知。除非拖欠支付任何票据的本金或利息，否则，只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托管理人的负责官员真诚地认定扣发此类通知符合持有人利益，则受托人可以不予通知。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可以免除过去的任何违约或违约事件，但拖欠票据本金或利息的支付或与未经每位受影响持有人同意不得修改的条款有关的违约除外。

修改或豁免

我们可以对契约进行三种类型的更改。

需要票据持有人批准的更改。未经每位受影响的票据持有人的批准，不得对契约或票据进行某些更改，包括：

•减少本金、任何溢价，或更改票据的规定最终到期日或更改我们对票据的回购义务；

•降低票据利率或更改票据利息的支付时间；

•以美元以外的货币支付本金或利息或更改付款地点；

•修改任何票据持有人在该本金或利息到期之日收取或起诉以支付本金或利息的权利；

•明确将票据置于我们的其他债务的次要地位；或

•减少持有人必须同意补充契约或放弃其任何条款的票据的本金总额。

需要票据持有人多数票的变更。除上述情况外，任何系列的契约和票据通常可以通过持有该系列票据未偿还本金总额大多数的持有人投赞成票来修改。如果根据基本契约发行的多个系列票据受到修正案的影响，则即使每个系列受到相同的影响，也需要对每个系列进行单独投票。

无需批准的更改。未经票据持有人同意，我们和受托人可以不时出于特定目的修改契约或票据，包括：

•反映继任者已接替我们，并承担了票据和契约规定的契约和义务；

•为票据持有人的利益增加更多契约；

•添加任何其他默认事件；

•将财产抵押给受托人作为票据的担保；

•为票据添加担保；

•更换受托人或提供额外的受托人；

•修改契约，以继续其在TIA下的资格，或者根据该法的修正案在必要或需要时修改契约；

•发行并确定基础契约中规定的其他系列债务证券的形式和条款和条件；或

•只要票据持有人的利益在任何实质方面没有受到不利影响，纠正契约或票据中的任何模棱两可、错误或不一致之处，或就契约下出现的事项或问题制定任何其他条款。

满意度与解雇

当某些特定条件得到满足时，该契约将停止进一步生效，我们将被视为已经满足并履行了任何一系列票据的契约，包括以下条件：

•所有先前未交付给受托人注销的此类票据均已到期并应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期并支付；

•我们以信托形式向受托管理人存入足以偿还先前未交付注销的此类票据的全部债务、截至存款之日的本金和利息、该系列票据到期和应付的本金和利息，如果票据已到期和应付则延至规定的到期日或赎回日期（如果更早）；

•我们已经支付或促使我们支付了根据契约应付的与此类票据有关的所有其他应付款项；以及

•我们已经向受托人交付了官员的证书和律师意见，每份都表明所有这些条件都已得到满足。

我们将仍然有义务提供转让和交换登记，并提供兑换通知。

防御

我们可以选择，我们可以随时通过以下方式终止与契约下任何系列票据的某些契约有关的所有义务，但支付本金、该系列票据的任何溢价和利息以及其他特定债务的义务除外：

•向受托人存入资金或美国政府债务，或两者的组合，其金额在国际认可的独立公共会计师事务所看来足以支付该系列票据的本金、任何溢价和利息，直至其到期；以及

•遵守其他特定条件，包括向受托人提供法律顾问意见，大意是此类系列票据的持有人和受益所有人不会因我们的失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

此外，我们可以随时通过以下方式终止我们在契约下对任何系列票据承担的所有义务，包括支付该系列票据的本金、任何溢价和利息的义务：

•向受托人存款或美国政府债务，其金额足以支付该系列票据的到期日本金、任何溢价和利息；以及

•遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师意见，说明自票据发行以来，美国国税局已作出裁决，或美国联邦税法发生了变化，规定此类系列票据的持有人和受益所有人不会因我们的失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

发放入账簿

每个系列票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以存托信托公司（DTC）或其提名人的名义存放和注册。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会向您签发认证票据。每张全球票据将发行给DTC，DTC将保留客户购买该票据的参与者的计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己的客户记录。除非将其全部或部分兑换成认证票据，否则全球票据不得转让。但是，DTC及其被提名人及其继任者可以将全球票据作为一个整体相互转让，这些转账必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

全球票据的受益权益将显示在全球票据的受益权益上，而全球票据中受益权益的转让只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录存放证券等证券交易直接参与者之间的结算。这种账面录入系统无需交换经认证的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

其他组织也使用DTC的账面录入系统，例如证券经纪人和交易商、银行和通过直接参与者工作的信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。当您实际购买票据时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC不会知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们或通过他们持有的票据的本金。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从直接或间接参与者那里获得这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。受托人将把票据的款项电汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，我们和受托人都会将DTC的被提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人均没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据的应付款。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据直接参与者的持有量，在付款日按比例向其账户存入贷款。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据他们的惯例向你（票据的最终所有者）付款并向你征集选票。向您付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或发行人的责任。

只有在以下情况下，由一张或多张全球票据代表的票据才能兑换成具有相同条款的授权面额的认证票据：

•DTC不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据适用法律注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命继任者；或

•音符出现了默认事件，并且该事件仍在继续。

如果将全球票据兑换成认证票据，受托人将把票据的注册簿保存在其公司信托办公室，并遵循有关这些认证票据的惯例和程序。

欧洲清算和清算

DTC、Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（简称 Euroclear）（两家类似于DTC的欧洲账面记账存管机构）之间已经建立了联系，以促进在美国境外出售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

票据持有人只有是这些系统的参与者才能通过Euroclear或Clearstream在DTC中开设的账户持有票据，或者通过参与这些系统的组织间接持有票据。

Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户的证券账户，在各自存管人的账簿上以Euroclear和Clearstream的名义持有综合账面记账头寸，而存托人又将以DTC账面上存管人的名义在客户证券账户中持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。

根据DTC规则，通过Euroclear或Clearstream参与者持有的票据将由存管人代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行票据转让；但是，此类交易将要求该系统的参与者根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指令。如果这项工作符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序接收付款，从而代表其行使票据。根据相关系统的规则和程序，通过Euroclear和Clearstream持有的票据的款项将在其存管人收到的范围内记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户。

本招股说明书补充文件中有关Euroclear和Clearstream的所有信息均源自Euroclear或Clearstream（视情况而定），并反映了此类组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司，N.A.（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）（作为纽约银行的继任者）是基础契约的受托人，基础契约还管理我们的每张已发行的优先票据系列，并将是管理特此发行票据的补充契约的受托人。受托人已被任命为特此发行的票据的注册人和付款代理人，并且对我们每份未偿还的优先票据系列担任相同的职务。受托人的关联公司也是我们的循环信贷额度和364天信贷额度下的贷款人。

该契约规定，除非在契约下的违约事件持续期间，受托人的负责官员已在其公司信托办公室收到书面通知，否则契约下的受托人将仅履行契约中明确规定的职责。根据契约，特定系列票据中大多数未偿还本金的持有人有权指示就该系列票据进行任何诉讼或行使契约下受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但有一些例外情况除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则契约下的受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

每年，我们都必须向受托人提供一些高级管理人员的书面声明，据他们所知，我们遵守了契约和附注，或者以其他方式具体说明任何违约行为。

受托人可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就票据采取行动。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些美国联邦税收注意事项

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，以及对于非美国联邦所得税的后果。持有人（定义见下文）持有和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。本摘要并未讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。只有当您是持有该票据作为资本资产（通常是投资物业）的票据的受益所有人，并且您以本招股说明书补充文件封面上显示的适用系列票据的公开发行价格（“发行价格”）以现金购买本次发行的票据时，本摘要才适用于您。本讨论并未涉及与受益所有人的特殊情况有关的所有美国联邦所得税和遗产税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收益的影响。此外，本摘要未涉及可能适用于票据某些类别的受益所有人的美国联邦所得税或遗产税的特殊规定，例如：

•证券或货币交易商；

•证券交易者；

•本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•持有票据作为转换、推定性出售、洗牌或其他综合交易或对冲、跨界或合成证券的一部分的人员；

•需缴纳替代性最低税的人；

•某些美国外籍人士；

•金融机构；

•保险公司；

•受控外国公司、被动外国投资公司、受监管的投资公司和房地产投资信托基金以及此类公司的股东；

•为美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和延税账户免税的实体；

•直通实体，包括出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的合伙企业和实体及安排，以及直通实体的受益所有人；

•应计法纳税人因根据《美国国税法》第451（b）条（定义见下文）使用财务报表而受特殊税收会计规则约束；以及

•以该系列票据发行价格以外的价格收购票据的人。

如果您是考虑购买票据的出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排，或者是此类合伙企业的合伙人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。您应该就持有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（“国税法”）、财政部法规、行政裁决和司法授权，所有这些法律均在本招股说明书补充文件发布之日生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对本摘要中列出的持有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果产生重大影响。我们无法向您保证，美国国税局（“国税局”）不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，我们有

没有获得美国国税局关于票据所有权或其他处置的税收后果的任何裁决或律师的意见，我们也没有打算征求美国国税局的任何裁决或律师的意见。此外，本摘要未讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果（以及非美国联邦所得税的后果）持有人、美国联邦遗产税后果），例如赠与税后果，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。在购买票据之前，您应该咨询自己的税务顾问，了解持有和处置票据可能适用于您的特定美国联邦、州和地方及非美国收入以及其他税收后果。

美国持有者

以下摘要仅适用于您是美国持有人。“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的一个或多个票据的受益所有人：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或为此目的归类为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（在《美国国税法》的定义范围内）有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的财政部法规，该信托拥有被视为 “美国个人” 的有效选择。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定本金的金额。尽管此事不容置疑，但我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有偿债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功采取相反的立场，则你将被要求在解决意外事件之前将出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，并按票据发行时确定的假设收益率按固定收益率累计利息收入，当支付的或有付款与根据假设收益率计算的付款不同时，对此类应计额进行调整。您应该咨询自己的税务顾问，了解将票据视为或有支付债务工具的可能性。本摘要的其余部分假设票据不被视为或有付款债务工具。

法定利息的支付

票据上的申报利息将计入您的总收入，并根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，在应计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，您通常将确认的应纳税收益或亏损等于以下两者之间的差额（如果有）

•处置时实现的金额（减去任何可归因于票据应计但未付的申报利息的金额，这些利息将作为普通利息收入纳税，但以先前未包含在总收入中的范围内，按照上文 “—支付申报利息” 中所述的方式）；以及

•您在附注中调整后的税基，通常是其成本。

您的收益或损失通常是资本收益或损失。如果您在处置票据时持有票据超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用于抵消您的普通收入。如果您是美国非公司持有人，则根据现行法律，您的长期资本收益通常需要缴纳美国联邦所得税的优惠税率。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付票据的规定利息以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。

通常，“备用预扣税”（目前的税率为24％）可能适用：

•用于支付给您的票据上规定的利息的任何款项，以及

•用于支付票据出售或其他处置（包括赎回或注销）的收益，

如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且您没有以其他方式规定备用预扣税豁免。

备用预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何预扣金额都可以抵扣您的美国联邦所得税负债（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

如果您是票据的受益所有人，并且您既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排（“非美国”），则以下摘要适用于您持有人”）。

美国联邦预扣税

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，根据《美国国税法》的 “投资组合利息” 例外情况，美国联邦预扣税通常不适用于票据申报利息的支付，前提是：

•根据《美国国税法》第871（h）（3）条及其相关的财政部条例的定义，无论是实际还是建设性的，您并不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；

•您不是出于美国联邦所得税目的而通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司（如《美国国税法》所规定）；

•您不是《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所述的收取利息的银行；

•此类陈述的利益与您在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系；以及

•您在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的表格）上提供一份可以可靠地与您关联的签名书面声明，证明您不是《美国国税法》所指的 “美国人”，并将您的姓名和地址提供给：

(A) 适用的扣缴义务人；或

(B) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表您持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构，该机构向相应的预扣税代理人证明其或其与您之间的银行或金融机构已收到您签署的上述书面陈述，并向适用的预扣税代理人提供本声明的副本。

适用的财政部条例为满足上述认证要求提供了替代方法。此外，根据美国财政部的这些条例，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果您无法满足上述 “投资组合利息” 例外情况的要求，则向您支付的申报利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向相应的预扣税代理人提供了一份正确执行的 (1) IRS W-8ECI 表格（或其他适用表格），说明为票据支付的利息与您在美国境内的贸易或业务行为实际上有关，因此无需缴纳预扣税，或 (2) 国税局索赔 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）根据适用的所得税协定免除或减少该预扣税。

出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认的任何收益（代表应计但未付的申报利息的任何金额除外，按上文所述处理）通常无需缴纳美国联邦预扣税，具体取决于下文关于备用预扣税和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除了上文讨论的美国联邦预扣税的可能适用情况以及以下有关备用预扣税和FATCA的讨论外，您通常不必为票据本金和申报利息的支付缴纳美国联邦所得税，或从票据出售、交换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益（或与票据有关的应计申报利息）缴纳美国联邦所得税，除非：

•对于代表应计申报利息的利息支付或处置收益，您无法满足上述 “投资组合利息” 例外情况的要求，也无法根据适用的所得税协定申请对此类利息的美国联邦所得税完全免税（并且您的美国联邦所得税负债未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足）；

•就收益而言，您是在出售或以其他方式处置票据的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人（但根据特定规则不被视为美国居民），并且满足了某些其他条件（在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则收益可能会被美国来源的资本损失所抵消），通常将按固定比例支付 30％的美国联邦所得税，即使您不被视为外国居民《美国国税法》）；或

•任何申报的利息或收益实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，如果适用的所得税协定的要求，则归属于您维持的美国 “常设机构”。

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的申报利息或收益实际上与此类贸易或业务的开展有关，则所述利息或收益通常将免征美国联邦预扣税（前提是您满足上述认证要求），而是将按常规累进税率和适用方式按净额缴纳美国联邦所得税给美国持有人（除非适用的所得税协定另有规定）。此外，如果你不是美国人持有人是公司，除非根据适用的所得税协定对您适用较低的税率，否则您可能需要缴纳分支机构利得税，相当于您在应纳税年度实际关联收入和利润的30％（经某些项目调整后）。

备份预扣税和信息报告

如果您向相应的预扣税代理人提供了所需的证明，证明您不是上文 “—美国联邦预扣税” 中所述的《美国国税法》所指的 “美国人”，则备用预扣税和某些信息报告将不适用于在票据上支付的利息，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道您是美国人。但是，适用的预扣税代理人可能需要向美国国税局和您报告票据的规定利息的支付情况以及预扣的与这些款项相关的美国联邦所得税金额（如果有）。根据条约或协议的规定，还可能向您居住国的税务机关提供申报此类申报利息和任何预扣税款的信息申报表副本。

在下文讨论的某些情况下，出售、兑换、兑换、赎回或以其他方式处置票据的总收益可能受信息报告和备用预扣税的约束（目前税率为24％）。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则美国的备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该笔付款。但是，如果您通过 “美国人”（定义见《美国国税法》）或与美国有某些列举关系的经纪人的非美国办事处出售票据，则美国信息报告（但不适用于备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国境外支付的，除非该经纪人的档案中有书面证据表明您不是美国人和某些其他人条件已满足，或者您以其他方式规定了豁免。如果您收到向美国经纪人办事处或通过美国经纪人办事处出售票据所得收益的付款，则这笔款项需要缴纳美国备用预扣税和信息报告，除非您提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）证明您不是美国人或者您以其他方式规定了豁免，前提是经纪人不实际知情或没有理由知道您是美国人或实际上，任何其他豁免的条件均未得到满足。

您应该咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在您的特定情况下的适用情况以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则从向您支付的款项中预扣的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税负债（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款）。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他协定中另有规定，否则如果您是个人并且在去世时不是美国公民或美国居民（专门为美国联邦遗产税而定义），则您的票据通常无需缴纳美国联邦遗产税，除非在您去世时：

•根据《美国国税法》第871（h）（3）条及其财政部条例的定义，您实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；或

•票据上申报的利息实际上与您在美国境内的贸易或业务行为有关。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指南（统称为 “FATCA”）对向某些外国实体支付的（i）美国来源利息（包括票据的利息）和（ii）出售或以其他方式处置产生美国来源利息（包括票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置）的总收益征收美国联邦预扣税，无论外国实体是作为受益所有人还是如同

中介机构。该预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有人的某些信息报告要求，对于外国金融机构，则遵守与向其账户持有人和某些其他人支付的特定款项有关的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国持有人所使用的实体持有人持有票据将影响是否需要预扣票据的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例或其他指导，可能会修改这些要求。根据拟议的财政部法规（在最终法规发布之前可以依据该法规），FATCA的预扣条款不适用于处置票据的总收益的支付，因此，FATCA对总收益的预扣目前预计不适用。我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项根据FATCA预扣的任何金额的持有人。通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有人，以及非美国持有人鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

承保

受我们与花旗集团环球市场公司、高盛公司签订的承保协议中规定的条款和条件的约束有限责任公司，摩根士丹利公司LLC、PNC Capital Markets LLC和富国银行证券有限责任公司作为下述每家承销商的代表，于2024年3月11日同意向承销商出售，每家承销商均已同意向我们购买每个系列票据的总本金额，其名称对面列示如下：

承销商已同意，如果购买了任何正在出售的票据，则根据承销协议的条款和条件，购买所有正在出售的票据。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

这些票据由几家承销商发行，但须事先出售，当时、如果发行给承销商并由其接受，则需经承销商律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改此类报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过2031年票据本金0.375％和（ii）2054年票据本金0.525％的特许权向某些交易商发行票据。承销商可以允许向某些其他交易商发放不超过（i）2031年票据本金的0.250％和（ii）2054年票据本金0.35％的折扣，这些交易商可以再允许这种折扣。首次公开募股后，公开发行价格、特许权和折扣可能会发生变化。

我们估计，不包括承保折扣，此次发行的费用约为650万美元，将由我们支付。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告知我们，他们目前打算在本文设想的发行完成后为每个系列的票据做市，尽管他们没有义务这样做，也可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证票据将有流动的交易市场，也无法向您保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据时，罚款竞标允许承销商从该辛迪加成员那里收回销售优惠。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司不时为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，为此他们收取了惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。承销商的某些关联公司是我们的循环信贷额度和364天信贷额度下的贷款人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区散户投资者

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订或取代的 “保险分配”）所指的客户指令”），该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者（如修订或取代了《招股说明书条例》）；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和要发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；或 (ii) 本条款所指的客户英国《2000年金融服务和市场法案》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施该客户的《保险分销指令》而制定的任何规则或法规根据（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条的定义，没有资格成为专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（经修订的 “英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和拟发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或订阅票据。

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》或《FSMA》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》），即（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人员, “命令”) 或 (ii) 属于第四十九条第 (2) 款 (a) 至 (c) 项范围内的高净值实体或者 (iii) 本来可以合法向其分发命令的人，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，这些票据仅适用于任何人

有关认购、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

此外，在英国，每家承销商均已陈述并同意除承销商外，不得发行票据：(a) 承销商仅传达或促成沟通，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因，而在《金融服务管理法》第21（1）条的情形下 FSMA 不适用于我们；并且 (b) 它已遵守并将遵守所有适用条款FSMA 就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 其他不导致文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，不得有广告、邀请或与票据有关的文件可以为发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）而签发或可能由任何人持有，这些文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港法律允许这样做），但涉及或打算只向香港以外的人处置的票据除外，或仅适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”；以及根据该规则制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人发行或出售任何证券用于在日本直接或间接地进行再发行或转售，或者向日本或为其利益进行再销售或转售日本居民，除非豁免注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据没有发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发直接或间接地分发给任何人新加坡除了 (i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），(ii) 根据《证券及期货法》第275 (1) 条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条），或根据第 275 (1) 条向任何人提供的新加坡 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据任何其他适用的条件和条件SFA 的规定。

如果相关人员根据SFA第275条订阅或购买票据，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

(a) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

(b) 在没有考虑或不愿考虑转让的情况下；

(c) 如果转让是依法进行的；

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e) 根据新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），以及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04 N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA N16：公告）关于投资产品的建议）。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。

购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

大韩民国

除非根据韩国适用的法律法规，包括金融投资服务和资本市场，否则这些票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民提供或出售给任何人进行再发行或转售

《外汇交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督管理委员会、****（“台湾”）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的构成《台湾证券交易法》或需要注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行金融监管台湾委员会和/或台湾其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售或分发票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息，也无权以其他方式进行中介。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，票据的认购或其他购买要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

法律事务

纽约、纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所将为我们移交与票据发行合法性有关的某些法律问题。与本次发行有关的某些法律事务将由位于纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所移交给承销商。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入了合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权向该公司提供的报告而编制的和会计。

招股说明书

债务证券

优先股

普通股

存托股票

证券认股权证

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售我们在本招股说明书中描述的证券的任意组合。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HUM”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市或报价的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”。您还应考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月7日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的 “货架” 注册规则向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。根据现成注册规则，使用本招股说明书以及任何招股说明书补充文件，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “Humana” 是指特拉华州的一家公司Humana Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书向您概述了我们可能出售的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和本招股说明书中以引用方式纳入的随后的10-Q表季度报告第二部分第1A项中规定的风险，以及本招股说明书或本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅下面的 “以引用方式合并某些文件”。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件都可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，我们纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书中使用任何招股说明书补充材料和我们以引用方式纳入的任何文件时，诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能的结果”、“估计”、“项目” 或此类措辞的变体和类似表述等词语或短语均旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下列出的信息。

可能与我们有关的一些风险可能包括：

•如果我们没有正确和具有竞争力的产品设计和定价，如果我们获得的保费不足以支付向会员提供的医疗保健服务的费用，如果我们无法实施临床计划以为会员提供更好的医疗保健体验，降低成本并适当记录会员的风险状况，或者如果我们对福利支出的估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们使用基于索赔支付模式、医疗费用通胀以及索赔库存水平和索赔收据模式等历史发展等相关因素的精算方法和假设，估算福利支出支付成本，并据此设计和定价我们的产品。我们会不断审查与本期和前期产生的服务福利支出相关的未来付款估计，并酌情对储备金进行必要的调整，包括保费短缺准备金。这些估计涉及广泛的判断，并且具有相当大的内在可变性，因为它们对索赔支付模式和医疗费用趋势的变化极为敏感。因此，我们的储备可能不足。

•如果我们未能有效实施我们的运营和战略计划，包括我们的医疗保险计划，鉴于我们的收入集中在这些产品上、州合同战略、CenterWell业务的增长和综合医疗服务模式，这些计划尤其重要，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，无法保证我们在未来几年会成功维持或提高我们的星级评级。

•如果我们或我们所依赖的第三方服务提供商未能妥善维护数据的完整性、战略性地维护现有或实施新的信息系统、保护我们系统的专有权利或防御网络安全攻击、在网络安全攻击发生时遏制此类攻击，或防止导致安全漏洞干扰我们运营或无意传播敏感个人信息或专有或机密信息的其他隐私或数据安全事件，我们的业务可能是受到重大不利影响。

•我们参与各种法律诉讼或争议，这些诉讼或争议可能导致法律诉讼（例如供应商合同纠纷和个人代表政府提起的集体诉讼）、政府和内部调查以及对业务流程的例行内部审查，其中任何一项如果对我们不利的解决，都可能导致巨额金钱损失或我们的业务行为发生变化。诉讼和负面宣传的增加也可能增加我们的经商成本。

•作为政府承包商，我们面临的风险可能会对我们的业务或我们参与政府医疗保健计划的意愿或能力产生重大不利影响，包括政府重要合同的损失；政府审计和调查；潜在的不足

政府确定的支付率；对盈利能力的潜在限制，包括将我们的Medicare Advantage业务的盈利能力与非Medicare Advantage业务的盈利能力进行比较；或我们参与的政府计划的其他变化。根据与CMS于2023年1月30日发布的风险调整数据验证审计方法有关的最终规则（RADV最终规则），医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）调整向Medicare Advantage计划支付的保费或CMS追溯收先前支付的保费的风险调整模型发生了变化，我们认为该规则未能充分满足精算等效性的法定要求，违反了《行政程序法》由于它没有列入 “服务调整费”，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•我们的业务活动受严格的政府监管。新的法律或法规，或现行法律法规或其适用方式的立法、司法或监管变化可能会增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生重大不利影响（包括限制某些产品和细分市场的收入、注册和保费增长，限制我们向新市场扩张的能力，通过要求投保产品的最低福利比率、降低我们的医疗保险支付率和提高医疗保险支付率等方式增加我们的医疗和运营成本）我们与不可扣除的健康保险行业费用和其他评估相关的费用；我们的财务状况（包括我们维持商誉价值的能力）；以及我们的现金流。

•我们未能成功管理收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•如果我们未能与会员的医疗服务提供者建立和维持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们在吸引和留住有才华的员工方面面临激烈的竞争。此外，管理关键高管的继任和留住对我们的成功至关重要，如果我们不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和/或未来业绩产生不利影响。

•我们的药房业务竞争激烈，除了核心健康福利业务面临的风险外，我们还受到监管和供应链风险的约束。

•处方药行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们从某些持牌子公司获得资金的能力受到州保险法规的限制。

•如果我们的债务评级下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•证券和信贷市场的波动，包括利率的变化，可能会对我们的投资组合的价值以及我们从该投资组合中获得的投资收益产生重大不利影响。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们目前可能还无法预测其他风险。这些风险和不确定性中的任何一个都可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

在这里你可以找到更多信息

我们是《交易法》规定的报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在我们的互联网网站 (http://www.humana.com) 上或通过我们的互联网网站 () 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及在适用的情况下，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修正案。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些文件的副本，地址为：Humana Inc.，肯塔基州路易斯维尔市西大街500号40202，收件人：投资者关系；电话：(502) 580-1000。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及我们的合同或其他文件时，参考文献都只是摘要。要获得合同或其他文件的副本，您应参考作为注册声明一部分或通过提交表格8-K或其他形式的最新报告以引用方式纳入注册声明的证物。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会互联网网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中包含的信息，这些信息包含在我们向其提交的文件中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，视为已提供和未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项或第7.01项提供的8-K表最新报告（包括任何财务报表或根据第 9.01) 项提供的相关证物）：

•我们于2024年2月15日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；以及

•我们于2020年2月20日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4（o）中对我们普通股的描述。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街 500 号

肯塔基州路易斯维尔 40202

(502) 580-1000

收件人：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但是，请注意，除了上面列出或描述的文件外，我们互联网网站上的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何补充招股说明书中的信息，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息，在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们的公司

我们总部位于肯塔基州路易斯维尔，致力于将健康放在首位——为我们的队友、客户和公司服务。通过我们的Humana保险服务和CenterWell医疗保健服务，我们使我们服务的数百万人更容易实现最佳健康状况——在他们需要时提供他们所需的护理和服务。这些努力为拥有医疗保险、医疗补助的人、家庭、个人、军人和整个社区带来了更好的生活质量。

截至2023年12月31日，我们的医疗福利计划有大约1700万会员，我们的专业产品有大约500万会员。2023年，我们的保费和服务总收入中有84％来自与联邦政府的合同，其中14％来自我们在佛罗里达州与CMS签订的个人Medicare Advantage合同，根据该合同，截至2023年12月31日，我们为约851,300名会员提供健康保险。

2022年12月，我们将业务调整为两个不同的领域：保险和CenterWell。保险板块包括以前包含在零售、集团和专业板块中的业务，以及以前包含在医疗保健服务领域的药房福利经理（PBM）业务。CenterWell板块（前身为医疗保健服务）代表我们与付款人无关的医疗保健服务，包括药房解决方案、初级保健和家庭解决方案。除了使用新的细分市场分类来评估绩效和分配资源外，我们认为这种更简单的结构将促进保险和CenterWell业务之间的更大合作，并将加快正在进行的集中和整合组织内部运营的工作。

我们的两个应报告的细分市场，即保险和CenterWell，以健康计划客户和邻近业务类型为基础，以为我们的健康计划和其他客户提供健康解决方案为中心。这些细分市场分组与我们的首席执行官、首席运营决策者用于评估业绩和分配资源的信息一致。

我们的主要行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市西大街500号40202，该地址的电话号码是（502）580-1000。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于运营和其他一般公司用途，包括借款的偿还或再融资、营运资金、资本支出、投资、收购和未偿还证券的回购。有关我们在本招股说明书中可能不时提供的证券出售净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可能发行的证券的描述

概述

本招股说明书描述了我们可能不时发行的证券。本节的其余部分提供了一些有关证券持有方式的背景信息。招股说明书本节之后的四个部分描述了我们可能根据本招股说明书发行的基本证券类别的条款：

•我们的债务证券，可能是优先或次要证券；

•我们的优先股和存托股代表我们优先股的部分股份；

•我们的普通股；以及

•购买我们的债务证券、优先股、存托股和普通股的认股权证。

当我们提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅间接持有人。当我们提及您的证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的证券。

招股说明书补充资料

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则应将招股说明书补充文件中的信息视为取代本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

任何适用的招股说明书补充文件都将描述我们提供的任何证券的条款，以及与该发行相关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应阅读我们在注册声明中提交的证物，本招股说明书是其中的一部分，包括我们未来将向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件通过在8-K表格或其他表格上提交当前报告以引用方式纳入注册声明。

证券的合法所有权

证券持有人

图书入口持有者。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将根据本招股说明书仅以账面记账形式发行债务证券。我们可以但没有义务根据本招股说明书以账面记录形式发行普通股、优先股和证券认股权证。如果证券以账面记账形式发行，这意味着证券将由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

我们只承认以其名义注册证券的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，证券的所有付款将支付给存托人。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给其客户，即受益所有人。保管人及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，以账面记账形式购买证券的投资者不会直接拥有这些证券。相反，他们将通过参与全球证券的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益

存托人的账面记录系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参阅下面的 “—全球证券”。

街道名称持有者。或者，我们最初可能会根据本招股说明书以非全球形式发行证券。我们也可以在发行全球证券后随时终止该证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册。在这种情况下，投资者将仅通过投资者在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，这些证券的所有付款都将支付给他们。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人。我们以及我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、存管人和过户代理人，通常仅对证券的合法持有人负有义务。在许多方面，我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，如果我们想获得持有人批准修改契约，以减轻违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或出于任何其他目的，我们将只寻求证券合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊注意事项。如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是账面记录表还是街道名称，都应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个体证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行代表多种证券的全球证券，这些证券的条款不同，发行时间不同。我们称这种全球安全为全球主要安全。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其提名人的名义存入该证券并进行注册。为此选择的金融机构

目的称为保管人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将反映在DTC及其参与者保存的记录中。

除非出现特殊的终止情况或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不得将全球证券转让给存托人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文的 “——全球安全终止时的特殊情况” 中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

全球证券的特殊注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以投资者的名义注册，也不能为投资者在证券中的权益获得实物证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•投资者将是间接持有人，必须向投资者自己的经纪商、银行或其他金融机构寻求证券付款并保护投资者与证券相关的合法权利，如上文 “—证券持有人的合法所有权” 所述；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押投资者在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人和过户代理人，均不对保管人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录承担任何责任。我们、受托人、过户代理人或任何其他第三方均不以任何方式监督存管机构；

•DTC要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的经纪商、银行或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过其持有全球证券权益的经纪商、银行和其他金融机构也可以制定自己的政策，影响付款、通知和其他与证券有关的事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全终止时的特殊情况。在下文描述的某些情况下，全球证券将被终止，其权益将交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。交易所之后，选择是直接持有证券还是以街道名义持有证券

将由投资者决定。投资者必须咨询自己的经纪商、银行或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上面的 “—证券的合法所有权—证券持有人” 中描述了持有人和街名投资者的权利。

终止全球安全的特殊情况如下：

•如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们没有在规定的时间内指定其他机构担任保管人；或

•如果我们选择终止该全球安全。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况将适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。如果全球证券终止，则存托机构全权负责确定全球证券所代表证券将以哪些机构名义进行登记，从而确定谁将是这些证券的持有人。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，每种情况均有补充（如果适用）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约下的受托人将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，N.A.）（作为纽约银行的继任者）。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行的每个系列债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可以转换为普通股、优先股、存托股或其他债务证券或可兑换成普通股、优先股、存托股或其他债务证券的条款（如果有）。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述是这些条款的摘要，并不完整，受债务证券和契约（包括我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案或补充）的所有条款（包括我们可能不时达成的每份契约允许的任何修正案或补充）的约束，并通过引用对其进行全面限定。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的母公司Humana Inc. 的直接无抵押债务，不会由我们的任何子公司提供担保。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将是任何或特定优先债务的次要和次要偿付权。可能有次级债务证券优先于或次于其他系列次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定每个系列票据的条款，包括（如果适用）：

•债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•债务证券是否将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行，以及对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券的任何限制；

•债务证券本金到期的一个或多个日期；

•如果债务证券计息，则债务证券的利率或利率以及利息累积的起始日期；

•如果债务证券有利息，则应付利息的日期和定期的利息支付记录日期；

•支付本金、任何保费和利息的一个或多个地点，如果不是或除纽约市曼哈顿自治市以外，也可以在那里交出债务证券进行转让或交换，并且可以向我们发出通知或要求或向我们发出通知或要求；

•任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

•任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

•任何注册证券的发行面额，以及任何不记名证券的发行面额；

•如果不是全部本金，则债务证券本金中将在宣布加速债务证券到期时支付的部分；

•与债务证券相关的违约事件或契约有关的信息；

•如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司以外的人担任债务证券的受托人，则该受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•支付或计价债务证券时使用的货币；

•如果根据我们的选择或债务证券持有人的选择，债务证券将以债务证券计价或规定应付的货币以外的货币进行支付，则可以作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计价或声明应付的货币与债务证券应支付的货币之间的汇率的时间和方式;

•指定原始货币确定机构（如果有）；

•如果债务证券可作为指数证券发行，则将以何种方式确定本金、任何溢价和利息的支付金额；

•关于清偿和解除根据该契约发行的债务证券的契约的规定；

•任何不记名证券和任何全球证券的到期日，如果不是特定系列首次发行债务证券的原始发行日期；

•我们是否以及在什么情况下会向非美国持有人支付额外款项，以支付任何税收评估或政府费用；

•债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，包括全球证券或证券的任何存托和全球交易代理人，全球形式是永久的还是临时的，以及交换日期（如果适用）；

•如果债务证券最初要以临时全球证券的形式发行，则临时全球证券可以兑换成最终债务证券的情况，以及最终债务证券是注册证券、无记名证券还是全球形式，以及与在交易日之前的利息支付日应付全球证券任何部分的利息支付有关的条款；

•债务证券的付款或与债务有关的付款在多大程度上将从于我们先前支付的其他负债和义务的款项；

•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一个或多个担保人（包括我们的子公司）提供担保；以及

•债务证券的任何其他条款，其条款不得与经修订的1939年《信托契约法》的要求不一致。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，以溢价、面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。根据适用契约，任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列的债务证券。

优先股和代表部分或多股优先股的存托股份的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先股。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行的每个系列优先股的具体条款，包括一系列优先股可以转换为普通股或债务证券或可兑换成普通股或债务证券的条款（如果有）。本节以及任何招股说明书补充文件中对优先股条款的陈述和描述仅是我们可能发行的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的公司注册证书和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定证书。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下为每个系列优先股确定以下内容，适用的招股说明书补充文件将规定每个系列优先股的条款，包括（如果适用）：

•独特的序列名称和股票数量；

•一个或多个股息率，股息是否是累积的，如果是，则从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与权或其他特殊权利；

•股份的任何投票权；

•股份是否可以赎回，如果是，可以赎回股票的价格以及赎回股票的条款和条件；

•在将我们的资产支付或分配给优先股排名次于任何类别的股票之前，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则应支付的股份金额或金额；

•股票是否有权获得偿债基金或退休基金的受益，如果有资格，则该基金的金额及其申请方式，包括通过申请该基金赎回或购买股票的价格或价格；

•这些股份是否可以转换成任何其他类别的股份或任何其他系列的股票，或与其他发行人的股票相同或任何其他系列的股票，如果可以转换或交换，则转换价格或汇率，转换价格或汇率，对可进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交易的任何其他条款和条件；以及

•我们董事会认为可取且不违背公司注册证书条款的任何其他优惠、特权和权力，以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制。

优先股发行后，将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股和任何存托股份的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每股存托股份将代表一股优先股或多股优先股的部分权益，优先股的金额将在适用的招股说明书补充文件中规定。如果我们发行代表优先股权益的存托股票，这些优先股将存放在存托机构。

存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司达成的单独存款协议存放。适用的招股说明书补充文件将列出

保存人的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将按比例对存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠享有权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证作证。如果您购买相关系列优先股的权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在准备最终存托凭证的同时，我们可以命令存托人签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证的持有人将有权享有与持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证的持有人可以将其兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述以及我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的条款仅为摘要，受我们的公司注册证书和章程（我们作为本招股说明书所属注册声明的附文提交）以及特拉华州公司法的限制。

普通的

我们有权发行最多3亿股普通股，面值每股0.16美元2/3。截至2024年2月29日，大约1,588名股东已发行和流通并记录在案的120,548股普通股。截至2024年2月29日，有391,103股普通股的未偿还期权。此外，截至当日，根据我们针对董事、高级职员、员工和顾问的2011年和2019年股票激励计划，我们的普通股有多达10,643,200股可供发行。我们普通股的已发行股份已全额支付，不可估税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HUM”。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

在遵守我们任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权在法律允许的范围内获得董事会宣布的股息。如果我们公司进行清算或解散，普通股持有人在支付了我们当时已发行的优先股的任何清算或分配优先权后，将有权按比例获得可供分配的净资产余额。

对于提交给股东的事项，我们的每股普通股都有权获得一票表决。所有投票均在非累积基础上进行。我们所有的董事都是在股东年会上选举产生的。根据我们的公司注册证书，未经股东一致批准，董事会和股东均不得通过累积投票授权董事的选举，也不得按不同的到期日期对董事进行分类。

我们的章程规定，在无争议的选举中，董事候选人按多数票标准选出，在有争议的选举中按多数票标准选出。我们的辞职政策适用于任何在无争议的选举中未能连任的现任董事的被提名人。任何董事均可被免职，无论有无理由，均须经所有已发行股票的多数股东投赞成票，并有权投票选举董事。

没有适用于我们的普通股的先发制人、转换、赎回或偿债基金条款。

我们普通股的权利和特权将从属于我们未来可能发行的任何优先股的权利和优惠。

代理访问

我们的章程允许连续拥有至少三年已发行普通股的股东或最多20名股东提名并在年会上包括代理材料董事候选人，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求，最多可包括两名董事或董事会百分之二十。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人收购我们公司的控制权，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的收购尝试。这些条款，如下所述，可能会剥夺股东在他们所拥有的普通股上实现溢价的机会。

特拉华州反收购法规。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的豁免。通常，“业务合并” 的定义包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指任何个人或实体及其关联公司和关联公司，即在过去三年内的任何时候都是公司至少15％的已发行有表决权股票的受益所有人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。

企业合并的投票要求。DGCL一般规定，除某些例外情况外，除非该公司的注册证书中另有规定，否则该公司的全部或基本上所有资产的合并、合并或出售都需要有资格就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。

我们的公司注册证书第11条规定，我们的股东必须对有权进行表决的四分之三的已发行股票投赞成票：

•通过任何将我们与关联公司或关联公司或关联公司关联公司合并或合并的协议；

•授权将我们的全部或几乎所有资产出售或租赁给关联公司或关联公司的关联公司；或

•授权向我们或我们的任何子公司出售或租赁关联公司或关联公司关联公司的任何资产，以换取我们的股权证券。

如果我们的董事会在关联公司或关联公司成为我们任何类别股权证券的5％以上的持有人之前批准了与关联公司或关联公司的适用交易，则上述条款不适用于任何此类交易。

根据我们的公司注册证书第十一条，

•就任何给定交易而言，“关联公司” 是指截至确定有权对此类交易进行投票的股东的记录日期，其本身或与其关联公司和关联公司一起直接或间接成为我们任何类别股权证券5％以上的受益所有人的任何公司、个人或其他实体；

•关联公司的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受关联公司控制或受其共同控制的任何公司、个人或其他实体；以及

•关联公司的 “关联公司” 是指直接或间接持有该关联公司或其任何关联公司任何类别股权证券的5％或以上的任何高级职员、董事或受益所有人。

如果没有四分之三有权投票的已发行股票投赞成票，则不得修改我们的公司注册证书第十一条的规定。

股东提案和董事提名的预先通知程序。我们的章程对寻求在年度股东大会之前开展业务的股东或在年度股东大会或董事会为此目的召集的股东特别会议上提名候选人参选董事做出了预先通知的规定。我们的章程还规定了对股东通知的时间、形式和内容的各种要求。

特别会议。如果我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁召集会议，我们可能会举行股东特别会议。但是，如果股东的话，这些人必须召集会议

拥有当时已发行和流通的四分之一的股份，有权就提交给股东的事项进行表决，书面要求举行会议，但须遵守我们的章程中规定的某些要求。

优先股。我们的董事会能够在无需股东批准的情况下确立权利和发行大量优先股，同时为可能的收购、融资和其他公司交易提供理想的灵活性，可能会阻碍、推迟、推迟或阻止我们的控制权变更。

证券认股权证的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的证券认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的证券认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行证券认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。每个系列的证券认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，适用的招股说明书补充文件中将对此进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证有关的代理人，不会充当任何证券认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

如果提供购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股票或普通股的证券认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些证券认股权证的条款，包括以下内容（如果适用）：

•发行价格；

•发行证券认股权证时使用的货币；

•证券认股权证持有人可以将其与认股权证同时发行的任何其他证券分开转让的日期和之后；

•优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或可行使证券认股权证的普通股的条款，如前文在 “债务证券描述”、“优先股和代表优先股部分或多股的存托股份的描述” 和 “普通股描述”（如适用）中所述；

•行使证券认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•证券认股权证的任何其他条款。

分配计划

普通的

我们可能会不时通过一项或多笔交易向承销商（可能充当委托人或代理人）发行和出售证券，直接向其他买方或通过代理人向其他购买者或通过代理人向其他买方提供和出售证券，或者通过这些方法的任意组合。

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理人的姓名；

•证券的购买价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟交货安排；

•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•任何首次公开募股价格；以及

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行，价格可以根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。

承保补偿

我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或通过没有承保集团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括在议定的交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。对于任何此类承保证券销售，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签订承保协议。承销商的姓名将在承销商出售这些证券时使用的招股说明书补充文件中列出。除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先例的惯例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所发行的证券。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

赔偿

我们可能会签订协议，根据该协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对各种负债的赔偿，包括根据证券分销的负债

《证券法》，以及与承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项有关的缴款。

关联交易

参与证券分销的各种承销商、交易商和代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商或其他充当我们代理的人根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券，向我们征求机构的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，我们都必须批准这些机构。任何购买者在这些合同下的义务都将受以下条件的约束：根据该购买者所受司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商进行销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，任何承销商的代表均可参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在与本次发行相关的证券中设立空头头寸（即，如果他们出售的证券数量超过招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明任何承销商的代表将参与这些交易，也没有声明这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何证券的有效性将由纽约、纽约的弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所为我们转移。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

$2,250,000,000

Humana Inc.

12.5亿美元的 5.375% 优先票据 2031 年到期

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.750% 优先票据

招股说明书补充文件

2024年3月11日

联席图书管理人