皮肤-202312312023财年假象0001818093P1YP2Y0.0314859P3Y31Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenue00018180932023-01-012023-12-3100018180932023-06-30ISO 4217：美元00018180932024-03-09Xbrli：共享00018180932023-12-3100018180932022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-39565
美容保健公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 85-1908962 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | |
春街2165号 长滩, 钙90806 | | (800) 603-4996 |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) | | (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 皮肤 | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器： | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。：是，☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$728.8百万。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的执行人员和董事持有的A类普通股已被排除在外，因为该等人士可能被视为联属公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。
截至2024年3月9日，有123,427,416A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
以引用方式并入的文件
注册人将向其股东提交的与注册人2024年股东年会相关的最终委托书的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分(如有说明)。注册人的最终委托书将在本年度报告10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
美容保健公司
截至2023年12月31日的年度表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 7 |
| 第1项。 | 业务 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 29 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 65 |
项目1C。 | 网络安全 | 65 |
| 第二项。 | 属性 | 66 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 66 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 66 |
第II部 | 67 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 67 |
| 第六项。 | [已保留] | 68 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 69 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 83 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 127 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 127 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 129 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 129 |
第三部分 | 130 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 130 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 130 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 130 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 130 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 130 |
第四部分 | 131 |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 131 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 134 |
签名 | 135 |
除非上下文另有说明，否则在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，凡提及“公司”、“我们”、“我们”及类似术语时，均指美容保健公司(f/k/a Vesper Acquisition Corp.)。及其合并后的子公司。对“Vesper”的引用是指在完成业务合并(定义如下)之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。
前瞻性陈述
就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。这类陈述包括但不限于任何不是对当前或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：
•来自护肤品和护发行业公司的竞争活动增加；
•我们有能力开发、生产和营销未来经营业绩可能依赖的新产品，并成功应对业务中的挑战；
•消费者在购买什么、在哪里以及如何购买产品和接受服务方面的偏好发生了变化；
•执行我们商业计划的能力；
•影响或将影响我们业务的法律、法规和政策的变化(包括其解释和执行)，包括与我们的产品或分销网络有关的变化，会计准则、税收法律和法规、环境或气候变化法律、法规或协议、贸易规则和海关法规的变化，以及法律或监管程序的结果和费用，以及我们可能采取的任何行动;
•我们的业务可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法维持公司在纳斯达克的上市；以及
•“风险因素”一节中列出的其他风险和不确定因素。
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。鉴于本报告中包含的前瞻性表述存在重大风险和不确定因素，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性表述，因为这些前瞻性表述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响：
•美容健康行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业绩将受到影响。
•我们的业务依赖于销售我们的Delivery Systems，特别是Syndeo 3.0设备的商业成功。如果我们不能继续成功地将Syndeo 3.0商业化，我们的业绩或运营和财务状况将受到实质性的损害。
•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。
•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。
•我们可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益实现的时间可能比我们预期的更长，或者我们可能会遇到将收购的业务整合到我们的运营中的困难。如果我们的收购没有达到预期的收益，或者没有在我们预计的时间表上实现预期的收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动，特别是当我们专注于增加供应商和消费者对我们产品的需求时。金融市场的波动也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们有过净亏损的历史，未来可能还会出现亏损。
•我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队的关键成员，他们的持续服务不能得到保证，我们有能力管理首席执行官的过渡，以及吸引和留住合格人员的能力。
•我们的裁员可能会造成不良后果，我们的运营结果可能会受到损害。
•我们依赖许多第三方供应商、分销商、配送服务提供商和其他供应商，他们可能无法生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌声誉，引起消费者的不满，或要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
•我们对某些关键部件保持单一供应关系，如果供应受到限制或停止或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
•如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
•我们在加利福尼亚州和中国制造和组装我们的交付系统，如果这些地点受到损害或损坏，我们继续制造和组装我们产品的能力将受到负面影响。
•我们在很大程度上依赖我们的销售专业人员在全球范围内营销和销售我们的产品。如果我们无法招聘、有效培训、管理、提高和留住销售专业人员的生产率，我们的业务将受到损害，这将损害我们未来的收入和盈利能力。
•我们的供应商通常没有任何义务购买我们的产品，其中一个或多个供应商的业务挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们的业务也可能因我们无法偿还或再融资现有债务而受到不利影响。
•如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•税法的变化、我们的税率或我们面临的额外所得税负债或评估可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
•如果我们的商誉或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。
•我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。
•我们受制于与产品故障和/或技术缺陷相关的风险。
•国际销售和运营是我们业务的重要组成部分，这使我们面临着可能损害我们业务的外国运营、政治和其他风险。
•美国政府最近对某些进口商品征收的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•气候变化和政府减少这种变化的行动可能会扰乱我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。
•投资者和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任进行更严格的审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
•管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。
•新的法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会影响我们在某些州的美容师提供者为消费者提供治疗的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的业务受到广泛和持续的监管合规义务的约束。
•如果我们被认为参与了这些用途的推广，对我们产品的使用、误用或标签外使用可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价。
•我们的产品可能导致或促成不良医疗事件或其他不良副作用，我们必须向FDA或外国监管机构报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。
•如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。
•我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
•我们可能面临产品责任索赔，这可能会导致意外成本并损害我们的声誉。
•知识产权可能不能为我们的部分或全部产品提供足够的保护，我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。
•我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
•使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
•我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并稀释我们股东的持股比例。
•如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
•除了与未来发行的债务或股权证券相关的潜在稀释外，我们还有大量已发行的证券可以用于我们A类普通股的股票，这可能会导致我们的股票价格大幅稀释和下行压力。
•我们的未偿还认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
•我们可能会受到证券诉讼的影响，这一诉讼的辩护成本很高，可能会转移管理层的注意力。
第一部分
项目1.业务
公司概述
美容健康公司(“公司”或“我们”)是一家全球品类创造公司，专注于提供皮肤健康体验，帮助消费者重塑他们与皮肤、身体和自信的关系。本公司及其子公司设计、开发、制造、营销、销售美容技术和产品。该公司与其强大的全球美容师、合作伙伴和消费者社区一起，为所有年龄、性别、肤色和皮肤类型的人提供个性化的皮肤健康。
我们的品牌
下表反映了我们的品牌组合：
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| 水晶面是我们的旗舰品牌，也是我们产品组合的基石。
HydraFacial凭借其专利递送系统(“递送系统”)创造了磨削液的类别，该系统可以使用专有解决方案和血清清洁、提取和滋润皮肤。到目前为止，HydraFacal在90多个国家和地区拥有30,000多个交付系统。 |
| SkinStylus是微针技术的先驱，其产品旨在提供一种微创微针皮肤治疗，以帮助刺激胶原蛋白和弹性蛋白的产生。 |
| Keravive是头皮健康领域的先驱，其产品旨在清洁、去角质和滋润头皮和毛囊。 |
我们的产品
水润美容产品
海迪亚公司产品的核心是Syndeo设备、当代递送系统(“Syndeo”)及其相关的血清解决方案和消耗品。
Syndeo
Syndeo旨在将供应商与消费者的偏好联系起来，以创造更个性化的护肤体验。Syndeo的硬件和软件已经完全更新，包括Wi-Fi连接和射频识别。这些技术使我们和供应商能够收集有关HydrafaceTM消费者的数据，最终提供更好的消费者体验。
消耗品
消耗品由一次性使用的提示、解决方案和用于提供面部护理的血清组成(统称为“消耗品”)。下表总结了各种耗材产品：
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消耗品 |
消耗品 | 描述 | 补货频率 |
| 提示 | 专利的花纹帽子放置在输送系统的机头上，以创建气动吸力，并将溶液和血清输送到皮肤。
| 每个面部护理至少使用3个一次性使用的技巧。 |
| 解决方案 | 专有配方的成分在水疗过程中以不同的步骤输送到皮肤。 | 需要4个瓶子库存单元(“SKU”)来提供水疗；这些瓶子可以提供大约12-15个治疗。
4 SKU包含不同强度的化学剥离处理。提供者选择在治疗期间使用哪种强度，每个SKU持续1-2次治疗。
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| 血清 | 针对特定皮肤问题的可选附加组件。产品包括通过与各种护肤品牌合作共同开发的专有助推器。
| 每瓶血清1-2次治疗。 |
水晶面体验
水疗是一种非侵入性的皮肤磨削工艺，它利用专利的输送系统来清洁、提取皮肤，并用专有的解决方案和血清补充水分。我们相信水润面膜适合所有性别、年龄、肤色和肤色的消费者。
水润面部护理会立即产生令人满意的、容光焕发的皮肤，以及一个收集死皮细胞和从皮肤中提取的碎屑的“火鸡”容器。我们相信，我们的水疗提供的即时满足感为我们的品牌带来了消费者和供应商的高度亲和力。
下面是水疗的总结。此外，消费者和供应商可以通过添加定制的化学去死皮、各种血清、LED光疗和/或淋巴引流来个性化他们的水疗，以针对特定的皮肤问题或需求。此外，水疗还可以应用于颈部、背部、手部或身体的其他部位。
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| 水疗护理步骤 |
| 步骤1：清理 | 皮肤清洁通过涡旋融合技术，一个特别设计的提示，和清洁解决方案。最外层的皮肤用定制的去角质层去除死皮。 |
| 步骤2：提取 | 剩余碎片的提取和清除是使用Vortex Fusion技术、专门的TIP和专有解决方案进行的。 |
| 第三步：水合作用 | 涡流融合技术与一个专门的尖端配对，向皮肤输送和注入透明质酸和抗氧化剂，以滋养、保湿和保护皮肤。 |
SkinStylus产品
SkinStylus SteriLock微系统
在其间接全资子公司Edge Systems Intermediate LLC收购SkinStylus后，该公司自2023年2月以来一直提供SkinStylus SteriLock Microsystem。
SkinStylus SteriLock Microsystem是一种微针设备，其及其相关附件旨在用于改善以下情况的治疗：(I)22岁及以上成年人腹部的手术或创伤性增生性疤痕，以及(Ii)22岁及以上患者Fitzpatrick皮肤I、II和III型面部痤疮疤痕。截至本报告发表之日，FDA只批准了SkinStylus SteriLock Microsystem的36针墨盒，供供应商用于帮助治疗面部痤疮疤痕。
凯拉维产品
克拉维夫
Keravive产品的核心是Keravive多肽解决方案，该解决方案旨在使用递送系统将其输送到患者的头皮上，以及一种带回家的喷雾，该喷雾打算在患者接受办公室内的Keravive治疗后30天内每天使用一次，以帮助提高效果。
我们正在评估Keravive的最佳重新推出战略，并相信Keravive的销售成为我们业务中有意义的一部分还需要时间。
产品开发渠道
助推器
水润面部护理的一个关键区别因素是我们如何与领先的护肤品牌合作开发助推器，这是一种可选的附加血清，可以根据消费者的护肤需求量身定做水润面部护理。
通过利用我们合作伙伴的独特技术，我们相信我们的助推器战略使我们能够快速且具有成本效益地创新，紧跟动态护肤品趋势，并通过我们的合作伙伴品牌获得对新消费者的敞口。我们目前提供大约15个助推器产品组合，并打算继续与国际和当地的新品牌建立战略合作伙伴关系，为我们的消费者提供创新和量身定制的助推器产品。
MyBeautyHealth移动应用程序
MyBeautyHealth移动应用程序于2023年11月推出，旨在奖励投资于皮肤健康的消费者。通过这款应用程序，消费者可以获得忠诚度积分，并在每次治疗中解锁独家储蓄；记录皮肤担忧并接受个性化治疗计划；以及找到并联系当地的水疗提供者。对于水疗提供者来说，MyBeautyHealth忠诚度计划是一项免费的增值服务，激励他们的客户保持定期治疗。
总体增长战略
我们打算通过以下策略来实现我们的愿景，我们相信这将产生飞轮效应，以增加我们平台的动力：
1.通过向提供商和消费者销售创新产品和互联体验来扩大我们的足迹
2.投资于我们的供应商，特别是值得信赖的美容师，帮助他们成为品牌传播者和倡导者，提供一流的体验
3.培养与我们的消费者的直接关系，建立品牌知名度，并将他们吸引到我们值得信赖的供应商社区
4.利用我们的全球基础设施和互联技术平台推动增长和社区参与
5.通过有针对性的收购增强我们的平台，以补充我们的产品组合
我们的战略从发展供应商、品牌合作伙伴和零售合作伙伴网络开始，为我们的创新产品和体验建立一个分销平台。我们打算利用我们的销售队伍，通过邀请供应商和合作伙伴成为我们社区的一部分来销售我们的产品。我们相信，我们产品的每一次配售都将扩大平台，并提高消费者对我们公司的认识，最终建立一个吸引消费者的可识别和有抱负的品牌。在这个过程中，我们将特别关注值得信赖的美学家。
从历史上看，医疗美容行业的公司专注于医生、护士、前台员工和企业主。值得注意的是，他们的重点是美容师，他们是为客户和患者提供护肤信息和建议的极具影响力的提供者。我们认识到了赋予美容师权力的机会，并创建了一些项目，通过持续的关系来提升他们的技能、知识和信心，使他们感到得到支持。因此，我们与美容师供应商进行了公开对话，并收到了有关消费者偏好和他们在实践中看到的行为的有价值的信息。自那以后，这些美学家已经成为我们最有影响力的大使，提高知名度，推荐我们的产品，并成为我们消费者的教育点。虽然他们不是我们的员工或承包商，但我们相信他们为我们提供了重要的竞争优势，因为无论消费者在哪里访问我们的产品和体验，训练有素的美容师都可以为消费者提供一致、令人难忘的一流体验。我们相信，这反过来会建立消费者对BeautyHealth的忠诚度。
美学家是我们社区的一部分，我们认为他们很有力量。我们继续专注于我们的其他供应商，包括医生、护士和其他合作伙伴，以建立我们品牌的消费者知名度。通过投资我们的供应商，我们相信我们正在创造一个蓬勃发展的社区，因为他们推荐我们的产品和体验，作为任何护肤和健康例行公事的一部分。在我们看来，将我们的努力投资于我们社区的任何部分都会推动消费者的使用，从而产生一个潜在的强大增长公式。
我们增长战略的另一个重点领域是培育我们与消费者的关系。作为最终的最终用户，消费者是我们努力的核心。我们拥有一支经验丰富的团队，他们一丝不苟地策划消费者之旅，从邀请消费者进入我们社区的潜在客户到我们产品的用户体验。我们采用多管齐下的方法来获取和参与消费者，包括但不限于灵活的营销激活活动、讲故事、游戏化和忠诚度。我们相信，将更多的消费者流量吸引到我们的提供商、零售商和品牌合作伙伴网络，将提高我们产品和体验的利用率，进一步巩固我们向合作伙伴提供的价值主张，从而推动从他们那里购买更多产品。
我们相信，我们的产品和体验在不同文化、性别、肤色和肤色类型之间的吸引力是普遍的，这为我们的国际扩张提供了令人信服的理由。我们相信，将我们的产品和经验输出到全球市场，并在海外应用我们的战略，以进一步扩大我们平台的覆盖范围和影响力，这是一个重要的机会。我们的产品可通过在某些国家/地区直接开展商业活动，或在其他国家/地区采用分销商模式或混合模式在全球范围内销售。
最后，我们打算通过有针对性的收购来增强我们的平台，通过更多的创新产品和体验来扩大我们平台的广度。我们相信，推出更多产品将增加我们社区的参与度，同时通过引入被收购公司现有的消费者基础来进一步扩大社区。我们将采取有纪律的方式进行收购，遵循以下标准寻找机会：
1.包括差异化的产品或服务，这通常可以用高的净推广者分数来证明，这是客户忠诚度和满意度的衡量标准；
2.补充我们现有的平台和社区，利用美容师；以及
3.通过令人信服的收入增长、经常性收入特征或盈利能力提供具有财务吸引力的形象。
这些标准并非是包罗万象的。任何与特定收购的价值有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。
商业模式
海迪亚使用的是剃须刀/刀片的商业模式。便于水疗的输送系统是剃须刀。Delivery Systems由供应商购买，为他们的客户和患者提供水疗服务。在销售Delivery Systems的同时，我们还销售我们的消耗品。消耗品类似于剃须刀片，由一次性使用的提示、溶液和水疗过程中使用的血清组成。递送系统和耗材可以一起购买，也可以单独购买。
交付系统遵循传统的资本设备周期，交付系统持续供应商多年。通常，供应商会购买额外的交付系统，以增加他们的企业在任何给定时间可以提供的水润面部护理的数量。
消耗品遵循经常性收入模式，因为供应商在耗尽其供应时定期购买它们。提供水润面部护理的Delivery Systems数量的扩大，通过为更多的护理提供平台，推动更高的消费品销售，增加了未来经常性收入的基础。此外，提高客户群的利用率还应有助于增加消耗品收入。随着我们优化我们的安装基础，我们相信耗材收入最终将在HydraFacal的业务中占据更大的份额。
海迪亚通过直销队伍在超过15个市场开展业务，并通过分销商或混合商业模式在全球其他市场销售其产品。我们的目标是投资于那些拥有大量且不断增长的消费者群体寻求非侵入性美容健康体验的市场，并投资于将增加消费者在这些市场的渗透率的举措。
行业概述
我们是美容健康这一新兴类别的先驱和主要参与者，这一类别代表了非处方药消费者美容/健康产品与医疗美容/健康产品和程序的交叉。从历史上看，这些类别是分开查看的，但它们是旨在帮助消费者看起来和感觉最好的一系列产品的一部分。美容/健康行业出售随处可见的专题产品、补充品和数字工具。然而，市场是一个拥挤和令人困惑的空间--产品的巨大数量可能会让消费者被选择淹没。另一方面，医学美学提供了更具矫正性和侵入性的产品和程序，如注射剂和基于能量的治疗。这些治疗的高昂价格和临床环境可能会成为产生更广泛消费者需求的障碍。我们寻求将自己定位为这两个类别中任何一个类别的替代品或竞争对手，而是连接这两个类别的互补桥梁。我们相信，遵循美容和健康养生法并使用局部药物或补充剂的消费者有朝一日可能会过渡到医疗程序，而医疗美容患者几乎肯定是局部美容产品的忠实消费者。
我们不认为我们必须成为一家非此即彼的公司(美容或健康/非侵入性或微创性)。相反，我们相信自己是一家“与”公司。我们打算在消费者在美容和健康领域旅行时收集见解，为我们的战略提供参考，无论是在家里还是在供应商的办公室，使我们能够定制越来越吸引人的体验，最终产生收入。我们的许多供应商提供水疗与其他程序捆绑在一起，如注射剂或基于能量的治疗。
制造、采购和材料
我们将我们许多产品的制造外包给主要位于北美、欧洲和亚洲的多家合同制造商。然而，Delivery Systems在两个地点生产和组装：一个是我们位于加利福尼亚州长滩的制造工厂，另一个是我们位于中国的合同制造合作伙伴，我们的质量保证团队在那里监控和确保Delivery Systems的完整性，并进行合规性审计。
我们产品中使用的零部件和原材料来自各种零部件和原材料供应商。为了及时、经济地向客户提供产品，我们审查现有的合同制造商和供应商，并定期评估新的合作伙伴和供应商，以提高质量、增加创新、加快上市速度、保持供应充足和降低成本。随着我们整合收购的企业、分销商和/或品牌，我们将不断寻求新的方法来利用我们的生产和采购能力，以提高我们的整体供应链绩效。
我们以采购订单为基础，从各种第三方和第三方合同制造商那里购买我们产品的零部件和原材料。我们还购买根据我们的设计规范制造的包装组件。我们与供应商和合同制造商合作，确保他们遵守我们制定的产品设计规范和质量保证计划。我们还让我们的供应商和合同制造商通过供应商资格认证和审计程序，以验证和确保他们符合我们的制造标准和期望。我们确保我们的合作伙伴拥有必要的经验来生产我们的产品，并与他们发展关系，以保持对规模所需资源的访问。为了控制供应和零部件管道，我们拥有制造产品所需的某些工具和设备。
虽然我们对某些关键零部件有单一的供应关系，但我们试图通过各种措施来降低相关风险。我们尽可能鉴定替代供应商和制造商，维持控制和方法以通过缓冲库存降低风险，必要时实施双重和/或联合外包，并制定应对中断的应急计划，例如维持单一来源零部件的库存或利用可能影响成本的替代货运方式。然而，一旦我们经历战争、自然灾害、流行病或流行病，我们可能会遇到各种与制造相关的零部件和原材料短缺的挑战。尽管如此，我们相信目前我们的所有产品都有足够的供应来源。
配电设施
我们从位于加利福尼亚州长滩的租赁配送设施运营和分销成品。我们还拥有全球物流和配送中心网络，为我们的国际客户提供支持。我们定期评估我们的分销基础设施，并在我们认为适合我们的运营和满足预期需求的情况下巩固或扩大我们的分销能力。
研究与开发
我们的研发团队与我们的营销和产品开发团队以及第三方供应商密切合作，以产生想法，开发新产品和产品线扩展，创造新的包装概念，并改进、重新设计或重新制定现有产品。此外，这些研发人员利用市场情报和消费者需求确定最新趋势，将产品推向市场。
我们更加关注欧洲和亚洲的创新，特别是中国、日本和韩国的创新，以支持我们在国际上的增长，并满足当地相关消费品的需求。
质量与监管
我们的质量和监管团队负责注册，确保产品的安全和可靠性，并满足我们运营的所有司法管辖区的监管合规性。
竞争
美容和个人护理市场是分散的，竞争激烈，有几家公司专门从事不同的细分行业，包括护肤、护发、补充剂以及医疗产品和程序。我们的许多竞争对手，如DiamondGlow、Dermasweep、Cartessa、OxyGeneo、Venus Glow、JetPeel、SaltFacial和Glownar都试图通过提供类似的护肤和面部护理产品和服务以及以类似或激进的价格提供此类产品和服务来与我们竞争。
我们成功竞争的能力在很大程度上取决于确保持续和及时地推出新的和可靠的产品和服务，以及在市场中保持相关性并符合美容和健康的趋势。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品和服务功能和产品、性价比、美容健康趋势、营销和分销能力、服务和支持、可靠性和公司声誉。
我们相信，我们努力扩大我们的品牌认知度，培育我们的BeautyHealth社区，投资于营销能力，并激活不同渠道的消费者，这将使我们在全球扩张时能够有效地竞争。我们专注于拓展美容健康品类，打造首屈一指的美容健康体验。
营销方法
我们部署了双重营销模式和有针对性的战略，通过现实生活和数字体验以及有机和付费策略的组合来吸引受众。在美国美容消费者中的辅助品牌认知度为41%(益普索作为审美和专业美容品类的消费者(n=1001)；品牌辅助意识)，我们专注于将我们的品牌引入全球具有高度针对性的消费增长市场。
推拉营销
我们有效营销我们品牌的能力对我们的运营成功至关重要。我们的部分营销支出是基于与供应商和消费者接触的有针对性的“推拉”营销模式。在“推动”方面，我们通过为美容师和其他提供商提供专有培训计划；他们可以用来帮助宣传我们的品牌和他们自己的做法的营销和社交材料；根据他们的支出对消费品进行分级定价的忠诚度计划；以及支持其他正在进行的活动，从而促进我们与供应商的关系。
在过去的几年里，我们一直专注于通过参与基于位置的体验(如GLOWvolution旅游)和有针对性的付费活动等营销活动来创造消费者需求，从而发展营销的“拉动”方面。我们相信，发展营销“拉动”方面将是增长的关键因素之一，从而增加来自我们客户的经常性收入。这种对企业对消费者营销的关注始于我们在2017年对HydraFacal的品牌重塑，这提供了一个独特的差异化身份。
数字营销
我们还在不断创新，通过提升我们的数字存在、社交媒体存在和有影响力的营销努力来帮助增加我们的销售额，所有这些都旨在帮助建立品牌资产和消费者参与度。此外，我们利用不同的方法来定制消费者体验，包括使用人工智能支持的工具来帮助提供个性化的产品选择和使用建议。
顾客
我们的大多数客户是专业医疗行业(皮肤科医生、整形外科医生和医疗水疗中心)、美容师和美容零售业(水疗中心、酒店和其他零售商)的供应商。我们目前向美国和加拿大的专业医疗渠道销售大约68%的递送系统和耗材。在2023财年，没有个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计这一趋势将在全球范围内继续下去。2023年，来自美国和加拿大以外市场的收入约占总收入的46%。展望未来，我们预计来自全球市场的总收入份额将高于我们从美国和加拿大获得的总收入份额。
商标、专利和域名
截至2023年12月31日，我们在全球拥有120项专利和69项正在申请的专利，以保护海德拉法兰目前和正在考虑的技术平台。我们的专利组合涵盖某些产品、系统和设计的关键方面，包括针对HydrafaceMD®液体皮肤去角质系统功能的几项已颁发的美国专利。截至本报告之日，该产品组合包括针对HydrafaceMD®系统的歧管和控制台的9项已颁发的美国专利，以及将于2026年到期的该系统所使用的皮肤治疗提示。
我们还在美国和世界其他国家拥有并申请注册大量商标和服务商标。我们的一些商标具有重要意义。商标注册的期限因国家而异。然而，商标通常是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当的维护，就可以无限期续期。此外，我们还注册和维护了大量的互联网域名。
季节性和季度业绩
我们的业务受季节性波动的影响不大。我们通常在第四财季的收入和营业收入最高，而在第一财季的收入和营业收入最低。新产品和服务的推出也会影响净销售额、销售成本和运营费用。推出产品和服务的时机也会影响公司对其分销渠道的净销售额，因为这些渠道在产品发布后充满了新的库存，而随着新产品的推出，旧产品或类似产品的渠道库存往往会下降。当消费者和分销商预期产品推出时，净销售额也会受到影响。
此外，随着我们在美国以外的业务的增长，季节性波动可能会平息下来。因此，任何过渡期的结果不一定代表整个财政年度可能取得的结果。
政府监管
作为一家提供全面美容健康服务和治疗的以消费者为导向的组织，我们受美利坚合众国和我们运营所在的多个外国司法管辖区的法律约束。各理事机构的规则和条例在不同的法域可能有所不同。我们的某些产品和业务受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管。例如，我们的某些产品在美国作为医疗器械或化妆品受到由FDA实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)的监管。
医疗器械监管
FDA对医疗器械的开发、设计、非临床和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、安装、维修、记录保存、上市前批准和/或批准、不良事件报告、广告、促销、营销、分销和进出口进行监管，以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全有效的，并以其他方式满足FDCA的要求。
FDA上市前审批要求
除非适用豁免，否则在美国商业分销的每个医疗器械都需要FDA批准根据FDCA第510(K)节提交的上市前通知，即De Novo途径，或批准上市前批准申请(PMA)。根据FDCA，医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度，以及为确保该器械的安全和有效性所需的制造商和监管控制的程度。第I类设备包括对患者风险最低的设备，是那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保其安全性和有效性的设备，其中包括遵守质量体系法规(QSR)的适用部分；设施注册和产品上市；不良医疗事件的报告；以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制，以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记以及FDA指导文件中提出的任何附加建议。
虽然大多数第I类设备不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多数第II类设备的制造商必须根据FDCA第510(K)条向FDA提交上市前通知申请，然后才能从事该设备的商业分销。FDA允许商业销售受510(K)上市前通知约束的设备通常被称为510(K)许可。被FDA认为构成最大风险的设备，如生命维持、生命支持、一些可植入设备，或具有新的预期用途或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备，被归入III类，需要获得PMA的批准。一些修订前的设备是1976年5月28日之前合法上市的设备，属于非机密设备，但必须经过FDA的上市前通知和审批程序才能进行商业分发。
510(K)清仓营销路径
为了获得510(K)批准，赞助商必须向FDA提交一份上市前通知提交，证明拟议的设备与合法销售的预言性设备一样安全有效，或者“基本上等同”。谓词设备是指在1976年5月28日之前合法上市的设备(修订前设备)、已从III类重新分类为II类或I类的设备、通过510(K)流程被发现基本相同的设备、或根据FDCA第513(F)(2)条通过De Novo分类过程获得营销授权且不豁免上市前通知要求的设备。一旦提交，FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月，但可能需要更长的时间。FDA可能需要更多信息，包括临床数据，才能确定实质上的等效性。此外，FDA还收取某些医疗器械提交的使用费和医疗器械机构的年费。在2024财年，提交510(K)售前通知的标准用户费用为21,760美元，其中小企业的费用为5,440美元。
如果FDA同意该设备基本上相当于目前市场上的预测设备，它将批准510(K)批准该设备的商业营销。如果FDA确定该设备“基本上不等同于”以前批准的设备，申请人可以重新提交另一份510(K)许可申请，提供新的数据，根据De Novo程序请求对该设备进行基于风险的分类确定，这是进入市场的低到中等风险且基本上不等同于预测性设备的新型医疗设备的途径，根据21U.S.C.§360c通过重新分类请求重新分类，或提交PMA申请。虽然De Novo途径是对510(K)否认的回应，但它不需要510(K)否认，并且如果适用于该设备，可以作为初始途径进行批准。
在设备获得510(K)许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将构成新的或不同的预期用途的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，需要获得PMA批准。如果改变以使得最初批准的设备不能用作谓词并且不存在其他谓词的方式改变设备，则可以使用De Novo路径。FDA要求每个制造商确定拟议的更改是否需要提交510(K)或PMA申请才能上市，但FDA可能会审查此类决定，并可能不同意制造商的决定。如果制造商在未获得FDA认为的适当批准或许可的情况下销售经修改的设备，则FDA可要求制造商停止销售和/或请求召回经修改的设备，直到批准此类销售授权为止。此外，在这些情况下，制造商可能会受到FDA的巨额监管罚款、处罚或其他监管行动。
在过去的几年里，FDA已经提出了对其510(K)批准程序的改革，这些建议可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或者可能通过限制可用于证明等价性设备的设备的数量来使制造商更难对其产品使用510(K)批准程序。例如，2018年11月，FDA官员宣布了FDA打算采取的措施，以实现510(K)途径的现代化。除其他事项外，FDA宣布，它计划制定提案，推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下被用作谓词的旧设备，并可能公布一份已被清除的设备的清单，该名单是基于证明与已有10年以上历史的谓词设备的基本等价性。这些提案尚未最终敲定或通过，尽管FDA可能会与国会合作，通过立法实施这些提案。
2019年9月，FDA发布了修订的最终指南，描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明510(K)许可途径的实质等价性，从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA已经制定并维护了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单，并继续开发特定于产品的指导文件，以确定每种设备类型的性能标准，以及指导文件中建议的测试方法(如可行)。
最近，在2023年9月，FDA发布了三份指导文件草案，就选择谓词设备的最佳实践、510(K)提交中可能需要临床数据的情况以及对植入设备的510(K)提交的证据期望提出了建议。FDA建议使用最佳实践，如选择达到或超过预期安全和性能的谓词设备，或不存在与使用或设计相关的安全问题。此外，FDA建议制造商描述指导文件中的最佳实践是如何用于选择他们的新设备的510(K)摘要中选择的断言设备的。此外，FDA概述了材料创新可能导致新设备和预测设备的技术特征不同的情况，这可能导致510(K)提交中需要临床数据。还概述了为植入设备制造商提供的关于设计和执行510(K)提交的适当性能测试的最新建议，以及要包括的内容和标签信息，预计将在未来的应用中考虑。FDA还介绍了有关使用人工智能的产品的使用和设备状态的指南，以及这些设备的批准、测试和营销的相关考虑因素。此外，随着设备的互联程度不断提高，网络安全风险也在继续发展并呈指数级增长。因此，FDA于2023年9月发布了与售前审查和质量体系相关的网络安全威胁演变情况的指导意见。FDA打算通过建立要包括在相关设备的上市前提交中的推荐设计、标签和测试文档来促进一致性，促进高效的上市前审查，并确保设备对网络安全威胁具有足够的弹性。
PMA通路
III类设备在上市前需要PMA批准，尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备通过510(K)过程获得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，制造商必须证明该设备是安全有效的，并且PMA必须有大量数据支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述，以及建议的标签。在收到PMA后，FDA确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，根据FDCA，它有180天的时间完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要更长的时间，可能需要几年时间。各种行动可能会导致180天时限的暂停或重置，从而导致审批过程延长和冗长。这些行动可以包括请求补充申请的额外信息或数据，如果FDA确定专家小组的意见有用，则小组审查，或制造商在此过程中就FDA决定提出行政上诉的任何决定。如上所述，可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估申请，并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议，也可能不会。此外，FDA通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行批准前检查，以确保符合QSR。PMA申请还需要支付使用费，2024财年的使用费包括483,560美元的标准申请费或120,890美元的小企业费。
如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的，它将批准新设备的商业分发(S)。FDA可以批准带有批准后条件的PMA，旨在确保该设备的安全性和有效性，其中包括限制标签、推广、销售和分发，以及从支持PMA批准或要求在批准后进行额外临床研究的临床研究中的患者收集长期随访数据。FDA可能会以某种形式的上市后监测为条件，当认为有必要保护公众健康或在更大规模的人群中或更长时间使用该设备时，为该设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下，制造商可能被要求跟踪某些患者群体数年，并定期向FDA报告这些患者的临床状况。不遵守批准条件可能会导致实质性的不利执法行动，包括撤回批准。
对经批准的设备的某些更改，如制造设施、方法或质量控制程序的更改，或设计性能规范的更改，影响设备的安全性或有效性，需要提交PMA补充材料。PMA补充剂通常需要提交与PMA相同类型的信息，但补充剂仅限于支持原始PMA所涵盖设备的任何更改所需的信息，并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时，或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时，以及与原始PMA一起提交的数据不适用于该更改，以证明安全和有效性的合理保证。
临床试验
临床试验几乎总是需要支持PMA，有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备的临床研究都必须根据FDA的研究设备豁免(“伊德“)管理调查设备标签并禁止推广调查设备的条例，同时规定研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监测责任。如果按照FDA的定义，该设备对人类健康构成了“重大风险”，FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。如果接受评估的设备不会对人体健康构成重大风险，则设备赞助商无需在启动人体临床试验之前向FDA提交IDE申请，但在进行此类试验时仍必须遵守简化的IDE要求。重大风险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置，并且被植入；用于支持或维持人类生命；在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面具有重要意义；或以其他方式对受试者构成严重危险。IDE应用程序必须有适当的数据支持，这些数据可能包括动物或实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查，否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他问题，需要对其进行修改，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。
无论医疗设备的风险程度如何，对于每个临床站点，临床研究都必须得到机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。独立评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查，并可能对进行研究提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准，人体临床试验可能会在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及遵守标签和记录保存要求。在某些情况下，在赞助者或研究人员对可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的研究计划进行更改之前，IDE补充材料必须提交给FDA并得到FDA的批准。
在研究期间，赞助商必须遵守FDA适用的要求，例如，包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和遵守关于推广研究设备或声称其安全性或有效性的禁令。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定，必须征得患者的知情同意，严格遵守研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。试验开始后，赞助商、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。
上市后监管
在一种设备被批准或批准上市后，许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括：
•FDA的设立登记和设备清单；
•QSR要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序；
•标签条例和FDA禁止推广研究用产品，或推广已批准或已批准的产品的“标签外”用途；
•与促销活动有关的要求；
•批准或批准对510(K)批准的设备进行可能严重影响安全或有效性的产品修改，或将构成已批准设备的新的或不同的预期用途，或批准对PMA批准的设备的某些修改；
•医疗器械报告条例，要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害，或已发生故障，并且如果故障再次发生，其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害；
•更正、移除和召回报告条例，要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除，以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为；
•FDA的召回权力，根据该权力，该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品；以及
•上市后监测活动和法规，当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时，适用这些活动和法规。
医疗器械的制造工艺必须符合QSR的适用部分，该部分涵盖了设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修供人使用的成品器械的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。作为一家制造商，我们接受FDA的定期计划和非计划检查。未能保持对QSR要求的遵守可能导致不良检查或审计报告，如表格483检查观察通知；关闭或限制制造业务；召回、市场撤回或扣押上市产品；或FDA或其他监管机构的其他执法行动。发现任何上市产品存在以前未知的问题，包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件，无论是由于在其许可或批准范围内使用该设备，还是由于医生在医疗实践中的标签外导致的，都可能导致对该设备的限制，包括将该产品从市场上移除或自愿或强制召回设备。
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定制造商未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种合规或执法行动，这可能会导致以下任何一种情况：
•警告信、无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
•召回、撤回、行政拘留或扣押我们的产品；
•限产、部分停产、全面停产的；
•拒绝或推迟510(K)批准或PMA批准新产品或改良产品的请求；
•撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准；
•拒绝通过进口扣留、拒绝进口或者进口警报的方式进口制造商的产品；
•拒绝批准我们的产品的出口；或
•刑事起诉。
对化妆品的监管
FDCA将化妆品定义为旨在应用于人体以清洁、美化、提升吸引力或改变外观的物品或物品的组成部分。化妆品的标签必须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和各种法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如某些类型的颜色添加剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。
此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性，化妆品不得销售或贴标签用于治疗、预防、减轻或治疗疾病或其他疾病，或用于影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品涉及不当的药物声明，例如，关于头发生长或防止脱发的产品声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。
在美国，FDA还没有颁布为化妆品建立GMP(定义如下)的法规。然而，国会于2022年12月29日颁布了《2022年化妆品现代化监管法案》(MoCRA)，该法案指示FDA实施一系列以前不适用于化妆品的新监管要求。根据MoCRA，FDA将要求制造商和化妆品遵守设施注册和产品上市要求、遵守某些GMP要求、不良事件报告要求和其他标签要求。其中一些要求于2023年12月29日开始适用，但许多要求，如与标签有关的要求，将在2024年和2025年开始适用。例如，FDA被要求在2024年12月29日之前公布关于化妆品GMP的拟议规则，并在2025年12月29日之前公布最终规定。随后，化妆品制造商将强制遵守这些GMP要求。在此之前，FDA现有的化妆品GMP指南草案(最近一次更新于2013年6月)和其他指南，如FDA的良好制造规范(GMP)指南/检查清单，将继续提供与工艺文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的指导和建议。遵守这些建议可以降低违反FDCA及其法规的产品被掺假或贴错品牌的风险。
除了GMP要求，MoCRA还将对FDA的化妆品法规进行额外的修改和更新。例如，化妆品制造和加工设施将被要求在FDA注册，任何在MoCRA生效日期之后上市的产品都需要在FDA上市。FDA已将MoCRA下的注册和上市要求的生效日期延长至2024年7月1日。掺假或品牌错误的化妆品将被FDA强制召回，类似于医疗器械。此外，根据FDA法规的定义，负责人将被要求报告因使用其制造、包装或分销的化妆品而导致的任何严重不良事件，与每个不良事件报告相关的记录将被要求保留六年。此外，为了报告严重不良事件，化妆品标签将需要识别责任人，化妆品标签也将需要识别香料过敏原。有关标签的规定自2024年12月29日起施行。
FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA法规的行为，FDA可以要求或制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回，或对其制造工艺、产品配方或标签进行更改。
外国政府监管
除了美国的法规外，我们还受到适用于医疗器械和化妆品的各种外国政府法规的约束。
欧盟对医疗器械的监管
欧洲联盟(“EU”)通过了具体的指令和法规，对医疗器械的设计、制造、临床调查、合格评估、标签和不良事件报告进行了管理。
在2021年5月25日之前，医疗器械受到理事会第93/42/EEC号指令(“欧盟医疗器械指令”)的监管，该指令已被废止，并由第2017/745号条例(“欧盟医疗器械条例”)取代。我们目前的证书是根据欧盟医疗器械指令颁发的，其制度如下所述。然而，从2021年5月26日起，欧盟医疗器械法规的一些要求取代了欧盟医疗器械指令中关于经济经营者和器械注册、上市后监督和警戒要求的相应要求。在欧盟推行医疗器械营销将特别要求我们的器械在当前证书到期时，根据欧盟医疗器械法规中规定的新制度进行认证。
医疗器械指令
根据欧盟医疗器械指令，所有在欧盟市场上销售的医疗器械必须符合欧盟医疗器械指令附件I所列的相关基本要求，包括医疗器械的设计和制造必须不会损害患者的临床状况或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，该设备必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式进行设计、制造和包装。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准，如医疗电气设备的灭菌和安全，以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的，但遵守这些标准被视为满足基本要求的最简单的方法，因为它创建了一个可推翻的推定，即设备满足该基本要求。
为了证明符合欧盟医疗器械指令附件I中规定的基本要求，医疗器械制造商必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能，当与其预期的性能的好处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的，并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗器械(I类非无菌、非测量仪器)外，制造商可以自我评估其产品是否符合基本要求(与无菌或计量有关的任何部件除外)，合格评估程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和检查产品的技术档案和制造商的质量体系(被通知的机构必须假定实施相关协调标准的质量体系--医疗器械质量管理体系的ISO 13485：2016年--符合这些要求)。如果认为有关产品符合相关的基本要求，被通知机构将签发合格证书，制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。
在合格证书的整个有效期内，制造商将接受定期监督审计，以验证是否继续符合适用的要求。具体地说，通知机构在更新相关证书之前将进行新的审计。
《医疗器械规例》
欧盟与医疗器械相关的监管格局现在已经发生了变化。2017年4月5日，欧盟通过了《医疗器械条例》，旨在确保更好地保护公众健康和患者安全。欧盟医疗器械法规在整个欧盟范围内建立了一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。与欧盟医疗器械指令不同，欧盟医疗器械法规直接适用于欧盟成员国，而不需要成员国将其实施为国家法律。这旨在提高整个欧盟的协调性。
欧盟《医疗器械条例》于2021年5月26日生效。这项新规定包括：
•加强关于将设备投放市场的规则(例如，对某些设备进行重新分类，范围比欧盟医疗设备指令更广泛)，并在设备上市后加强监督；
•明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任；
•对进口商和分销商的义务和责任作出明确规定；
•规定有义务确定对遵守新条例要求的所有方面负有最终责任的责任人；
•通过采用唯一的识别号，提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性，提高制造商和监管当局通过供应链追踪具体器械的能力，并便利迅速和有效地召回被发现存在安全风险的医疗器械；
•建立一个中央数据库(Eudame)，为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；以及
•加强某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能必须经过专家的临床评估咨询程序。
根据欧盟医疗器械指令，在2021年5月26日之前合法投放市场的设备通常可以继续在市场上供应或根据过渡性条款投入使用，直到2024年5月26日，如果满足过渡性条款的要求，则还可以在2025年5月26日之前进一步出售。特别是，有问题的证书必须仍然有效。然而，即使在这种情况下，制造商也必须遵守欧盟医疗器械法规中规定的一些新的或强化的要求，特别是下面描述的义务。欧盟委员会于2023年3月15日通过(EU)2023/607号法规进一步延长了欧盟医疗器械法规的过渡性条款，允许制造商和通知机构有更多时间根据欧盟医疗器械法规对根据欧盟医疗器械指令发布的证书或合格声明所涵盖的器械进行合格评估。此外，删除了欧盟医疗器械条例中旨在防止不必要的安全器械丢弃的“抛售”期限。根据设备风险分类和满足的某些其他条件，设备的过渡期将延长至2027年12月31日或2028年12月31日。
欧盟医疗器械条例要求，在将定制器械以外的器械投放市场之前，制造商(以及其他经济经营者，如授权代表和进口商)必须通过向电子系统(Eudame)提交身份信息进行注册，除非他们已经注册。制造商(和授权代表)提交的信息还包括负责监管合规的一名或多名人员的姓名、地址和联系方式。新法规还要求，在将定制设备以外的设备投放市场之前，制造商必须为设备分配唯一标识符，并将其与其他核心数据一起提供给唯一设备标识符(UDI)数据库。这些新要求旨在确保更好地识别和跟踪设备。制造商还特别有责任在Eudame上输入必要的数据，包括UDI数据库，并保持其最新。在Eudame注册的义务将在晚些时候开始适用(因为Eudame尚未完全发挥作用)。在Eudame完全发挥作用之前，欧盟医疗器械指令的相应条款继续适用，以履行条款中规定的关于信息交换的义务，包括特别是关于器械注册和经济经营者的信息。
所有在欧盟市场投放医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度，该制度已得到欧盟医疗器械条例的加强。根据这一制度，严重事故和现场安全纠正措施(“FSCA”)必须向欧盟成员国的有关当局报告。这些报告将必须通过Eudame提交，旨在确保除了向欧盟成员国的相关当局报告外，还将向供应链中的经济运营商等其他行为者通报情况。在Eudame完全发挥作用之前，欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用。严重事故被定义为市场上可获得的设备的任何故障或特性或性能的恶化，包括由于人体工程学特征导致的用户错误，以及制造商提供的任何信息不足和任何不良副作用，其直接或间接可能已导致或可能导致患者或使用者或其他人死亡，或导致病人、使用者或其他人的健康状况暂时或永久性严重恶化或严重的公共健康威胁。
制造商必须采取FSCA，即出于技术或医疗原因采取的任何纠正行动，以防止或降低与使用市场上可获得的医疗器械相关的严重事故的风险。FSCA可以包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知传达给其客户和/或设备的最终用户。对于使用相同设备或设备类型发生的类似严重事件，如已确定根本原因或实施了FSCA，或者这些事件是常见的且有详细记录的，制造商可提供定期总结报告，而不是个别的严重事件报告。
医疗器械的广告和促销须遵守欧盟立法以及欧盟成员国的国家立法和行业行为守则中规定的一些一般原则。根据欧盟医疗器械法规，只有获得CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告宣传。关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令虽然不是专门针对医疗器械广告的，但也适用于其广告，并包含一般规则，例如，要求广告具有证据、平衡和不误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗器械广告和促销相关的法律因司法管辖区而异，可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品，并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规，进一步限制了医疗器械的商业行为，特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外，最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管，许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”，对报告和透明度要求(通常是每年一次)，类似于美国对医疗器械制造商的要求。某些国家还强制实施商业合规计划。
上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。
英国脱欧后对医疗器械的监管
自2021年1月1日起，英国药品及保健品监管局(“MHRA”)已成为负责英国(即英格兰、威尔士和苏格兰)医疗器械市场的主权监管机构，其依据的是2002年英国医疗器械条例( UK Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002第618号，修订本)中的规定，该规定旨在实施欧盟先前关于有源植入式医疗器械、普通医疗器械和体外诊断医疗器械的三项指令，而北爱尔兰则继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的管辖。2021年1月1日英国退欧过渡期结束后，新法规要求医疗器械在投放英国市场之前必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。MHRA只注册制造商或其英国负责人在英国有注册营业地点的设备。总部位于英国以外的制造商需要任命一名在英国拥有注册营业地点的英国负责人，根据宽限期向MHRA注册设备。原则上，所有医疗器械都需要英国合格评定(“UKCA”)标志，但在过渡期内，制造商可以继续在英国市场上销售带有CE标志的医疗器械。这一过渡期通过2023年6月30日生效的新立法延长，以考虑到根据欧盟医疗器械条例采取的新过渡期措施。虽然CE标志在英国市场上继续得到认可，但UKCA标志在欧盟不被承认。北爱尔兰是英国的一部分，其医疗器械投放市场的规则与英国其他地区不同。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件，没有这一标志，我们的产品就不能在英国销售或营销。
MHRA就英国退欧后医疗器械和诊断的监管框架展开公开咨询，至2021年11月底。2022年6月，英国政府公布了对新的英国医疗器械监管框架咨询的回应，该框架旨在修订《英国医疗器械法规2002》(该法规基于欧盟立法，主要是欧盟医疗器械指令、欧盟AIMD和欧盟体外诊断医疗器械指令98/79/EC)，特别是创建支持创新的新准入途径，创建监管软件和人工智能作为医疗器械的创新框架，改革体外诊断医疗器械监管，并通过医疗器械的重复使用和再制造促进可持续发展。根据适当的过渡安排，该制度预计将于2025年7月生效。磋商表明，MHRA将发布与监管框架变化有关的指导意见，并可能更多地依赖指导意见，以增加制度的灵活性。
此外，英国和欧盟之间的贸易协议一般规定了双方在产品安全和合规领域的合作和信息交流，包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回。因此，合规和报告流程应反映监管当局的要求。
欧盟对化妆品的监管
在欧盟，化妆品的销售受欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号(下称“欧盟化妆品条例”)的监管，该条例列出了化妆品成品及其成分的一般监管框架。欧盟化妆品条例直接适用于所有欧盟成员国并对其具有约束力，并在国家成员国一级强制执行。多年来，欧盟化妆品法律制度已被世界上许多国家采用。
根据欧盟化妆品条例，如果一种产品被标榜为保护皮肤、保持皮肤状况良好或改善皮肤外观，只要该产品因其成分或预期用途而不是药用产品，则该产品被视为化妆品。相比之下，打算摄入、吸入、注射或植入人体的物质或混合物不应被视为化妆品，也不应被视为(I)其成分通过药理学、免疫学或新陈代谢作用对人体产生重大作用的产品；或(Ii)提出医学索赔的产品。在法律上，这样的产品在欧盟被视为医药产品，而不是化妆品。目前还没有确定这种影响的重要性的测试。一种产品可以同时属于化妆品和医药产品的定义，在这种情况下，非累积原则规定，该产品将作为医药产品加以管制(根据《医药产品指令2001/83/EC》)。
一般来说，欧盟对化妆品没有上市前的批准要求。首要要求是，欧盟市场上提供的化妆品在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人类健康是安全的。然而，所有进入欧盟市场的化妆品需要通过欧盟化妆品通报门户网站(“CPNP”)进行集中通报。负责将化妆品推向欧盟市场的公司(可能是制造商、进口商或由前者指定的第三人)被称为“责任人”，对其销售的成品化妆品(及其每种成分)的安全负责，并必须确保在销售化妆品之前对其进行适当的科学安全评估。负责人的义务还包括：
•生产符合GMP要求的化妆品。
•为每个化妆品创建并保存产品信息文件(“PIF”)，包括证明化妆品声称的效果的测试结果，以及化妆品安全报告。
•通过CPNP登记和提交每一种产品的信息。
•遵守(欧盟)第655/2013号条例，该条例列出了与化妆品有关的索赔理由的共同标准。
•向国家主管部门报告化妆品使用造成的严重不良影响，并在必要时采取纠正措施。
化妆品中使用的一些成分必须经过严格的评估，包括安全评估和质量测试，以确保它们的使用是安全的，例如防腐剂，还可以接受额外的程序，如欧盟委员会的授权和/或关于CPNP的单独模块的事先通知，例如纳米材料。此外，欧盟化妆品法规还包括一份禁止使用的成分清单和一份化妆品中限制使用的成分清单。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问对我们的欧盟产品进行注册，并审查我们的标签是否符合欧盟化妆品法规。
欧盟化妆品条例要求化妆品的制造必须符合GMP，这是推定的，如果制造是按照相关的协调标准。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特性或功能；标签中的任何产品声明必须能够得到证实，并符合上述共同标准清单。
此外，在欧盟，禁止对成品化妆品及其成分进行动物试验。在欧盟销售在动物身上进行测试的成品化妆品和成分同样是被禁止的。
每个成员国指定一个主管机构在其领土上执行欧盟化妆品条例，并与其他成员国当局和欧盟委员会合作。欧盟委员会负责推动化妆品法规在整个欧盟的执行方式的一致性。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
英国脱欧后对化妆品的监管
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，也就是通常所说的退欧。过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国在不同的监管制度下运作，上述欧盟法律现在仅适用于北爱尔兰(如《爱尔兰和北爱尔兰议定书》所述)。
因此，自2021年1月1日起，《产品安全和计量等(修正案等)》附表34《2019年(欧盟退出)条例》(《英国化妆品条例》)，适用于在包括英格兰、苏格兰和威尔士在内的大不列颠市场上销售的化妆品。北爱尔兰市场上投放市场的化妆品仍受欧盟化妆品条例的保护。然而，到目前为止，英国《化妆品条例》和欧盟《化妆品条例》的框架并没有显著差异。目前的主要区别是，英国政府在英国建立了化妆品通知服务，以取代欧盟的CPNP， 严重不良影响(“起诉”)现在应该在新的英国起诉表格上通知。
环境法规
我们相信，我们在所有实质性方面都遵守适用的环境法。目前，我们预计这种合规不会对资本支出、收益或我们在任何业务方面的竞争地位产生实质性影响。
资讯科技
信息技术支持我们业务的方方面面，包括我们的产品、产品开发、营销、销售、订单处理、生产、分销和财务。我们继续维持和加强我们的资讯科技系统，以配合我们的长远策略。在我们的全球信息技术基础设施中，基于云的比例越来越高。这使得我们可以有一个更具可扩展性的平台来支持当前和未来的需求，并通过利用更先进的技术提高我们响应业务需求的敏捷性和灵活性。
我们认识到，技术带来了竞争优势的机会，我们继续在业务的各个方面投资于新的能力和新兴技术的使用。在2023财年，我们继续投资于硬件、软件、教育和支持结构，以在我们的设施中创建引人入胜和协作的工作环境，无论是在虚拟环境还是混合环境中。我们还继续在全球范围内投资于新的营销、提供商和消费者参与能力，重点放在我们全渠道环境中的创新数字体验上。我们在未来几年的战略包括继续构建强大而安全的技术基础设施，以适应不断发展的业务动态，其中包括扩展我们的全渠道能力，升级我们现有的硬件和软件以使其更加简化，以及利用数据驱动分析来优化我们的供需规划。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。
在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。美国的各种法律都是在“每次违规”的基础上评估处罚的，有些法律还包括私人诉权。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。例如，欧盟《一般数据保护条例》(下称《GDPR》)和英国《一般数据保护条例》(下称《英国GDPR》)对处理欧洲经济区内个人数据施加了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
在此背景下，我们还认识到，在业务过程中收集的个人信息对于提供我们的产品非常重要，对于满足客户的期望具有重要的战略意义。正因为如此，我们致力于根据适用法律处理个人信息。我们还努力让我们的员工、代理商、承包商、供应商和其他与我们合作的第三方遵守我们的数据保护政策中规定的程序。
我们继续保持和加强我们的数据收集和使用做法，作为我们信息技术基础设施的一部分，以配合我们的长期战略。我们还根据法规要求定期审查我们的做法，以跟上与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的不断变化的格局。
政府规例的效力
我们相信，我们的运营基本上符合所有适用的法律和法规，并且我们持有在我们设施所在的每个司法管辖区经营我们的业务所需的所有许可证。法律和政府法规可能会发生变化和解释。
我们的业务不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的业务不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是很大。此外，与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规并没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。
环境、社会和治理事项
我们致力于保持良好的企业公民意识，高度重视我们员工、我们所在的社区以及整个世界的福利。下面列出了这些值中每一个的亮点。这些价值观反映了我们对环境、社会和治理(“ESG”)事务的承诺，并从根本上植根于我们的运营和文化。我们相信，有效地优先处理和管理我们的ESG主题将为我们的利益相关者创造长期价值，包括我们的供应商、消费者、供应商和合作伙伴，这反过来将为我们的股东创造长期价值。我们还相信，透明地披露与我们的ESG主题相关的目标和相关指标将使我们的利益相关者了解我们的进展。
社交
数据隐私和安全
我们重视消费者隐私，并实施了某些旨在保护我们收集的数据的政策和程序。我们的网站包括我们的隐私政策，其中描述了我们如何使用和披露我们收集的数据，并提供了控制个人数据的信息，包括选择退出、访问、更新或删除。
认识到数据保护对我们的业务的重要性，包括网络安全，我们在旨在保护我们的系统和信息资产的安全、机密性和隐私的地方采取了某些措施。
人权
我们赞同并尊重联合国《世界人权宣言》和国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》的目标和原则。
这包括每个人的生命权和自由权、法律保护以及免于奴役和酷刑的权利--在我们的业务和商业关系中。我们还寻求适用《联合国商业与人权指导原则》的相关章节。
虽然政府当局负有保护人权的主要责任，但我们认为我们有责任尊重个人和社区的人权、文化和法律权利，并通过我们自己的活动避免对人权造成不利影响。这一责任包括所有人的公平待遇和有意义的参与，不分种族、民族、肤色、性别、性别认同、国籍、宗教、性取向或收入水平。此外，我们在我们的业务范围内遵守和遵守所有地方和国家法规，并致力于尊重我们势力范围内所有人的权利。
我们对其中许多权利的承诺在我们的商业行为和道德准则以及其他公司政策中得到了阐述。我们的《商业行为和道德守则》及相关政策禁止工作场所骚扰、暴力或歧视。这些政策适用于我们公司的员工招聘、培训、发展、薪酬、绩效管理和福利。
我们还就潜在风险(包括人权风险)和我们的应对计划确定并主动与我们业务范围内或邻近地区的利益攸关方接触。此外，我们致力于确保我们的供应链或我们业务的任何部分都不存在奴隶制、人口贩运和其他侵犯人权的行为。
环境问题
我们通过我们当地的废物管理设施参与了一个回收计划，将所有可回收的材料--瓶子、罐头、塑料、纸张和纸板--从垃圾填埋场转移出去。我们的设施提供回收，我们的电子垃圾被送往当地批准的电子垃圾回收中心。
治理
商业伦理
我们非常重视以诚实和正直的态度开展业务。管理层和员工都被寄予了最高的道德标准，我们不断努力创造诚实、正直和信任的企业文化。在我们的运营和与利益相关者的交易中，我们努力让人相信我们的行为是无可非议的。
我们制定的政策旨在：
•在理解我们的政策、解释法律以及处理与公司相关的问题和情况方面提供指导
•培养清晰、道德的行为和行为，在整个公司和我们的活动中营造尊重、信任、合作和协作的氛围；以及
•提供明确且定义明确的程序，使我们的员工可以轻松获取信息、提出问题，并在必要时报告任何涉嫌违反我们任何商业道德政策的行为。
除了遵守所有适用的法律外，所有管理层和员工都必须完全遵守我们的商业行为和道德准则，该准则阐述了公司的价值观、商业文化和实践。
我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到：Www.beautyhealth.com在“治理”标题下，然后是“文件和章程”。
公司治理
我们致力于为我们的股东和其他利益相关者确保强有力的公司治理实践。我们相信，强大的公司治理为财务诚信和股东信心奠定了基础。我们的董事会负责监督公司面临的风险，我们的管理层负责风险的日常管理。作为一个整体，我们的董事会监督我们的战略和业务风险，包括与财务报告、薪酬实践、ESG和产品开发相关的风险。
有关我们的公司治理功能的更多信息(包括关于我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的信息)，可以在我们的年度委托书中找到。
此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的“投资者关系”部分找到：Www.beautyhealth.com在“治理”标题下，然后是“文件和章程”。
人力资本资源
员工
我们已经建立了一支专注于美容健康的行业专业团队。截至2023年12月31日，由于我们在2023年11月宣布裁员，我们雇佣了大约881名员工，其中约85%是工薪族，其余的是按小时计算的薪酬。以下是我们劳动力的地理构成：
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| 地理位置 | | 雇员人数 | | 占员工总数的百分比 |
| 美利坚合众国(1) | | 494 | | 56% |
亚太地区(“亚太地区”) | | 182 | | 21% |
欧洲、中东和非洲(“EMEA”) | | 156 | | 18% |
| 加拿大和拉丁美洲 | | 49 | | 5% |
| 总计 | | 881 | | 100% |
__________
(1)截至2023年12月31日，这些员工中有210人驻扎在我们位于加州长滩的总部。
我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是任何集体谈判安排的一方。我们相信，我们与员工的关系很好。
吸引和发展人才
招聘、留住和培养全球最优秀的人才是我们成功维持长期增长的关键。
我们通过我们的求职网站采用有针对性的营销实践，根据求职者的位置和搜索行为个性化用户的体验。求职者也可以在任何地方使用任何设备申请职位。
我们的人才战略侧重于员工敬业度和对职业发展的投资，以及衡量、认可和奖励业绩。我们的投资包括提供计划，确保我们的员工具备适当的技能和知识，以及通过短期和长期任务提供调任其他职能或地区的机会。例如，我们为员工提供3-5天的培训计划，向员工提供关于我们的商业模式、营销战略和其他与我们业务运营相关的主题的信息和教育。我们相信，这些计划和机会在我们的员工中创造了一条人才和领导力的管道，同时培养了推动和实现我们的长期战略所必需的共享主人翁意识。
为了加强我们的文化和衡量我们的人力资本目标，我们定期与员工互动。我们为员工提供多种反馈机制，包括与经理的直接讨论、员工调查、互动市政厅会议和团队非现场会议。根据我们对员工反馈的审查，我们制定并实施行动计划，以提高员工满意度，并确保与我们的整体人力资本战略保持一致。
工作场所的做法和政策
公司是一个机会均等的雇主，致力于包容性和多样性，并提供一个没有骚扰和歧视的工作场所。
多样性和包容性
作为一家美容保健公司，我们相信，对我们的员工来说，反映我们消费者的多样性并代表我们生活的社会是很重要的。我们坚信，包容性的工作环境对于企业的成功和繁荣至关重要，并使我们能够更好地了解我们的消费者，推动创新，激发创造力。我们认识到领导层和整个组织所有类型多样性的重要性。
我们创造包容环境的目标是加强我们在全球吸引和留住最优秀人才的能力，并促进归属感。我们继续鼓励公平的文化，平等地获得机会，包括领导职位，并在就业事务中保持透明度。我们在招聘、员工敬业度、发展和人才管理等多个领域加强了我们的战略，以进一步支持整个组织的多样性和包容性。例如，我们确定了几个优先事项，旨在指导我们在这一问题上的努力，例如增加整个组织的多样化代表性，创造一个每个员工都感到被纳入和被重视的环境，以及在整个组织范围内促进招聘、招聘、培训、发展和晋升的平等机会。
截至2023年12月31日，我们的劳动力细目如下：
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员工群体 | | 种族/民族 | | 性别 |
| | 少数族裔百分比 (1) | | %白色 | | 女性比例 | | 男性所占百分比 |
美国劳动力 | | 54% | | 45% | | 67% | | 33% |
美国经理人及以上 | | 48% | | 49% | | 71% | | 29% |
美国军官 | | 36% | | 59% | | 45% | | 55% |
__________
(1)在美国，52%的员工认为是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、美国印第安人、阿拉斯加原住民、亚裔美国人、夏威夷原住民或其他太平洋岛民。
薪酬和福利
与我们的核心价值观一致，我们的“全面奖励”计划通过提供具有竞争力的薪酬和灵活、全面的福利计划来照顾我们的员工，旨在吸引、激励和留住世界级人才。
我们不断审查并确保我们的薪酬方案在我们运营的所有市场都具有竞争力。例如，除了基本工资(根据具体情况，包括角色和经验、地理位置和绩效)外，我们还为符合条件的员工提供年度现金绩效激励和基于股权的长期激励奖励。
我们稳健的福利计划因国家而异，包括基本和补充健康和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、获得个人健康倡导者、探亲假、人寿保险和残疾保险、员工援助计划、身体、精神和财务福利计划、美国员工股票购买计划、退休储蓄计划和宠物保险，仅举几例。
工作场所健康与安全
维护安全、健康的工作环境是我们公司的基本方针。我们的安全与健康计划的支柱是直线管理层的责任，他们由支持人员提供信息和指导。我们的政策是为所有员工、承包商和访客保持工作场所的安全和健康，以减少受伤、疾病和经济损失的可能性和程度。
我们的计划要求和基本政策声明代表了我们安全与健康计划的基本要素。这些要求规定了在计划和实际意义上适用于我们员工所在的每一名员工和每一个工作场所的最低标准。这些要求为评估我们在实现重要计划目标方面的进展情况建立了一个参考框架。将监测这方面的进展，但有一项谅解是，在我们的一些设施中，受当地现行做法和能力有限的影响，某些要求是较长期的承诺，在短期内无法充分执行。
计划要求的变更和补充将根据需要通过法律咨询进行，以确保安全与健康计划的维护，反映公司所有人的承诺和最佳利益。建立和维护一个安全的环境是雇主和组织各级雇员之间的共同责任。为此，将尽一切合理努力，实现预防事故和养生的目标。
公司制定并实施了一项全面的伤害和疾病预防计划。该计划的目标是通过为防止受伤、事故和疾病提供积极的安全计划来保护员工、机构员工、承包商和访客。公司设有指定的环境、健康和安全(“EHS”)部门，为安全计划提供明确的重点。EHS部门已指定“安全部”
协调员“负责在每个地点实施和维护该计划。部门安全协调员是公司的部门负责人，是安全意识团队不可或缺的一部分。
关于我们
The Beauty Health Company(简称：The Beauty Health Company)(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。于2021年5月4日，吾等根据于2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、HydraFacial LLC的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.Edge Systems LLC)(“HydrafaceLLC”)和LCP Edge Holdco，LLC(“LCP”或“前母公司”，以及以股东代表身份的“股东代表”)(“合并协议”)(“合并协议”)，该协议规定：(A)合并Sub I与HydraFacal并并入HydrafaceII，海德法克斯继续作为尚存的公司(“第一次合并”)；及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，HydraSurface与合并Sub II合并，并并入合并Sub II。合并第II分部继续为尚存实体(“第二次合并”，连同第一次合并，为“合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，为“业务合并”)。作为第一次合并的结果，注册人拥有Hydraface100%的已发行普通股，而Hydraface每股普通股和优先股被注销，并转换为有权获得与合并相关的部分应付代价。由于第二次合并，吾等拥有合并第II分部的100%未偿还权益。就业务合并的完成而言，吾等直接或间接拥有Hydraface100%及其附属公司的股份，以及于紧接第一次合并生效前Hydraface100%的股东(“Hydraface股东”)持有本公司部分A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。
2021年5月6日，我们开始在纳斯达克上交易，股票代码为“皮肤”。
可用信息
我们的互联网地址是www.BeautyHeal.com。在我们的投资者关系网站www.Investors.BeautyHealth.com上，我们向投资者免费提供各种信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、委托书，以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，我们将尽快以电子方式向美国证券交易委员会提交报告，网址为www.sec.gov。此外，有关公司管治的资料，包括公司管治指引、董事会委员会章程及行为守则，亦可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：www.investors.beautyhealth.com/corporate-governance/documents-and-charters.。
我们的网站或上述任何网站上包含或提供的信息并未以引用方式并入本年度报告Form 10-K或我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本年度报告的一部分。此外，对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素。
除了本Form 10-K年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与美容健康行业相关的风险
美容健康行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们的业绩将受到影响。
我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容健康品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容和护肤品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容护肤品行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须与大量新产品的推出以及不同公司通过几个不同的分销渠道推出的现有产品展开竞争。
与我们竞争的许多跨国消费品公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源，更长的运营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获得市场份额，包括使用大比例折扣。有竞争力的定价可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手可能更能承受这些降价和销售损失。
很难预测我们竞争对手活动的时间和规模，也很难预测美容健康行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多在线、独立和有影响力的美容保健公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。
我们的竞争能力取决于我们的品牌和产品的持续实力，营销、创新和执行战略的成功，产品供应的持续多样性，新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力，包括订单履行，以及在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于销售我们的Delivery Systems，特别是Syndeo 3.0设备的商业成功。如果我们不能继续成功地将Syndeo 3.0商业化，我们的业绩或运营和财务状况将受到实质性的损害。
我们的业务和创收能力在很大程度上取决于我们能否成功地商业化和销售我们的Delivery Systems，特别是Syndeo 3.0设备。我们创造收入的能力取决于我们制造和销售高质量、可靠的交付系统并执行我们的商业化计划的能力，以及我们交付系统的市场规模和市场接受程度，特别是Syndeo 3.0。如果我们的交付系统不被我们的客户接受和采用，如果我们的客户遇到严重的性能中断，或者如果我们的Syndeo 3.0设备不符合我们的性能标准，或者如果我们的Syndeo 3.0设备的RMA比率远远高于历史平均水平，我们的收入和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。
美容健康行业在一定程度上是由美容和护肤品趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对美容保健产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里以及如何购买和使用这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。
我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的结果。例如，供应商对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品的能力。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着我们的竞争对手提供更多与我们产品相似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。
与其他美容保健品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低。因此，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，将影响我们维护和提升我们的声誉和品牌的能力，包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。
我们品牌的增长在很大程度上还取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。我们能否提供高质量的消费者体验，在一定程度上将取决于我们能否为消费者提供可靠和用户友好的网站界面和移动应用程序，以便他们在我们的电子商务网站上浏览和购买产品。
如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、未能保持产品质量、产品污染、未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得我们的产品。
如果我们不能维护我们的声誉，提升品牌认知度，提高对我们产品和互联网平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
消费者对我们的产品或产品中使用的成分或与产品一起使用的任何信心的丧失，无论是与产品污染、声明的真实性、产品安全或质量故障(实际或感知的)、包含非法成分或任何其他原因有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于上述任何一项的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源调查和回应此类指控，并可能不时导致产品从受影响产品分销的任何或所有市场召回或市场撤回。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。在此类召回或市场撤回后，我们可能决定自愿或监管机构要求我们实施一项补救计划或一系列需要投入大量资源的纠正行动。此类事件可能会导致与我们的客户、供应商或其他第三方发生潜在纠纷，导致相关费用和成本的巨额支出、关键关系的损失和/或我们的品牌价值和声誉受损。
我们和/或我们的产品可能成为监管执法行动或民事诉讼的对象。我们可能会失去销售额或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，第三方可能会销售我们部分产品的假冒版本。这些假冒产品可能会带来安全风险，可能无法满足消费者对我们产品安全和质量的期望，从而损害我们的声誉和业务。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
如果我们的客户不按预期使用我们的交付系统，我们的声誉和品牌可能会受到负面影响。
我们使用剃须刀/刀片的商业模式。我们将我们的Vortex-Fusion交付系统(剃须刀)出售给供应商然后，他们为客户提供水疗服务。我们单独销售耗材(剃须刀片)，其中包括一次性使用的提示，解决方案，和血清使用期间使用的水疗。交付系统和耗材可以一起购买，也可以单独购买，尽管交付系统仅与我们的解决方案和血清一起使用。尽管如此，我们知道，供应商最初从我们购买了正宗的解决方案和血清用于我们的交付系统，然后在这些瓶子用完后重新灌装了这些瓶子，使用的是其他公司的不正宗的、往往更便宜的解决方案和血清，我们没有对其质量和安全性进行评估。这种做法不仅导致我们的解决方案和血清对我们的净销售额下降，还可能损害我们的形象、声誉和/或我们品牌的价值，因为使用这些不正宗的产品而导致水疗效果降低，并且提供商的客户被误导，相信这些产品是我们的正品。如果作为Hydraface溶液和血清冒充的解决方案和血清在提供商的客户中导致负面或不良反应，我们的声誉可能会面临进一步的风险。
由于各种因素，包括总体经济状况的疲软和对非传统治疗方法的抵制，对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。
消费者的消费习惯受到当前经济状况、就业水平、薪金和工资率、消费者信心以及消费者对经济状况的看法等因素的影响。美国经济和某些国际经济的普遍放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，这可能会导致皮肤科或内科办公室以及医疗水疗设施和水疗设施的病人流量减少，消费者在可选、非紧急或更高价值的治疗(如我们的供应商提供的治疗)上的支出减少，或者对美容服务的总体需求减少，这些都可能对我们的销售和运营业绩产生实质性的不利影响。全球经济疲软导致销售美容技术的环境充满挑战，医生或美容师可能会推迟对资本设备的投资，例如我们的输送系统。市场对我们所有产品和治疗方法的接受程度将部分取决于医疗和美容专业人士的建议，以及其他因素，包括有效性、安全性、易用性、可靠性、美观性和与竞争产品和治疗方法相比的价格。
我们产品的平均售价可能会下降，这可能会减少我们的净收入。
我们为客户提供基于数量的折扣计划，并可能提供以折扣价购买的额外产品。此外，我们以不同的标价销售许多产品，这些标价也根据地区和/或国家的不同而有所不同。我们的平均销售价格可能会受到不利影响：如果我们改变基于数量的折扣计划；如果我们推出任何降价或消费者回扣计划；如果我们扩大折扣计划或增加对这些计划的参与；如果我们的关键会计估计与实际行为或结果有重大差异；或者如果我们的地理位置、渠道或产品组合转向价格较低的产品或递延收入比例较高的产品。此外，为了应对大流行或这种大流行的任何死灰复燃，无论是新的变种还是其他原因，我们可能会发现有必要对我们产品的价格进行折扣，以促进在不确定时期的销售。如果发生上述任何一种情况，我们的净收入、毛利、毛利和净收入可能会减少。
与我们的增长和盈利能力相关的风险
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：
•拉动品牌需求；
•投资于我们的供应商和数字能力；
•提高我们的零售商、美国医疗水疗设施和美国水疗设施的生产率；
•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及
•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。
我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。我们可能无法成功执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来一段时间内，我们的收入可能会下降或增长速度慢于我们的预期。此外，我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括以下风险及本Form 10-K年报所述的其他风险，以及我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误或其他未知因素：
•我们可能会失去一个或多个重要的供应商，或者通过这些供应商销售我们的产品可能会减少；
•我们的第三方供应商生产我们的产品和我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏；
•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于FDA、美国联邦贸易委员会和美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及美国境外类似外国当局的行动；
•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或者在美容保健行业与我们的竞争对手成功竞争；
•我们可能不能成功地提高我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因为我们未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害；
•我们可能会受到事件的不利影响，这些事件导致消费者质疑我们的产品所属的整个产品类别的安全性和有效性；
•我们可能遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，这些可能会导致我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失；
•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及
•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。
我们可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会在将收购的业务整合到我们的运营中遇到重大困难。如果我们的收购没有达到预期的收益，或者没有在我们预计的时间表上实现预期的收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们收购的业务将为我们提供一定的好处，包括一定的成本协同效应和运营效率；然而，为了实现这些预期的好处，我们收购的业务必须与我们的业务和运营成功结合。独立企业的整合是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱我们的业务或我们收购的业务。此外，如果整合过程执行不力，我们从这些收购中获得的预期好处可能是有限的。如果我们不能应对整合收购业务并实现这些收购的预期收益所涉及的挑战，我们的业务可能会中断或失去动力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与合并公司业务有关的一些困难，除其他外，包括以下方面的困难：
•通过合并实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景；
•整合业务和系统；以及
•遵守公司的标准、控制、程序、会计和其他政策、商业文化和薪酬结构。
我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续：加强我们的业务、财务和管理系统，包括仓库管理和库存控制；维护和改进内部控制和披露控制程序；维护和改进信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。
我们可能无法有效地管理我们在上述任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不把必要的开销
为了适应未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩可能会受到影响。
收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
我们经常审查收购和战略投资机会，以扩大我们现有的产品供应、分销渠道、扩大业务规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难、负债、支出和其他挑战，例如：
• 可能会增加监管和合规要求；
·失去客户和其他业务关系；
·竞争性回应；
·在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
·不同地理区域之间的法律和监管要求不同；
•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；
·协调产品、销售、营销以及方案和系统管理职能；
·将被收购公司的用户和供应商转移到我们的系统上；
·保留被收购公司的雇员；
·将被收购公司的员工融入我们的组织；
·将被收购公司的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务纳入我们的系统和业务；
·被收购公司在收购前的活动的责任，包括违反法律、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及
·与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的雇员、供应商、前股东或其他第三方提出的索赔。
如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意外的负债或以其他方式损害我们的业务。
如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。不能保证任何预期或未来的收购都会发生。
我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动，特别是当我们专注于增加供应商和消费者对我们产品的需求时。金融市场的波动也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动。可能导致我们的经营业绩波动的一些因素包括： | | | | | | | | | | | |
| • | | 对客户业务活动水平的可见性有限，难以从一个季度预测到另一个季度； |
| • | | 地域、渠道或产品组合的变化； |
| • | | 全球、美国或其他经济体放缓导致的消费者支出疲软； |
| • | | 制造成本较高； |
| • | | 总体竞争和市场竞争发展； |
| • | | 与客户和经销商关系的变化，包括订单的时间安排； |
| • | | 收入确认时间的变化，包括由于收到产品订单和发货的时间、新产品和软件的推出、产品的推出或促销、我们条款和条件的修改或新的会计声明或关键会计估计的变化； |
| • | | 货币对美元汇率的波动； |
| • | | 我们无法根据产品需求的变化扩大、暂停或减少生产； |
| • | | 更多地参与我们的客户回扣或折扣计划，这可能会对我们的平均售价产生不利影响； |
| • | | 需求的季节性波动； |
| • | | 我们的营销计划每季度的成功或变化； |
| • | | 加大广告或营销力度，或与竞争对手展开激烈的价格竞争； |
| • | | 我们的实际税率的变化； |
| • | | 由于产能不足或原材料供应不足、劳动力流动或采用新的生产工艺、停电或自然或其他我们无法控制的灾难而导致的制造过程中的意外延误或中断； |
| • | | 未充分利用我们的制造设施； |
| • | | 现有技术或客户偏好的重大变化，这可能会导致我们当前的产品变得不那么有竞争力或过时； |
| • | | 与诉讼有关的费用和支出； |
| • | | 与在国际地点建立治疗规划和制造设施有关的费用和支出； |
| • | | 与聘用和部署直销人员有关的成本和支出； |
| • | | 由于政治、经济或其他社会不稳定或任何政府监管或类似行动造成的业务中断，包括新冠肺炎等流行病的影响，其中任何一项都会导致消费者消费习惯的改变，消费者无法或不愿光顾水疗中心，以及对员工缺勤的任何影响； |
| • | | 对净收入、生产和其他运营成本的预测不准确； |
| • | | 投资研究和开发，以开发新产品和改进；以及 |
| • | | 行业贸易展会的时机。 |
为了应对这些和其他因素，我们可能会做出对我们的经营结果产生不利影响的商业决策，例如修改我们的定价政策、促销活动、开发努力、产品发布、业务结构或运营。我们的大部分费用，如员工补偿和租赁付款义务，都是在短期内相对固定的。此外，费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入水平的预期。因此，如果我们某一特定时期的净收入低于预期，我们可能无法足够快地调整支出，以弥补净收入的任何缺口。由于这些和其他因素，我们认为对我们的运营业绩进行季度比较可能没有意义。您不应依赖我们任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。
我们有运营亏损的历史，未来可能会出现亏损。
我们还没有建立任何盈利运营的历史。在截至2023年12月31日的一年中，我们报告了1.309亿美元的运营亏损。我们预计在可预见的未来将产生更多的运营亏损。此外，我们的战略计划将需要在产品开发、销售、营销和管理项目上进行大量投资，这可能不会导致我们预期的收入加速增长。因此，我们不能保证我们将创造可观的收入，或实现或维持盈利。
与我们的业务运营相关的风险
我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方供应商、经纪商和递送服务提供商的业务，都面临此类活动所固有的风险，包括工业事故、供应链中断、宏观经济问题、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题、法律和监管要求的变化，以及自然灾害、流行病(如新冠肺炎疫情)、边境争端、政治危机，如恐怖主义行为、战争和其他政治不稳定。包括目前俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，以及我们和我们的第三方供应商、经纪人和送货服务提供商可能无法控制的其他外部因素。
我们满足消费者需求的能力取决于我们配送设施的适当运行，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。我们的第三方供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的制造设施或配送中心的任何损失或损坏的全部范围，而这些设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队的关键成员，他们的持续服务不能得到保证，我们有能力管理首席执行官的过渡，以及吸引和留住合格人员的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住我们的关键员工，包括我们的高管、我们的高级管理团队以及我们的开发、运营、财务、销售和营销人员，他们的持续服务得不到保证。特别是，我们的高管对我们的成功至关重要，原因有很多，包括每个高管在我们的行业和投资界都拥有国家或地区声誉，这吸引了投资者、商业和投资机会到公司。如果我们失去他们的服务，我们的商业和投资机会以及我们与现有和潜在客户以及行业人员的关系可能会受到影响。我们的许多其他高级员工也拥有很高的行业声誉。失去这些关键人员中的任何一个都可能导致这些福利和其他福利的损失，还可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。
我们的前首席执行官安德鲁·斯坦利克被无故终止公司首席执行官和董事会成员的职务，自2023年11月19日起生效。斯坦利克先生同意继续担任我们公司的顾问，直至2023年12月31日。Marla Beck被任命为我们的临时首席执行官，自2023年11月20日起生效，任期6个月。尽管贝克女士曾担任过多个高级管理职位和董事职位，并拥有广泛的多渠道营销、品牌推广和深厚的数字经验，但在加入我们公司之前，她从未担任过美国上市公司的首席执行官。我们未来的业绩将在一定程度上取决于贝克女士作为临时首席执行官的成功表现，以及我们及时发现、吸引和聘用合适的首席执行官继任者的能力。此外，如果我们不成功管理首席执行官的换届，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的裁员可能会造成不良后果，我们的运营结果可能会受到损害。
裁员是我们2023年9月宣布的业务转型计划(“转型计划”)的一部分，可能会产生意想不到的后果和成本，如机构知识和专业知识的丧失、员工流失超出我们实施转型计划的预期、我们剩余员工的士气下降、实施转型计划产生的高于预期的成本，以及我们可能无法在预期的程度或速度实现转型计划的好处的风险，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们转型计划的举措可能会对我们的管理层和员工提出实质性的要求，这可能会导致我们管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移开。此外，我们可能会发现，裁员和转型计划的其他努力将使我们难以寻求新的机会和计划，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。
我们依赖许多第三方供应商、分销商和其他供应商，他们可能无法生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌声誉，引起消费者的不满，或要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们使用位于美国和海外的多家第三方供应商来采购我们几乎所有的产品。我们以采购订单为基础与第三方供应商接洽，并不与他们中的任何一家签订长期合同。这些第三方供应我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的需求的影响。此外，如果任何监管机构，如FDA，对法律或监管不合规行为采取任何执法行动，他们的能力可能会受到不利影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换相当数量的现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应能力，或者根本不能保证任何供应商会为我们分配足够的能力来满足我们的要求。
此外，使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的成分和交付的产品可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致：管制行动，如限制某些产品的进口；使用劣质产品；或产品库存中断或短缺。这些结果中的每一个都可能损害我们的销售，并导致无法使用的产品的库存减记。
我们还将我们在海外的大部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在一些国家销售产品，我们的国际仓库和配送设施由我们的第三方分销商管理和配备人员。我们还利用第三方托管和网络提供商来托管我们的电子商务网站。这些第三方中的一个或多个未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期的服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下或由不同的第三方执行而产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在我们与他们的现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。
我们也依赖提供者和美容师来推广我们的治疗，但他们没有任何合同义务这样做或继续这样做。
此外，我们的第三方供应商和分销商可能：
·可能会受到更多监管和合规要求的约束；
·中国的经济或商业利益或目标与我们的不一致；
·不能采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动；
·他们将无法或不愿履行相关采购订单下的义务，包括满足我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好制造做法的法规；
·他们有经济困难；
·中国人可能会遇到原材料或劳动力短缺；
·我们可能会遇到原材料或劳动力成本的增加，这可能会影响我们的采购成本；
·制造商不得向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；
·禁止从事可能损害我们声誉的活动或采用可能损害我们声誉的做法；或
·他们可能会与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。
任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商或分销商。
管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动。如果我们遇到由于我们无法找到合适的第三方供应商而导致的供应链中断，或者如果我们的原材料供应商遇到产品质量问题或用于制造我们产品的原材料或组件的中断或交付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们对某些关键部件保持单一供应关系，如果供应受到限制或停止或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们依赖于独家供应商或有限数量的供应商提供对我们的成品不可或缺的某些部件。如果这些或其他供应商遇到财务、运营、法律、监管或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们供应商的技术变化可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来适应和集成新设备或流程。我们的增长可能超过一家或多家供应商的能力，无法生产足够数量的所需设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。
我们依赖于第三方递送服务提供商。
我们严重依赖签约的第三方递送服务提供商将我们的产品交付给我们的分销设施和物流提供商，并从那里交付给我们的供应商。我们还依赖签约的第三方交付服务提供商将产品直接交付给提供商，作为向这些提供商直接销售的一部分。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。
这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱等。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，供应商和客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们主要货运公司的运营中断或运输成本上升可能会导致我们的净收入下降或我们的收益减少。
我们依赖商业货运公司在美国国内和国际上交付我们的产品。如果这些运营商的运营因任何原因而中断，我们可能无法及时向客户交付我们的产品。如果我们不能按时且具有成本效益地交付我们的产品，我们的客户可能会选择具有竞争力的产品，导致我们的净收入和毛利率下降，甚至可能是实质性的下降。在燃料成本不断上涨的环境下，我们的货运成本将会增加。此外，我们从国际销售中赚取的收入占总收入的比例越来越大。国际销售带来了更高的运输成本，这可能会对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。如果运费大幅增加，而我们因任何原因无法将增加的费用转嫁给我们的客户或以其他方式抵消此类增加的成本，我们的毛利率和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化、竞争对手的产品发布以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或零部件水平。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
为了深化我们的市场渗透并提高我们的品牌和产品的知名度，我们增加了在营销活动上的支出，这最终可能证明不会成功或有效地利用我们的资源。
为了提高我们的产品和服务在国内和国际上的知名度，我们已经增加了我们的支出，并预计未来在营销活动上的支出。我们的营销努力和成本是巨大的，包括涉及印刷媒体、社交媒体、额外投放和与战略合作伙伴联盟的全国性和地区性活动。我们试图以我们认为最有可能提高品牌知名度和采用率的方式来组织我们的广告/营销活动；然而，不能保证我们的活动将实现所需的广告支出回报，或成功地提高品牌或产品知名度，以维持或提高我们的增长目标，这可能对我们的毛利率和整体业务产生不利影响。
我们在加利福尼亚州和中国制造和组装我们的交付系统，如果这些地点受到损害或损坏，我们继续制造和组装我们产品的能力将受到负面影响。
我们在加利福尼亚州的一家工厂制造和组装我们的输送系统。加利福尼亚州的另一个站点填充了我们大部分的消费品，这些物品都是在第一个站点配备的。我们的合同制造合作伙伴中国也制造和组装我们的输送系统。如果这些网站中的任何一个因自然灾害、火灾、社会动荡、政府监管或其他原因而关闭或损坏，我们的运营将受到负面影响。在这种情况下，我们生产产品的能力将受到损害，我们向客户分销和服务的能力也将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，甚至可能影响我们的声誉。
我们在很大程度上依赖我们的销售专业人员在全球范围内营销和销售我们的产品。如果我们无法招聘、有效培训、管理、提高和留住销售专业人员的生产率，我们的业务将受到损害，这将损害我们未来的收入和盈利能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训、管理和提高全球直销专业人员的生产率水平的能力。我们与我们的直销团队成员没有任何长期雇佣合同，失去这些关键人员提供的服务可能会损害我们的业务。我们对现有和最近招聘的销售专业人员进行培训，以更好地了解我们现有的和新的产品技术，以及如何针对我们的竞争对手的产品定位这些技术，并增加来自我们客户的收入。为了提供更全面的销售和服务覆盖，我们继续扩大我们的销售队伍，以寻求我们现有地理市场内外的增长机会。
销售专业人员可能需要一段时间才能提高工作效率，而且不能保证新近招聘的销售专业人员会及时得到充分培训，不能保证我们的直销生产率会提高，或者我们不会在未来经历严重的自然减员。因此，在以下情况下，我们的净收入或保持市场份额的能力可能会受到重大损害：我们无法留住我们的直销人员或迅速用具有同等技术专长和资质的人员取代他们；我们无法成功地向新的和现有的销售代表灌输技术专业知识；我们未能与客户建立并保持牢固的关系；或者如果我们在专业化销售技巧方面的努力没有被证明是成功的和具有成本效益的。
我们的供应商通常没有购买产品的任何义务，其中一个或多个供应商的业务挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响。
正如我们行业中的典型情况一样，我们与供应商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求供应商向我们进行确定采购的合同。因此，供应商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去了一家重要的供应商，或者如果我们对一家重要供应商的产品销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们很大比例的销售额是通过我们的供应商完成的，因此我们的业绩会受到与我们供应商的总体业务表现相关的风险的影响。对我们供应商的业务产生不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素可能包括：
·避免因经济低迷、流行病或其他健康危机、消费者偏好的变化或因数据隐私和安全违规、监管调查或员工不当行为等事态发展而造成的声誉损害，导致我们供应商的消费者流量和需求减少；
·避免与我们供应商的财务状况相关的任何信用风险；
·评估零售业或某些供应商整合或疲软的影响，包括商店和水疗中心关闭以及由此带来的不确定性；以及
·如果联邦、州、地方或外国法规发生变化，会影响我们提供商的实践范围。
与我们的财务状况有关的风险
我们的业务也可能因我们无法偿还或再融资现有债务而受到不利影响。
截至本表格10-K年度报告的提交日期，我们遵守了我们所有的债务契约。然而，我们未来可能无法履行财务契约，这可能会对我们为未来的业务提供资金的能力产生实质性的不利影响，例如收购或资本需求。如果我们的收益大幅减少，或者我们无法以我们可以接受的条款获得未来融资，我们可能无法支付根据我们与摩根大通银行的信贷协议到期的本金和利息，和/或我们将于2026年到期的1.25%可转换优先票据(“票据”)，从而导致该等协议下的违约。在我们的信贷安排或票据等情况下的违约，将触发交易对手立即要求付款的能力，而无需该方采取任何进一步行动或通知。
如果我们无法以商业上合理的条款全额偿还债务或对债务进行再融资，或根本无法偿还债务，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图偿还债务。
如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们还可能需要额外的现金资源，包括它可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟营销活动、投资、收购和资本支出，或处置重大资产或业务，出售我们的股权或债务证券，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。出售我们的股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款获得额外的融资，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外，如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们的信贷协议下的贷款人可以终止他们根据我们的循环信贷安排向我们提供贷款的承诺，我们的信贷协议下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期并应支付，并取消其借款资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。
我们的信贷协议和优先票据的条款要求我们满足某些经营和财务契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
我们与北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷协议包含各种限制性契诺，但有某些例外，包括对我们产生债务和某些留置权、进行某些投资、在某些情况下根据或有债务承担责任、进行某些限制性付款、在指导方针和限制范围内进行某些处置、从事某些关联交易、改变我们的基本业务或进行某些根本性改变的限制，以及维持财务契约的要求，包括维持不高于3.00至1.00的杠杆率，以及维持不低于1.15至1.00的固定费用覆盖率。同样，管理票据的契约载有若干限制性契诺，包括限制我们在一次或一系列交易中合并或合并、或出售、租赁或以其他方式转让本公司及其附属公司的全部或实质所有资产的能力。这些公约可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。此外，根据相关协议，不履行这些公约将构成违约事件。
如果未来我们通过债务融资筹集更多资本，任何新债务安排的条款可能会对我们的运营施加重大限制，从而进一步限制我们的业务运营能力，包括对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制、对我们支付股息的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及其他运营限制。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。
我们的现金存放在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。存款账户中的现金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。虽然联邦存款保险公司于2023年3月10日接管硅谷银行(“SVB”)及于2023年3月12日接管Signature Bank(“Signature Bank”)，但我们在SVB或Signature Bank并无任何户口，因此并无任何直接损失风险。任何重大损失，个别或合计，由于类似失败的银行关系超过FDIC保险限额，我们未来可能会遇到不利影响，我们的能力支付我们的运营费用或支付其他款项，并可能需要我们的帐户转移到其他银行，这可能会导致暂时延迟付款给我们的供应商和员工，并造成其他经营不便。
我们使用任何净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
美国联邦、州和地方净营业亏损结转和某些税收抵免(如果有的话)可能分别受到修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第382节和第383节以及州和地方法律类似条款的严格限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果一家公司的“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州或地方税法。吾等相信，根据守则第382节及第383节的规定，“所有权变更”乃因吾等就业务合并而进行的交易所致。
因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用所有权变更前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用我们的净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加我们的州税欠款。
税法的变化、我们的税率或我们面临的额外所得税负债或评估可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受制于不断变化的税收法律和政策，以及对美国国内外现有税法的解释的变化，税务当局正在越来越多地审查公司的税收状况。例如，《减税和就业法案》(《2017税法》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)在许多方面仍然不明确。因此，2017年税法和CARE法案可能会受到潜在的修正案和技术更正，或者受到美国财政部和国税局的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加2017年税法或CARE法案的某些不利税收影响。此外，2022年8月16日，美国国会通过了2022年通胀降低法案，其中包含2023年1月1日生效的条款，包括对股票回购征收1%的消费税，这可能会增加我们未来的税收负担。
美国联邦、州和地方政府、欧盟国家以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织，正在考虑或提议修改现有税法，如果通过，可能会增加我们在业务所在司法管辖区的纳税义务。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法或成功挑战我们的利润目前的确认方式或地点，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。 颁布或实施任何此类变化的可能性尚不清楚，我们目前无法预测是否会发生任何此类变化，如果会，对我们业务的最终影响。
我们的实际税率可能在不同的时期有很大的不同。
各种内外部因素都可能对我国未来的有效税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于：公司法人结构或公司内部活动的变化、税法、法规/或税率的变化、会计声明的新变化或变化、对现有税法或法规的解释的变化、在我们经营的各个司法管辖区具有不同法定税率的收入和税前收入的相对比例的变化、税前收益总体水平的变化、股票补偿的未来税收优惠水平、所得税审计的结算以及不可抵扣的商誉减值。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们面临风险敞口的主要货币是英镑、欧盟欧元和人民币。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的商誉或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。
根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会审核商誉及长期资产组别的减值。此外，商誉必须至少每年进行一次减值测试。用于测试商誉的定性和定量分析依赖于各种假设，并反映了管理层的最佳估计。收入增长率、折现率、盈利倍数和未来现金流量等某些假设的变化可能会导致表明商誉或资产组的账面价值可能减值的情况发生变化。我们可能需要在确定商誉或资产组任何减值的期间，在财务报表中记录一笔重大的收益费用。
金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或成本更高。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这种情况可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与信息技术和网络安全相关的风险
我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。
我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，协助跟踪和报告销售，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、供应商、客户、消费者、分销商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理提供商和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。
我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品、供应商和增强的内容，成为我们营销战略的有效延伸。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。网络威胁在不断演变，变得更加复杂，而且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的，这增加了发现和成功防御它们的难度。
我们必须成功地维护和升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经确定有必要扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施我们的信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改信息技术系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道或履行供应商和客户订单的能力可能受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的行政和运营费用、收购 在实施和操作新系统所需的管理时间和其他风险以及在过渡到新系统或将新系统整合到我们目前的信息技术系统方面出现的延误或困难的费用方面，需要足够的技术人员和人才。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于与产品故障和/或技术缺陷相关的风险。
我们产品中使用的组件设计复杂，在首次推出或发布新版本时，我们的产品可能包含未检测到的错误或导致故障。尽管现有和潜在客户进行了产品测试和测试，但在商业发货开始后，仍有可能在新产品或增强功能中发现错误。产品缺陷和/或技术缺陷的发生可能会导致负面宣传、产品推出延迟、用于修复缺陷的资源被转移、失去或延迟行业接受和采用或客户对我们的索赔，并可能导致我们产生保修义务和额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的产品未能按承诺执行，可能会导致成本增加、利润率降低、违约的损害赔偿义务，以及对我们的声誉和品牌的损害。
如果我们不能采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速，消费者的需求和偏好发生变化，新产品和服务不断推出，体现新技术的新产品和服务不断涌现，新的行业标准和做法的出现，任何一种都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我们电子商务网站和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站和系统，以满足消费者的需求或新兴的行业标准。如果我们因技术、法律、财务或其他原因而无法以具成本效益和及时的方式适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人信息、金融信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人信息以及机密、专有和财务信息。
我们制定了某些技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、提供商和财务数据的安全。尽管实施了这些措施，我们的信息技术系统，以及我们的服务提供商和与我们有关系的第三方的系统，仍可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件的故障或损坏(例如：非法入侵或其他网络安全攻击、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争、火灾以及电信或电力故障。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱我们的业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或员工或承包商使用的设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，这些攻击是由动机和专长广泛的复杂和有组织的团体和个人进行的。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。尽管我们不认为我们到目前为止经历了任何重大的安全事件，但我们不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大破坏或妥协。此外，某些监管机构，如FDA，要求遵守某些网络安全监管标准，并在上市前审查期间提交有关网络安全措施的某些信息。 不遵守与网络安全措施相关的要求可能会危及我们的产品许可或此类机构的授权，或使我们受到其他政府机构的执法行动。
此外，任何可能未经授权访问我们的信息技术系统的第三方可能会利用从此类访问中获得的信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者或我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或访问我们信息技术系统的其他内部人员的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工或顾问误导资金或披露信息，以获取我们维护的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限，通过这些策略或措施，我们的一些
消费者可以选择在我们的电子商务网站上付款。我们必须有一名指定的员工来监督网络安全运营，并维护数据安全/信息安全计划，包括具体措施、员工培训、全面风险评估、供应商合同要求和及时数据处理。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。
如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，包括我们可能面临诉讼或监管行动，以及增加损失和责任的风险。如果安全漏洞导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息，则可能需要根据隐私法和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违规有关的责任，或此类保险将继续以可接受的条款向我们提供，或保险金额足以覆盖安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。因此，如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)以及我们的员工和第三方服务提供商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们还可能受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束，包括有关个人健康状况和治疗的信息。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对获得消费者同意的严格要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。包括加利福尼亚州在内的其他州正在考虑并可能通过类似的法律。
我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们电子商务网站上的交易是非现金卡交易，因此存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会可能会要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。
我们受制于支付卡协会操作规则、认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，包括PCIDSS 4.0所要求的新标准，以及管理电子转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们或我们的供应商实际或认为未能遵守PCIDSS或其他支付卡标准，可能会导致卡品牌对我们施加经济处罚或将欺诈性收费的成本分摊给我们。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的任何第三方提供商的规则或要求，或者如果我们的交易量欺诈限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，或者如果多因素身份验证、密码和加密标准的安全要求不充分，以防止盗窃和恶意软件，除其他事项外，我们可能会受到罚款和更高的交易费，或者失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，以及我们的声誉和我们的业务，财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。
在国际上开展业务的相关风险
国际销售和运营是我们业务的重要组成部分，这使我们面临着可能损害我们业务的外国运营、政治和其他风险。
我们的收入越来越多地来自国际销售，并维持着国际业务，包括供应链和分销链，这是并将继续是我们业务的重要组成部分。由于我们的增长战略在一定程度上取决于我们打入国际市场并增加我们产品和服务本地化的能力，我们预计将继续增加我们在美国以外的销售和存在，特别是在我们认为具有高增长潜力的市场。然而，进入新市场所需的大量前期投资、美国以外的某些司法管辖区消费者对我们的产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新司法管辖区开展业务之前需要评估的重大问题，使我们的国际努力能否成功变得不确定。
作为我们国际业务的结果，我们必须雇用和培训有经验的人员来为我们的海外业务配备人员并进行管理。如果我们在招聘、培训、管理和留住国际员工方面遇到困难，特别是与营销、销售管理和销售人员有关的员工，我们在国外市场的销售生产率可能会遇到困难。
此外，我们的国际业务使我们面临在非美国业务中经常遇到的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务和整体业务结果产生实质性影响，包括：
·导致当地政治和经济不稳定；
·中国增加了开发、测试和制造我们产品的本地化版本的费用；
·解决招聘和留住员工的困难；
·解决不同的就业做法和法律以及劳动力中断问题；
·控制疫情，如新冠肺炎大流行和自然灾害；
·解决管理国际业务的困难，包括对我们或我们的客户施加的任何旅行限制，例如为应对新冠肺炎疫情而实施的限制；
·控制货币汇率的波动；
·放松外汇管制，可能会使收入和现金难以汇回国内；
·所有国家增加或更严格的进出口管制、许可证要求和限制；
·解决了在控制生产数量和制造过程质量方面的困难；
·谴责恐怖主义行为和战争行为，包括目前俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突；
·讨论普遍的地缘政治不稳定及其应对措施，例如可能实施经济制裁、贸易限制和关税变化，例如美国最近对中国和俄罗斯实施的经济制裁以及美国和中国征收的关税；
·减少电信服务的中断和限制；
·任何产品或材料的运输延误或中断，包括由于通关、暴力、抗议、警察和军事行动或自然灾害；
·避免我们的员工、承包商或合作伙伴或代理人不遵守各种域外、地区和当地法律的风险以及遵守这些法律的负担，这些法律包括竞争法和反贿赂法，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法》(UKBA)，尽管我们的政策和程序旨在促进这些法律的遵守；
·关注政府主导的鼓励购买或支持国内供应商的举措的影响，这可能会影响客户从总部或主要业务不在国内的公司购买产品的意愿，或与其合作促进产品互操作性的意愿；
·中国无法为我们的品牌和产品获得或维护足够的知识产权保护；
·更长的付款周期和更大的应收账款收回难度；
·建立一个受到不当影响或腐败的法律制度；
·鼓励可能盛行非法销售行为的商业文化；以及
·中国担心潜在的不利税收后果。
如果上述任何风险在未来成为现实，我们可能会遭遇生产延迟和收入损失或延迟，以及其他潜在的负面后果，这可能会对我们的国际业务产生重大影响，并对我们的整体业务产生不利影响。
美国、欧洲或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
消费者在美容保健产品和服务上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲或我们开展重要业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。此外，由于美联储为对抗通胀而收紧货币政策而导致的利率上升，可能会增加我们的成本。这些经济状况可能会导致我们的一些供应商或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。
围绕英国计划退出欧盟的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定的来源。
2020年1月31日，英国正式退出欧盟。英国和欧盟之间的贸易安排因这种退出而产生的不确定因素可能会导致成本增加或以其他方式对我们在欧盟和联合王国的业务产生不利影响。我们将我们的产品分销给欧盟的供应商和英国的分销商。根据关税和贸易监管谈判的情况，我们可能会被迫暂时或永久地在欧盟获得重复的安排，这可能会增加我们在欧盟和英国的成本。
此外，由于英国不再是欧盟的一部分，其数据保护监管制度将独立于欧盟。从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即，罚款高达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。此外，英国和欧盟之间将建立的较长期的经济、法律、政治、监管和社会框架仍不明确，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们获得资本的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在中国的业务在不断增长，这使我们在中国做生意面临固有的风险。
我们目前在中国采购零部件，除了这些供应商之外，没有其他实质性的选择。我们还利用位于中国的制造商帮助制造、包装和标识我们的配送系统和耗材，并利用我们在中国的第三方分销商提供的仓储服务。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商的劳动力成本继续大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的技术工人市场竞争激烈且不稳定，我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同时，必须遵守支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。此外，中国政府可能会对成分和成分施加额外的规定，这些规定可能会影响我们的产品。政府可能会对我们的产品进行监管或应用一套与预期截然不同的要求，在这种情况下，我们可能需要投入大量的资源和时间，才能将我们的产品在中国商业化。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
在中国经营也让我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到中美法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们或我们的供应商可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。在其他情况下，我们可能被迫花费大量资源来获得必要的合法许可，如临床试验，或以其他方式被要求没收此类许可。 此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
美国政府最近对某些进口商品征收的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国政府提高了从中国进口的某些产品的关税，其中一些包括我们从中国进口的产品。我们目前从中国的第三方供应商那里采购我们产品的重要部件，因此，当前的关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率较低。无论如何，提高从中国进口的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。作为对美国现行关税的报复，中国对广泛的美国产品征收了关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。美国或其他国家在全球贸易战中实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与环境、社会和治理问题有关的风险
气候变化和政府减少这种变化的行动可能会扰乱我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。
气候变化可能会以各种方式影响我们的业务。政府减少气候变化的行动，如引入碳税、土地使用法规或产品组成法规，限制或禁止某些温室气体密集型成分，可能会通过提高成本或降低运营灵活性来影响我们的业务。与能源转型和能源价格上涨相关的市场风险可能会扰乱我们的运营并增加成本。自然环境风险，如缺水，可能会影响我们的运营或减少对我们在消费者使用期间需要水的产品的需求。高温、飓风或洪水等极端天气事件的频率增加，可能会导致我们的供应链、制造和分销网络中断的发生率增加。如果我们不采取行动，气候变化可能会导致成本增加、利润减少和增长放缓。
投资者和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续性责任进行更严格的审查，可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的ESG或“可持续性”做法，包括与气候变化有关的做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者不断发展的期望和标准，根据对我们ESG实践的评估，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响。我们发布的任何可持续发展报告或我们作出的其他可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包括的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
与不断变化的法律法规和遵守法律法规有关的风险
管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。
美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生有关美容师执业范围、许可、分销、消费者保护或我们产品的成分、声明或安全性的联邦、州、当地或外国法规变化，则可能要求我们获得额外的许可证和注册、重新配制或停止生产某些产品、修改产品包装或标签、调整运营和系统，或影响我们向特定州和/或地区的特定客户群体销售产品的能力，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守适用的法规，包括医疗器械的法规，可能会导致FDA或美国国内外其他监管机构(包括州和地方监管机构)采取执法行动，行动包括但不限于警告信或无标题信、罚款；禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝给予待定或未来的产品许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；和刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
例如，国会于2022年12月29日颁布了MoCRA，指示FDA实施一系列以前不适用于化妆品的新监管要求。根据MoCRA，FDA将要求制造商和化妆品遵守设施注册和产品上市要求、遵守某些GMP要求、不良事件报告要求和其他标签要求。其中一些要求于2023年12月29日开始适用，但许多要求，如与标签有关的要求，将在2024年和2025年开始适用。此外，根据我们如何营销产品，它们也可以同时被监管为药品和化妆品，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物或医疗器械配件进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必需的临床试验，或确保符合适用于药品和医疗器械的上市前、上市后和制造要求。如果FDA认为我们打算作为化妆品销售的任何产品应该被归类和监管为药品或医疗器械产品，但我们无法遵守适用的要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们产品的监管状况的任何调查，以及任何监管机构(如FDA)对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。
近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当声明。如果FDA确定我们为打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题信件或FDA的其他执法行动，被要求修改我们的产品声明，或采取其他行动来满足FDA的要求，其中可能包括产品召回。此外，原告律师在收到FDA的这类警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
欧盟目前不要求化妆品的上市前批准，但所有在欧盟销售的产品在投放市场之前必须在CPNP注册。此外，欧盟禁止为化妆品目的进行动物试验，在动物身上进行试验的成品化妆品或成分不得在欧盟销售。如果一种产品旨在或呈现为通过药理、免疫或代谢作用来治疗或预防疾病，或恢复、纠正或改变显著的生理功能，则该产品将被视为药物。与美国类似，适用于药品和医疗器械的法律和监管要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保合规。
我们也可能开始销售消费品，这些产品受到美国消费者产品安全委员会根据《消费品安全法案》的规定进行监管，该法案经2008年的《消费品安全改进法案》修订。这些法规和相关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守规定可能会导致处罚或其他监管行动。类似的要求可能存在于外国司法管辖区。
新的法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会影响我们在某些州的美容师提供者为消费者提供治疗的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
目前，有执照的美容师被允许为客户提供水疗，无论他们是否由医生监督。关于美容师执业范围的法规或执行趋势的变化可能会限制美容师提供水颜面治疗的能力，或要求美容师获得额外的培训和证书以提供水颜面治疗。 任何此类法规变化都可能影响我们向特定州和/或地区的特定客户群体销售产品的能力，这可能会导致销售额下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到广泛和持续的监管合规义务的约束。如果我们的医疗器械产品和适应症未能从FDA获得并保持必要的市场许可，如果我们的医疗器械产品和适应症未能从对应的外国监管机构或通知机构获得并保持必要的市场许可或认证，如果未来产品和适应症的许可或其他营销授权或认证被推迟或没有发布，如果我们或任何第三方供应商或制造商未能遵守适用的监管要求，或者如果美国联邦或州或类似的外国监管机构发生变化，我们的商业运营可能会受到损害。
我们的产品在上市用于商业用途之前，在销售或将销售我们的产品之前，受到适用监管机构的广泛监管。在美国，医疗器械产品受到FDA的广泛监管，包括与开发、测试、设施注册和设备上市、制造、标签、销售、营销、广告、促销、分销、进出口、运输、检查和审计、记录保存、召回和现场安全纠正行动和上市后监督相关的要求，包括报告某些事件。Delivery Systems作为医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，而我们的助推剂和血清作为化妆品销售。
新的医疗器械、现有医疗器械产品的新用途或新声称可以在美国上市之前，必须首先获得FDA的营销授权，除非它获得豁免，不受此类要求的影响。FDA对医疗器械的营销授权包括根据FDCA第510(K)条批准上市前通知(或510(K)批准)，或对上市前批准申请进行上市前批准。或者，一些设备可以免除510(K)许可，获得FDA的执法自由裁量权，或者可能通过De Novo分类途径获得营销授权。授权过程可能既昂贵又漫长。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但也可能需要更长的时间。获得上市前批准的过程比510(K)审批过程成本高得多，也不确定，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA。De Novo分类路径如果可用，则有150天的审查时间表。我们未来的产品和增强功能或产品更改可能需要新的510(K)审批、上市前批准、FDA授权或在FDA上市，以及可能适用于医疗器械制造或分销的州许可证。目前上市的医疗器械是根据我们已经获得或豁免获得此类许可或其他形式的营销授权的510(K)许可来销售的。
医疗器械的销售仅限于其获得批准或批准的适应症，或其被归类为豁免此类上市前要求的适应症。如果FDA不同意我们对设备或其营销的许可或豁免的范围或适用性，我们可能被要求更改其宣传和/或标签材料和/或停止营销该设备，并可能需要寻求额外的授权或进行产品召回、更正或移除。我们可能无法及时获得新产品或现有产品的修改或附加适应症的额外510(K)许可或上市前批准，或者根本无法获得，并可能被FDA发现违反这些授权。我们过去已经对我们的设备进行了修改，未来可能会进行我们认为不需要或不需要额外许可或批准的额外修改。如果FDA不同意，并要求对修改进行新的许可或批准，我们可能会被要求召回并停止销售修改后的设备。
在欧盟，在2021年5月25日之前，医疗器械受到理事会第93/42/EEC号指令(“医疗器械指令”)的监管，该指令已被废止，并由于2021年5月26日生效的(EU)第2017/745号条例(“医疗器械条例”)取代。我们目前的证书是根据《医疗器械指令》颁发和更新的。《医疗器械条例》规定了一段过渡期，将根据《医疗器械指令》签发的CE证书的有效期延长至2024年5月26日，同时还包括一段额外的‘抛售’期，允许在2021年5月26日之前或在过渡期期间投放市场且在过渡期结束时仍在供应链中的医疗器械在2025年5月26日之前进一步供应。过渡期和抛售期取决于条件，特别是有关证书必须仍然有效的条件。此外，自2021年5月26日起，制造商必须遵守《医疗器械条例》的要求，以取代《医疗器械指令》中关于经济经营者和器械注册、上市后监督、市场监督和警觉要求的相应要求。2023年1月6日，欧盟委员会提出了一项法规草案，延长了欧盟医疗器械条例下某些器械的过渡期，从而延长了根据欧盟医疗器械指令颁发的CE证书的有效期，并删除了目前的“抛售”期限。修订条例草案须经欧洲议会和理事会的加速通过程序。
根据《医疗器械指令》，在欧盟市场上投放市场的所有医疗器械必须符合《医疗器械指令》附件I所列的相关基本要求，包括医疗器械的设计和制造方式必须不会损害患者的临床状况或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，该设备必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式进行设计、制造和包装。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准，包括与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的，但遵守这些标准被视为满足基本要求的最简单的方法，因为它创建了一个可推翻的推定，即设备满足该基本要求。
为了证明符合基本要求，医疗器械制造商必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能，当与其预期的性能的好处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的，并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗器械(I类非无菌、非测量仪器)外，制造商可以自我评估其产品是否符合基本要求(与无菌或计量有关的任何部件除外)，合格评估程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和检查产品的技术档案和制造商的质量体系。如果认为有关产品符合相关的基本要求，被通知机构将签发合格证书，制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。
在欧盟，我们必须通知对我们在欧盟销售或销售的医疗器械进行符合性评估的通知机构，任何计划中的质量体系重大变化或我们医疗器械的重大变化可能影响对一般安全和性能要求的遵从性，或导致设备已获得CE标志的预期用途的重大变化。然后，通知机构将评估计划中的更改，并验证它们是否会影响产品与适用法律的持续一致性。如果评估是有利的，通知机构将签发新的合格证书或现有证书的附录，证明符合一般安全和性能要求以及质量体系要求。
在欧盟推行医疗器械营销将要求我们的现有证书到期时，根据《医疗器械条例》规定的新制度对医疗器械进行认证。如果我们未能继续遵守适用的欧盟法律，我们将无法继续在其产品上贴上CE标志，这将阻止我们在欧盟和欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)内销售这些产品。
FDA或适用的外国监管机构和通知机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准、批准或认证设备。此外，FDA或适用的外国监管机构可能会改变其许可、批准和认证政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟未来正在开发的产品的审批、许可或认证，或影响我们及时修改当前已批准或认证的产品的能力。这样的政策或监管变化可能会施加额外的要求，可能会推迟我们获得新许可的能力，增加合规成本，或者限制我们维持目前许可的能力。
此外，市场产品的监管许可、批准或认证可能包含对此类产品使用适应症的限制。产品许可、批准和认证可能会因未能遵守法规标准或在初始许可、批准或认证后发生不可预见的问题而被撤回。FDA和外国法规在很大程度上依赖于行政解释，不能保证FDA或其他监管机构或通知机构未来的解释不会对我们的运营产生不利影响。我们和我们的制造商可能会接受FDA或其他监管机构的检查或审计，并不时通知机构，以确定我们或我们的制造商是否遵守了适用的法律。确定我们违反了FDA或其他适用的外国法律和法规，或我们的任何产品许可、批准或认证，可能会导致警告函或无标题函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝授予等待或未来的产品许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。
我们的设施受FDCA和FDA的监管，执行管理我们产品制造的法规。如果我们不遵守联邦、州和外国的法规，我们的制造业务可能会停止，我们的业务将受到影响。
我们的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。对于我们的医疗器械产品，我们被要求证明并保持遵守FDA当前的良好制造规范，即质量体系法规。QSR是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。FDA通过定期宣布或未宣布的检查来执行QSR。因为我们受到QSR的约束，所以我们也要接受这样的检查。如果我们未能对不利检查采取令人满意的纠正措施，可能会导致针对我们的执法行动，包括警告信或无标题信；罚款、禁令
其中包括：行政或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝给予待定或未来的产品许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对我们产品的供应产生重大负面影响，并可能导致我们的销售和业务受到影响。此外，我们在美国以外的活动必须遵守标准。如果不遵守有关我们产品制造的适用法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们被认为参与了这些用途的推广，对我们产品的使用、误用或标签外使用可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价。
使用、误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉或我们产品在市场上的形象，导致导致产品责任诉讼的伤害，这可能会给企业带来高昂的成本，或者如果我们被视为或被指控参与了此类标签外使用的推广-即标签外促销-可能会导致法律制裁。
我们的医疗器械产品要么不受营销授权要求的限制，要么在美国境外接受510(K)审批程序或认证。对于我们的化妆品，我们只能使用与FDA豁免条例、510(K)许可或认证中包括的特定适应症(S)一致的标签，包括促销材料，或者就我们的化妆品而言，与FDCA允许用于化妆品的声明类型一致，并适用于特定产品。如果FDA或其他当局确定我们的宣传或培训材料构成非法推广标签外使用，他们可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和/或使我们面临警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝授予待定或未来的产品许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。
此外，如果我们或我们的销售团队营销我们的产品用于标签外使用，或者医生、美容师或其他人试图在标签外使用我们的产品，则可能会增加监管执法的风险。FDA和其他外国当局不限制或规范医生或其他有执照的专业人员在医学或其他有执照的活动的执业范围内使用医疗产品，我们也不能阻止在标签外使用我们的产品。将我们的产品用于FDA批准或通知机构认证以外的其他适应症，或任何规定豁免510(K)许可的法规允许的适应症，可能不会产生预期的效果，这可能会损害我们在市场上的声誉。医生、美容师和其他人也可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，如果他们没有经过充分的特定用途培训，可能会导致伤害和增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散管理层对主要业务的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
政府当局监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理依据可能有很大不同，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法证明我们的产品声明有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，例如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能会在没有正式监管行动的情况下寻求挑战我们的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的产品可能导致或促成不良医疗事件或其他不良副作用，我们必须向FDA或外国监管机构报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。
我们受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到某些信息时，向FDA或外国监管机构报告，这些信息合理地表明，我们的产品可能导致或促成了严重伤害，或者可能以某些方式发生了故障。报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们所意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用产品时被及时移除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝对产品授予待定或未来的许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回或建议商业化产品在适用情况下退出市场。如果发现任何重大缺陷或违反监管规定，公司也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA或外国监管机构可能要求或我们可能决定，在我们销售或分销纠正后的产品之前，我们需要获得该产品的新批准、许可或认证。寻求此类批准、许可或认证可能会推迟我们及时更换召回产品的能力。此外，如果我们没有充分解决与产品相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝对产品授予待定或未来的许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。
公司被要求保留某些召回和纠正行动的记录，即使它们不需要向FDA或外国监管机构报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA或外国监管机构的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA或外国监管机构不同意我们的决定，它可以要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对销售产生负面影响。
影响FDA和其他政府机构或通知机构的全球健康担忧导致的资金变化或中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品的开发、授权或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、其他政府机构和通知机构审查和批准或认证新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、政府机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响政府机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA、其他政府机构和通知机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、其他机构和通知机构的中断也可能会减缓新的医疗设备或修改被批准或批准或认证的医疗设备被必要的政府机构或通知机构审查和/或批准、批准或认证所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的十年里，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键和非关键的活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局大幅减少和限制了对国内外设施的检查。此外，美国以外的监管机构也针对新冠肺炎疫情采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果是新的或
现有的全球健康担忧阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，这可能会显著影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，在欧盟，通知机构必须被正式指定，以根据欧盟医疗器械法规对产品和服务进行认证。虽然已经指定了几个通知机构，但新冠肺炎疫情大大减缓了它们的指定过程，目前指定的通知机构面临着新规定的大量请求，其结果是审查时间延长。这种情况可能会影响我们在欧盟和欧洲经济区发展业务的能力。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。作为“大型加速申报机构”，我们负责建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对我们的财务报告进行报告，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制。尽管根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性，根据第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制，但任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所在需要时进行的任何后续测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于美国和国外有关个人信息的收集、使用、访问、保密和安全的各种法律和法规。在美国，包括数据泄露通知法、信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规在内的众多联邦和州法律法规可能适用于我们的运营。例如，加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，并规定了对不遵守规定的重大处罚。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州于2020年通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。为了遵守这一规定，我们必须告知消费者他们有权选择不出售他们的个人信息，显示“请勿出售”链接，并通过选择退出请求及时和有效地遵守。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。颁布此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守具有挑战性，并可能带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。
联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除其他规定外，《个人资料保护法》规管将受《个人资料保护法》所规限的个人资料转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(“法院”)限制组织如何合法地将个人资料从欧盟/欧洲经济区转移至美国，方法是为国际转移的目的而使隐私屏蔽失效，并对标准合同条款(“SCC”)的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国。2022年3月21日，新版英国SCC生效，用于向英国境外传输数据，签署的传输安排有两年宽限期至2022年9月21日，在2024年3月21日之前，仍可以依赖现有的欧盟SCC向第三国传输数据。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，欧盟各机构正在就电子隐私法规进行辩论，该法规将废除并取代目前监管电子营销以及Cookie和跟踪技术使用的电子隐私指令。新的指南和电子隐私条例将共同要求广泛披露和同意，监管网络信标和类似技术，影响我们使用用户位置和其他数据进行个性化广告的能力，并改变广告商在社交媒体和网络上投放美国存托股份的能力。欧洲几个国家最近还发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响，包括我们在内。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和定位潜在买家的手段的衰落可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律法规可能代价高昂，可能会延误或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们合作伙伴可能运营的网站进行业务的能力，改变和限制我们在经营业务时使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量管理时间和注意力，或使我们面临查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和罚款，或要求我们修改或停止现有业务做法。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求我们改变使用个人数据或我们的营销做法的方式、罚款或其他责任，所有这些都可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。
如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们的产品主要通过分销商在美国以外的几个国家销售。我们的业务受到《反海外腐败法》的约束，以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律，例如英国律师协会。美国FCPA、UKBA和其他司法管辖区的其他反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员或其他人支付不正当的款项。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。
虽然我们已经实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及旨在确保遵守美国贸易管制法律的某些保障措施，但我们不能向您保证，此类内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工、分销商或其他第三方中介机构的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能已经或可能已经违反了适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能是昂贵的，并且需要高级管理层大量的时间和注意力。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会被要求向政府机构自我披露此类违规行为，并面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。
随着遵守医疗法规对我们或我们的客户来说变得更加昂贵和困难，我们可能无法发展我们的业务。
医疗保健行业的参与者受到由联邦、州、地方和外国政府实体管理的众多法律的广泛和频繁变化的监管，其中一些适用于我们的业务，另一些可能适用于我们的业务。此外，我们的医疗保健提供商客户还受到各种法律法规的约束，这些法律法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。医疗保健市场本身受到高度监管，并受到不断变化的政治、经济和监管影响。未能跟上并遵守这些要求可能会使我们面临巨大的成本、制裁或处罚。例如，根据《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)实施的法规，包括管理医疗保健提供者及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私和安全的法规，可能要求我们对软件应用程序或服务进行计划外的重大增强，导致订单延迟或取消，使我们因违规行为受到重大处罚或罚款，或导致医疗保健参与者撤销对我们产品和服务的背书，等等。
此外，计划在未来几年内对化妆品的监管要求进行重大修改。2022年12月29日，国会通过了MoCRA，为化妆品增加了重要的新监管要求。其中一些要求于2023年12月29日开始适用，但许多要求，如与标签有关的要求，将在2024年和2025年开始适用。例如，化妆品制造和加工设施将需要在FDA注册，产品将需要在FDA列出。掺假或品牌错误的化妆品将被FDA强制召回，类似于医疗器械。此外，负责人将被要求报告因使用由关联实体制造、包装或分销的化妆品而导致的任何严重不良事件，与每份不良事件报告有关的记录将被要求保存六年。值得注意的是，MoCRA要求FDA在2024年12月29日之前公布拟议的化妆品良好制造规范规则，并在2025年12月29日之前公布最终规则。随后，化妆品制造商将强制遵守这些GMP要求。此外，为了报告严重不良事件，化妆品标签将需要识别责任人，化妆品标签也将需要识别香料过敏原。作为制造商和我们的产品，我们将受到这些要求的约束，并将需要投入资金以确保我们的制造实践和标签过程符合要求。此外，我们可能需要雇用更多人员来实施不良事件报告程序，并确保遵守这些新要求。遵守这些要求可能会遇到某些挑战，如果不遵守，可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动，从而扰乱我们的业务运营。
如果我们以违反医保法的方式销售产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。
尽管我们的产品目前不受任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)的覆盖，但我们仍可能受到联邦和州医疗法律的约束，包括欺诈和滥用、反回扣、虚假声明和有关向医生和其他医疗保健专业人员进行付款或其他价值转移的透明度法律。这些法律可能会影响与医生的财务安排、销售、营销和教育计划，以及任何这些活动的实施方式。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外或削减或重组运营，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务状况产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不能保证我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失、政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们电子商务网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们在这些国家保留或增加我们的消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。
与法律和监管程序有关的风险
我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼、证券诉讼、与我们的财务报告有关的监管调查和诉讼原因、关于我们的业务和运营的索赔、和/或关于我们产品的广告和促销索赔。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至这些索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能面临产品责任索赔，这可能会导致意外成本并损害我们的声誉。
我们销售供人类使用的产品。如果我们发现我们的任何产品引起了不良反应，我们可能会受到不利的宣传或监管或政府的制裁。
我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格或导致不良副作用的产品，这将导致负面宣传，可能导致与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，原告过去曾因涉嫌使用各自产品造成的伤害而从其他化妆品和药品公司获得过巨额损害赔偿金。虽然我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单覆盖范围或限制，都需要从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。
特拉华州法律的反收购条款以及我们第二次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的附则可能会推迟和阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的某些条款以及特拉华州公司法的适用条款可能会使第三方更难或不可能获得对我们的控制权或对我们的董事会和管理层进行变更。这些规定包括：
·我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年
年数；
·禁止在董事选举中进行累积投票；
·我们的董事会是否有能力在没有股东批准的情况下发行优先股；
·只有在有理由的情况下，而且只有在我们有投票权的股票的多数持有者投票的情况下，才能移除董事；
·股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、
或董事会以多数赞成票通过的决议，而不是我们股东的决议；
·禁止股东在书面同意下采取行动；以及
·我们的股东必须遵守事先通知程序，才能提名候选人进入我们的董事会
董事或将股东提案列入议程，供我们的股东在任何会议上审议。
我们可能会在与涉嫌违反证券法律法规的诉讼、监管调查和其他法律事务有关的诉讼、监管调查和其他法律事务中产生巨额费用和不良后果。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与公司或其关联公司违反或被视为违反适用证券法律和法规的未决或未来诉讼、监管调查和其他法律事项中的不利结果的重大不利影响。
我们未来可能会受到美国证券交易委员会的调查或法律诉讼。无法预测此类调查和诉讼的最终解决方案，这些诉讼中提出的索赔可能会导致进一步的法律问题或针对我们的行动，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测任何美国证券交易委员会调查是否会得到有利的解决，或最终导致对我们或我们的高级管理层成员提出指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动或民事或刑事诉讼。
诉讼事项和监管调查，无论其是非曲直或最终结果，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们不能肯定地预测未决或未来法律问题的最终结果。诉讼或法律问题的不利结果可能导致我们对重大损害负责。诉讼、监管调查和其他法律问题产生的任何这些负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关知识产权的风险
知识产权可能不能为我们的部分或全部产品提供足够的保护，我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、商业外观、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法来保护我们的知识产权、品牌和专有信息、技术和流程。
我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能无法在所有司法管辖区主张商标或商号保护。此外，美国专利商标局(USPTO)、国际商标局或司法机构可能会拒绝我们的商标申请，即使发表或注册，这些商标也可能无法有效保护我们的品牌以及我们所有产品和服务的商誉。此外，我们尚未在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，不能向您保证我们未决的商标申请将获得批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。
我们最早提交的一些专利已经到期或将在短期内开始到期。当涵盖特定产品的专利到期时，可能会失去排他性，这可能会迫使我们与第三方竞争，从而对我们的收入和盈利能力产生负面影响。虽然我们有针对我们技术的其他专利和未决专利申请，但我们不能保证我们的任何剩余专利包括在内，或者我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们的产品和技术的索赔，包括我们为我们的产品或任何新产品开发的任何附加功能。其他方可能已经开发了可能与我们的平台相关或具有竞争力的技术，可能已经或可能已经提交专利申请，并可能已经或可能已经收到与我们的专利或专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或设备，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。专利如果颁发，可能会受到挑战、范围缩小、被认为不可执行、无效或被规避，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。
此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。不利的诉讼程序可能既昂贵又耗时，并可能分散我们技术和管理人员的努力，这反过来可能会损害我们的业务，无论我们是否收到对我们有利的裁决。这类诉讼还可能激起第三方提出索赔。此外，法院或其他司法机构可裁定我们寻求强制执行的专利无效或不可强制执行，或可以有关专利不涵盖有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们的一些竞争对手可能会将更多的资源投入到知识产权诉讼中，如果我们向他们主张自己的权利，他们可能会有更广泛的知识产权组合来对抗我们。此外，由于与知识产权诉讼有关的重大发现要求，我们的一些机密信息可能会被泄露或以其他方式泄露。
此外，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。在世界上所有国家申请、起诉和捍卫专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在一些外国的知识产权可能没有美国那么受保护。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但该地区的执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与确实构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或就他们可能对我们提出的索赔为公司辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。我们可能会受到挑战我们知识产权的发明权或所有权的索赔。我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并使我们的管理层和其他员工从我们的业务中分心。
我们目前拥有各种与我们的品牌和业务相关的互联网域名，包括BeautyHealth.com等。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响，并使消费者更难找到我们的网站。我们可能无法阻止第三方获得域名或使用类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的商标，除非支付巨额费用或根本无法阻止。
我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与员工、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议一方的人独立开发，该人可能是我们的竞争对手之一的员工或以其他方式与我们有关联。即使这些协议可能会在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术时给予我们合同补救，但我们不能保证我们能够检测到此类未经授权的活动。此外，如果作为这些协议当事人的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施或足够的资源来就任何此类违反或违规行为提起诉讼，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。在我们的员工或承包商结束与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作后，保护我们的知识产权也特别具有挑战性。如果我们无法获得、维护和执行针对我们的技术和我们开发的未来技术的知识产权保护，其他公司可能会制造、使用、进口或销售与我们相同或基本上相同的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。
就我们作为上市公司或其他公司获得更大的知名度和市场敞口而言，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权和专有权利。
针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂、占用大量时间、转移管理层对其他业务关注的注意力，或者对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯了第三方知识产权或专有权利，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，或者我们可能需要重新设计或重新命名我们的营销策略或产品，这可能是不可能的，或者可能代价高昂。
我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们或我们的供应商进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
我们依赖于我们从第三方授权的产品、技术和知识产权，用于运营我们的业务。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方产品、技术和知识产权。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对许可的知识产权或技术拥有足够的权利。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发和提供采用此类技术的产品和服务以及以其他方式运营和扩大我们业务的能力可能会受到损害。与使用第三方产品相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。
与营销活动相关的风险
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑信息的准确性。这种负面或虚假陈述的危害可能是立竿见影的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们电子商务网站的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受某些侵犯版权的索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。
我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。
法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟的电子营销和隐私要求具有很高的限制性，与美国的要求有很大不同，这可能会导致欧盟更少的人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本和监管风险，如果我们被发现违反规定，将被罚款。
我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会导致费用增加，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。
某些投资者、供应商、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民身份和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类问题，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并稀释我们股东的持股比例。
未来，我们可能试图通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过增发股票、公司债务或运营现金的组合来获得收购所需的资本。
此外，增发A类普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。
我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们各自的百分比所有权的风险。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的A类普通股可能会被摘牌。
如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的A类普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。倘若发生退市事件，吾等不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会令本公司普通股重新上市、稳定市场价格或提高普通股的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克继续上市的要求。
除了与未来发行的债务或股权证券相关的潜在稀释外，我们目前有大量已发行的证券可用于我们A类普通股的股票，这可能导致现有股东的重大稀释，并对我们的股价造成下行压力。
截至2024年3月9日，我们的A类普通股流通股为123,427,416股。此外，将票据转换为A类普通股的可能性相当于发行了大约21,252,983股A类普通股。未来这些股票的潜在发行将导致我们现有股东的大量稀释，并可能对我们A类普通股的价格和我们筹集额外资本的条款产生不利影响。此外，我们A类普通股的发行和随后的交易可能会导致市场上可供购买的A类普通股的供应超过对我们A类普通股的购买需求。这种供大于求的情况可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的未偿还认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，董事公司财务事业部代理总会计师、代理美国证券交易委员会发布了《关于特殊目的收购公司(简称SPAC)出具权证的会计及报告注意事项的员工说明》(《美国证券交易委员会员工声明》)。美国证券交易委员会的工作人员声明阐述了美国证券交易委员会总会计师办公室的结论，即许多SPAC签订的权证协议中包含的某些条款要求将此类权证计入 对于按公允价值而不是权益证券计量的负债，在每个财务报告期内公允价值的变化在收益中报告。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化在收益中报告。
因此，在这份Form 10-K年度报告中，公司的综合资产负债表中包含了与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的权证的非现金收益或亏损，我们的权证仍未偿还，我们的权证的此类收益或亏损的金额可能是巨大的。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这一诉讼的辩护成本很高，可能会转移管理层的注意力。
在过去，在一家公司的证券价格出现市场波动或报道不利消息后，证券持有人经常会提起集体诉讼。如果我们证券的市值出现不利波动，而我们卷入了这类诉讼，无论结果如何，我们都可能招致巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在识别、保护、检测和响应并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们利用各种安全工具，帮助合理及时地预防、识别、升级、调查、解决已识别的漏洞和安全事件，并从这些漏洞和安全事件中恢复。这些包括但不限于内部报告以及用于监测和检测网络安全威胁的工具。我们还使用第三方安全工具帮助识别、评估、缓解和补救网络安全威胁；但是，我们不能保证我们使用的任何第三方工具在所有情况下都会成功，以及此类工具是否适合其风险水平。
我们评估与技术和网络安全威胁相关的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在的弱点。我们根据需要(至少每年一次)审查和测试我们的信息技术系统，并利用内部团队人员来评估和评估我们的信息技术系统的效力，并加强我们的控制和程序。这些评估的结果将报告给我们的审计委员会，并不时报告给我们的董事会。
我们的信息技术系统具备检测定向和非定向攻击的能力，例如病毒和恶意软件，这些攻击可能导致我们的交付系统和耗材、一般业务运营的销售和服务中断和延迟，以及丢失、误用数据或(第三方、员工、提供商和最终消费者的)知识产权、机密信息和个人信息被盗。然而，截至本报告日期，这些事件尚未对我们的系统或业务运营产生实质性影响。对我们业务运营或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致运营效率下降，导致我们的供应商损失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，对我们的系统或第三方系统的渗透或对个人信息的其他滥用或误用可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅题为我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断“在第一部分，本年度报告表格10-K的第1A项风险因素。
网络安全治理
我们的董事会董事会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们网络安全计划的实施。
管理层参与讨论，并在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及潜在影响较小的事件的最新情况。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还根据需要听取管理层关于我们的网络风险计划的简报。我们的董事会成员接受我们的首席信息安全官、内部员工或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
我们的管理团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队(以及支持我们信息安全计划的团队人员)对我们的整体网络安全计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员以及我们保留的外部网络安全第三方供应商和顾问。此外，我们的团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部供应商和顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。该团队由我们的副总裁总裁领导-软件、工程和IT，他目前也 担任我们的临时首席信息和安全官，拥有超过24年的行业经验，领导类似规模的组织的IT。支持我们信息安全计划的团队人员具有相关的教育和行业经验，包括在以前的大公司和政府实体担任过类似职位。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州的长滩，在那里我们租用了大约23,000平方英尺的办公空间。我们还在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲和澳大利亚占用公司办公室、仓库和/或体验中心。
根据一份将于2024年11月到期的租约，我们在加利福尼亚州长滩租用了一个10.5万平方英尺的仓库，作为我们的配送中心、制造设施和生产设施。2024年2月，本公司就其长滩设施签订了为期两年的续租合同。在美国以外，我们还在中国、澳大利亚、日本、西班牙、法国、德国、英国和墨西哥租赁了几个小型办公场所，供这些市场的销售和营销人员使用。
我们相信，我们现有的设施是适合和足够的，以满足我们目前的运营需要。我们没有任何不动产。
项目3.法律诉讼
关于我们待决法律程序的材料的说明，见本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的综合财务报表附注14，承付款和或有事项.
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“皮肤”。在2021年5月4日之前，以及韦斯珀医疗收购公司、水合物合并子公司I、水合物合并子公司II、LLC、Edge Systems LLC d/b/a公司的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和Vesper Healthcare Acquisition Corp.的A类普通股LCP Edge Holdco，LLC之间的业务合并完成之前，Vesper Healthcare Acquisition Corp.的A类普通股在纳斯达克上交易，股票代码是VSPR。
持有者
自.起2024年3月9日，共有51名A类普通股持有者。我们A类普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其A类普通股的股份是由银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。
分红
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。现金股息的支付取决于我们董事会的酌情决定权，可能会受到各种因素的影响，包括我们未来的收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、债务水平以及董事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
董事会授权我们不时使用各种方法回购我们A类普通股的股份，这些方法可能包括公开市场购买、私下协商的交易或根据市场状况和其他因素加快股份回购计划。下表列出了我们在截至2023年12月31日的季度内购买公司A类普通股的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 回购股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或项目的一部分购买的股票总数 (1) | | 根据公开宣布的计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值 (1) |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | 1,311,315 | | | $ | 5.83 | | | 1,311,315 | | | $ | 89,974,044 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | 6,704,261 | | | $ | 2.22 | | | 6,704,261 | | | $ | 75,094,120 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | 1,915,931 | | | $ | 2.74 | | | 1,915,931 | | | $ | 69,844,738 | |
| | 9,931,507 | | | $ | 2.80 | | | 9,931,507 | | | $ | 69,844,738 | |
(1)2023年9月12日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多100.0美元的公司A类普通股。
在截至2023年12月31日的季度内，该公司以2780万美元回购了约990万股票，不包括税。股份回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股份，并可随时暂停或终止。根据股票回购计划，可以通过各种方法回购股票，包括但不限于公开市场交易、私下谈判交易、通过投资银行机构进行的交易，或以其他方式遵守规则10b5-1，以及在适用的情况下，根据《交易法》规则10b-18。然而，在适用规则及法规的规限下，本公司回购股份的程度及时间将取决于本公司管理层所决定的各种因素。
性能图表
上图显示了从2020年11月20日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易之日)到2023年12月31日(1)我们的A类普通股，(2)标准普尔(“S”)500指数和(3)S消费者可自由支配行业指数的100美元现金投资的总股东回报。所有价值都假定对所有股息的全额再投资。表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就交易法第18条的目的而言是“已存档”的，也不应被视为以引用的方式并入我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件的日期之前或之后作出的，也不受任何此类文件中的任何一般注册语言的限制。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应结合本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表和附注以表格10-K阅读。本年度报告表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。2022年与2021年的项目讨论和同比比较不包括在本Form 10-K年度报告中，可在公司于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告的第二部分第7项中找到，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
公司概述
The Beauty Health Company是一家全球品类创造公司，提供皮肤健康体验，帮助消费者重塑与皮肤、身体和自信的关系。本公司及其子公司设计、开发、制造、营销、销售美容技术和产品。该公司的品牌是先行者：HydraFacial用于海水浴；SkinStylus用于微针；Keravive用于头皮保健。该公司与其强大的美容师、合作伙伴和消费者社区一起，为所有年龄、性别、肤色和皮肤类型的人提供个性化的皮肤健康。
影响我们业绩的因素
我们仍然关注可能对我们的业务产生实质性影响的经济和地缘政治状况。面对这些正在发生的情况，我们继续探索和实施风险缓解战略，并保持灵活地适应不断变化的情况。这种情况具有或可能具有全球性影响，可能会以不可预测的方式影响我们未来的业务表现。
商业和宏观经济状况
我们继续执行我们的计划，通过在全球销售和放置Delivery Systems来扩大我们的足迹，推动消耗品，投资于我们的提供商、合作伙伴和消费者社区，提高品牌知名度，并优化我们的全球基础设施。消耗品包括血清、解决方案、提示和其他消耗品。尽管我们相信我们可以在当前的运营环境中取得成功，但各种因素可能会以不可预测的方式影响我们的业务，例如：
•运输中断和其他与供应链相关的制约因素，如运输业的劳资冲突；
•全球经济状况，包括通货膨胀、经济衰退、外币汇率变化、利率上升和其他经济状况变化；以及
•与较旧型号的Syndeo相关的问题以及我们补救此类问题的行动
我们或许能够通过提高部分产品的销售价格、加大价值工程努力来优化产品成本、增加供应商和供应商合同的多元化、适当增加自然外币对冲以及减少可自由支配的支出来抵消成本压力。然而，我们的定价行动可能会对需求产生不利影响，进而可能导致我们的供应商停止或减少Delivery Systems和/或耗材支出，而我们的行动可能不足以弥补我们可能遇到的意外增加的成本。
商业和宏观经济因素也可能在短期或长期内对全球经济、美容保健行业、我们的供应商及其与我们的预算、我们的业务、公司的品牌声誉、财务状况和经营结果产生负面影响。我们继续关注这些可能对我们的业务产生重大影响的业务和宏观经济状况，并继续探索和实施报告和质量管理系统以及风险缓解战略，以应对这些正在展开的状况，以保持敏捷地适应不断变化的环境。
Syndeo计划
为了履行对客户的承诺并保护公司的品牌声誉，2023年10月，公司管理层决定，关于Syndeo设备，公司将只营销和销售Syndeo 3.0设备。公司将免费向客户提供以下选项：(I)技术人员将其Syndeo 1.0或2.0设备升级到现场3.0标准；或(Ii)替换其现有设备的Syndeo 3.0设备(“Syndeo计划”)。此外，公司将从每个系统达到3.0标准或客户收到Syndeo 3.0设备之日起，将客户的保修期延长一年。该公司预计，其绝大多数客户将选择要求更换Syndeo 3.0设备。
由于决定独家营销和销售Syndeo 3.0设备，该公司已将现有的所有Syndeo 1.0和2.0版本指定为过时产品，导致截至2023年12月31日的一年内库存减记1,960万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司产生了2,460万美元的成本，这与年内升级或更换Syndeo 1.0或2.0设备的成本有关。截至2023年12月31日，该公司应计额外成本2100万美元，主要用于修复、升级或更换剩余的Syndeo 1.0和2.0版本的估计成本，这些成本预计将于2024年上半年完成。任何带有Syndeo 1.0或2.0设备版本的退回设备都将被负责任地销毁。Syndeo库存减记和Syndeo计划费用在截至2023年12月31日的年度销售成本中确认。
业务转型计划和其他重组行动
公司确认的重组费用为720万美元，主要用于在截至2023年12月31日的年度内裁减约100名员工，以及公司业务转型计划第一阶段和其他重组行动的咨询费用。截至2023年12月31日的一年，咨询费用的未偿债务为240万美元。截至2023年12月31日的一年，因裁减武力而产生的未偿债务并不重要。截至2023年12月31日的一年中，由于采取重组行动而节省的总成本预计约为1500万美元。在业务转型计划的第二阶段(“第二阶段”)，公司预计将通过优化制造运营和减少运营支出来推动成本节约。虽然公司相信可以实现长期的节省，但截至这些财务报表发布之日，重组计划的第二阶段尚未敲定，公司正在重新评估预期的时间和节省。
2023年重组行动节省的总成本预计将在2024年抵消，以支持短期业务需求，如公司的Syndeo计划和旨在定位公司以提高未来运营效率的投资。投资包括加强信息系统基础设施，如公司的客户关系管理工具和管理报告自动化，以及对库存业务的投资，以应对公司在库存方面的重大疲软。
我们运营结果的组成部分
净销售额
该公司通过制造和销售交付系统获得收入。在销售Delivery Systems的同时，该公司还销售其消耗品。原始消耗品由本公司(和授权零售商)独家销售，可与购买Delivery Systems分开购买。对于交付系统和消耗品，收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在装运点。
销售成本
海德法兰的销售成本包括产品成本，包括材料成本、劳动力成本、管理费用、已开发技术的折旧和摊销、运输和搬运成本，以及与过剩和陈旧库存相关的成本。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与销售产品相关的人员费用、销售佣金、差旅费用、培训和广告费用。销售和营销费用占净销售额的百分比可能会根据净销售额而在不同时期波动，我们对销售和营销职能的投资时机可能会在未来几个时期的范围和规模上有所不同。
研究与开发
研究开发费用主要包括与人员有关的费用、工装和原型材料、技术投资以及与开发新产品和内部技术有关的其他费用。
一般和行政
一般及行政开支包括与人事有关的开支、专业费用、信用卡及电汇费用，以及主要用于行政、公司事务、财务、会计、法律、人力资源及资讯科技(“资讯科技”)职能的设施相关开支。一般和行政费用还包括主要包括法律、审计、税务和会计服务以及保险在内的专业服务费用。
利息支出
利息支出主要包括公司可转换优先债券的应计利息和与债券有关的债务发行成本的摊销。该批债券将於二零二六年十月一日期满，利率为年息1.25厘。债券发行成本按实际利率法在债券期限内摊销。如果在到期日之前购回、赎回或转换债券，债券的利息将不再累算，而购回、赎回或转换的债券部分的债务发行成本将加快摊销。
利息收入
利息收入包括本公司归类为现金等价物的货币市场基金投资所赚取的利息。利息收入占收入的百分比会随着利率的波动而波动，这与正常的商业运营无关。
认股权证负债的公允价值变动
本公司的公开及私人配售认股权证在综合资产负债表中作为负债入账，并于开始时按公允价值计算，并按经常性原则计算。私募认股权证的价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。认股权证负债的公允价值占收入的百分比的变动将随着公允价值的波动而波动，这与正常业务运营无关。
外币交易(收益)损失净额
外币交易损益由公司间余额和以实体本位币以外的其他货币计价的交易产生。外币损益占收入的百分比将随着汇率的波动而逐期波动，这与正常的业务运营无关。
所得税(福利)拨备
所得税拨备主要包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区有关的所得税。
经营成果
下表列出了我们的综合经营结果，以美元计算，并占所列期间净销售额的百分比。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营数据的结果来自本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表。由于四舍五入的原因，金额和百分比可能不符合要求。
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度的比较
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
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| (百万美元) | 2023 | | 净销售额的百分比 | | 2022 | | 净销售额的百分比 |
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| 净销售额 | $ | 398.0 | | | 100.0 | % | | $ | 365.9 | | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 242.9 | | | 61.0 | | | 117.1 | | | 32.0 | |
| 毛利 | 155.1 | | | 39.0 | | | 248.8 | | | 68.0 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 144.5 | | | 36.3 | | | 160.1 | | | 43.8 | |
| 研发 | 10.1 | | | 2.5 | | | 8.4 | | | 2.3 | |
| 一般和行政 | 131.4 | | | 33.0 | | | 106.1 | | | 29.0 | |
| 总运营费用 | 286.0 | | | 71.9 | | | 274.6 | | | 75.1 | |
| 运营亏损 | (130.9) | | | (32.9) | | | (25.8) | | | (7.1) | |
| 利息支出 | 13.6 | | | 3.4 | | | 13.4 | | | 3.7 | |
| 利息收入 | (23.2) | | | (5.8) | | | (9.2) | | | (2.5) | |
| 其他(收入)费用，净额 | (5.2) | | | (1.3) | | | 1.7 | | | 0.5 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (11.9) | | | (3.0) | | | (78.3) | | | (21.4) | |
| 外币交易(收益)损失净额 | (2.4) | | | (0.6) | | | 1.3 | | | 0.4 | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (101.9) | | | (25.6) | | | 45.3 | | | 12.4 | |
| 所得税(福利)费用 | (1.8) | | | (0.4) | | | 1.1 | | | 0.3 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (100.1) | | | (25.2) | % | | $ | 44.2 | | | 12.1 | % |
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净销售额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 净销售额 | | | | | | | | | |
交付系统 | $ | 206.6 | | | $ | 206.2 | | | | | $ | 0.4 | | | 0.2% |
| 消耗品 | 191.4 | | | 159.6 | | | | | 31.7 | | | 19.9% |
| 总净销售额 | $ | 398.0 | | | $ | 365.9 | | | | | $ | 32.1 | | | 8.8% |
| 净销售额百分比 | | | | | | | | | |
| 交付系统 | 51.9% | | 56.4% | | | | | | |
| 消耗品 | 48.1% | | 43.6% | | | | | | |
| 总计 | 100.0% | | 100.0% | | | | | | |
截至该年度止年度的总净销售额2023年12月31日与截至2022年12月31日的财年相比，增长了3210万美元，增幅为8.8%。Delivery Systems截至该年度的净销售额2023年12月31日与截至2022年12月31日的财年相比，增长了40万美元，增幅为0.2%。Delivery Systems在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区净销售额的增加几乎被美洲地区的下降所抵消，这是受到供应商体验挑战的影响，Syndeo造成的需求低于预期。上一年，Delivery Systems在美洲的净销售额包括推出Syndeo的影响，其中包括折价净销售额。截至本年度止年度的消耗品销售额2023年12月31日与截至2022年12月31日的财年相比，增长了3170万美元，增幅为19.9%。消耗品销售增加，主要是由于年内交付系统及相关消耗品的放置增加所致。截至的年度2023年12月31日。
销售成本、毛利和毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 销售成本 | $ | 242.9 | | | $ | 117.1 | | | | | $ | 125.8 | | | 107.4% |
| 毛利 | $ | 155.1 | | | $ | 248.8 | | | | | $ | (93.7) | | | (37.7)% |
| 毛利率 | 39.0 | % | | 68.0 | % | | | | | | |
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销售成本增加了107.4%，主要是由于与Syndeo计划相关的6,520万美元的库存减记和费用，截至2023年12月31日的年度内发现的停产、过剩或过时库存的费用1,830万美元，合同损失费用780万美元，以及产品成本上升。截至本年度止年度毛利率由68.0%降至39.0%2023年12月31日，主要是由于与Syndeo计划相关的储备和费用，与其他停产、过剩和过时产品成本相关的更高费用，以及更高的产品成本。
运营费用
销售和市场营销 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 144.5 | | | $ | 160.1 | | | | | $ | (15.6) | | | (9.7) | % |
| 占净销售额的百分比 | 36.3 | % | | 43.8 | % | | | | | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用减少了1560万美元，降幅为9.7%。下降的主要原因是销售佣金支出下降、培训和差旅支出下降、营销和广告支出下降以及与员工相关的薪酬支出下降，这主要是由于基于股份的薪酬支出下降所致。
研究与开发 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 研发 | $ | 10.1 | | | $ | 8.4 | | | | | $ | 1.7 | | | 19.6 | % |
| 占净销售额的百分比 | 2.5 | % | | 2.3 | % | | | | | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发支出增加了170万美元，增幅19.6%。这一增长主要是由于与人员相关的薪酬支出增加所致，其中包括更高的年度现金激励和更高的基于股票的薪酬支出。
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 131.4 | | | $ | 106.1 | | | | | $ | 25.3 | | | 23.9 | % |
| 占净销售额的百分比 | 33.0 | % | | 29.0 | % | | | | | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2530万美元，或23.9%。这一增长主要是由于与人员相关的薪酬增加、折旧和摊销费用增加、增加的坏账支出以及软件和专业费用支出增加所致。较高的人员相关薪酬包括较高的年度现金激励和遣散费，但部分抵消了较低的基于股份的薪酬支出。增加的折旧和摊销费用包括2023年进行的收购造成的摊销，以及某些财产和设备的使用寿命减少造成的加速折旧。
利息收入、认股权证负债公允价值变动和其他(收入)费用，净额
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 变化 |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | | | 金额 | | % |
| 利息收入 | $ | (23.2) | | | $ | (9.2) | | | | | $ | (14.0) | | | 152.6 | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | (11.9) | | | $ | (78.3) | | | | | $ | 66.4 | | | 不适用 |
| 其他(收入)费用，净额 | $ | (5.2) | | | $ | 1.7 | | | | | $ | (6.9) | | | 不适用 |
截至2023年12月31日的年度的利息收入比截至2022年12月31日的年度增加了1,400万美元，这是由于我们投资货币市场基金的利息增加，以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法收到的50万美元的员工留任积分。
截至年底止年度2023年12月31日，公司确认了1190万美元与认股权证负债公允价值变化有关的收入，与截至2022年12月31日的年度7830万美元的收入相比，减少了6640万美元，原因是公司股价的波动。
截至年底止年度2023年12月31日，公司确认了520万美元的其他收入，主要与根据冠状病毒援助、救济和经济安全法收到的员工留任信用付款有关。
流动性与资本资源
我们的主要资本来源是(I)经营活动的现金流量，(Ii)完成业务合并所收到的净收益，(Iii)从债券收到的净收益(定义见下文)，以及(Iv)行使公共及私人配售认股权证所收到的净收益。自.起2023年12月31日，我们拥有约5.23亿美元的现金和现金等价物。一项循环信贷安排我们还可以获得5000万美元作为资金来源。自.起2023年12月31日，循环信贷安排仍未动用，其下没有未清余额。
我们的运营现金流主要来自销售Delivery Systems和消耗品的现金，但主要被产品和服务的现金支付、员工薪酬、支付处理和相关交易成本、运营租赁、营销费用和长期债务的利息支付所抵消。从我们的客户和其他活动收到的现金通常与我们的净销售额相对应。
我们的流动性和现金流来源用于为新产品、服务和技术的持续运营、研发项目提供资金，并为我们的提供商和客户提供持续的支持服务。包括与Syndeo计划相关的责任。作为我们业务战略的一部分，我们偶尔会评估对业务、产品和技术的潜在收购。因此，我们的部分可用现金可随时用于收购补充产品、服务或业务。这种潜在的交易可能需要大量的资本资源，这可能需要我们寻求额外的债务或股权融资。我们不能向您保证，我们将能够成功地确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们目前的业务中，或扩展到新的市场。此外，我们不能保证在任何所需的时间范围内以商业上合理的条款向我们提供额外的资金，如果有的话。
截至2023年12月31日的一年，资本支出为380万美元。根据我们的资本来源，管理层相信我们有足够的流动资金来满足我们至少在未来12个月的持续运营和债务的预期营运资本需求。然而，我们将继续根据各种因素来评估我们的资本支出需求，这些因素包括但不限于我们的收入增长率、潜在收购、研发支出的时机和数额、销售和营销活动的增长、新产品推出的时机、国际扩张所需的时机和投资、市场对公司产品和服务的持续接受度、扩张以及整体经济状况。
该公司还可能评估回购和偿还债务的机会。2024年1月，公司以相当于本金77%的加权平均赎回价格赎回本金7,500万美元，赎回金额为5,780万美元。
如果运营产生的现金不足以满足我们的资本要求，我们可能不得不出售额外的股权或债务证券，或获得扩大的信贷安排，为我们的运营费用提供资金。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。此外，产生额外的债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定限制我们业务的运营和融资契约。如果将来需要这样的额外资本，我们不能保证我们会有这样的资本，或者如果有的话，我们不能保证它的数额和条款是我们可以接受的。如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。然而，如果来自运营的现金流不足以继续在目前的水平上运营，并且如果没有获得额外的资本，那么管理层将以某种方式重组公司，以保留我们的业务，同时将费用保持在运营现金流范围内。
修订和重新签署的信贷协议
于二零二二年十一月十四日，本公司作为海德亚的假定继承人，与摩根大通银行(“行政代理”)订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”，经不时进一步修订、重述、补充或修订)。初始借款人和行政代理是该特定信贷协议(日期为2021年12月30日)(“原始信贷协议”)的一方。
本公司、海德华、其他贷款方、贷款方及行政代理同意修订及重述原信贷协议，以(I)将原信贷协议项下现有循环信贷安排的到期日延长至2027年11月14日，(Ii)重新证明原信贷协议项下的“义务”，并根据信贷协议的条款偿还，(Iii)列明贷款人将不时：向本公司或为本公司的利益作出贷款及提供其他财务安排；(Iv)由伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(SOFR)；(Vi)规定本公司将承担海德法兰在原始信贷协议项下的所有权利及“义务”，以及(Vii)规定海德法兰须完全免除及解除“借款人”在原始信贷协议项下及定义所述的责任，并应为附属担保人及据此项下的贷款方。
信贷协议规定了一项5000万美元的循环信贷安排，到期日为2027年11月14日。此外，借款人有能力不时增加循环承诺额或进行一批或多批定期贷款，最高不超过5,000万美元的额外总额，条件是收到贷款人的承诺和某些先决条件。
信贷协议项下的借款以贷款方的若干抵押品作抵押，并由本公司所有境内附属公司担保，而每间附属公司均将从循环信贷安排中获得重大利益。在特定情况下，需要增加额外的担保人。经修订及重订信贷协议载有多项限制性契诺，但须受若干例外情况规限，包括对本公司产生债务及若干留置权、作出若干投资、在若干情况下承担或有责任、作出若干限制性付款、于指引及限额内作出若干处置、从事若干联属公司交易、改变其基本业务或作出若干根本性改变，以及维持财务契约的要求，包括维持不高于3.00至1.00的杠杆率及维持不低于1.15至1.00的固定收费覆盖率。
杠杆率也决定了信贷协议下的定价。根据本公司的选择权，循环信贷融资项下的借款按相当于SOFR定期利率或指定基本利率加适用保证金的利率计息。适用的利润率与杠杆率挂钩。定期SOFR贷款的利润率为每年1.50%至2.00%，基本利率贷款的利润率为每年0.50%至1.00%。循环信贷融资须就未使用的循环信贷融资承担支付0.25%至0.35%不等的承诺费，视乎借款人的杠杆率而定。借款人还需要根据循环信贷安排向行政代理和信用证发行人支付一定的费用。在循环信贷安排的期限内，本公司可借入、偿还及再借入循环信贷安排下的可用金额，但须自愿减少循环信贷额度、信用证及循环信贷承诺。
此外，信贷协议包括(包括但不限于未按贷款付款、违反任何重大方面的保证及陈述、贷款方不遵守契诺、付款违约的交叉违约及其他重大债务违约的交叉加速或控制权变更)，如未能在指定时间内(如有)补救，将构成违约事件。一旦发生这种违约事件，借款人不能申请借款，贷款人可以选择加快循环信贷安排下的未偿还本金和应计及未付利息。此外，在根据任何破产、破产或其他类似法律对任何贷款方发出救济令时，未偿还本金及其应计和未付利息会自动加速。
可转换优先票据
2021年9月14日，根据证券法第144A条，我们以私募方式向合格机构买家发行了本金总额7.5亿美元、2026年到期的1.25%可转换优先债券。这些票据是根据公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2021年9月14日的契约发行的，并受该契约的管辖。该批债券的利息年息为1.25厘，每半年派息一次，分别於每年四月一日及十月一日派息一次，由二零二二年四月一日开始。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年10月1日期满。在2026年4月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2026年4月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付A类普通股的现金或现金和A类普通股的股票的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元票据本金兑换31.4859股A类普通股，相当于每股A类普通股的初始转换价格约为31.76美元。我们将出售债券所得款项净额中的9,020万美元用于支付订立上限看涨交易的成本(如下所述)。发行债券的净收益约为638.7,000,000美元，扣除上限催缴交易成本9,020万美元和债券发行成本总计2,130万美元。见注9-长期债务，请参阅本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表附注，以获取更多资料。
有上限的呼叫交易
上限催缴交易涵盖最初作为票据基础的A类普通股的股份总数，一般会在任何票据转换时减少对我们已发行A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等可能支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限催缴交易的上限价格所规限。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的“合并财务报表附注”的附注2--重要会计政策摘要。
已知的TrenDS或不确定性
我们的大多数客户在医疗行业(皮肤科医生和整形外科医生)、美容师和美容零售业运营。虽然到目前为止，我们没有看到由于整合而导致的收入大幅下降，但我们看到，在经济低迷时期，我们的行业出现了一些整合。这些整合并没有对我们的总销售额产生负面影响；然而，如果行业内的整合和裁员继续发生，这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利影响。
此外，我们继续面临宏观经济挑战，如可能出现衰退或金融市场不稳定，以及任何政府行动对经济的影响。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及客户持续为我们的产品和服务付费的能力产生不利影响。
因此，如果经济和社会状况或不确定性或波动性的程度恶化，或者前面描述的不利条件进一步延长，我们的增长率可能会受到医疗、美容和美容零售业整合和裁员的影响。我们正在继续监控这些和其他可能影响我们业务的风险，以便我们能够做出适当的反应。
Syndeo计划成本
该公司已经积累了2100万美元截至2023年12月31日升级或更换客户Syndeo设备以满足Syndeo 3.0设备标准的补救计划的估计成本预计将于2024年6月30日基本完成。
业务转型计划和其他重组行动
公司确认了720万美元的重组费用，主要用于公司业务转型计划第一阶段和其他重组行动在截至2023年12月31日的一年中减少员工和咨询费用。截至2023年12月31日的一年，咨询费用的未偿债务为240万美元。截至2023年12月31日的一年，因裁减武力而产生的未偿债务并不重要。
股票回购计划
2023年9月12日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多100.0美元的公司A类普通股。在截至2023年12月31日的年度内，公司以3,020万美元回购了约1,040万股股票(不含税)。
债务回购
2024年1月，公司以相当于77%的加权平均赎回价格赎回了本金7500万美元的债券，赎回金额为5780万美元。
2024年停止折价计划
该公司历来在折价交易中接受Delivery Systems，意在翻新和转售从客户那里收到的此类Delivery Systems。该公司根据截至2023年和2022年的财政年度此类交付系统的估计公允价值确认的收入分别约为1700万美元和900万美元。虽然公司仍预计从2024年开始转售以前在折价交易中收到的交付系统，但公司将停止使用折价交易和随后的非现金对价收入确认。
合同义务和其他商业承诺
下表总结了公司截至以下日期的合同义务和其他商业承诺2023年12月31日。至于未来的资本支出，我们打算使用手头现金和运营现金，以帮助满足未来的需求。
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| 按财政期到期付款 |
| (百万美元) | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
附注(1) | $ | 750.0 | | | $ | — | | | $ | 750.0 | | | $ | — | | | $ | — | |
票据利息(1) | 28.1 | | | 9.4 | | | 18.8 | | | — | | | — | |
| 经营租约 | 15.1 | | | 4.8 | | | 3.9 | | | 2.3 | | | 4.2 | |
购买库存、服务和其他 | 73.7 | | | 73.3 | | | 0.4 | | | — | | | — | |
| 合同债务总额 | $ | 866.9 | | | $ | 87.5 | | | $ | 773.1 | | | $ | 2.3 | | | $ | 4.2 | |
(1)债券将于2026年10月1日到期，以现金或公司A类普通股的股票形式到期。从2026年4月1日起，票据持有人可以将其票据转换为A类普通股，直到紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止。2024年1月，公司以相当于77%的加权平均赎回价格赎回了本金7500万美元的债券，赎回金额为5780万美元。债券的剩余款项及债券利息将低于上表所示。
现金流
下表汇总了我们现金流量表中的活动。由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 |
| 期初现金及现金等价物 | $ | 568.2 | | | $ | 901.9 | |
| 经营活动： | | | |
| 净(亏损)收益 | (100.1) | | | 44.2 | |
| 非现金调整 | 98.5 | | | (5.6) | |
| 营运资金的变动 | 23.4 | | | (145.3) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 21.8 | | | (106.6) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (31.5) | | | (18.9) | |
| 用于筹资活动的现金净额 | (37.4) | | | (205.2) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (47.2) | | | (330.7) | |
| 外币折算的影响 | 2.0 | | | (3.0) | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 523.0 | | | $ | 568.2 | |
经营活动
2023年，经营活动提供的现金净额为2180万美元，而2022年用于经营活动的现金净额为1.066亿美元。现金的变化主要与营运资本使用量下降以及本年度净亏损和其他非现金调整的净影响有关。净亏损、非现金调整以及库存和其他应计费用的变化包括Syndeo计划费用的影响。上一年度的净收入和非现金调整包括公司认股权证公允价值变化带来的7830万美元收益的影响。
投资活动
用于投资活动的现金净额为2023年为3150万美元，而2022年为1890万美元。用于投资活动的现金增加，主要是因为与以1850万美元收购美容医疗公司和Anacapa Aesthetics LLC资产有关的现金支付。
融资活动
2023年用于资助活动的现金净额为3740万美元，而2022年为2.052亿美元。现金的变化主要与前一年股票回购增加有关。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则“)。在编制合并财务报表时，我们作出的估计和判断会影响资产、负债、股东权益、收入、费用和相关披露的报告金额。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括下文所述的那些。
收入确认
管理层的政策：根据ASU 2014-09，我们通过应用以下步骤确定应确认的收入金额：
•确定客户合同；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行业绩义务时确认收入。
主观估计和判断：在确定与公司以旧换新计划相关的非现金对价的交易价格降低时，我们需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。我们根据公司转售翻新交付系统的历史经验估计非现金对价。因此，非现金对价代表估计销售价格，减去翻新库存的成本和翻新预期利润率，以及预期销售努力赚取的利润率。该公司根据截至2023年和2022年的财政年度此类交付系统的估计公允价值确认的收入分别约为1700万美元和900万美元。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响: 如果翻新的Delivery Systems的实际售价低于或高于估计转售价格，差额将导致翻新的Delivery Systems销售期间的毛利增加或减少。截至2023年12月31日，该公司拥有约1400个单位，估计价值约为2100万美元。非现金对价价值的10%的变化将导致公司估计的大约200万美元的变化。
商誉与无形资产
管理层的政策：无形资产由发达的技术、客户关系、商标和资本化的软件组成。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销。商誉被记录为收购支付的总代价与收购资产和承担的负债的公允价值之间的差额。商誉不摊销，但每年或更频繁地评估减值，如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值。
主观估计和判断：当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产和商誉的减值。如有需要，我们将使用业界认可的估值模型来估计公允价值。公允价值的计算要求在确定资产的公允价值时做出重大判断，如估计的现金流量、加权平均资本成本、该行业的可比市盈率、特许权使用费(如果适用)以及市场状况。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、实际和预期消费者消费和需求下降，可能会导致这些假设和判断发生变化。如果这些假设与未来结果有重大差异，我们可能会在未来记录减值费用。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：评估的定性因素的变化、减值测试中使用的假设的变化、各种公允价值技术的选择和加权以及经济或商业状况的下滑，可能对商誉和无形资产的账面价值产生重大不利影响，并可能导致减值亏损，从而可能对我们的财务状况和收益产生重大影响。
盘存
管理层的政策：存货按成本(使用接近先进先出法的平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。
主观估计和判断：过时库存或超过管理层估计使用量的库存减记为其估计可变现净值。可变现净值中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及我们产品的技术过时程度的估计。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：如果围绕我们的库存未来需求的假设比实际未来结果更乐观，则使用这些假设计算的可实现净值可能被夸大，导致对库存余额的夸大。
所得税
管理层的政策: 我们对所得税采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的综合财务报表账面值和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差异来确定的，并使用预期在差异逆转时生效的颁布税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
主观估计和判断：在必要时设立估值准备，以将递延税项资产减少到管理层认为更有可能变现的数额。要确定是否需要估值津贴，需要作出重大判断。截至2023年12月31日，我们发生了累计税前亏损，因此，我们不依赖于我们的预测作为收入来源，这将使我们有能力实现我们的递延税项资产。为了确定我们的递延所得税资产的变现能力，我们指出，我们的应税暂时性差异的冲销是导致我们的递延所得税资产变现的收入来源。
我们的所得税不确定性会计政策要求对在准备纳税申报表过程中采取或预期采取的税收立场进行评估，以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。重新评估税务状况时会考虑事实或情况的改变、税法的改变或解释、有效解决审计中的问题或诉讼时效过期以及新的审计活动等因素。
我们在所得税支出中确认了与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：虽然管理层认为所使用的判断和估计是合理的，但如果实际因素和条件与管理层考虑的因素和条件有重大差异，实际实现的递延税项净资产和采取的税务头寸可能与财务报表中记录的金额有重大差异。如果我们未来不能实现我们的全部或部分递延税项净资产，或者如果税务机关推翻了纳税状况，对递延税项资产估值准备的调整将在确定期间计入所得税支出，这可能对我们的收益产生重大影响。
认股权证负债
管理层的政策：我们将公共和私人配售认股权证(“认股权证负债”)归类为我们综合资产负债表上的负债，因为鉴于条款允许结算调整不符合ASC 815中固定-固定例外的范围，这些工具不能被编入我们自己的股票指数，衍生工具和套期保值。认股权证负债最初于业务合并日期及其后的每个报告日期按公允价值入账。截至2023年12月31日，没有未偿还的公开认股权证。私募认股权证的价值是在年底用蒙特卡洛模拟模型确定的。这些工具的公允价值变动在综合全面收益损失表中确认。
主观估计和判断：估值技术需要围绕要使用的投入进行假设和判断。具体而言，在评估认股权证衍生负债的蒙特卡罗模型所使用的预期股价波动投入的厘定时，有高度的主观性和判断力。历史波动率、隐含波动率及同业集团波动率水平提供一系列可能的预期波动率投入，而公允价值估计对预期波动率投入十分敏感。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：围绕股价波动性以及蒙特卡罗模型中使用的假设和投入的变化可能会导致公允价值的增加或减少，这可能会对综合全面损失表中的未偿还负债和认股权证负债的公允价值变化产生重大影响。
Syndeo计划保留
管理层的政策：该公司为其升级或更换客户Syndeo设备以满足Syndeo 3.0设备标准的补救计划的估计成本进行应计。补救计划的成本已在销售成本中确认，并基于公司对升级或更换客户设备的成本的估计。
主观估计和判断: 应计成本包括对客户响应率、假定的补救方法和补救成本的重大判断，其中包括升级的材料和劳动力成本以及更换设备的制造和物流成本等考虑因素。截至2023年12月31日，该公司已累计2100万美元用于其升级或更换Syndeo设备的补救计划的估计成本。
如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：围绕使用的假设和估计的变化可能会导致公司估计的增加或减少：补救成本假设10%的变化将导致公司估计的大约200万美元的变化。
近期会计公告
见附注2 - 综合财务报表附注的主要会计政策摘要本年度报告以表格10-K的形式包括在其他地方，以讨论已通过和尚未通过的新会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们的投资组合以及我们的信贷协议下我们借款成本的短期利率变化有关，我们还没有从这一变化中吸取教训。我们监控我们的借贷成本，考虑到我们的资金需求，以及我们对未来短期利率的预期。虽然我们受到全球利率波动的影响，但我们受到美国利率波动的影响最大。美国利率的变化会影响我们从现金、现金等价物和有价证券赚取的利息以及这些证券的公允价值。
我们的投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。我们采用内部和外部管理相结合的方式来执行我们的投资战略，实现我们的投资目标。我们通常投资于评级较高的证券，主要目标是将潜在的本金损失风险降至最低。我们的投资政策一般要求证券是投资级的，并限制任何一个发行人的信用敞口。为了对与我们的投资组合相关的利率风险进行有意义的评估，我们进行了敏感性分析，以确定假设收益率曲线平行移动100个基点，利率变化对投资组合价值的影响。根据截至2023年12月31日的投资头寸，假设所有期限的利率上升100个基点，将导致投资组合的公平市场价值增加约500万美元。
我们与债券有关的债务性质为固定利率的长期债务。
外币风险
我们的报告货币是美元。由于我们的国际业务，我们面临着与收入和运营费用相关的外汇风险，这些收入和运营费用是以美元以外的货币计价的，主要是中国人民币、英镑、欧元和澳元。我们的国际销售合同主要以购买客户的当地货币计价。此外，我们的部分运营费用是在美国境外发生的，并以外币计价。美元对其他货币相对价值的增加(例如，美元与我们在国外进行销售的货币之间的不利汇率变动)将对我们的收入和以美元表示的净经营业绩产生负面影响。为了分析外币兑换风险，我们考虑了外币汇率的历史趋势，并确定汇率有可能出现10%的不利变化。如果在资产负债表日对以功能货币以外的货币计价的货币资产、负债和承诺总额应用10%的不利外币汇率变化，将对截至2023年12月31日的所得税前收入造成约800万美元的不利影响。
由于与重新计量某些流动资产和流动负债余额有关的交易收益或亏损，我们已经并可能继续经历净亏损的波动，这些交易收益或亏损是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。
虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变化而增加的成本，但如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。
通货膨胀风险
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似的影响。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们已经经历了本年度报告(Form 10-K)所涵盖的时期内通胀对我们的运营结果和财务状况的影响，我们预计在不久的将来还会经历其他影响，例如如果通胀持续存在，成本将进一步上升。此外，由于我们从供应商那里购买材料，我们可能会因为他们无法充分缓解通胀、行业或经济压力而受到不利影响。
此外，虽然我们可能会采取措施减轻这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 84 |
合并资产负债表 | 86 |
综合全面收益表(损益表) | 87 |
合并股东权益报表(亏损) | 88 |
合并现金流量表 | 90 |
合并财务报表附注 | 92 |
独立注册会计师事务所报告
致美容健康公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附美容健康公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)表及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年3月12日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制表示了负面意见，原因是存在重大缺陷。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
Syndeo计划储备-请参阅财务报表附注18
关键审计事项说明
截至2023年12月31日，该公司已累计2,100万美元，用于其升级或更换客户Syndeo 1.0或2.0设备以满足Syndeo 3.0设备标准的补救计划的估计成本。补救计划的成本基于多项估计，包括客户响应率、假定的补救方法和补救成本，其中包括升级的材料和劳动力成本以及更换设备的制造和物流成本等考虑因素。
鉴于管理层在估计Syndeo计划储备时作出的重大判断，执行审计程序以评估管理层使用的假设和估计的合理性需要审计师高度的判断力，并在评估所获得的审计证据方面做出更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与测试公司Syndeo计划储备相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对Syndeo计划储备中使用的管理层方法和假设进行控制的有效性。
•我们测试了基础数据的完整性和准确性，包括受该计划约束的设备总数、到目前为止的实际客户参与活动(包括补救方法)以及在计算管理层估计时使用的成本。
•我们从负责与客户一起监控Syndeo计划储备状态的公司人员那里获得信息，以评估计算中使用的假设的合理性。
•我们通过将实际结果与管理层之前的估计和判断进行比较，评估了公司的估计能力。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月12日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
美容保健公司
合并资产负债表
(单位为千，但不包括股份金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 523,025 | | $ | 568,197 |
应收账款，扣除估计信贷损失准备净额#美元6,604及$2,929于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日， | 54,697 | | 76,494 |
| 盘存 | 91,321 | | 109,656 |
| 应收所得税 | 332 | | 1,280 |
| 预付费用和其他流动资产 | 28,877 | | 27,648 |
| 流动资产总额 | 698,252 | | 783,275 |
| 财产和设备，净额 | 14,226 | | 18,184 |
| 使用权资产，净额 | 12,120 | | 15,637 |
| 无形资产，净额 | 62,123 | | 46,386 |
| 商誉 | 125,818 | | 124,593 |
| 递延所得税资产，净额 | 531 | | 815 |
| 其他资产 | 16,043 | | 14,193 |
| 总资产 | $ | 929,113 | | $ | 1,003,083 |
负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 44,768 | | $ | 28,467 |
| 应计工资相关费用 | 22,028 | | 21,677 |
Syndeo计划保留 | 21,009 | | — |
| 租赁负债，流动 | 4,598 | | 4,958 |
| 应付所得税 | 2,759 | | 1,429 |
| 其他应计费用 | 19,846 | | 15,183 |
| 流动负债总额 | 115,008 | | 71,714 |
| 非流动租赁负债 | 9,319 | | 12,689 |
| 递延所得税负债，净额 | 702 | | 2,011 |
| 认股权证负债 | 3,555 | | 15,473 |
| 可转换优先票据，净额 | 738,372 | | 734,143 |
| 其他长期负债 | 2,767 | | — |
总负债 | 869,723 | | 836,030 |
承诺(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；320,000,000授权股份；122,899,002和132,214,695分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 12 | | | 14 | |
| 额外实收资本 | 541,281 | | | 550,320 | |
| 累计其他综合损失 | (3,036) | | | (4,530) | |
| 累计赤字 | (478,867) | | | (378,751) | |
| 股东权益总额 | 59,390 | | | 167,053 | |
总负债和股东权益 | $ | 929,113 | | | $ | 1,003,083 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美容保健公司
综合全面收益表(损益表)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | | | | | $ | 397,991 | | | $ | 365,876 | | | $ | 260,086 | |
| 销售成本 | | | | | 242,878 | | | 117,097 | | | 81,548 | |
| 毛利 | | | | | 155,113 | | | 248,779 | | | 178,538 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | | | | | 144,496 | | | 160,076 | | | 111,583 | |
| 研发 | | | | | 10,102 | | | 8,444 | | | 8,195 | |
| 一般和行政 | | | | | 131,432 | | | 106,100 | | | 98,688 | |
| 总运营费用 | | | | | 286,030 | | | 274,620 | | | 218,466 | |
运营亏损 | | | | | (130,917) | | | (25,841) | | | (39,928) | |
| 利息支出 | | | | | 13,649 | | | 13,392 | | | 11,777 | |
| 利息收入 | | | | | (23,173) | | | (9,175) | | | (39) | |
| 其他(收入)费用，净额 | | | | | (5,200) | | | 1,650 | | | 4,489 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | (11,919) | | | (78,343) | | | 277,315 | |
| 套现股份公允价值变动 | | | | | — | | | — | | | 47,100 | |
| 外币交易(收益)损失净额 | | | | | (2,385) | | | 1,296 | | | 69 | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | | | | | (101,889) | | | 45,339 | | | (380,639) | |
| 所得税(福利)费用 | | | | | (1,773) | | | 1,115 | | | (1,875) | |
| 净(亏损)收益 | | | | | (100,116) | | | 44,224 | | | (378,764) | |
| 综合(亏损)收入，税后净额： | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | 1,494 | | | (3,273) | | | (1,499) | |
| 综合(亏损)收益 | | | | | $ | (98,622) | | $ | 40,951 | | $ | (380,263) |
| 每股净(亏损)收益 | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | (0.76) | | $ | 0.30 | | $ | (3.71) |
| 稀释 | | | | | $ | (0.76) | | $ | (0.23) | | $ | (3.71) |
加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | 131,680,605 | | | 147,554,090 | | | 102,114,949 | |
| 稀释 | | | | | 131,680,605 | | | 148,506,312 | | | 102,114,949 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美容保健公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，但不包括股份金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 股东应收票据 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 35,501,743 | | | $ | 4 | | | $ | 13,952 | | | $ | (554) | | | $ | 242 | | | $ | (44,211) | | | $ | (30,567) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (378,764) | | | (378,764) | |
| 与企业收购相关的A类普通股发行 | 590,099 | | | — | | | 9,341 | | | — | | | — | | | — | | | 9,341 | |
| 发行套现股份 | 7,500,000 | | | 1 | | | 136,574 | | | — | | | — | | | — | | | 136,575 | |
| 根据股权补偿计划发行A类普通股 | 30,963 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因既得股票奖励而被扣缴税款的股票 | (6,812) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 反向资本重组交易，净额 | 89,898,170 | | | 9 | | | 182,397 | | | 554 | | | — | | | — | | | 182,960 | |
| 购买与可转换优先债券相关的上限催缴 | — | | | — | | | (90,150) | | | — | | | — | | | — | | | (90,150) | |
| 发行与认股权证赎回相关的A类普通股 | 17,083,884 | | | 2 | | | 457,718 | | | — | | | — | | | — | | | 457,720 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 12,418 | | | — | | | — | | | — | | | 12,418 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,499) | | | — | | | (1,499) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 150,598,047 | | | $ | 16 | | | $ | 722,250 | | | $ | — | | | $ | (1,257) | | | $ | (422,975) | | | $ | 298,034 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 44,224 | | | 44,224 | |
| 与资产收购相关的A类普通股发行 | 28,733 | | | — | | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | |
| 根据股权补偿计划发行A类普通股 | 409,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股回购及注销 | (18,759,243) | | | (2) | | | (159,998) | | | — | | | — | | | — | | | (160,000) | |
| 与加速股份回购相关的股权远期合约 | — | | | — | | | (40,000) | | | — | | | — | | | — | | | (40,000) | |
| 因既得股票奖励而被扣缴税款的股票 | (62,407) | | | — | | | (927) | | | — | | | — | | | — | | | (927) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 28,495 | | | — | | | — | | | — | | | 28,495 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,273) | | | — | | | (3,273) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 132,214,695 | | | $ | 14 | | | $ | 550,320 | | | $ | — | | | $ | (4,530) | | | $ | (378,751) | | | $ | 167,053 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美容保健公司
合并股东权益报表(亏损)(续)
(单位为千，但不包括股份金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 股东应收票据 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 132,214,695 | | | $ | 14 | | | $ | 550,320 | | | $ | — | | | $ | (4,530) | | | $ | (378,751) | | | $ | 167,053 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100,116) | | | (100,116) | |
| 与资产收购相关的A类普通股发行 | 109,625 | | | — | | | 1,310 | | | — | | | — | | | — | | | 1,310 | |
| 根据股权补偿计划发行A类普通股 | 1,039,176 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与员工购股计划相关的A类普通股 | 241,342 | | | — | | | 3,036 | | | — | | | — | | | — | | | 3,036 | |
| 因既得股票奖励而被扣缴税款的股票 | (355,087) | | | — | | | (3,234) | | | — | | | — | | | — | | | (3,234) | |
| 加速股份回购支付 | — | | | — | | | (2,240) | | | — | | | — | | | — | | | (2,240) | |
| A类普通股回购及注销 | (10,350,749) | | | (2) | | | (30,455) | | | — | | | — | | | — | | | (30,457) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 22,544 | | | — | | | — | | | — | | | 22,544 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,494 | | | — | | | 1,494 | |
| 平衡，2023年12月31日 | 122,899,002 | | | $ | 12 | | | $ | 541,281 | | | $ | — | | | $ | (3,036) | | | $ | (478,867) | | | $ | 59,390 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (100,116) | | | $ | 44,224 | | | $ | (378,764) | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动的现金净额 | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | 22,544 | | | 28,495 | | | 12,418 | |
| 无形资产摊销 | 20,907 | | | 14,852 | | | 13,297 | |
| 财产和设备折旧 | 11,332 | | | 7,164 | | | 4,486 | |
| 其他资产的摊销 | 2,436 | | | 857 | | | 147 | |
| 债务发行成本摊销 | 4,229 | | | 4,229 | | | 4,061 | |
| Syndeo库存减记 | 19,568 | | | — | | | — | |
| 库存减记 | 18,272 | | | 5,144 | | | 1,134 | |
| 估计信贷损失准备金 | 5,153 | | | 1,622 | | | 854 | |
| 认股权证负债的公允价值调整变动 | (11,919) | | | (78,343) | | | 277,315 | |
| 套取股份的公允价值调整变动 | — | | | — | | | 47,100 | |
| 其他，净额 | 5,988 | | | 10,423 | | | 5,733 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 16,520 | | | (32,025) | | | (31,013) | |
| 盘存 | (22,617) | | | (84,363) | | | (7,288) | |
| 应收所得税 | (3,666) | | | 3,871 | | | 35 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (3,285) | | | (17,718) | | | (5,067) | |
| 应付帐款 | 15,783 | | | (262) | | | 10,523 | |
| 应计工资和其他费用 | 26,936 | | | (3,357) | | | 24,784 | |
| 应付所得税 | 1,282 | | | 665 | | | (594) | |
| 其他，净额 | (7,597) | | | (12,078) | | | (7,522) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 21,750 | | | (106,600) | | | (28,361) | |
| 投资活动中使用的现金流： | | | | | |
| 为无形资产支付的现金 | (9,224) | | | (6,547) | | | (4,415) | |
| 为财产和设备支付的现金 | (3,825) | | | (10,847) | | | (11,201) | |
| 为资产收购支付的现金 | (18,458) | | | (1,475) | | | — | |
| 为业务收购支付的现金 | — | | | — | | | (22,896) | |
| 其他，净额 | — | | | — | | | 781 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (31,507) | | | (18,869) | | | (37,731) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| A类普通股回购 | (30,155) | | | (160,000) | | | — | |
| 支付加速股份回购 | (2,240) | | | — | | | — | |
| 对既得股票奖励预扣税款的支付 | (3,234) | | | (927) | | | — | |
| 支付与收购有关的或有代价 | (1,819) | | | — | | | — | |
| 发行可转换优先票据所得款项 | — | | | — | | | 750,000 | |
| 购买与可转换优先票据有关的上限催缴 | — | | | — | | | (90,150) | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | — | | | 188,378 | |
| 来自循环设施的收益 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 循环贷款的偿还 | — | | | — | | | (5,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付债务发行成本 | — | | | — | | (21,341) | |
| 偿还定期贷款 | — | | | — | | | (225,486) | |
| 从企业合并出发 | — | | | — | | | 357,634 | |
| 股权远期合同预付款 | — | | | (40,000) | | | — | |
| 其他，净额 | — | | | (4,315) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (37,448) | | | (205,242) | | | 959,035 | |
| 现金和现金等价物净变化 | (47,205) | | | (330,711) | | | 892,943 | |
| 外币折算对现金的影响 | 2,033 | | | (2,978) | | | (543) | |
| 期初现金及现金等价物 | 568,197 | | | 901,886 | | | 9,486 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 523,025 | | | $ | 568,197 | | | $ | 901,886 | |
| | | | | |
现金流量信息和非现金投融资活动的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 9,375 | | | $ | 9,818 | | | $ | 10,249 | |
| 为资产收购而发行的A类普通股 | 1,310 | | | 500 | | | — | |
| 缴纳(收到)所得税的现金 | 2,269 | | | (1,339) | | | 1,700 | |
| 发行套现股份 | — | | | — | | | 136,575 | |
| 卖方应收贸易账款 | — | | | — | | | 6,623 | |
| 应付给卖方的票据 | — | | | — | | | 2,153 | |
| 或有对价 | — | | | — | | | 783 | |
| 与企业收购相关的A类普通股发行 | — | | | — | | | 9,341 | |
| | | | | |
美容保健公司
合并财务报表附注
注1-业务说明
美容健康公司是一家全球品类创造公司，专注于提供皮肤健康体验，帮助消费者重塑他们与皮肤、身体和自信的关系。本公司及其子公司设计、开发、制造、营销、销售美容技术和产品。该公司的品牌是先行者：HydraFacial用于海水浴；SkinStylus用于微针；Keravive用于头皮保健。该公司与其强大的全球美容师、合作伙伴和消费者社区一起，为所有年龄、性别、肤色和皮肤类型的人提供个性化的皮肤健康。
历史信息
The Company(F.k.a.(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。于2021年5月4日，吾等根据于2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、HydraFacial LLC间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.(HydraFacial LLC，F.k.a)的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.完成了先前宣布的业务合并。Edge Systems LLC(“HydrafaceLLC”)和LCP Edge Holdco，LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作为股东代表的“股东代表”)(“合并协议”)(“合并协议”)，该协议规定：(A)合并Sub I与HydraFacal合并，并并入HydraFacal作为尚存的公司(“第一次合并”)；及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，HydraSurface与合并Sub II合并，并合并为合并Sub II。合并第II分部继续为尚存实体(“第二次合并”，连同第一次合并，为“合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，为“业务合并”)。作为第一次合并的结果，公司拥有100海德拉法兰已发行普通股及每股海德拉法兰普通股及优先股已注销，并转换为可收取与合并有关的部分应付代价的权利。作为第二次合并的结果，公司拥有100合并第二分部的未偿还权益的百分比。就业务合并的结束，本公司直接或间接拥有，100于紧接第一次合并生效时间前，海德法兰及其附属公司及海德法兰的股东(“海德法兰股东”)持有公司A类普通股的一部分，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)。
陈述的基础
本年度报告Form 10-K中的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括公司的合并国内和国际子公司。公司间账户和交易已被取消。
在公司发布截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之后，在截至2023年6月30日的6个月中，公司发现了与公司间余额和回报率资产的冲销有关的前期错误陈述。尽管该公司得出结论认为，这些错误陈述无论是单独的还是总体的，都不是实质性的，但该公司选择修订其先前发布的综合财务报表，以纠正这些错误陈述。这些错误陈述影响了2020至2022财年。
对以前发布的合并财务报表的修订载于所附的合并财务报表和相关披露。有关更多细节，请参阅附注19--非实质性错误陈述的修订。
某些前期数额已重新分类，以符合本期列报，包括综合现金流量表中以前报告的扣除#美元后披露的存货。5.11000万美元和300万美元1.1分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内减记1000万份库存。我们将前期的存货减记重新分类，以符合当期存货减记的列报方式，将净收益与经营活动的现金净额进行调整。这一改叙对以前报告的用于经营活动的现金净额没有影响。
注2-重要会计政策摘要
业务合并
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，该公司被视为“被收购”公司，而海德法克斯则被视为会计收购方。这一决定主要基于以下几点：
•考虑到实际赎回后，在紧接第一次合并生效时间之前的Hydraface股东在合并后的实体中总体上拥有最大的投票权少数股权；
•在收购之前，海德法克斯的业务包括合并后公司唯一正在进行的业务；
•海德法兰的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员；
•海德鲁相对于本公司的相对规模和估值；以及
•根据于二零二一年五月四日由本公司与海德拉菲亚订立的该等投资者权利协议，海德法克斯获授权在合并协议拟进行的交易生效后，立即指定本公司董事会的若干首任成员。
此外，考虑到本公司支付的收购价由现金和股权对价组成，如果将本公司的公众股东整体考虑在内，其股东可能拥有相当大的投票权。然而，基于上述管理因素、董事会代表、如上所述的最大少数股东、以及HydraSurface业务的持续及其规模，决定将业务合并作为反向资本重组进行会计处理是适当的。
因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是HydraFacial财务报表的延续，此次收购被视为等同于HydraFacial发行本公司净资产的股票，并伴随着资本重组。本公司的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
与企业合并有关，紧接企业合并前已发行的每股Hydraface普通股转换为可收受的权利653.109本公司A类普通股股份(“换股比例”)。可归因于海德法克斯的A类普通股的资本重组将根据交换比率追溯至呈报的最早期间，并用于计算呈报前所有期间的每股收益。
在编制合并财务报表时使用估计数和假设
在按照公认会计原则编制合并财务报表时，本公司会作出一些假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的销售和费用净额。本公司持续评估其估计，其中包括与收入有关的准备金、估计信贷损失准备、存货变现、公允价值计量，包括普通股、认股权证负债和收益股负债估值、财产和设备的使用年限、商誉和有限寿命的无形资产，计入所得税、基于股票的薪酬支出以及承付款和或有事项。该公司的估计是基于历史经验和其被认为是合理的未来预期。这些因素的组合构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。实际结果可能与目前的估计不同，这些差异可能是实质性的。
现金和现金等价物
所有高流动性投资，包括购入日原始到期日为90天或以下的信用卡应收账款，均按公允价值报告，并被视为现金等价物。金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。
应收帐款
应收账款主要来自客户购买产品和各种分销渠道。典型的付款条款规定，客户在发票开出后不到一年内付款。估计信用损失准备是管理层对应收账款中可能发生的信用损失的最佳估计。这项津贴是基于一系列因素，包括应收账款逾期未付的时间长短、公司以前的亏损记录、特定客户的偿债能力以及有关客户支付能力的任何其他可获得的前瞻性数据，以及其他定性因素。当管理层认为应收账款无法收回时，应收账款从备抵中注销。
盘存
存货按成本(使用接近先进先出法的平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。陈旧存货或超过管理层估计使用量的存货减记为其估计可变现净值。可变现净值中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及我们产品的技术过时程度的估计。成本是使用加权平均成本确定的，包括将库存运送到公司的配送中心所发生的所有成本，包括运费、不可退还的税款、关税和其他到岸成本。
该公司定期审查其库存，并在必要时计提拨备，以适当评估过时、有质量问题或损坏的商品。拨备金额等于基于对产品质量、损害、未来需求、销售价格和市场状况的假设的库存成本与其可变现净值之间的差额。如果市场状况的变化导致其库存的估计可变现净值低于先前的估计，公司将在其作出这一决定的期间减少其在库存中的基础。
在截至2023年12月31日的季度内，公司决定将Syndeo设备独家营销和销售Syndeo 3.0设备，因此，公司将手头所有的Syndeo 1.0和2.0版本指定为过时，导致库存减记1美元19.6在截至2023年12月31日的年度内，参考 注18--重组费用的进一步细节。
企业合并
收购的收购价按转让对价的公允价值总和计量，包括公司先前持有的股权在收购日的公允价值。收购价格按取得的有形和无形资产及承担的负债的公允价值分配，任何超出的部分均记为商誉。这些公允价值的确定需要判断，并可能涉及使用重大估计和假设。在长达一年的测算期内，购买价分配可以是临时的，以便提供合理的时间来获得必要的信息，以确定和衡量所获得的资产和承担的负债。任何此类计量期间调整均在确定调整金额的期间确认。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。
商誉
商誉被记录为收购支付的总代价与收购资产和承担的负债的公允价值之间的差额(如有)。商誉不摊销，但每年或更频繁地评估减值，如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值。本公司设有一个报告单位，管理层每年在其财政年度结束时或当事件或情况变化显示可能存在减值时评估本公司商誉的账面价值。
在测试商誉减值时，管理层可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。在进行定性评估时，管理层会考虑识别出的不利事件或情况，例如经济状况、行业和市场状况或公司特定事件的变化，会在多大程度上影响报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，管理层必须进行量化减值测试。
商誉的量化减值测试基于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。根据量化减值测试，管理层将在分配资产和负债时作出某些判断和假设，以确定我们报告单位的账面价值。确认的减值损失将是报告单位的账面价值与公允价值之间的差额，金额不超过报告单位商誉的账面价值。
对商誉进行减值测试要求管理层使用重大估计和假设来估计报告单位的公允价值。所作的假设将影响测试的结果和最终结果。管理层将使用行业认可的估值模型和设定的标准，并由各级管理层进行审查和批准，在某些情况下，我们将聘请独立的第三方估值专家提供建议。
估值模型中使用的关键估计和因素将包括基于我们内部预测的收入增长率和利润率、用于贴现未来现金流的特定加权平均资本成本、行业部门的可比市盈率(如果适用)以及我们的历史运营趋势。若干未来事件及情况，包括市况恶化、资金成本上升、实际及预期消费者消费及需求下降，可能会导致该等假设及判断发生变化，并可能导致报告单位的公允价值低于其各自的账面值，从而产生非现金减值费用。此类费用可能对合并财务报表产生实质性影响。
无形资产
无形资产由发达的技术、客户关系和商标组成。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。如有需要，我们将使用业界认可的估值模型来估计无形资产的公允价值。公允价值的计算要求在确定资产的估计现金流量时作出重大判断，可能是对这些现金流量适用的适当折扣率和特许权使用费税率，以确定公允价值。经济状况的变化或一般消费者需求的变化、经营业绩估计或其他假设的应用可能会产生显著不同的结果。如果这些假设与未来结果有重大差异，我们可能会在未来记录减值费用。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。当一项资产准备好可供预期使用时，折旧就开始了。折旧是在每项资产的估计使用寿命内以直线方式记录的。租赁改进以直线法折旧，以租期与改善的估计使用年限两者中较短者为准。
租赁财产和设备
使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值，因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。该公司在资产负债表中剔除了初始租期为12个月或以下的租赁的使用权资产和租赁负债，并合并了物业租赁的租赁和非租赁组成部分，主要涉及公共区域维护费用、物业税、财产保险和管理费等辅助费用。本公司通过评估一项安排是否在一段时间内转让了一项已确定资产的使用控制权以换取对价来确定该安排是否为一项租赁。续期和终止选择权包括在合理确定本公司将行使选择权时包括在租赁期内。其中某些租约包括调整租金费用以反映价格指数变化的升级条款，以及续签和终止选项。经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认。
长期资产减值准备
长期资产，包括使用年限有限的无形资产及使用权资产，当事件发生或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，则评估减值，方法是将资产的账面价值与其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量作比较。减值资产按公允价值入账，主要通过对其使用和最终处置所产生的预期未来现金流量进行贴现来确定。减值估值导致的资产价值减少在确定减值期间的收益中确认。
认股权证负债
2020年10月，关于Vesper的首次公开募股，公司发行了15,333,333以美元价格购买公司普通股的认股权证11.50每股(“公开认股权证”)。同时，随着Vesper首次公开募股的完成，公司发行了9,333,333以美元价格购买公司普通股的认股权证11.50每股(“私募认股权证”)，授予BLS Investor Group LLC(“保荐人”)。
于2021年11月3日，所有未赎回的公开认股权证均已赎回(“赎回日”)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是未偿还的公共认股权证和大约71.5亿份私募认股权证仍未偿还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，私募认股权证是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，因为如果普通股的参考价值在美元之间，这些认股权证不需要赎回。10.00及$18.00每股。自2023年12月31日和2022年12月31日起，私募认股权证被归类为3级金融工具。私募认股权证到期五年在企业合并之后。
本公司将公开认股权证分类，并于目前于其综合资产负债表将私募认股权证分类为负债，因为鉴于条款容许结算调整不符合ASC 815中定额对定额例外的范围，该等工具不能计入我们的股票。衍生工具和套期保值。在公司无法控制的某些情况下，私募认股权证持有人有权获得现金，而在某些情况下，公司普通股的持有人无权获得现金，或可能获得少于任何收益的100%现金，这使得根据ASC 815-40将这些工具归类为股权。公共及私人配售认股权证最初于业务合并当日按公允价值入账，其后于其后每个报告日期调整至公允价值。这些工具的公允价值变动在本公司的权证负债的公允价值变动中确认综合全面收益表(损益表).
获利股负债
除了在业务合并结束时支付的对价外，海拉法兰的前股东还收到了总计为7.52,000,000股公司A类普通股(“增发股份”)，因本公司完成收购四合并协议设想的目标业务，在2021年6月和7月，由HydraFacal确定。随着这些项目的关闭四在澳大利亚、法国、德国和墨西哥收购分销商，7.52021年7月15日，赚取了1.8亿股收益股票，随后发行。
本公司将收益股份负债作为或有代价入账，并根据ASC 480记录收益股份负债-区分负债与股权。该负债作为转让代价的一部分计入企业合并，并按当时的公允价值入账。收益股份负债按公允价值入账，并于每个报告期结束时重新计量，相应的损益在本公司的综合全面收益(亏损)表中记为收益股份负债公允价值的变动。
可兑换的老年人备注
2021年9月14日，该公司发行了总额为$7501,000,000美元本金1.25%可换股优先票据到期2026(“票据”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144A条向合格机构买家进行私募。票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会于2021年9月14日订立的契约(“契约”)发行，并受契约(“契约”)管辖。本公司根据会计准则编撰(“ASC”)ASC 470-20核算附注-有转换和其他期权的债务以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(《ASU 2020-06》)，这是公司早期的广告于2021年第一季与发行债券同时选择。本公司按票面价值扣除发行成本后，将票据记为长期负债。如果满足票据可兑换的任何条件，或票据在一年内到期，则根据适用的会计准则，公司可能需要将票据的账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。请参阅注9-长期债务以了解更多详细信息。
有上限的呼叫交易
上限催缴交易涵盖最初将作为票据基础的本公司普通股的股份总数，一般会减少任何票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司可能支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限催缴交易上限价格的规限。本公司根据指数化及权益分类会计指引确定独立的有上限认购期权合约为权益，并于其综合资产负债表中将额外实收资本(“APIC”)记入股东权益以确认该合约。本公司还认定，有上限的看涨期权合约符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，但不需要作为衍生产品入账，因为它们符合ASC 815概述的范围例外。有上限的看涨期权记录在APIC中，不会重新计量。
发行费用
与我们发行债券有关的发行成本已资本化，并与债券的收益相抵销。发行成本包括与发行债券有关的法律及其他直接成本，并按实际利息法于债券期限内摊销为利息开支。请参阅注9-长期债务以了解更多详细信息。
收入确认
净销售额包括通过电子商务和分销商销售向零售和批发客户销售产品。该公司通过制造和销售其获得专利的海水剂输送系统(“输送系统”)来获得收入。在销售Delivery Systems的同时，该公司还销售用于提供面部护理的一次性提示、解决方案和血清(统称为“消耗品”)。原始消耗品由本公司(和授权零售商)独家销售，可与购买Delivery Systems分开购买。对于交付系统和消耗品，收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在装运点。
该公司通过国内和国际零售商向客户分销产品，并通过其电子商务和商店渠道直接向消费者分销产品。该公司向直接客户销售产品，包括非公司客户(如水疗中心和皮肤科诊所)、公司客户和国际分销商。对于非公司客户，当客户通过提交采购请求发起订单时，合同就存在。在开具相应的发票后，公司将接受此类请求。对于公司客户，合同在客户提交采购订单时存在，并在后续发票开具时被接受。对于分销商，客户提交订单请求，由销售代表在系统中处理该请求。这也被认为在公司随后开具发票时被接受。对于所有客户，出于会计目的，每张发票都被视为一份单独的合同。
收入的确认金额反映了公司预期从销售其产品中获得的对价，该对价是根据发票或合同的销售价格以及任何非现金对价的估计公平市价(如适用)确定的。适用于发票的折扣与将来的购买无关，仅与所开发票的产品有关。因此，发票和交易价格是扣除任何折扣后记录的。
该公司对其交付系统的销售条款一般允许在30天内退货，但须支付补充库存费。可变对价的估计涉及与Delivery Systems相关的销售退货，是基于公司有权收到的预期金额，但受到限制，并被记录为净销售额的减少额。销售退货是根据历史销售和退货数据估计的，由于销售退货不是实质性的，因此对净销售额没有重大影响。
根据所购买的交付系统的类型，公司为其客户提供一-年或二-年标准型保修，为客户提供其交付系统将按预期运行的保证。于2023年第四季度，本公司宣布一年自达到3.0标准或客户收到Syndeo 3.0设备之日起，延长某些Syndeo系统的保修期。保修准备金是定期评估的，并根据对历史保修经验的审查以及保修的期限和实际期限进行必要的调整。总保修准备金约为$61000万美元和300万美元2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日，约为41000万美元计入其他应计费用和约#美元。2600万美元包括在综合资产负债表上的其他长期负债中。截至2022年12月31日，大约2600万美元包括在综合资产负债表的其他应计费用中。
该公司还有一项忠诚度计划，允许会员根据符合条件的消费品购买获得积分，这些积分可以在未来购买消费品时兑换为折扣。此客户选择权是一项实质性权利，因此代表对客户的单独履行义务。相关忠诚度计划递延收入包括在综合资产负债表的其他应计费用中，约为#美元1截至2023年12月31日和2022年12月31日。
此外，在2023财年和2022财年，该公司向某些客户提供了以旧的交付系统折价并将其旧交付系统的公允价值应用于Syndeo设备的交易价格的选项，Syndeo设备是公司的当代交付系统(“Syndeo”)。该公司认定，该以旧换新被视为营销要约，因为它不构成公司的惯例，也不是在合同开始时就提出的。因此，折价计入ASC 606，代表一种非现金对价，该公司按其估计公允价值计量。估计公允价值是指估计销售价格减去库存翻新成本和翻新预期利润率，再加上销售活动预期利润率。预计售价是根据该公司转售翻新交付系统的历史经验确定的。该公司根据截至2023年和2022年的财政年度该等交付系统的估计公允价值确认收入约为#美元171000万美元和300万美元9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
付款条款因客户而异，但通常规定客户在一年内付款；然而，公司通过第三方融资公司为符合条件的客户提供选择，通常不求助于公司，或通过内部融资为Delivery Systems支付超过12个月或更少的分期付款。在某些非实质性的有限安排下，客户的应收余额是有追索权的，因此，如果客户违约，我们有责任偿还融资公司。本公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况评估是否需要为潜在的信用损失拨备。该公司不评估一年或一年以下的合同是否存在重要的融资部分。
销售成本
该公司的销售成本包括交付系统和消耗品产品成本，包括材料成本、劳动力成本、管理费用、已开发技术的折旧和摊销、运输和搬运成本，以及与过剩和陈旧库存相关的成本。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与销售产品相关的人员费用、销售佣金、差旅费用、培训和广告费用。
广告费用在产生广告费用的期间计入费用。广告总成本是$2.31000万，$3.81000万美元和300万美元3.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1000万美元。
研发费用
研究开发费用主要包括与人员有关的费用、工装和原型材料、技术投资以及与开发新产品和内部技术有关的其他费用。
一般和行政费用
一般及行政开支包括与人事有关的开支、专业费用、信用卡及电汇费用，以及主要用于行政、公司事务、财务、会计、法律、人力资源及资讯科技(“资讯科技”)职能的设施相关开支。一般和行政费用还包括主要包括法律、审计、税务和会计服务以及保险在内的专业服务费用。
利息支出
利息支出主要包括公司债券的应计利息和与债券有关的债务发行成本的摊销。该批债券将于2026年10月1日期满，利率为1.25%每年。债券发行成本按实际利率法在债券期限内摊销。如果在到期日之前购回、赎回或转换债券，债券的利息将不再累算，而购回、赎回或转换的债券部分的债务发行成本将加快摊销。
利息收入
利息收入包括本公司归类为现金等价物的货币市场基金投资所赚取的利息。
认股权证负债的公允价值变动
根据ASC 815-40-实体自有权益中的合同此外，本公司的公开及私募认股权证在综合资产负债表中作为负债入账，并于开始及按经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在本公司综合全面收益(亏损)表中认股权证负债的公允价值变动内列示。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的公募认股权证。私募认股权证的价值是在年底用蒙特卡洛模拟模型确定的。围绕股价波动及蒙特卡罗模型所使用的假设和投入的变动可能会导致公允价值的增加或减少，这可能会对未偿还负债和认股权证负债的公允价值变化产生重大影响。认股权证负债的公允价值占收入的百分比的变动将随着公允价值的波动而波动，这与正常业务运营无关。
增发股份负债公允价值变动
根据ASC 480-区分负债与股权，本公司将盈利股份负债作为或有代价入账，并就盈利股份计入盈利股份负债。收益股份负债按公允价值入账，并于每个报告期结束时重新计量，相应的损益记入本公司的综合全面收益(亏损)表。赚得的股票是赚来的，随后于2021年7月15日发行。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产(“DTA”)和递延税项负债(“DTLS”)。在这种方法下，它根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税额和递延税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项，只要它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。必要时设立估值准备，以将递延税项资产减少至根据现有证据更有可能变现的数额。如果本公司确定未来能够实现我们的免税额超过净记录金额，它将对DTA估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条的规定，按两步程序记录不确定的税务仓位。在这两步流程中，(1)本公司根据税务仓位的技术优势来决定是否维持该等税务仓位，以及(2)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。如果有，公司确认所得税支出中未确认的税收优惠的利息和罚款。
外币
该公司的报告货币是美元。这些合并财务报表中包括的每个实体在美国境外注册的本位币通常是适用的当地货币。每一外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。净收入和支出按期内有效的平均汇率换算。由此产生的货币换算调整计入股东权益内累计其他全面亏损的组成部分。
母公司与其海外子公司之间的交易以美元或当地货币计价。因此，金额在资产负债表日重新计量，并在综合全面收益(亏损)表中记为外币交易损益。
外币交易损益由公司间余额和以实体本位币以外的其他货币计价的交易产生。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要与一家主要金融机构保持其运营现金余额。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司并无在该等账目中蒙受任何损失，亦不认为在这方面有任何重大信贷风险。应收账款是无担保的，如果该等款项无法收回，本公司将面临风险。与应收账款有关的信用风险集中通常通过公司对其客户进行持续信用评估来缓解。
基于股票的薪酬
该公司使用公允价值法对股票薪酬交易进行会计处理，并将每项奖励的公允价值确认为服务期间的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的使用需要一些估计，包括预期的期权期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率和公司普通股的股息率。公司限制性股票单位的公允价值是公司普通股在授予日的收盘价。公司基于业绩的限制性股票单位的公允价值使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。合并财务报表包括基于公司最佳估计和判断的金额。本公司在综合全面收益(损失表)中根据接受者报告的部门对与这些奖励相关的补偿费用进行分类。本公司的政策是在没收发生期间对其进行核算。
每股收益
每股收益以期内已发行普通股和可交换股数的加权平均数计算。可交换股份在所有实质性方面都等同于普通股。稀释每股收益的计算方法是将当期股东可获得的净收入除以当期的稀释加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了通过股票期权发行的普通股、基于业绩的限制性股票单位以及使用库存股方法和“如果转换”的MET的限制性股票单位的潜在摊薄。与注释相关的HOD.
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
第二级：除第一级输入数据外的可观察输入数据。第二级输入数据的例子包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同资产或负债于不活跃市场的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
尚未采用的新会计公告
2023年11月，财务准则会计委员会(“FASB”)发布了会计准则更新2023-07“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务报表披露产生的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以扩大所得税的披露要求，特别是与所支付的税率调节和所得税相关的披露要求。ASU 2023-09从2025年1月1日起每年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务报表披露产生的潜在影响。
注3— 企业合并
业务组合-反向资本重组
业务合并于2021年5月4日完成。关于业务合并：
•若干认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“管道认购协议”)，据此，管道投资者同意购买。35,000,000公司A类普通股的股份(“管道股”)，每股收购价为$10.00购买总价为$350.0百万美元(“管道投资”)。PIPE投资基本上是在业务合并结束的同时完成的。
•在业务合并之前，公司发行了11,500,000向保荐人出售公司B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000用现金支付。所有已发行的方正股票自动转换为公司A类普通股一-在收盘时以一人为基础，并将继续受到适用于该等股份的转让限制。
•关于结案，持有者2,672,690公司的A类普通股行使权利，公司可按大约$1美元的价格赎回各自的股份以换取现金。10.00每股，总计约$26.7百万美元，这笔钱在成交时支付给了这些持有人。
•在合并和管道投资生效后，立即出现了125,329,053已发行和已发行的公司A类普通股。
•本公司收到的与业务合并有关的现金总代价总额为$7832000万美元，其中包括#美元的收益350来自PIPE投资的400万美元，外加大约500万美元433持有本公司首次公开招股所得款项的本公司信托账户(“信托账户”)中的100万现金。收到的现金总价总额减少#美元。3682000万美元，其中包括向Hydraface前股东支付的现金，并进一步减少了额外的美元571,000,000美元，用于支付HydraFacal和本公司发生的直接交易费用，该费用反映为收益的减少。在交易结束时，该公司用净收益偿还了所有未偿债务。支付给Hydraface股东的其余对价包括35,501,743新发行的A类普通股(“股票对价”)。从企业合并收到的现金净额须经营运资本调整#美元。0.91000万美元。该公司还发行了70,860有关股份营运资金的调整。
下表将业务合并的要素与公司截至2021年12月31日的综合现金流量表和综合股东权益(亏损)表进行了核对：
| | | | | |
| (单位：千) | 资本重组 |
| 信托现金，扣除赎回 | $ | 433,382 | |
| 现金管道 | 350,000 | |
| 减去：支付给前父母的现金 | (367,870) | |
| 减去：交易成本和咨询费 | (56,976) | |
| 减去：与收购相关的净营运资本调整支付的现金 | (902) | |
| 从企业合并收到的现金净额 | $ | 357,634 | |
企业合并完成后发行的A类普通股数量：
| | | | | |
| 股份数量 |
| 企业合并前已发行的A类普通股 | 46,000,000 | |
| 减：赎回Vesper A类普通股 | (2,672,690) | |
| A类Vesper普通股 | 43,327,310 | |
| 方正股份(Vesper B类普通股) | 11,500,000 | |
| 管道股份 | 35,000,000 | |
| 企业合并和管业入股 | 89,827,310 | |
遗留的Hydraface股 (1) | 35,501,743 | |
| 营运资本调整A类普通股发行 | 70,860 | |
| 企业合并后A类普通股股份总数 | 125,399,913 | |
_______________(1)之前，Legacy Hydraface股权的数量是从54,358紧接业务合并结束前已发行普通股的股份乘以653.109.
分销商收购
2021年6月4日，公司收购了澳大利亚高科技激光有限公司(“HTL”)，该公司的产品在澳大利亚的分销商。2021年7月1日，公司收购了Wigmore Medical France(“Wigmore”)、Ecomedic GmbH(“Ecomedic”)和Sistemas Dermatologicos Internacion ales(“Sidermica”)，这三家公司分别是公司产品在法国、德国和墨西哥的经销商。通过这些收购，该公司计划直接向各自的市场销售产品，并改善其产品的服务。支付的现金四总代理商总计为$25.71000万美元。在收购价格计量期间之后，公司支付了或有对价，总额为#美元。1.6与收购Ecomeic和Sidermica有关的1000万美元，记录在其他费用中，净额为综合全面收益表(损益表).
本公司采用收购会计方法，并于各收购日期建立新的会计基础。因此，本公司收购的资产按其于收购日期的估计公允价值计量。收购产生的商誉主要包括被收购公司在市场上的商业声誉及其聚集的劳动力。商誉不能在所得税中扣除。
该公司最终确定了截至2022年6月30日为分销商收购而收购的资产和承担的负债的估值。下表概述了Wigmore、Ecomedic和Sidermica收购事项在收购日期分配给收购资产和承担负债的对价和公允价值，并概述了计价期间调整后的HTL收购事项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | HTL | | 威格莫尔(2) | | 喜剧片(3) | | 西德云母(4) | |
| 支付的对价： | | | | | | | | |
| 现金，扣除购入现金后的净额 | $ | 4,920 | | | $ | 2,540 | | | $ | 11,338 | | | $ | 6,861 | | |
已发行A类普通股(1) | 1,557 | | | 456 | | | 6,513 | | | 815 | | |
| | | | | | | | |
| 卖方应收贸易账款 | 1,027 | | | 2,336 | | | 1,679 | | | 1,581 | | |
| 应付给卖方的票据 | — | | | — | | | 2,153 | | | — | | |
| $ | 7,504 | | | $ | 5,332 | | | $ | 21,683 | | | $ | 9,257 | | |
| 取得的可确认资产和承担的负债 | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 1,110 | | | $ | 2,079 | | | $ | 15 | | | $ | 1,657 | | |
| 竞业禁止协议 | 100 | | | 60 | | | 588 | | | 100 | | |
| 客户关系 | 2,696 | | | 2,276 | | | 5,487 | | | 2,700 | | |
| 库存和其他资产 | 354 | | | 341 | | | 1,262 | | | 454 | | |
| 应付帐款 | (45) | | | (456) | | | (772) | | | — | | |
| 递延税项负债，净额 | (675) | | | (842) | | | (2,008) | | | — | | |
| 应计负债和其他负债 | (802) | | | (317) | | | (340) | | | — | | |
| 可确认净资产总额 | 2,738 | | | 3,141 | | | 4,232 | | | 4,911 | | |
| 商誉 | $ | 4,766 | | | $ | 2,191 | | | $ | 17,451 | | | $ | 4,346 | | |
___________
(1)作为收购对价而发行的A类普通股为110,726, 28,157, 401,021和50,195分别为HTL、Wigmore、Ecomedic和Sidermica的股票。
(2)在2021年第四季度，对与或有对价和无形资产有关的Wigmore估值进行了调整。商誉因增加#美元而调整0.31000万美元或有对价和减少#美元1.0700万美元的无形资产。收购Wigmore的或有对价是在截至2022年3月31日的三个月内支付的。
(3)在2022年第一季度，对与收购日期纳税义务有关的生态估值进行了调整。商誉因增加#美元而调整0.2截至收购之日的纳税义务为100万美元。.
(4)在2022年第二季度，对与或有对价有关的Sidermica估值进行了调整。商誉因最终确定或有对价估值#美元而进行调整1.981000万美元。收购Sidermica的或有对价在截至2022年6月30日的三个月内支付。
收购的无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。收购无形资产的估值是通过预测贴现现金流量来估计的，据此预测与每项无形资产相关的收入和成本，以得出预期现金流量，该预期现金流量按与感知风险相称的贴现率贴现至现值。估值和预测过程本质上是主观的，依赖于重大的不可观察的投入(第三级投入)。客户关系的加权平均摊销期限为5数年，而竞业禁止协议则摊销3好几年了。
自收购之日起，分销商收购的经营结果计入综合全面收益(亏损)表。过往经营业绩对综合财务报表并无重大影响，因此，本公司并未就分销商收购事项呈报未经审核的预计经营业绩。
注4-收入
本公司在管理业务的基础上一运营部门和一可报告的部分。因此，作为首席执行官的首席运营决策者审查综合基础上提交的财务信息，以作出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
该公司按主要产品线分列的收入包括以下所示期间的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净销售额 | | | | | | | | | |
交付系统 | | | | | $ | 206,630 | | | $ | 206,235 | | | $ | 139,464 | |
| 消耗品 | | | | | 191,361 | | | 159,641 | | | 120,622 | |
| 总净销售额 | | | | | $ | 397,991 | | | $ | 365,876 | | | $ | 260,086 | |
按地理区域分列的各期净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | | | | $ | 227,709 | | | $ | 243,243 | | | $ | 169,426 | |
| 亚太 | | | | | 82,193 | | | 54,306 | | | 43,701 | |
| 欧洲、中东和非洲 | | | | | 88,089 | | | 68,327 | | | 46,959 | |
| 总净销售额 | | | | | $ | 397,991 | | | $ | 365,876 | | | $ | 260,086 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，没有单一客户占合并净销售额的10%或更多。
截至2023年12月31日，公司没有客户占公司应收账款余额的10%或以上。截至2022年12月31日，公司有一位客户12公司应收账款余额的%。
估计信贷损失准备的变动如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 截至2023年12月31日的年度 |
期初余额 | $ | 2,929 | |
估计信贷损失准备金 | 5,153 | |
核销、以前核销的恢复以及外币换算影响 | (1,478) | |
期末余额 | $ | 6,604 | |
注5-资产负债表组成部分
截至所示期间，库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 24,406 | | | $ | 38,373 | |
| | | |
| 成品 | 66,915 | | | 71,283 | |
| 总库存 | $ | 91,321 | | | $ | 109,656 | |
由于公司决定在Syndeo设备方面独家营销和销售Syndeo 3.0设备，公司已将所有现有的Syndeo 1.0和2.0版本指定为过时，导致库存减记#美元。19.6在截至2023年12月31日的年度内，参考 注18--重组费用的进一步细节。该公司还确定了$18.3在截至2023年12月31日的一年中，停产、过剩或陈旧的库存为1.6亿美元。
截至所示期间，应计薪金相关费用包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
应计薪酬和工资税 | $ | 10,458 | | | $ | 5,511 | |
| 应计销售佣金 | 7,565 | | | 10,523 | |
| 应计福利 | 4,005 | | | 5,643 | |
| 应计工资相关费用总额 | $ | 22,028 | | | $ | 21,677 | |
截至所示期间，其他应计费用包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 销售和增值税应纳税额 | $ | 4,971 | | | $ | 4,904 | |
| 特许权使用费责任 | 3,914 | | | 2,348 | |
| 应计利息 | 2,344 | | | 2,344 | |
| 应付票据到期卖方 | — | | | 1,819 | |
| 其他 | 8,617 | | | 3,768 | |
| 其他应计费用合计 | $ | 19,846 | | | $ | 15,183 | |
按地理区域分列的长期资产，包括财产和设备、净资产和使用权，在所示期间如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美国 | | | | | $ | 13,937 | | | $ | 19,974 | |
| 英国 | | | | | 4,174 | | | 3,577 | |
| 中国 | | | | | 3,398 | | | 4,620 | |
| 世界其他地区 | | | | | 4,837 | | | 5,650 | |
| 长期资产总额 | | | | | $ | 26,346 | | | $ | 33,821 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司约有151000万美元和300万美元6因向为本公司制造或组装最终产品的供应商销售零部件而产生的来自若干制造供应商的非贸易应收账款分别为百万美元，该等非贸易应收账款计入综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。该公司直接从供应商购买零部件，不将这些零部件向制造供应商的销售反映在净销售额中。
注6-租契
截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营性使用权资产和租赁负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
使用权资产，净额 | | $ | 12,120 | | | $ | 15,637 | |
| | | | |
租赁负债，流动 | | $ | 4,598 | | | $ | 4,958 | |
非流动租赁负债 | | 9,319 | | | 12,689 | |
| 租赁总负债 | | $ | 13,917 | | | $ | 17,647 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的营运租赁成本为5.2百万，$5.0百万美元，以及$3.3分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，短期租赁成本和可变租赁成本并不重要。
下表汇总了截至的未来运营租赁付款2023年12月31日:
| | | | | | | |
| (单位：千) | 未来最低还款额 | | |
| 2024 | $ | 4,816 | | | |
| 2025 | 2,110 | | | |
| 2026 | 1,744 | | | |
| 2027 | 1,228 | | | |
| 2028 | 1,056 | | | |
| 此后 | 4,162 | | | |
| 总计 | 15,116 | | | |
| 减去：推定利息 | (1,199) | | | |
| 租赁付款净额现值 | $ | 13,917 | | | |
下表包括补充的经营租赁信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 补充现金流信息(千美元) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | $ | 5,419 | | | $ | 2,981 | | | $ | 3,041 | |
新的使用权资产产生的租赁负债 | | $ | 1,181 | | | $ | 4,476 | | | $ | 5,707 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 6.1 | | 6.0 | | 6.3 |
| 加权平均贴现率 | | 3.18 | % | | 2.98 | % | | 2.75 | % |
融资租赁余额不是实质性的，计入综合资产负债表中的财产和设备及其他应计费用。
注7-财产和设备，净额
截至所示期间，财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 使用寿命 (年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 家具和固定装置 | 2-7 | | $ | 5,903 | | $ | 5,364 | |
| 计算机和设备 | 3-5 | | 5,479 | | 4,901 | |
| 机器和设备 | 2-5 | | 8,597 | | 6,427 | |
| 汽车和卡车 | 5 | | 242 | | 161 | |
| 工装 | 5 | | 887 | | 638 | |
| 租赁权改进 | 以剩余租约的较短租期为准
期限或估计使用寿命 | | 12,323 | | 11,812 | |
| 在建工程 | | | 748 | | 1,375 | |
| 总资产和设备 | | | 34,179 | | 30,678 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | (19,953) | | | (12,494) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 14,226 | | $ | 18,184 |
注8-商誉和无形资产净额
商誉
商誉的账面价值变动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 124,593 | | | $ | 123,694 | | | $ | 98,531 | |
| 测算期调整 | — | | | 2,154 | | | 26,600 | |
| 外币换算的影响 | 1,225 | | | (1,255) | | | (1,437) | |
| 期末余额 | $ | 125,818 | | | $ | 124,593 | | | $ | 123,694 | |
本公司进行年度减值测试，并确定由于报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉并未减损。
无形资产，净额
截至2023年12月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销净额如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 毛收入
携带
价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 | | 估计数
使用寿命
(年) |
| 发达的技术 | $ | 91,629 | | | $ | (64,453) | | $ | 27,176 | | | 3 - 10 |
| 客户关系 | 18,809 | | | (11,317) | | 7,492 | | | 5 - 10 |
| 大写软件 | 18,423 | | | (4,078) | | 14,345 | | | 3 - 5 |
| 商标 | 11,521 | | | (5,367) | | 6,154 | | | 15 |
| 竞业禁止协议 | 5,878 | | | (1,530) | | 4,348 | | | 3 |
| 专利 | 3,132 | | | (524) | | 2,608 | | | 3 - 19 |
| 无形资产总额 | $ | 149,392 | | | $ | (87,269) | | $ | 62,123 | | | |
收购美容医疗公司和Anacapa Aesthetics LLC
2023年2月，公司的间接全资子公司Edge Systems Intermediate，LLC收购了美容医疗公司(“EMI”)的全部流通股，以换取(I)现金支付#美元11.8亿元及(Ii)109,625公司A类普通股股份($1.3(亿美元)。此外，劳伦斯·格罗普博士(“卖方”)有权获得高达$的额外赔偿。3.2根据采购协议规定的某些条件的实现情况支付或有对价，其中#美元1.9截至收购日期，1.6亿欧元被认为是可能的。使用适用的税收指导，应用联立方程方法递增分配$4.6超过购买价格的无形资产的账面价值为1000万美元。该公司将这项交易作为资产收购进行会计处理，并分配了几乎所有的收购价格和税基差额共计#美元。19.91000万美元用于无形资产，主要与发达的技术有关。
2023年7月，百代获得了美国食品和药物管理局的批准，SkinStylus Sterilock Microsystem获准用于改善22岁及以上成年人Fitzpatrick I、II和III型皮肤面部痤疮疤痕的外观(“面部适应症批准”)。获得面部指征批准引发了一笔$1.3本公司于2023年7月向卖方支付了100万欧元或有款项，这笔款项以前被认为不可能支付。
2023年3月，该公司从Anacapa Aesthetics LLC收购了资产，并确认了约美元5700万美元的无形资产，主要与竞业禁止协议有关。
截至2022年12月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销净额如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 毛收入
携带
价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 | | 估计数
使用寿命
(年) |
| 发达的技术 | $ | 73,188 | | | $ | (54,422) | | $ | 18,766 | | 3 - 8 |
| 客户关系 | 18,089 | | | (7,602) | | 10,487 | | | 5 - 10 |
| 商标 | 10,907 | | | (4,119) | | 6,788 | | | 15 |
| 大写软件 | 9,620 | | | (1,507) | | 8,113 | | | 3 - 5 |
| 竞业禁止协议 | 776 | | | (395) | | 381 | | | 3 |
| 专利 | 2,226 | | | (375) | | 1,851 | | | 3 - 19 |
| 无形资产总额 | $ | 114,806 | | | $ | (68,420) | | | $ | 46,386 | | | |
收购个性化美容公司(The Personalized Beauty Company，Inc.)
2022年4月12日，该公司通过其间接全资子公司Edge Systems Intermediate，LLC收购了特拉华州的一家公司--个性化美容公司。MXT.已支付的代价总额为$1.5百万美元外加股权对价$0.5百万或28,733公司A类普通股的股份。根据某些收入里程碑的实现情况，前MXT股东有权获得最高$30数以百万计的赚取款项。截至收购日期和2022年12月31日，收益的估计公允价值并不重要。
本公司根据美国公认会计原则企业合并指南的评估，将这项交易作为资产收购入账，并得出结论，本公司收购的已开发技术为美元。1.9百万美元，库存为$0.1百万美元。本公司的结论是，从MXT收购的开发技术基本上包括收购的总资产的公允价值，收购的资产不符合企业合并指导下的企业定义。在截至2023年12月31日的年度内，MXT被出售，导致销售亏损$2.81000万美元。
预计未来五年的摊销费用如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 摊销费用 |
| 2024 | $ | 19,698 | |
| 2025 | 10,356 | |
| 2026 | 9,029 | |
| 2027 | 6,703 | |
| 2028 | 4,526 | |
| 此后 | 11,811 | |
| $ | 62,123 | |
每当事件或环境变化显示其应摊销无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司就该资产进行减值测试。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的可摊销无形资产未发生减值。
注9-长期债务
修订及重订信贷安排
于2022年11月14日，本公司作为加州有限责任公司HydraFacal(前身为Edge Systems LLC)的假定继承人，与摩根大通银行(“行政代理”)订立经修订及重订的信贷协议(经不时进一步修订、重述、补充或修订，称为“信贷协议”)。海德法克斯和行政代理是该特定信贷协议(“原始信贷协议”)的一方，该协议日期为2021年12月30日。
本公司、海德华、其他贷款方、贷款方及行政代理同意修订及重述原信贷协议，以(I)将原信贷协议项下现有循环信贷安排的到期日延长至2027年11月14日，(Ii)重新证明原信贷协议项下的“义务”，并根据信贷协议的条款偿还，(Iii)列明贷款人将不时：(I)向本公司发放贷款及提供其他财务安排，以及(Iv)由伦敦银行同业拆息过渡至有抵押隔夜融资利率(SOFR)，(V)规定本公司将根据原始信贷协议及各项该等条款的定义，承担海德法兰的所有权利及“义务”，及(Vi)规定海德法克斯须完全免除及解除“借款人”在原始信贷协议项下及定义所界定的责任，并应为附属担保人及据此项下的贷款方。
信贷协议规定了$508亿美元循环信贷安排，到期日为2027年11月14日。此外，借款人有能力不时增加循环承诺额或进行一批或多批定期贷款，最高额度不得超过#美元。50300万美元，取决于收到贷款人的承诺和某些先决条件。
信贷协议项下的借款以贷款方的若干抵押品作抵押，并由本公司所有境内附属公司担保，而每间附属公司均将从循环信贷安排中获得重大利益。在特定情况下，需要增加额外的担保人。信贷协议载有多项限制性契诺，但须受若干例外情况规限，包括对本公司产生债务及若干留置权、作出若干投资、在某些情况下根据或有债务承担责任、作出若干受限制付款、在指引及限额内作出若干处置、从事若干联属公司交易、改变其基本业务或作出若干根本性改变，以及维持财务契约的要求，包括维持不高于3.00至1.00，并维持不低于1.15到1.00。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷协议的所有限制性和财务契诺。
杠杆率也决定了信贷协议下的定价。在借款人的选择下，循环信贷融资项下的借款按相当于SOFR期限利率或指定基本利率加适用保证金的利率计提利息。适用的利润率与杠杆率挂钩。利润率从1.50%至2.00定期SOFR利率贷款的年利率和0.50%至1.00基本利率贷款的年利率。循环信贷安排须对未使用的循环信贷安排承诺额支付承诺费，承诺费范围为0.25%至0.35%，这取决于借款人的杠杆率。截至2023年12月31日，公司的未使用承诺率为0.25%。借款人还需要根据循环信贷安排向行政代理和信用证开具人支付一定的费用。在循环信贷安排期限内，借款人可以借入、偿还和再借入循环信贷安排下的可用金额，但须自愿减少循环信贷额度、信用证和循环信贷承诺。
此外，信贷协议包括(包括但不限于不按贷款付款、违反任何重大方面的保证及陈述、贷款方不遵守契诺、付款违约的交叉违约及其他重大债务违约的交叉加速或控制权变更)，而该等事件如不在指定期限内(如有)补救，将会构成违约事件。一旦发生该等违约事件，本公司不能申请借款，而贷款人可选择加速偿还循环信贷安排项下的未偿还本金及应计及未付利息。此外，在根据任何破产、破产或其他类似法律对任何贷款方发出救济令时，未偿还本金及其应计和未付利息会自动加速。
截至2023年12月31日，信贷协议仍未提取，且有不是循环信贷安排项下的未偿还余额。
可转换优先票据
2021年9月14日，该公司发行了总额为$750其本金为百万美元1.252026年到期的可转换优先债券百分比。这些票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行的，并受其管辖。根据公司与债券的初始购买人之间的购买协议，公司授予初始购买者购买选择权，并在#年内交收。13自债券首次发行之日起计(包括该日在内)，最多不超过$100债券本金金额为百万元。在二零二一年九月十四日发行的债券包括面值100根据初始购买者全面行使该等选择权而发行的债券本金金额为百万元。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。
该批债券的应计利息为1.25年息%，自2022年4月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年4月1日和10月1日。除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2026年10月1日到期。在2026年4月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2026年4月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初步兑换率为每1,000元债券本金发行31.4859股普通股，初步兑换价约为1,000美元。31.76每股普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果某些构成“彻底的根本性改变”的企业事件(如Defi如果出现这种情况，转换率将在特定的一段时间内增加。截至2023年12月31日的转换价格为美元。31.76每股普通股。
债券可全部或部分赎回(受下文所述若干限制规限)，公司可随时及不时于2024年10月6日或之后，以及在这是紧接到期日之前的预定交易日，但前提是满足某些流动性条件，且公司普通股的最后一次报告售价超过每股售价130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日。然而，公司可能不会赎回少于所有未偿还票据，除非至少$100.0截至本公司发出有关赎回通知时，未偿还及未赎回的票据本金总额为百万元。赎回价格将为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。
如果发生构成“根本改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。
债券订有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)债券的若干拖欠款项(如债券利息出现违约，则须受30天(Ii)本公司未能在指定时间内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司未能在行使该票据的转换权时将该票据兑换，但须受三个营业日的补救期限规限；(Iv)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的某些契诺；。(V)本公司在本公司根据本契约或票据所承担的其他义务或协议中的失责(如该失责行为未能在60(Vi)本公司或其任何附属公司就所借款项至少$$的债务所作的某些违约45.0(Vii)作出若干针对本公司或其任何重要附属公司的判决，要求支付至少$45.0百万美元，其中此类判决未被撤销或留在60(Ii)涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。
如果发生涉及本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知本公司或至少25当时未偿还债券本金总额的%，可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还债券的本金金额及所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，尽管如上所述，本公司可选择，对于因本公司未能遵守本公司契约中的某些报告契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法仅包括票据持有人有权获得最高可达180按指定年利率计算的天数，每年不超过1.00按债券本金金额的%计算。
根据证券法第4(A)(2)条，这些票据是在不涉及任何公开发行的交易中向此类票据的初始购买者发行的。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。
债务发行成本总额为$21.3百万美元在公司综合资产负债表中记为“可转换优先票据，净额”，并按实际利息法在票据期限内作为利息支出摊销。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认了4.21000万，$4.22000万美元，和美元1.3分别为与债券相关的债务发行成本摊销相关的利息支出。
以下是该公司在上述期间的备注摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
1.252026年到期的可转换票据百分比 | $ | 750,000 | | | $ | 750,000 | |
未摊销债务发行成本 | (11,628) | | | (15,857) | |
账面净值 | $ | 738,372 | | | $ | 734,143 | |
票据按面值减去公司综合资产负债表上的未摊销债务发行成本列账。
有上限的呼叫交易
2021年9月9日，关于票据发行的定价，该公司与蒙特利尔银行、瑞士信贷资本有限责任公司、德意志银行伦敦分行、高盛公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会(“期权对手方”)签订了私下协商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。此外，于2021年9月10日，就初始购买者行使其购买额外票据的选择权，本公司与各期权交易对手订立了额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”，以及与基本封顶催缴交易一起的“封顶催缴交易”)。根据惯例的反摊薄调整，封顶催缴交易涵盖最初作为票据基础的本公司普通股的股份总数，预计在任何票据转换时，一般会减少对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司必须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，并根据封顶催缴交易的上限价格进行此类减持和/或抵销。被封顶的看涨交易的上限价格最初为$47.94，这意味着溢价为100比2021年9月9日公司普通股的最后一次报告销售价格高出%。有上限的通话交易的成本约为$90.21000万美元。
上限催缴交易是本公司与适用的期权对手方之间的独立交易，不属于票据条款的一部分，亦不影响持有人在票据或契约下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。
业务合并
与业务合并的结束有关，HydraFacal在其信贷安排下的所有现有债务已得到偿还，其信贷安排已被取消。T与此相关的递延融资费用核销总额为#美元。2.3百万美元和提前还款罚款总额$2.0在截至2021年12月31日的一年中，两者都有计入公司综合全面收益(亏损)表中的其他(收益)费用。
延时红色融资成本费用年截至2022年12月31日，总额为0.5业务合并结束前的现有债务为1,000,000美元，而债券的发行成本摊销为1,000,000美元1.3截至2021年12月31日的年度.
债务回购
2024年1月，公司赎回美元75.0百万本金额的债券，按加权平均赎回价格赎回，相当于77$的%57.81000万美元。
附注10-公允价值计量
下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| (单位：千) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 458,676 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 458,676 | |
| 国际国库 | | $ | — | | | $ | 3,777 | | | $ | — | | | $ | 3,777 | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,555 | | | $ | 3,555 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| (单位：千) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 513,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 513,009 | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,473 | | | $ | 15,473 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
货币市场基金
本公司对货币市场基金的投资被归类为现金等价物，持有加权平均到期日为90天或更短的标的投资，并按公允价值确认。这些证券的估值是基于相同资产在活跃市场的报价(如有)，或基于定价模型，在该定价模型中，所有重要的投入都是可观察到的，或可以从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实。该公司每季度审查证券定价并评估流动性。自.起2023年12月31日，该公司的美国投资组合对资产净值波动的货币市场基金没有实质性敞口。
认股权证负债
公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)根据ASC 815-40作为负债入账，并于本公司综合资产负债表内于认股权证负债内呈列。认股权证在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在本公司权证负债的公允价值变动中列示。综合全面收益表(损益表).
2021年10月4日，公司发布新闻稿称，将赎回所有于2021年11月3日仍未赎回的公募认股权证，赎回价格为$0.10根据公共授权。2021年11月3日，所有人16.2100万份未偿还认股权证以现金或无现金方式行使，或被赎回。这些尚未行使的公开认股权证包括15.3与Vesper首次公开募股相关发行的600万份认股权证和一份额外的0.9因出售私募认股权证而成为公开认股权证的认股权证。大致16.1300万份公共认股权证被行使以换取现金，行使价为#美元。11.50每股A类普通股，74,104公共认股权证在无现金基础上行使，以换取总计26,732A类普通股，以及75,016认股权证赎回金额为$0.10每个认股权证，在每一种情况下，根据认股权证协议的条款。2021年，行使认股权证产生的现金收益总额为#美元185.41000万美元。此外,0.32021年行使了1.2亿份私募认股权证，总现金收益为#美元3.01000万美元。因此，自2023年12月31日到2022年，有不是未完成的公共认股权证。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司约有7100万份私募认股权证，其公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。
长期债务
截至2023年12月31日和2022，债券的估计公允价值约为558百万美元和美元567分别为100万美元。该批债券的估计公允价值是根据该批债券在二零二三年十二月三十一日及2022年估计公允价值乃根据相同或类似工具的经纪报价或利率计算，并在公允价值层次中被分类为第二级。
注11-所得税
2022年8月16日签署生效的《降低通胀法案》为某些行业提供了税收优惠，并对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对股票回购征收1%的消费税。该公司在2023年12月31日之后进行的某些股票回购需要缴纳新的消费税。公司预计《降低通货膨胀率法》不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
下表列出了所列各时期所得税前(亏损)收入的国内和国外组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 国内 | | | | | | $ | (104,161) | | | $ | 42,080 | | | $ | (378,831) | | | |
| 外国 | | | | | | 2,272 | | | 3,259 | | | (1,808) | | | |
(亏损)税前收益 | | | | | | $ | (101,889) | | | $ | 45,339 | | | $ | (380,639) | | | |
所得税(福利)支出的联邦、州和国外部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 当前： | | | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | $ | 34 | | | $ | 407 | | | $ | (727) | | | |
| 状态 | | | | | 216 | | | 306 | | | 513 | | | |
| 外国 | | | | | 3,793 | | | 2,189 | | | 1,735 | | | |
| 当期所得税支出总额 | | | | | 4,043 | | | 2,902 | | | 1,521 | | | |
| 延期： | | | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | (4,137) | | | (257) | | | (2,952) | | | |
| 状态 | | | | | (633) | | | (166) | | | (80) | | | |
| 外国 | | | | | (1,046) | | | (1,364) | | | (364) | | | |
递延税收优惠总额 | | | | | (5,816) | | | (1,787) | | | (3,396) | | | |
所得税(福利)费用总额 | | | | | $ | (1,773) | | | $ | 1,115 | | | $ | (1,875) | | | |
所得税准备金的实际税率与联邦法定税率不同，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦法定所得税率 | $ | (21,398) | | | 21.0 | % | | $ | 9,521 | | | 21.0 | % | | $ | (79,935) | | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | (3,083) | | | 3.0 | | | (1,041) | | | (2.3) | | | (1,041) | | | 0.3 | |
| 高级船员薪酬 | 844 | | | (0.8) | | | 2,323 | | | 5.1 | | | 486 | | | (0.1) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 认股权证公允价值变动 | (2,503) | | | 2.5 | | | (16,452) | | | (36.3) | | | 58,236 | | | (15.3) | |
| 套现股份公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,891 | | | (2.6) | |
| | | | | | | | | | | |
交易成本 | — | | | — | | | (32) | | | (0.1) | | | 3,312 | | | (0.9) | |
基于股份的薪酬 | 2,922 | | | (2.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币利差 | 338 | | | (0.3) | | | (10) | | | — | | | 475 | | | (0.1) | |
| 研发信贷 | (824) | | | 0.8 | | | (900) | | | (2.0) | | | (152) | | | — | |
永久性差异 | 2,183 | | | (2.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 更改估值免税额 | 18,400 | | | (18.1) | | | 6,242 | | | 13.8 | | | 4,755 | | | (1.2) | |
| 其他 | 1,348 | | | (1.3) | | | 1,464 | | | 3.2 | | | 2,098 | | | (0.6) | |
所得税(福利)费用 | $ | (1,773) | | | 1.7 | % | | $ | 1,115 | | | 2.4 | % | | $ | (1,875) | | | 0.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当需要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，应设立估值备抵。递延税项资产的构成如下所示期间：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延所得税资产 | | | |
| 州税 | $ | 23 | | | $ | 55 | |
| 应计费用 | 5,807 | | | 1,608 | |
| 盘存 | 4,944 | | | 4,772 | |
| 应收账款 | 1,563 | | | 625 | |
| 第163(J)条限制 | 6,031 | | | 4,782 | |
| 净营业亏损结转 | 12,379 | | | 3,680 | |
基于股份的薪酬 | 4,032 | | | 5,072 | |
| 租赁负债 | 3,191 | | | 4,469 | |
资本化研究 | 5,305 | | | 1,730 | |
| 其他 | 1,611 | | | 685 | |
| 递延所得税资产总额 | 44,886 | | | 27,478 | |
| | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 商誉和无形资产 | (6,713) | | | (5,582) | |
| 预付费用 | (434) | | | (435) | |
使用权资产 | (2,506) | | | (3,966) | |
| 财产和设备 | (2,165) | | | (3,852) | |
| 递延税项负债总额 | (11,818) | | | (13,835) | |
| 估值免税额 | (33,239) | | | (14,839) | |
| 递延所得税净负债 | $ | (171) | | | $ | (1,196) | |
| | | |
| | | |
公司在综合资产负债表中列报的递延税项净负债包括以下项目：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延所得税资产 | $ | 531 | | | $ | 815 | |
| 递延所得税负债 | (702) | | | (2,011) | |
递延所得税净负债 | $ | (171) | | | $ | (1,196) | |
由于某些递延税项资产很可能无法变现，本公司已就其部分剩余递延税项资产设立估值拨备。在确定递延税项资产是否可变现时，该公司考虑了许多因素，包括历史盈利能力、未来应纳税所得额以及可用于变现递延税项资产的应税临时差额的存在。估值免税额增加#美元。18.4从2022年到2023年，主要由于确认某些州和外国净营业亏损结转以及联邦和州利息结转的递延税项资产的估值津贴。
如果公司在管理层确定递延税项资产更有可能被确认时释放估值备抵，$33.21000万的所得税优惠将记录到持续运营中。
于2023年12月31日，本公司的联邦、州及海外净营业亏损总额为$42.61000万，$57.31000万美元和300万美元1.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。国家亏损从2030年开始到期，外国亏损从2028年开始到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已记录的未确认税收优惠总额为$1.11000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日的所有未确认的税收优惠，如果得到确认，将不会对有效税率产生实质性影响。截至2023年12月31日，本公司并无预期未来12个月会有重大改变的未确认税务优惠。本公司确认与不确定税务状况相关的利息支出和罚金为所得税支出的组成部分。该公司尚未确认因亏损而产生的任何利息或罚款。
未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初未确认的税收优惠 | $ | 674 | | | $ | 210 | |
| 上期税收头寸增加 | 230 | | | 260 | |
| 前期税务头寸减少额 | (112) | | | (36) | |
| 本期税收头寸增加 | 312 | | | 240 | |
| | | |
| 未确认的税收优惠总额 | $ | 1,104 | | | $ | 674 | |
该公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。该公司的纳税申报单在2020年至2022年期间仍在美国开放供审查。其境外子公司一般在纳税义务产生年度后的三年内接受审查。如果企业大幅少报企业所得税，审计年限可以延长。
APB 23(代码为FASB ASC 740-10-25-3)允许一般规则的例外，即美国跨国公司必须对其受控的非美国子公司的海外收益应计美国税。在这一例外情况下，美国跨国公司不需要为无限期再投资于其海外子公司的外国收益应计美国税。该公司将继续无限期地将其海外子公司的收益进行再投资，这些收益并不显著。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司收到5.4根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，员工留任积分为1000万美元，其中4.91亿美元记入其他(收入)支出、净额和#美元。0.5本公司综合全面收益(亏损)表计入利息收入1,000万元。
附注12-员工福利计划
公司发起了一项固定缴费401(K)计划，所有正式家庭佣工都有资格在一个月尽职尽责。对401(K)计划的贡献包括符合条件的员工的自愿贡献和公司的雇主匹配贡献。
某些国际雇员参加具有不同归属和缴款规定的其他固定缴款退休计划。
固定缴款费用为#美元。3.0百万，$2.2百万美元和美元1.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
注13-基于股权的薪酬
《美容健康公司2021年度激励奖励计划》(《2021计划》)自业务合并完成后生效。根据2021年计划，公司可向符合条件的服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划授予的奖励，公司A类普通股可能发行的股份总数为(I)14,839,640及(2)于每一历年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的股份数目相等于4截至上一历年12月31日(或公司董事会确定的较少数量的股份)的总流通股的百分比，如果我们的公司结构发生某些变化，计划管理人可能会进行调整。根据《2021年计划》，可授予的激励性股票期权的最大股票数量为7,500,000。在…2023年12月31日，大约15预留公司A类普通股1,000万股，用于根据2021计划颁发奖励。
库存选项
下表汇总了公司的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值
(单位：千) |
未偿还-2023年1月1日 | | 5,601,770 | | | $ | 15.21 | | | 8.34 | | $ | — | |
| 授与 | | — | | | — | | | | | |
已锻炼 | | (31,000) | | | 12.85 | | | | | |
| 被没收 | | (1,431,038) | | | 17.34 | | | | | |
| 过期 | | (407,312) | | | 18.97 | | | | | |
未偿还-2023年12月31日 | | 3,732,420 | | | 14.00 | | | 6.73 | | — | |
既得和可行使--2023年12月31日 | | 2,071,735 | | | 13.94 | | | 6.20 | | — | |
已归属和预期归属的期权-2023年12月31日 | | 3,732,420 | | | $ | 14.00 | | | 6.73 | | $ | — | |
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为12.23及$7.84，分别为。截至2023年12月31日，未归属股票期权的未确认补偿总成本为$8.6在加权平均期间确认的百万美元1.4好几年了。授予的股票期权通常授予四年句号。
限制性股票单位(“限制性股票单位”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)
本公司保留向某些员工、高管和董事授予RSU的权利。授予的RSU有资格在服务期内归属，该服务期通常已结束三至四年，但须视乎受助人在每个归属日期期间的持续受雇情况。
PSU根据2021年计划授予选定的高管，并基于(I)公司A类普通股的表现(“Top-Hat”)或(Ii)公司A类普通股相对于定义的同行集团的总股东回报(“TSR”)。
高帽PSU的收入高于四年制履约期间，以公司A类普通股的表现为基础，并以接受者在履约期间结束时的持续雇用为条件。公司实际发行的A类普通股数量，范围为0%至100已批出单位数目的百分比将根据以下较大者厘定：(I)公司于90-截至归属开始日期三周年止的期间及(Ii)本公司于90-在归属开始之日起四周年结束的天期。
TSR PSU通过三年制绩效期间，基于与公司相对于特定同业集团的股东总回报相关的预定目标的实现情况，并取决于接受者在绩效期间结束时是否继续受雇。公司将发行的A类普通股的实际数量将在0%至200已批准的PSU数量的百分比。
PSU奖励的公允价值在其计量期内以直线方式确认为补偿费用，即使未达到市场状况，也不会发生逆转。PSU的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，但受基本PSU的性能条件的制约，并具有以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 输入 | 2023年赠款 | | 2022年赠款 | | 2021年赠款 |
| 无风险利率 | 3.5% | | 1.5% - 4.2% | | 0.5% - 0.7% |
| 公司A类普通股的预期波动率 | 74.9% | | 57.7% - 66.0% | | 55.0% |
下表总结了公司于年内的股权奖励活动截至的年度2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | RSU | | PSU | | RSU | | PSU |
未偿还-2023年1月1日 | | 2,580,152 | | | 2,500,126 | | | $ | 14.47 | | | $ | 9.34 | |
| 授与 | | 5,572,679 | | | 402,518 | | | 8.58 | | | 17.54 | |
| 既得 | | (1,007,176) | | | — | | | 12.57 | | | — | |
| 被没收 | | (1,902,975) | | | (1,596,086) | | | 13.35 | | | 11.58 | |
未偿还-2023年12月31日 | | 5,242,680 | | | 1,306,558 | | | $ | 8.77 | | | $ | 9.13 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，根据归属日期各自的公允价值确定的归属股权奖励的公允价值为$9.7百万，$2.7百万美元，以及$0.7分别为100万美元。所有未偿还的股权奖励预计都将授予。
截至2023年12月31日，未归属RSU和PSU的未确认补偿总成本为#美元33.1百万美元和美元5.8百万美元，分别在加权平均期间确认1.9年和1.1分别是几年。
员工购股计划(“ESPP”)
公司为在美国的员工保留ESPP，该计划在业务合并完成后生效。根据ESPP授予的权利，公司A类普通股最初预留供发行的股份总数为2,000,000。此外，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，根据ESPP可供发行的股份数目将增加相等于(1)百分之一(1(1)上一历年最后一天已发行股份的百分比)及(2)本公司董事会厘定的较少股份数目。截至2023年12月31日，大约4根据ESPP，为未来的发行预留了100万股。
根据ESPP，符合条件的员工最多可以拥有10被扣留的收益的%，不超过某些上限，用于在特定购买日期购买公司A类普通股的股票。在发售期间，根据ESPP购买的公司A类普通股的价格等于85在要约期开始或结束时，公司A类普通股的公允市值的较小者的百分比。
按股份计算的薪酬支出如下所示期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | $ | 1,513 | | | $ | 839 | | | 405 | |
| 销售和市场营销 | 7,962 | | | 9,363 | | | 3,547 | |
| 研发 | 1,425 | | | 602 | | | 195 | |
| 一般和行政 | 11,644 | | | 17,691 | | | 8,271 | |
| 基于股份的总薪酬 | $ | 22,544 | | | $ | 28,495 | | | $ | 12,418 | |
附注14-承付款和或有事项
永葆青春
2020年10月21日，海德法克斯向美国加州中心区地方法院西部分部提起诉讼(“加州诉状”)，标题为Edge Systems有限责任公司诉老年血清有限责任公司，案件编号2：20-cv-09669-fmo-pvc(“加利福尼亚州案”)，指控包括共同商标侵权、虚假产地指定、诱导违约、侵权干扰合同关系和不正当竞争。在加利福尼亚州的起诉书中，HydraFacial声称，Ageless向HydraFacial客户销售其血清，并故意鼓励这些客户销售由客户进行的治疗，如“Hydrafaction Treatment”，这违反了客户与HydraFacial的许可协议，并且Ageless不正当地营销其产品，作为HydraFacal治疗的一部分使用。在加州的案件中，海德拉法兰向Ageless寻求金钱赔偿和禁令救济。
此外，2020年12月22日，海德法克斯向美国德克萨斯州南区地方法院休斯敦分部的美国地方法院提起了对老年公司的申诉，标题为Edge Systems有限责任公司诉老年血清有限责任公司，案件编号4：20-cv 04335(“德克萨斯案件”)，指控侵犯了六海德法兰的专利。在德克萨斯州的案件中，海德拉法兰向Ageless寻求金钱赔偿和禁令救济。
2020年11月30日，Ageless回应了加利福尼亚州的申诉，并声称对违反反垄断、加州法定和普通法不正当竞争、虚假广告、诽谤和侵权干扰预期和实际经济优势的行为提出了反诉。2021年7月12日，Ageless回应了德克萨斯州的申诉，并提出了与加州案件类似的反诉。2022年5月5日，Ageless向休斯顿分部德克萨斯州南区美国破产法院(“休斯顿破产法院”)提交了破产法第11章的破产申请，加州案件和德克萨斯州案件因此根据美国法典第11编第362(A)(1)条被搁置。2022年9月7日，海德拉法兰提交了一份索赔证明，声称对加利福尼亚州和德克萨斯州案件中声称的索赔产生的损害提出了一般无担保索赔。2023年1月4日，海德法克斯对债务人第五章分章重组计划和支持简报的确认提出异议。2023年3月8日，HydraFacal和Ageless进行了调解，以了结加州案件和德克萨斯州案件中指控的索赔。最终，HydraFacal和Ageless就加州和德克萨斯州案件中声称的所有索赔达成了初步和解协议。
2023年9月18日，Ageless向债务人提交了经第三次修订的第五章重组计划(“计划”)。该计划纳入了HydraFacal和Ageless在调解时达成的和解的实质性条款。根据该计划，Ageless被要求向HydraFacal支付$0.1在2023年10月15日或之前及招标十三(13)其后的每季付款，每次为$0.12000万美元，总计为$1.41000万美元。Ageless还同意了各种销售和营销条件，这些条件限制Ageless向使用其服务标志提供水疗的客户销售产品。Ageless同意《计划》第八条所载的其他公约。该计划还包括HydraFacal和Ageless之间的相互发布。该计划包括在Ageless拖欠本计划下的任何重大义务的情况下对HydraFacal的福利进行补救。
休斯顿破产法院在2023年9月22日举行的听证会上考虑了对该计划的确认，海德拉法兰在听证会上表示支持该计划。休斯顿破产法院于2023年9月22日输入了事实、法律结论和命令的调查结果，确认了债务人的第三次修订重组计划。《计划》载有《计划》第十条所载的《计划》生效的各种先决条件。该计划要求海德法兰在该计划生效之日起十(10)日内驳回加利福尼亚州和德克萨斯州的案件。
2023年10月13日，Ageless提交了第一笔付款#0.1根据该计划的条款和条件，向Hydraface100,000,000美元提供资金。2024年2月2日，加利福尼亚州案件和德克萨斯州案件中的所有索赔、反索赔和抗辩都被带有偏见地驳回。
卡特萨
2020年12月14日，海德法兰向美国纽约东区地区法院(以下简称纽约法院)起诉Cartessa Aesthetics，LLC(以下简称Cartessa)，标题为Edge Systems LLC诉Cartessa Aesthetics，LLC，案件编号1：20-cv-6082，指控Cartessa出售Cartessa的海德华皮肤磨削系统侵犯专利五海德法兰在其设备上的专利。海德拉法兰在Cartessa的起诉书中缩小了指控范围，声称侵犯了Just四它的专利。2022年9月15日，纽约法院批准了海德拉法兰关于不洗手的简易判决动议，并驳回了
Cartessa关于不侵权即决判决的动议三的四诉讼中的专利。2023年6月6日，纽约法院批准了海德拉法兰关于第四项诉讼专利不无效的简易判决的动议，并批准了Cartessa的关于不侵犯同一专利的简易判决的动议。截至本报告之日，海德拉法兰和卡特萨正在等待纽约法院确定海德拉法兰剩余股份的审判日期三Cartessa起诉书中的诉讼专利。
海德法克斯正在寻求金钱赔偿，并计划积极寻求对Cartessa的索赔。海德拉法兰还计划对纽约法院批准Cartessa的即决判决动议提出上诉。
证券集体诉讼
2023年11月16日，美国加州中区地方法院对该公司、时任总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦利克、前首席财务官吴丽媛和现任首席财务官迈克尔·莫纳汉提起了可能的集体诉讼。起诉书式样为Abduladhim A.alghazwi，分别代表所有其他类似案件，诉The Beauty Healthy Company，Andrew Stanleick，Liyen Woo和Michael Monahan，案件编号2：23-cv-09733(C.D.CA.)(“证券集体诉讼”)，主张对所有被告提出违反经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)节(“交易法”)和规则10b-5的索赔(第一索赔)，并对个别被告提出违反交易法第20(A)条的索赔(第二索赔)。起诉书称，在2022年5月10日至2023年11月13日期间，被告公开发布与海德法兰的业务、运营和前景有关的虚假和/或误导性陈述和/或遗漏，特别是有关Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求，从而严重误导了投资公众。诉状中寻求的救济包括要求原告和推定类别的其他成员因据称因涉嫌违反证券规定而遭受的损害而遭受补偿性损害的请求。
2024年1月16日，根据《私人证券诉讼改革法》(《美国法典》第17编第78u-4(A)(3)节)，假定的阶级成员Jeff和凯文·布朗(“布朗夫妇”)、普里西拉和马特金·迪杰格拉夫(“Dijkgraafs”)以及约瑟夫·觉提出了三项相互竞争的动议，要求任命为主要原告。2024年1月31日，约瑟夫·朱提交了一份不反对布朗夫妇和迪克格拉夫夫妇的动议的通知，要求任命为首席原告。法院目前正在对任命首席律师和首席原告的动议进行裁决。在指定首席原告和批准首席律师的命令发出后十天内，法院指定的首席原告和被告应协商并提交修改后的起诉书和被告对修改后的起诉书和被告的答辩的拟议时间表(S)。证券集体诉讼案件被指派给美国地区法官谢里琳·和平·加内特。
本公司认为证券集体诉讼中声称的索赔没有根据，并打算积极抗辩。本公司无法合理估计与该等索偿有关的可能损失或损失范围(如有)，因此，本公司并未累积任何与证券集体诉讼有关的责任。
派生诉讼
2024年2月8日，特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，指控公司前首席执行官总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦利克、前首席财务官吴丽媛和公司现任董事会成员：布伦顿·桑德斯、马拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·劳、德西里·格鲁伯、米歇尔·科里克、布莱恩·米勒和道格·希林格，公司是名义上的被告。这份名为Margie Elstein的起诉书代表美容健康公司诉Brenton Saunders、Marla Beck、Michael Capellas、Julius Low、Desiree Gruber、Michelle C.Kerrick、Brian Miller、Doug Schillinger Andrew Stanleick和丽媛Woo，C.A.No.2024-0114-LWW(Del.CH.)(“衍生诉讼”)，根据披露故意虚假信息和/或未对与海德法兰的业务、运营和前景相关的危险信号作出回应，特别是关于Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求，向个别被告提出违反受托责任的单一索赔。原告股东进一步坚称，在提起衍生诉讼之前，并无向本公司董事会提出任何要求，理由是大多数董事会成员对受托责任申索并不公正或不独立，因此要求应被视为徒劳。诉状中寻求的救济包括要求徒劳无益的裁决，个别被告对违反他们(现任/前任高级管理人员和董事)受托责任的裁决，以及就公司及其股东因据称因违反受托责任而遭受的损害判给补偿性损害赔偿金。衍生品诉讼已分配给副校长洛里·威尔。
本公司认为衍生品诉讼中声称的索赔没有法律依据，并打算积极为其辩护。本公司无法合理估计与该等索偿有关的可能损失或损失范围(如有)，因此，本公司并未产生与衍生诉讼有关的任何责任。
合同义务和其他商业承诺
截至2023年12月31日，公司拥有美元73.7与购买库存、服务和其他物品有关的不可取消的合同债务和其他商业承诺，其中大部分将在未来12个月内支付。
附注15-关联方交易
注册权协议
关于业务合并的完成，于2021年5月4日，本公司与BLS Investor Group LLC及Hydraface股东订立该经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。
根据注册权协议的条款，(I)于注册权协议日期由保荐人或水务股东(统称“受限制股东”)持有或其后由受限制股东购入的任何A类普通股流通股或任何其他股本证券(包括私募认股权证及包括行使任何其他股权证券时已发行或可发行的A类普通股股份)，或其后由受限制股东购入的A类普通股股份(包括于转换后发行的A类普通股股份)11,500,000由保荐人拥有并于行使任何私募认股权证后转换为A类普通股的保荐人股份)及A类普通股股份(由保荐人持有及于行使任何私募认股权证时)及(Ii)本公司以股份股息或股份分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券，将有权享有登记权。
《注册权协议》规定，公司将在60在企业合并完成后数日，向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，登记受限制股东持有的普通股股份的转售，并将尽其合理努力在提交后尽快宣布该登记声明生效，但在任何情况下不得迟于60在提交截止日期之后的几天。本公司于2021年7月19日提交了该注册书，并于2021年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。海迪亚的股东有权获得总计二要求公司登记双方持有的普通股的登记要求，但不包括简短的要求。此外，受限股东还拥有一定的“搭便式”注册权。本公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。本公司与受限制股东于登记权协议中同意就根据登记权协议条款进行的任何普通股发售提供惯常弥偿。
根据注册权协议，保荐人同意限制转让其在本公司首次公开招股中发行的证券，(I)就方正股份而言，一年企业合并完成后，除非(A)普通股的收盘价等于或超过$12.00每股20每一天中30-至少开始交易日期间150在企业合并结束后或(B)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募认股权证和相应的A类普通股而言，私募认股权证的情况是30业务合并完成后的天数。保荐人及其获准受让人亦须遵守注册权协议的条款及条件，不得将其私募认股权证(定义见注册权协议)或行使时可发行的普通股股份转让给30收盘后的几天。
《投资者权利协议》
关于业务合并的完成，于2021年5月4日，本公司与LCP Edge Holdco，LLC签订了该特定投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据《投资者权利协议》，董事有权指定若干名董事以供委任或选举进入本公司董事会：(I)只要渣打银行至少持有10已发行A类普通股的%，(Ii)两名董事，只要LCP至少持有15已发行A类普通股的%，以及(Iii)三名董事，只要LCP至少持有40已发行A类普通股的百分比。根据投资者权利协议，只要LCP至少持有10%的已发行A类普通股，LCP将有权在公司董事会的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会中至少有一名指定人员代表。
修订和重新签署《管理服务协议》
海德法克斯与Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)及DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)于二零一六年十二月一日订立管理服务协议，据此双方收取(A)元以上的季度监察费。125,000及(B)1.25过去12个月EBITDA的百分比乘以(X)DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.的投资者(“DWHP投资者”)于该日期投资于LCP及/或其附属公司的资本总额，除以(Y)(I)DWHP投资者投资于LCP及/或其附属公司的资本总额，加上(Ii)截至付款日期Linden Capital Partners III投资于LCP及/或其附属公司的资本总额。此外，管理服务协议规定了与股权和/或债务融资、收购任何其他业务、公司、产品线或企业或剥离任何部门、业务、产品或重大资产有关的服务的其他费用。费用不等，从1%和2相关交易金额的%。林登资本合伙公司III还在完成业务合并时获得了一笔交易费。
关于业务合并的完成，于2021年5月4日，本公司及其附属公司Edge Systems LLC与Linden Manager III LP(“Linden Manager”)的普通合伙人Linden Capital III LLC订立经修订及重订的管理服务协议(“Linden Management Services协议”)，根据该协议，Linden Manager可应本公司的要求继续提供与并购有关的咨询服务。一年在业务合并之后。作为此类服务的对价，公司将支付相当于1收购目标企业价值的%，在任何此类交易完成时向林登经理支付(1%费用“)。该公司还同意向林登经理报销与此类咨询服务有关的某些费用。然而，根据林登管理服务协议，公司有义务支付1已到期费用百分比12个月2022年5月4日企业合并完成后。
HydraFacal记录了大约$0.2截至2021年12月31日的年度，与管理服务费相关的费用为1.8亿美元。有几个不是截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的管理费。这些金额包括在公司综合全面收益(亏损)报表的一般和行政费用中。关于业务合并的完成，美元21.0在截至2021年12月31日的一年中，向前母公司支付了2.5亿美元的交易费。这些金额包括在公司综合全面收益(亏损)报表的一般和行政费用中。
附注16-股东权益
普通股
本公司获授权发行320,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有122,899,002和132,214,695分别属于已发行和已发行的A类普通股。公司尚未宣布或支付任何与其A类普通股有关的股息.
关于2021年5月4日的业务合并，本公司发布35,000,000A类普通股出售给某些合格机构买家和认可投资者，他们同意购买与企业合并相关的A类普通股，总对价为$3501000万美元。该公司还发行了35,501,743A类普通股作为对海德华公司股东企业合并的部分补偿。
普通股回购
2023年9月12日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$100.0公司A类普通股1,300万股。根据股份回购计划，可不时使用多种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、私下协商的交易、通过投资银行机构进行的结构性交易，或上述方式的组合。根据这项股份回购计划，本公司于截至2023年12月31日止年度进行回购及退役10.4百万股，价值1美元30.2300万美元，不含税。
2022年9月26日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$200.0300万股A类普通股的流通股。根据股份回购计划，可以不时使用各种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、私下协商的交易或加速股份回购计划。该公司签订了二分别于2022年9月27日和2022年11月9日与一家金融机构签署了加速股份回购协议，回购总额为1美元200.0A类普通股1.8亿股。根据2022年9月27日的加速股份回购协议，公司回购并退役9.3百万股，价值1美元100.01000万美元。根据2022年11月9日的加速股份回购协议，公司支付了$100.02000万美元，并收到了首批9.5100万股，这些股票也被停用，这代表着80支付金额的%除以公司当日的收盘价。在截至2023年6月30日的三个月内，公司支付了$2.2作为2022年11月9日加速股份回购协议的最终结算，该协议基于回购期间公司A类普通股的日均成交量加权平均价格减去商定的折扣。加速股份回购协议被计入股票回购和注销以及与公司A类普通股挂钩的股本远期合同。权益远期合约根据ASC 815-40“实体自有权益合约”分类为权益工具。收到的初始股票的面值被记录为公司A类普通股的减值，超过面值的部分被确认为额外实收资本的减值。股权远期股票购买合同被归类为股权工具，并被确认为额外实收资本的减少。
优先股
这个公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2023年12月31日和2022年12月31日，有几个不是已发行或已发行的优先股。
附注17-普通股股东应占净收益(亏损)
下表列出了所列各期间每股基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
普通股股东可获得的净(亏损)收益--基本 | | | | | $ | (100,116) | | | $ | 44,224 | | | $ | (378,764) | |
| 减少：私募认股权证的收入 | | | | | — | | | (78,343) | | | — | |
| 普通股股东可用净亏损--摊薄 | | | | | $ | (100,116) | | | $ | (34,119) | | | $ | (378,764) | |
| | | | | | | | | |
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | 131,680,605 | | | 147,554,090 | | | 102,114,949 | |
| 摊薄股份的影响： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | | | | — | | | 952,222 | | | — | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | 131,680,605 | | | 148,506,312 | | | 102,114,949 | |
| | | | | | | | | |
每股基本净(亏损)收益： | | | | | $ | (0.76) | | | $ | 0.30 | | | $ | (3.71) | |
稀释后每股净(亏损) | | | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.23) | | | $ | (3.71) | |
以下股票已被排除在加权平均已发行稀释股份的计算之外，因为其影响将是反稀释的或不符合必要的业绩条件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可转换票据 | | | | | 23,614,425 | | | 23,614,425 | | | 23,614,425 | |
| RSU | | | | | 5,242,680 | | | 2,580,152 | | | 380,775 | |
| PSU | | | | | 1,306,558 | | | 2,500,126 | | | 975,000 | |
| 股票期权 | | | | | 3,732,420 | | | 5,601,770 | | | 6,785,020 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
此外，与2022年11月9日加速股份回购协议相关的潜在最终结算股份被排除在截至2022年12月31日的年度的已发行加权平均稀释股份的计算之外，因为其影响将是反稀释的。在截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度，与私募认股权证相关的收入及股份不计入每股普通股摊薄净亏损的计算范围，因为其影响将是反摊薄的。
附注18-重组费用
Syndeo计划
该公司于2022年3月推出Syndeo，这是五年来第一个新的交付系统模式。在推出后，许多使用Syndeo 1.0和Syndeo 2.0版本的客户开始经历频繁的治疗中断和不可接受的设备条件。除了令人分心的噪音和难以插入瓶子等问题外，一个重要的问题是系统中的低流量和堵塞，这是因为建议的维护要求过于严格的水平，以防止系统流体歧管内的血清积聚。在整个2022年和2023年上半年，该公司对每个版本的Syndeo进行了多次增强，以努力解决和解决这些问题，但尽管做出了这些努力，对客户生产力和满意度产生负面影响的性能中断仍然存在。
2023年7月，该公司开发了Syndeo 3.0，并注意到用户体验的显著改善和初始退货率的大幅下降，这主要是由于硬件和软件的增强，这些改进自动并强制执行有效的清洗周期，以及通过喷风程序进行歧管清洁，减少积聚和堵塞，以及改进手机连接器以便于用户清洁。在2023年第三季度，该公司宣布了Syndeo增强计划(“Syndeo计划”)，通过现场服务将设备升级到Syndeo 3.0构建标准。
为了履行对客户的承诺并保护公司的品牌声誉，2023年10月，公司管理层决定，关于Syndeo设备，公司将只营销和销售Syndeo 3.0设备。该公司将免费向客户提供以下选项：(I)技术人员将其Syndeo 1.0或2.0设备升级到现场3.0标准；或(Ii)替换其现有设备的Syndeo 3.0设备。此外，公司还将延长客户的保修期一年对于每个系统，从它被引入3.0标准或客户收到Syndeo 3.0设备之日起。该公司预计，其绝大多数客户将选择要求更换Syndeo 3.0设备。
关于Syndeo设备，由于决定独家营销和销售Syndeo 3.0设备，公司已将所有现有的Syndeo 1.0和2.0版本指定为过时，导致库存减记销售成本#美元19.6在截至2023年12月31日的一年中，
下表总结了Syndeo计划的收费和使用情况：
| | | | | |
(单位：千) | 截至2023年12月31日的年度 |
计划收费 | $ | 45,638 | |
程序使用情况 | (24,629) | |
期末余额 | $ | 21,009 | |
Syndeo库存减记和Syndeo计划费用确认为销售成本截至2023年12月31日的年度。
业务转型计划和其他重组行动
公司已确认重组费用为#美元。7.21百万美元主要用于削减截至2023年12月31日的年度的员工人数和咨询费用，用于公司业务转型计划的第一阶段和其他重组行动。咨询费的未偿负债为#美元。2.4截至2023年12月31日的一年，为1.2亿美元。截至2023年12月31日的一年，有效裁员的未偿债务并不重要。在业务转型计划的第二阶段(“第二阶段”)，公司预计将通过优化制造运营和减少运营支出来推动成本节约。虽然公司相信可以实现长期的节省，但截至这些财务报表发布之日，重组计划的第二阶段尚未敲定，公司正在重新评估预期的时间和节省。
附注19-对非实质性错误陈述的修订
如附注1-业务说明所披露，于本公司于截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告发出后，于截至2023年6月30日止六个月内，本公司发现与冲销公司间结余及报酬权资产有关的错误陈述。尽管该公司得出结论认为，这些错误陈述无论是单独的还是总体的，都不是实质性的，但该公司选择修订其先前发布的综合财务报表，以纠正这些错误陈述。对附注5-资产负债表组成部分和附注17-普通股股东应占净收益(亏损)的综合资产负债表、综合全面收益表(亏损)、综合现金流量表和相关披露的修订详见下表。
截至2021年12月31日，累计赤字被低估了$4.3百万美元，因此，以前报告的股东权益为#302.3百万美元被修订为$298.0百万美元。综合股东权益表并无其他变动未在综合资产负债表及综合全面收益(亏损)表中反映，详见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 综合全面收益(亏损)表(千元，每股除外) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 销售成本 | $ | 78,259 | | | $ | 3,289 | | | $ | 81,548 | |
| 毛利 | $ | 181,827 | | | $ | (3,289) | | | $ | 178,538 | |
| 运营亏损 | $ | (36,639) | | | $ | (3,289) | | | $ | (39,928) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | $ | (377,350) | | | $ | (3,289) | | | $ | (380,639) | |
| 所得税优惠 | $ | (2,242) | | | $ | 367 | | | $ | (1,875) | |
| 净亏损 | $ | (375,108) | | | $ | (3,656) | | | $ | (378,764) | |
| 综合损失 | $ | (376,607) | | | $ | (3,656) | | | $ | (380,263) | |
| 每股净亏损-基本 | $ | (3.67) | | | $ | (0.04) | | | $ | (3.71) | |
| 每股净亏损-摊薄 | $ | (3.67) | | | $ | (0.04) | | | $ | (3.71) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 合并现金流量表(千) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 净亏损 | $ | (375,108) | | | $ | (3,656) | | | $ | (378,764) | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| 盘存 | $ | (10,577) | | | $ | 3,289 | | | $ | (7,288) | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | (5,434) | | | 367 | | | $ | (5,067) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
合并资产负债表(单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 盘存 | $ | 116,430 | | | $ | (6,774) | | | $ | 109,656 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 26,698 | | | $ | 950 | | | $ | 27,648 | |
| 流动资产总额 | $ | 789,099 | | | $ | (5,824) | | | $ | 783,275 | |
| 总资产 | $ | 1,008,907 | | | $ | (5,824) | | | $ | 1,003,083 | |
| 应付帐款 | $ | 30,335 | | | $ | (1,868) | | | $ | 28,467 | |
| 应付所得税 | $ | 962 | | | $ | 467 | | | $ | 1,429 | |
| 流动负债总额 | $ | 73,115 | | | $ | (1,401) | | | $ | 71,714 | |
| 总负债 | $ | 837,431 | | | $ | (1,401) | | | $ | 836,030 | |
| 累计赤字 | $ | (374,328) | | | $ | (4,423) | | | $ | (378,751) | |
| 股东权益总额 | $ | 171,476 | | | $ | (4,423) | | | $ | 167,053 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,008,907 | | | $ | (5,824) | | | $ | 1,003,083 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 综合全面收益表(损益表)(千) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 销售成本 | $ | 115,536 | | | $ | 1,561 | | | $ | 117,097 | |
| 毛利 | $ | 250,340 | | | $ | (1,561) | | | $ | 248,779 | |
| 运营亏损 | $ | (24,280) | | | $ | (1,561) | | | $ | (25,841) | |
| 外币交易损失净额 | $ | 3,164 | | | $ | (1,868) | | | $ | 1,296 | |
| 未计提所得税准备的收入 | $ | 45,032 | | | $ | 307 | | | $ | 45,339 | |
| 所得税费用 | $ | 648 | | | $ | 467 | | | $ | 1,115 | |
| 净收入 | $ | 44,384 | | | $ | (160) | | | $ | 44,224 | |
| 综合收益 | $ | 41,111 | | | $ | (160) | | | $ | 40,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合并现金流量表(千) | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 净收入 | $ | 44,384 | | | $ | (160) | | | $ | 44,224 | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| 盘存 | $ | (87,241) | | | $ | 2,878 | | | $ | (84,363) | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | (16,401) | | | $ | (1,317) | | | $ | (17,718) | |
| 应付帐款 | $ | 1,606 | | | $ | (1,868) | | | $ | (262) | |
| 应付所得税 | $ | 198 | | | $ | 467 | | | $ | 665 | |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据在本公司管理层参与及监督下进行的一项评估，本公司主要行政总裁及主要财务官认为，本公司根据交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)规则所界定的披露控制及程序并不有效，原因是与下文所述本公司库存程序有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据本公司的评估，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是公司在库存业务中缺乏足够的资源，具有适当水平的会计知识、培训和经验，导致对库存会计的控制设计和操作效果不佳。因此，公司会计部门没有得到完整和充分的支持、文件和信息，以便及时有效地分析和记录会计事项，并对受影响地区的财务报表影响进行核算。这导致对1)库存的实际存在、2)过剩和陈旧的库存以及3)库存定价和采购安排，包括非贸易供应商应收账款和与供应商的潜在争端--控制不力。重大疲软没有导致我们截至2023年12月31日或之前几个时期的合并财务报表出现任何重大错报。
公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的审计报告，该报告包括在本报告中。
物质薄弱的补救计划
在我们审计委员会的监督下，公司正在制定和实施针对重大弱点的补救计划，预计该计划将包括在库存业务中增加人员，并加强某些库存流程和信息系统的使用。然而，在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出相关控制措施有效运行的结论之前，不会认为重大弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点外，截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该词在《外汇法案》中的定义)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致美容健康公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对美容保健公司及其子公司(以下简称公司)截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于以下重大缺陷对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月31日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年3月12日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层的评估中发现并纳入了以下重大弱点：
该公司在库存业务中缺乏足够的资源，缺乏适当的会计知识、培训和经验，导致库存会计控制的设计和运作效果不佳。因此，会计部门没有得到完整和充分的支持、文件和信息，无法及时有效地分析和记录会计事项，并对受影响地区的财务报表影响进行核算。这导致对1)库存的实际存在、2)过剩和陈旧的库存以及3)库存定价和采购安排，包括非贸易供应商应收账款和与供应商的潜在争端--控制不力。
该重大弱点于厘定吾等审核贵公司截至二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度之综合财务报表时所应用之审核测试之性质、时间及程度时已予考虑，而本报告并不影响吾等就该等财务报表作出之报告。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月12日
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在本公司于2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，该委托书与本公司2024年年度股东大会的委托书(“2024年委托书”)有关，标题为“建议1：选举三名第三类董事”、“董事和被提名人”、“公司治理-董事会委员会-审计委员会”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”，在此并入作为参考。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求的信息将包括在2024年委托书中的“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“薪酬摘要表和基于计划的奖励表的说明”、“2023年董事薪酬”、“公司治理-薪酬委员会的联锁和内部人参与”、“薪酬委员会报告”和“首席执行官薪酬比率披露”的标题下，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将包括在2024年委托书的“股权补偿计划信息”和“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的标题下，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，标题分别为“某些关系和关联方交易”和“公司治理--关于董事和被提名人独立性的肯定决定”，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在2024年委托书“建议3：批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表
(A)(1)财务报表
见本年度报告第8项表格10-K中的财务报表索引。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。
(A)(3)展品
S-K条例第601项要求的证物清单。见下文(B)部分.
(B)展品
本年度报告以10-K表格的形式存档、提供或作为参考并入附件索引中所列的下列展品。
作为本年度报告10-K表格的证物提交的某些协议包含协议各方的陈述和保证，这些声明和保证完全是为了协议各方的利益而作出的。这些陈述和保证：
•可能受到与协议谈判有关的向其他当事方作出的披露的限制，而这些披露不一定反映在协议中；
•可适用与合理投资者不同的重要性标准；以及
•仅在协定中规定的日期作出，并视随后的事态发展和情况变化而定。
因此，这些陈述和保证可能不描述作出这些陈述和保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| 不是的。 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
2.1 | | 由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股东代表身份签署的合并协议和计划，日期为2020年12月8日 | | 8-K | | 001-39565 | | 2.1 | | 2020年12月9日 | | |
2.2† | | Lawrence Groop博士、Kristin Groop、美学教育有限责任公司和Edge Systems Intermediate有限责任公司之间的股票购买协议，日期为2023年2月27日 | | 8-K | | 001-39565 | | 2.1 | | 2023年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| 不是的。 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
3.1 | | 美容保健公司注册证书的第二次修订和重新签署 | | 8-K | | 001-39565 | | 3.1 | | 2021年5月10日 | | |
3.2 | | 修订和重新制定《美容保健公司章程》 | | 8-K | | 001-39565 | | 3.2 | | 2021年5月10日 | | |
4.1 | | 作为受托人的美容健康公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年9月14日 | | 8-K | | 001-39565 | | 4.1 | | 2021年9月14日 | | |
4.2 | | 代表2026年到期的1.25%可转换优先票据的证书格式(作为附件A至附件4.1) | | 8-K | | 001-39565 | | 4.2 | | 2021年9月14日 | | |
4.3 | | 本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2020年9月29日签订的认股权证协议 | | 8-K | | 001-39565 | | 4.1 | | 2020年10月5日 | | |
4.4 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | | 001-39565 | | 4.4 | | 2022年3月1日 | | |
10.1 | | 本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.股东之间于2021年5月4日修订和重新签署的注册权协议。 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.2 | | 2021年5月10日 | | |
10.2 | | 本公司与LCP Edge Holdco，LLC之间于2021年5月4日签订的投资者权利协议 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.3 | | 2021年5月10日 | | |
10.3# | | 美容健康公司2021年度激励奖励计划 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2021年4月30日 | | |
10.4# | | 美容健康公司2021年度员工购股计划 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.2 | | 2021年4月30日 | | |
10.5# | | 美容健康公司高管离职计划 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.12 | | 2021年5月10日 | | |
10.6# | | 《美容健康公司高管离职计划》第一修正案 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年4月14日 | | |
10.7# | | 有上限的呼叫交易的确认表格 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2021年9月14日 | | |
10.8 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年11月14日，由美容健康公司作为借款人、其他贷款方、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2022年11月15日 | | |
10.9 | | 主确认-摩根大通银行、全美协会和美容健康公司之间的无锁加速股票回购，日期为2022年9月27日 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2022年9月27日 | | |
10.10# | | 美容健康公司和玛拉·贝克之间的聘书，日期为2023年11月13日 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年11月13日 | | |
10.11# | | 雇用协议，日期为2023年8月10日，由美容健康公司、HydraFacial LLC和Michael Monahan签署 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年8月9日 | | |
10.12# | | 与布拉德·豪泽的晋升邀请函，日期为2023年4月7日 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年4月19日 | | |
10.13# | | 限制性股票单位协议的格式 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年12月1日 | | |
10.14† | | 分居协议，日期为2023年12月8日，由美容健康公司和安德鲁·斯坦利克签署 | | 8-K/A | | 001-39565 | | 10.1 | | 2023年12月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| 不是的。 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
10.15† | | 分居协议，日期为2023年8月10日，由美容保健公司和丽媛吴宇森签署 | | 8-K | | 001-39565 | | 10.2 | | 2023年8月9日 | | |
21.1 | | 美容保健公司的子公司 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 德勤律师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
32.1* | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | | | X |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
97.1 | | 美容保健公司修订和重新实施追回政策 | | | | | | | | | | X |
101.INS** | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
101.SCH** | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
101.卡尔** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
101.定义** | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.实验室** | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.前** | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中 | | | | | | | | | | |
_______________
*请注意，根据《美国联邦法典》第18编第1350条，这些证书仅随本年度报告一起提供，而不是为了1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，也不会通过引用的方式纳入注册人的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
**声明，表101中的XBRL相关信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而言已提交，或以其他方式承担该节的责任，且不得通过引用将其纳入根据1933年《证券法》修订的任何备案文件或其他文件，除非该等备案文件或文件中明确规定了具体引用。
†说，某些机密信息(由括号和星号表示)已从本展览中省略，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的信息类型。
#签署管理合同或补偿计划或安排。
(C)财务报表附表
见上文第15(A)(2)项。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 美容保健公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年3月12日 | 发信人： | /发稿S/玛拉·贝克 |
| | 姓名： | 玛拉·贝克 |
| | 标题： | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
授权书
以下个人签名的每个人在此授权、组成和任命Marla Beck和Michael Monahan，他们各自具有完全的替代和重新替代的权力，并且完全有权在没有其他人的情况下作为他或她的真正和合法的事实受权人和代理人，以任何和所有身份，以每个人的名义和代表以下所述的个人和身份签立，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们或他们中的任何一个或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借其而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /发稿S/玛拉·贝克 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月12日 |
玛拉·贝克 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/迈克尔·莫纳汉 | | 首席财务官 | | 2024年3月12日 |
迈克尔·莫纳汉 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/S/布伦顿·L·桑德斯 | | 主席 | | 2024年3月12日 |
| 布伦顿·L·桑德斯 | | | | |
| | | | |
| /S/迈克尔·D·卡佩拉斯 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 迈克尔·D·卡佩拉斯 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/朱利叶斯·劳尔斯 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 朱利叶斯·劳尔斯 | | | | |
| | | | |
| /S/Desiree Gruber | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 德西蕾·格鲁伯 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/米歇尔·科里克 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 米歇尔·科里克 | | | | |
| | | | |
| /S/布莱恩·米勒 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 布莱恩·米勒 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/道格·席林格 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 道格·席林格 | | | | |
