依据第424(B)(3)条提交
注册号333-269415

招股章程补编第3号(招股章程日期为2023年6月30日)

布鲁洛克家园信托公司。

本招股章程副刊 (“招股章程副刊”)更新、修订及补充日期为2023年6月30日的招股章程(“招股章程”)， 构成本公司的S-11表格注册声明(注册号333-269415)的一部分。本招股说明书 附录中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中指定的含义。

现提交本招股章程补编 以更新、修订及补充招股章程内的资料，该等资料载于我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年报 (以下简称“10-K表格存档”)。 因此，我们将10-K表格存档附于本招股章程补编内。

您应在阅读本招股说明书的同时阅读本说明书 ，包括对其进行的任何修订和补充。除本招股说明书中包含的信息取代招股说明书中包含的信息 外，本招股说明书附录中包含的信息 参考招股说明书受限制。本招股说明书补充资料在没有招股说明书的情况下并不完整，除非与招股说明书有关，否则不得使用。

投资我们的证券 涉及重大风险。请参阅招股说明书的“风险因素”部分和我们于2024年3月12日提交的Form 10-K表格中的第1A项，以讨论与投资我们的证券相关的风险。

美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书副刊的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年3月12日。

目录​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，他们将提交年度报告。

截至2023年12月31日的财政年度

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交了过渡报告 。

从 _至_的过渡期

委员会档案第001-41322号

Bluerock Home Trust，Inc.

(注册人的确切姓名，如其章程中所述)

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(212) 843-1601

(注册人电话号码 ，包括区号)

根据《交易法》第12(B)款登记的证券：​

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 否

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如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 否

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求 。是，不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则 S-T(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值为62,429,052美元，基于该日纽约证券交易所美国证券交易所A类普通股的收盘价 。

注册人的流通股数量

普通股类别，截至2024年3月5日的 ：

A类普通股： 3871,265股

C类普通股： 8,489股

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以引用方式并入的文件

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注册人将提交给股东的与注册人2024年股东年会相关的最终委托书(“委托书”)的部分内容(“委托书”)通过引用并入本年度报告的第三部分10-K表格。注册人打算在其财政年度结束后120天内提交委托书。只有委托书中明确引用的部分才应构成本年度报告的10-K表格。

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目录表

解释性说明

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本《Bluerock Home Trust，Inc.(Bluerock Home，The Company，《We》， 《Us》或《Our》)Form 10-K年度报告与我们截至2023年12月31日的财政年度有关。在2022年10月6日之前，我们唯一的股东 是Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(连同其子公司Bluerock Residential)。于2022年10月5日，吾等与Bluerock Residential、Badger Parent LLC(“Badger Parent”)、 Badger Holdco LLC及Bluerock Residential Holdings，L.P.(“营运合伙企业”)订立分拆及分销协议，据此，Bluerock Residential将其独户住宅房地产业务及若干其他资产贡献予吾等(“分家”)。 分拆后，Bluerock Residential完成了对我们的剥离，方法是将我们所有已发行的A类普通股和C类普通股 股票分配给Bluerock Residential普通股持有者(“分派”) ，截至2022年9月29日(“分拆”)。由于分拆、分销和剥离，我们现在是一家独立的上市公司，我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“BHM”。

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自2022年9月26日起，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所法》)的信息要求，并将向美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)提交年度、季度和当前报告、委托书及其他信息。

​

此 Form 10-K年度报告提供了截至2023年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日的财政年度的财务信息，其中包括2022年1月1日至2022年10月5日(完成分离、分配和剥离之前)和2022年10月6日至2022年12月31日(完成分离、分配和剥离之前)的财务信息。代表我们的独栋住宅房地产业务在分离、分配和剥离之前的历史运营的财务报表来自Bluerock Residential的历史会计记录，并以分拆的方式列报。财务报表包括与我们的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债。财务报表还包括Bluerock Residential截至2022年10月6日及之前的某些一般、行政、 销售和营销费用以及运营的分配。然而，我们确认的金额 不一定代表如果我们在此期间独立于Bluerock Residential运营 将在财务报表中反映的金额，并且我们对运营结果、现金流和财务状况的讨论以及本文所述的合并财务报表都不一定表明我们未来的运营结果、 现金流或财务状况作为一家独立于Bluerock Residential运营的上市公司在完成分离、分配和剥离后 。

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2

目录表

Bluerock Home Trust，Inc.

表格10-K

2023年12月31日

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3

目录表

前瞻性陈述

除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述都是联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”，可通过“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“未来”、“展望”、“指导”、“目标”、“估计”等词语或表述来识别，包括此类词语和表述的否定版本。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的行业和市场的预期、估计和预测，以及我们管理层的信念和假设，涉及不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，并且不能保证发生 。此外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在的 假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于多种因素，我们的实际结果和表现可能与这些前瞻性陈述中陈述的大不相同。

可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的其他因素包括但不限于：

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目录表

前瞻性表述 贯穿本年度报告Form 10-K，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，以及本Form 10-K年度报告的其他部分。 我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性表述，这些前瞻性表述仅反映了我们管理层截至Form 10-K年度报告发布之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的 假设、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

警示注意事项

我们在以10-K表格形式提交本年度报告的任何协议中所作的陈述、保证、 和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在协议各方之间分担风险， 不应被视为对任何其他各方或与任何其他各方的陈述、保证或契诺。此外，不应依赖这些陈述、保证、 或契诺准确地描述或反映我们当前的事务状态。

风险因素摘要

投资我们的证券 涉及各种风险。一些重大风险包括下面列出的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及在“风险因素”中讨论的那些风险。

5

目录表

如果我们不能有效地 管理这些风险和其他风险的影响，我们实现投资目标的能力将大大受损。反过来，我们证券的价值和我们进行分销的能力将大幅下降。

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目录表

第I部分

第一项：商业银行业务

组织

Bluerock Home Trust，Inc. (“Bluerock Home”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2021年12月16日作为Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(“Bluerock Residential”或“Parent”)的全资子公司在马里兰州成立，历史上是Bluerock Residential的一部分，而不是一家独立的公司。2022年10月6日，Bluerock Residential完成了一项剥离交易，导致其独户住宅房地产业务和其他某些资产被贡献给我们和Bluerock Home成为一家独立的上市公司。

从截至2022年12月31日的纳税年度 开始，我们已选择纳税，并有资格作为房地产投资信托基金(“REIT”)缴纳联邦所得税。作为房地产投资信托基金，我们通常不缴纳公司层面的所得税。为了保持我们的房地产投资信托基金地位，除其他要求外，我们还被要求每年至少将修订后的《1986年国内收入法》(下称《准则》)所界定的90%的《房地产投资信托基金应纳税所得额》分配给股东。如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格 ，我们将按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并且我们将在失去资格的那一年之后的四年内不得获得房地产投资信托基金的资格。我们打算继续组织 ，并以保持REIT资格的方式运营。

除非另有说明 或上下文另有规定，否则所有提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指马里兰州的Bluerock Home Trust，Inc.及其合并子公司，包括但不限于特拉华州有限合伙企业Bluerock Residential Holdings，L.P.(我们的“运营合伙关系”)，我们是该公司的唯一普通合伙人。在“完全稀释基础上”所指的A类普通股包括我们A类普通股的所有已发行 股、我们C类普通股的股份、我们经营合伙企业中的有限合伙权益单位(“OP单位”)以及我们经营合伙企业中的长期激励计划单位(“LTIP单位”)，无论是否归属 。

我们没有员工， 由与Bluerock Home Manager，LLC(“Manager”)签订的关联方服务协议支持，Bluerock Home Manager，LLC是一家成立于2022年的特拉华州有限责任公司 。我们由经理进行外部管理，经理根据管理协议(“管理协议”)管理我们的日常运营。我们管理协议的当前期限将于2024年10月6日到期，并将在每年10月6日自动续订一年，除非之前根据管理协议的条款终止。 经理负责管理我们的日常事务，并代表我们 确定和进行房地产投资。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们是该伙伴关系的唯一普通合伙人。

我们公司和经理的主要执行办公室 位于New York 10105纽约32层美洲大道1345号。我们的电话号码是(212)843-1601。

房地产投资

截至2023年12月31日，我们 持有18项房地产投资，包括11项合并投资和7项优先股权和贷款投资。 这18项投资共包括4,059个住宅单位，其中2,475个合并单位，其中170个单位 正在开发中，1,584个单位通过优先股权和贷款投资。截至2023年12月31日，我们的综合运营投资约占94.1%。有关我们投资的更多信息，请参阅“项目2.投资”。

《分离与分配》

2021年12月20日， Bluerock Residential与獾母公司和獾合并 子有限责任公司(“合并子”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议预期，于2022年10月5日，吾等与Bluerock Residential、Badger Parent、Badger Holdco LLC及营运合伙企业订立分拆及分销协议，据此，Bluerock Residential(其中包括)向吾等贡献其独户住宅房地产业务及若干其他资产( “分拆”)。

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目录表

2022年10月6日，在分拆后，Bluerock Residential完成了Bluerock Home的剥离，将截至 记录日期2022年9月29日的所有我们发行的A类普通股和C类普通股的流通股分配给Bluerock Residential普通股持有人(以下简称《分派》)。根据合并协议的条款及条件，于 分拆、分销及分拆后，Bluerock Residence与合并附属公司合并并成为合并附属公司，合并附属公司继续作为尚存公司，而Bluerock Residential的独立存在亦告终止。由于分拆、经销和剥离，Bluerock Home成为一家独立的上市公司，我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为 “BHM”。在分拆、分派及分拆后，Bluerock Residential 前普通股持有人(于分派中收取本公司普通股股份)间接拥有本公司约34%的独户住宅业务，而经营合伙单位的持有人(本公司普通股持有人除外)间接拥有本公司约66%的独户住宅业务。

截至2022年10月6日止及之前的财务报表代表Bluerock Residential的单户住宅房地产业务的历史运作，源自Bluerock Residential的历史会计记录，并以分拆方式列报 。与Bluerock Home的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债都包括在财务报表中。财务报表还包括Bluerock Residential截至2022年10月6日及之前的某些一般、行政、销售和营销费用和运营的分配。这些已分配费用用于 公司办公费用和管理，包括但不限于行政监督、资产管理、财务、财务、人力资源、税务、会计、财务报告、信息技术和投资者关系。然而，我们确认的金额不一定代表如果我们在此期间独立于Bluerock Residential运营 将在财务报表中反映的金额。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。在截至2022年10月6日的所有期间及之前的所有期间内，任何对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及都是指由Bluerock Residential拥有的Bluerock Home，在2022年10月6日之后的所有期间，都将Bluerock Home称为 一家独立的上市公司。

业务和增长战略

我们的主要业务目标 是通过整合已有的独户出租房屋组合和开发建租社区来产生有吸引力的风险调整后的投资回报。这些市场将分布在不同的成长型市场中，并将瞄准越来越多的中等收入租户，他们寻求没有与购房相关的前期和持续投资的单一家庭生活方式。通过实施我们的投资战略和机构质量管理，我们希望能够实现运营资金(FFO)和资产净值(NAV)的可持续长期增长。

价值创造执行。 我们收购具有为股东创造长期价值的潜力的单户租赁物业。我们利用以下 内部和外部增长战略为我们的投资者推动FFO和资产净值的增长：

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目录表

有选择地获取和重新部署资本 。在机会主义的基础上，在遵守REIT限制的情况下，我们打算在执行了我们的价值创造计划并且我们认为投资相对于其他机会的额外收益有限的情况下出售物业。 这使我们能够获得利润并将收益进行再投资，以实现股东价值的最大化。

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目录表

投资和处置摘要

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的房地产投资情况：

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10

目录表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内我们的贷款偿还、房地产销售和优先股投资赎回情况：

分销策略

我们打算保持我们作为REIT的资格 以缴纳联邦所得税。准则一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑所支付股息的扣除和不包括任何净资本利得，并对房地产投资信托基金保留的任何应税收入，包括资本利得征税。

为了满足REIT资格的要求 并且一般不缴纳联邦所得税和消费税，我们打算定期将我们所有或几乎所有REIT应税收入从可用于此类目的的合法资产中分配给我们的股东，而不考虑支付的股息。未来的所有分配将由本公司董事会按季度自行决定。在确定未来分派金额时，我们预计董事会将考虑以下因素：(I)我们的经营活动产生的现金数量，(Ii)我们对未来经营现金流的预期，(Iii)我们对新物业收购、开发投资、一般物业资本改善和债务偿还的近期现金需求的确定，(Iv)我们继续获得额外资金来源的能力，(V)马里兰州法律的要求，(Vi)为保持我们作为房地产投资信托基金的资格而需要分配的金额，以及(Vii)我们的信用或其他协议中对我们分配的任何 限制。

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目录表

A系列优先股的持有者将有权在本公司董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布时，获得A系列优先股每股的累计现金股息，年利率为每股25.00美元清算优先股的6%(6.0%)(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。A系列优先股每股股票的现金股息将从A系列优先股首次发行之日或最近一次股息期结束之日开始累加和累积，A系列优先股的现金股利将于每月5日 每月第5天拖欠前一个月的第25天支付给登记在册的持有人；但条件是，任何该等现金股息可因A系列优先股持有人的不同而有所不同，并可就任何A系列优先股的已发行股份 于紧接适用股息支付日期前的股息期内的总天数按比例计算，而任何该等按比例派息的金额须按该股息期内该等A系列优先股股份已发行的实际天数 计算。

持有A类普通股、每股面值0.01美元的普通股(“A类普通股”)和每股面值0.01美元的C类普通股(“C类普通股”)的持有者，将有权在获得董事会 授权并经我们宣布时获得现金股息。

我们不能向您保证我们 将产生足够的现金流来向我们的股东进行分配，或者我们将能够维持这些分配。 如果我们的业务不能产生足够的现金流以使我们能够满足REIT的分配要求，我们可能被要求 从营运资金、发售收益、借款资金、出售资产、对我们的股权或债务证券进行应税分配，或减少此类分配。我们的分销政策使我们能够不时审查可供我们使用的替代资金来源 。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响，包括我们从物业和其他投资获得的收入、我们的运营费用、利息支出、租户履行义务的能力以及 意外支出。有关可能对我们的实际运营结果产生实质性不利影响的风险因素的更多信息， 请参阅“第1a项--风险因素”。

条例

我们的投资受各种联邦、州和地方法律、法令和法规的制约，其中包括分区法规、土地使用管制、与空气和水质有关的环境管制、噪音污染以及机动车辆活动增加等间接环境影响 。我们相信，根据现行法律，我们拥有经营我们投资所需的所有许可和批准。

环境

作为房地产所有者，我们受到联邦、州和地方政府的各种环境法的约束。遵守现行法律没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，管理层也不认为它会在 未来产生这种影响。然而，我们无法预测不可预见的环境意外事件或新的或变化的法律或法规对我们持有权益的物业 或未来可能直接或间接获得的物业的影响。

人力资本

我们没有员工，我们 依赖我们经理及其附属公司的员工来进行我们的运营。为了吸引和留住表现优秀的员工，我们的经理及其附属公司致力于与员工合作，为他们的职业发展提供机会，并促进他们的福祉。为此，我们的经理或其附属公司采取了各种举措，包括：

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目录表

行业细分

我们拥有并运营住宅投资，通过将单元出租给不同的租户群来产生租金和其他与物业相关的收入。我们根据单个房地产投资水平和投资的相似经济特征来评估 经营业绩。 我们对经营业绩的主要财务衡量标准是NOI，因为它通过剔除 公司层面的费用和其他与物业经营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心运营。我们将我们的住宅房地产资产 视为一个可报告的部门，并相应地将我们的财产聚合为一个可报告的部门。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订。我们还通过S-11表格(档案号：333-269415)和S-8表格(档案号：333-267764)向美国证券交易委员会提交了登记声明。 我们向美国证券交易委员会提交的备案文件副本可从美国证券交易委员会网站获取，网址为Www.sec.gov，或在此类材料已存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快从我们的网站www.Bluerockhomes.com下载。 免费访问这些文件。

项目1A.不包括风险因素

与我们的商业、物业和工业有关的风险

我们面临着许多与房地产行业相关的风险，这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响。

作为一家房地产公司，我们 会受到房地产状况的各种变化的影响，这种房地产状况的任何负面趋势都可能通过收入下降或成本增加对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括：

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目录表

此外，其他因素可能 对我们的运营结果产生不利影响，包括环境法和其他法律规定的潜在责任以及其他不可预见的事件，其中许多因素在以下风险因素的其他部分进行了讨论。这些因素中的任何一个或所有因素都可能通过收入减少或成本增加对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的许多成本，如运营费用 以及一般和行政费用、利息支出以及房地产收购和建设成本，可能会受到通胀加剧的不利影响 。

美国2023年12月的年通货膨胀率为3.4%，最近的峰值是2022年6月的9.1%。然而，通货膨胀的增加可能会对我们的运营费用以及我们的一般和行政费用产生不利影响。例如，通货膨胀率的影响可能无法通过年度租金上涨或我们续订和再租赁活动的租金重置来充分抵消 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。薪酬成本和专业服务费也受到通货膨胀的影响，预计会随着此类服务的市场价格 的上涨而按比例增加。因此，随着时间的推移，通货膨胀可能会增加我们的一般和管理费用，并可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

2022年3月，美联储开始加息，并持续到2023年第三季度，以努力遏制通胀。虽然美联储自2023年7月以来一直保持利率不变，但不能保证利率不会再次上升，但我们在短期内面临的加息风险仅限于我们的可变利率借款。截至2023年12月31日，我们拥有利率上限和 掉期，通过为我们9400万美元的浮动利率债务提供基础浮动利率上限，有效地限制了我们对利率风险的敞口。然而，随着时间的推移，通胀对利率的影响可能会增加我们的融资成本， 通过浮动利率信用额度借款或对我们现有借款进行再融资，这可能会产生与发行新债务相关的更高利息支出 。

此外，通货膨胀的定价可能会对完成我们的开发项目所需的建筑成本产生负面影响，包括但不限于第三方承包商和供应商的建筑材料、劳动力和服务成本。在我们的开发项目中，建筑材料成本的某些增加通常可以通过纳入我们对每个项目的总体建筑成本估计的一般预算意外开支或保证最高价格建筑合同来管理，该合同规定了 某些建筑成本的最高价格，并将通胀风险转移到建筑总承包商身上。然而，不能保证我们的预算 考虑到当前严重的通货膨胀和各种促成因素 将准确地计入潜在的建筑成本增加，或者不能保证总承包商能够吸收成本的增加并及时、在预算内或根本不能完成我们的建设项目。更高的建设成本可能会对我们在房地产资产上的投资和我们开发项目的预期收益率产生不利影响，这可能会使原本有利可图的投资机会对我们来说利润下降。因此，随着时间的推移，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性以及履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力可能会受到不利影响。

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目录表

我们目前的投资组合主要包括 主要位于阳光地带和美国西部市场的独栋物业权益。当地经济状况的任何不利发展或这些市场对独栋物业的需求都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们目前的物业组合 主要由地理上集中在阳光地带和美国西部的独栋物业组成，未来我们的投资组合 可能主要由相同的物业组成。因此，我们目前容易受到当地经济状况以及这些市场对独栋物业的供应和需求的影响。如果经济不景气或这些市场对独栋物业的需求 供过于求或需求减少，我们的业务可能会受到更大程度的实质性不利影响，而不是我们拥有在地理和行业重点方面都更加多元化的房地产投资组合。

我们采用的业务模式记录有限， 这可能会使我们的业务难以评估。

直到最近，单一家庭的租赁业务主要由当地市场的私人和个人投资者组成，并由个人或由小型、非机构业主和物业经理管理。我们的业务战略涉及购买、翻新、维护和管理大量住宅物业，并将其出租给符合条件的居民。资本充裕的大型投资者进入这一市场是一个相对较新的趋势 ，因此同行公司很少，而且还没有建立长期跟踪记录，这可能有助于我们预测我们的商业模式和投资战略能否在较长一段时间内实施和持续。如果没有实施类似业务模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难 评估我们未来的潜在业绩。随着我们继续完善我们的业务模式，我们可能会遇到意想不到的问题，这可能会对我们的运营结果和向股东进行分配的能力产生不利影响，并导致我们的股票价格大幅下跌。

作为一家房地产投资信托基金和独立上市公司，我们的运营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流 来向我们的股东进行或维持分配。

作为一家房地产投资信托基金和一家独立的上市公司，我们的运营历史有限。因此，投资我们的普通股可能比投资一家拥有丰富运营历史的房地产公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务 ，我们将无法产生足够的现金流来向我们的股东进行或维持分配，您可能会 损失您在我们普通股中所持股份的全部或部分价值。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素，包括：

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目录表

此外，我们在以优惠条款收购有吸引力的物业方面面临着激烈的 竞争，我们购买物业后的价值可能会大幅下降 。

我们很大一部分成本和支出是固定的 ，我们可能无法调整成本结构来抵消收入的下降。

许多与我们的业务相关的费用，如物业税、HOA费用、保险、公用事业、购置、翻新和维护成本以及其他一般 公司费用相对较不灵活，不一定会随着我们业务收入的减少而减少。我们固定资产的某些组成部分 折旧更快，需要持续的资本支出。我们的支出和持续的资本支出也受到通货膨胀增长的影响，我们的某些成本增长可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。 我们的租金收入受到许多我们无法控制的因素的影响，例如替代租赁住房的可用性和我们市场的经济条件。此外，州和地方法规可能会要求我们维护自己的物业，即使维护成本 高于物业的价值或租赁物业的任何潜在收益，或者通过法规限制我们提高租金的能力。因此，我们可能无法通过提高租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出，这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响。

影响独栋住宅行业的立法或其他行动可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

各种立法和监管机构一直关注美国住宅住房成本的短缺和增加。我们参与了关于住宅住房法律法规的激烈且持续的 政治辩论和讨论，尤其是对独栋住宅住房行业的 。2023年末，出台了一项立法，如果通过，可能会阻止或阻止机构投资者拥有或控制的实体购买独栋房产。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。如果实施，这些变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，不能保证未来不会提出或实施任何可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他立法或法规变化 。

我们相当多的住宅 物业是HOA的一部分，我们和我们的居民受到此类HOA的规则和法规的约束，这些规则可能会发生变化，可能是武断或限制性的，违反此类规则可能会使我们面临额外的费用和罚款，以及 与此类HOA的诉讼，这将是代价高昂的。

我们有相当数量的物业位于HOA内，HOA是私人实体，监管住宅小区物业的业主和居住者的活动，并对物业征收评估 。我们拥有物业的HOA可能已经或可能不时颁布繁琐的 或武断的规则，限制我们根据我们的投资 战略恢复、销售、租赁或运营我们的物业的能力，或要求我们以超出计划预算的标准或成本恢复或维护此类物业。一些HOA 对出租房屋的业主人数施加限制，如果达到或超过这一限制，我们将产生额外的 出售房产成本和租金收入损失带来的机会成本。此外，我们可能有违反HOA规则的居民，并且 我们可能作为物业所有者承担罚款，并且我们可能无法从居民那里获得补偿。 此外，我们拥有物业的HOA的管理机构可能不会对物业进行重要披露，或者可能 阻止我们访问HOA记录、提起诉讼、限制我们出售物业的能力、施加评估或任意 更改HOA规则。我们可能不知道或无法在购买房产之前审查或遵守HOA规则，任何此类 过度限制或武断的法规可能会导致我们亏本出售此类房产，阻止我们租赁此类房产， 或以其他方式减少我们从此类房产获得的现金流，这将对我们对这些房产的回报产生不利影响。几个州 制定了法律，规定欠HOA的未付款项的留置权可能优先于我们的所有权权益和/或物业抵押留置权的优先权，如果不治愈，可能会在我们的某些债务下引发违约事件，否则 可能会对我们产生实质性的不利影响。

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增加财产税、HOA费用和保险成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于我们持有大量的房地产，财产税和财产保险的成本是我们费用的重要组成部分。我们的财产 需要缴纳不动产税和个人财产税，随着税率的变化以及税务机关对不动产进行评估或重新评估，不动产税可能会增加。作为我们物业的所有者，我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加，我们的支出就会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款，适用的税务机关 可以对该不动产进行留置权，并对该不动产进行税收出售。

此外，我们很大一部分物业位于HOA内，我们受到HOA规则和法规的约束。房委会有权增加每月收费，并对基本建设和公共区域维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费 保费将大幅增加，这可能不在我们的控制范围之内。如果与物业税、HOA费用和评估或保险相关的成本大幅上升，而我们由于租金管制法律或其他法规 无法提高租金以抵消此类增加，我们的运营结果将受到负面影响。

我们的投资正在并将继续集中在我们的市场和房地产行业的独栋物业领域，这使我们面临租金需求的季节性波动和我们市场或独户房地产行业的低迷。

我们对房地产的投资 资产现在和将来将继续集中在我们的市场和房地产行业的独栋住宅领域。 由于不利的经济、法规或环境条件或其他事件导致的独户住宅租赁需求的低迷或放缓，在我们的市场中，可能会对我们的物业价值或我们的经营业绩产生更大的影响，而不是我们的投资更加 充分多样化。我们认为租赁需求存在季节性波动，春季和夏季的需求高于晚秋和冬季。这种季节性波动可能会影响我们的经营业绩。未来任何传染性疾病的爆发，可能包括新冠肺炎或未来的大流行，也可能导致对独户租赁物业的需求大幅减少 和/或入住率大幅下降。见“-我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能 受到流行病和传染病爆发的不利影响，其中可能包括新冠肺炎。”

除了总体、地区、国家和国际经济状况外，我们的经营业绩还将受到我们市场的经济状况的影响。 我们业务计划的很大一部分是基于我们相信我们市场的物业价值和经营基本面将在中短期内继续改善 。然而，这些市场在最近几年经历了严重的经济衰退，未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。此外，传染病在人口中的重大爆发或大流行可能会导致广泛的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响。见“-我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到流行病和传染病爆发的不利影响，其中可能包括新冠肺炎。”我们不能保证这些市场的房地产价值和经营基本面将会改善的程度(如果有的话)。如果这些市场最近的经济低迷再次出现，或者 如果我们无法准确预测这些市场的经济改善时间，我们的物业价值可能会下降，我们执行业务计划的能力可能会受到更大程度的不利影响，而不是我们拥有的房地产投资组合在地理上更加多元化，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响 并导致我们普通股的价值下降。

我们可能无法有效控制与物业翻新和维护相关的时间和成本，这可能会对我们的经营业绩和 向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的物业可能需要 在购买后立即进行一定程度的翻新，或在未来租约到期或其他情况下进行翻新。我们可能会 收购计划进行大规模翻修的物业。我们还可能收购我们预计状况良好的物业，但发现需要大规模翻新和资本支出的不可预见的缺陷和问题。如果将物业出租给现有住户，翻新工程可能会推迟到住户迁出时进行，我们将支付翻新费用。 此外，我们可能会不时进行持续维修或进行持续的资本改善和更换，并进行居民押金和保险可能不涵盖的重大翻新和维修。由于我们的投资组合由地理上分散的物业组成 ，因此我们充分监控或管理任何此类翻修或维护的能力可能比我们的物业更集中在地理上更有限或更低效率。

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我们的酒店拥有基础设施 和不同年龄和条件的家电。因此，我们经常聘请独立承包商和行业专业人员执行实际维修工作，并面临物业翻新和维护中固有的所有风险，包括潜在的成本超支、劳动力和材料成本的增加、承包商完成工作的延误、获得必要工作许可的时间延误、入住证和糟糕的工艺。此外，未来任何传染病爆发(可能包括新冠肺炎或未来的大流行)引发的遏制措施也可能干扰我们的合作伙伴、供应商和其他业务合作伙伴执行其分配的任务或提供材料、服务或资金的能力，相对于我们的业务开展 而言。见“-我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到流行病和传染病爆发的不利影响，其中可能包括新冠肺炎。”如果我们对整个物业的翻新和维护成本或时间的假设被证明是严重不准确的，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们过去已经并可能在未来通过拍卖过程购买我们的一些房屋，这可能会使我们面临可能 对我们产生不利影响的重大风险。

我们过去收购了 ，未来可能会不时通过拍卖流程收购我们的一些房屋，包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可在多个市场同时进行，包括在某些市场的每月同一天举行的月度拍卖。因此，我们可能只能从街道上目视检查物业 ，并将在没有应变期的情况下购买这些房屋，并在可能存在未知缺陷的情况下购买这些房屋。一旦获得新房，我们可能不得不驱逐非法占有的居民，才能确保 对该房屋的占有和控制。留置者可以是房产的原业主、住户，也可以是非法占有的其他人。确保从这些居住者手中获得控制权和所有权可能既昂贵又耗时，或者给我们的业务带来负面宣传 并损害我们的声誉。

对拍卖实践中存在缺陷的指控 可能会导致对某些拍卖的有效性提出质疑，从而可能使我们对 物业的所有权主张面临风险。由于我们可能没有获得通过拍卖过程获得的物业的所有权保险单，因此此类 实例或此类诉讼可能会导致完全损失而不进行赔偿。

所有权缺陷可能会导致我们在物业上的投资出现重大损失 。

我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战，在这种情况下，所有权保险可能不够充分。例如，虽然我们不会将 借给房主，因此也不会取消房屋的抵押品赎回权，但我们在止赎拍卖中获得的房产的所有权可能会受到 质疑，原因是其他各方在止赎过程中存在缺陷。此外，我们在过去收购了， 并且未来可能会不时以“原样”方式、拍卖或其他方式收购我们的许多物业。 以“原样”方式收购物业时，所有权承诺通常在购买之前不可用且所有权报告 或所有权信息可能无法反映所有优先留置权，这可能会增加在预定收购范围和价格参数之外收购房屋的可能性，购买带有所有权缺陷和契据限制的住宅、HOA对租赁的限制，或者在关闭之前购买错误的 住宅而没有所有权保险的好处。尽管我们使用各种政策、程序和做法来评估 在购买之前的所有权状态并获得所有权保险，但不能保证这些政策和程序将有效，这可能会导致我们在此类物业的投资(如果不是完全损失)出现重大损失。

对于我们在 拍卖中获得的房产，我们同样可能不会在购买之前获得所有权保险，并且我们无法执行房地产收购中惯用的 所有权审查类型。因此，我们对潜在所有权问题的了解将是有限的，并且所有权保险 保护可能不到位。这种所有权知识和保险保护的缺乏可能导致第三方对我们对此类物业的所有权提出索赔，这可能会对物业的价值产生实质性的不利影响，或质疑我们对此类物业的所有权的有效性 。如果没有所有权保险，我们将完全暴露于此类索赔，并将不得不为自己辩护。 此外，如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权，我们将面临所购物业损失的风险。

对所有权 事项的更严格审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有产权保险的情况下，销售可能会被撤销， 我们可能无法收回购买价格，导致完全损失。购买后获得的所有权保险对可发现的缺陷几乎没有提供保护，因为它们通常被排除在此类保单之外。此外，物业的任何业权保险，即使获得，也可能无法覆盖所有缺陷或与获得明确业权相关的巨额法律费用。

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这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们面临与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险。

我们已经收购并处置了我们从其他独栋住宅业主、银行和贷款服务商那里获得或大量出售的物业，并可能继续收购和处置这些物业。当我们以这种方式购买物业时，我们通常没有机会对部分物业进行内部检查 或进行更多的粗略外部检查。此类检查过程可能无法发现与此类物业相关的主要缺陷 ，这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。大宗投资组合收购也比单一家庭住房收购更复杂，我们可能无法成功实施这一战略。查找房屋投资组合并对其进行尽职调查(如果可行)以及与潜在的投资组合卖家谈判和进行交易所涉及的成本可能会很高，而且存在这样的风险：卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易，或者卖家可能不愿意以我们认为有利的条款向我们出售大宗投资组合。此外，卖家可能要求将一组房屋打包购买 ，即使我们可能不想购买批量投资组合中的某些个别资产。

此外，如果此类物业的管理和租赁不符合我们的物业管理和租赁标准，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外，在我们尽职调查期间向我们提供的有关此类 投资组合的财务和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类不准确之处，直到针对此类卖家寻求补救 为时已晚。在我们寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法成功地在要求对此类不准确行为进行赔偿的诉讼中胜诉卖方。如果我们得出结论认为，在批量投资组合销售中购买的某些个别物业不符合我们的目标投资标准，我们可能会决定出售此类物业，而不是翻新和租赁，这可能需要较长的时间 ，并且可能无法以具有吸引力的价格出售。

我们不时邀请 进行符合我们业务和投资战略的物业批量投资组合处置。对于任何此类处置， 买方可能拖欠款项或以其他方式违反相关购买协议的条款，我们 可能难以向该买方寻求补救或保留或恢复对相关物业的占有。如果我们寻求此类补救措施， 我们可能无法成功地胜诉购买者。

我们依赖我们的居民和他们的意愿来履行他们的租赁义务并续签他们的租约，这几乎是我们所有收入的来源。居民选择不当、违约和不续签 可能会对我们的声誉、财务业绩和向股东分配资金的能力产生不利影响。

我们几乎所有的收入都依赖于居民的租金收入。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的物业吸引和留住合格居民的能力。如果我们有相当数量的居民未能履行租约义务或未能续签租约，我们的声誉、财务业绩和向股东进行分配的能力将受到不利影响。例如，居民可能拖欠租金，对服务或改善提出不合理和反复的要求，向监管或政治当局提出未经支持的 或无理投诉，将我们的物业用于非法目的，损坏或未经授权对我们的物业进行不受保证金覆盖的结构更改，在租赁终止后拒绝离开物业， 参与家庭暴力或类似的骚乱，用噪音、垃圾、气味或妨碍他人骚扰附近居民，不遵守 HOA规定，违反我们的租约转租给不受欢迎的个人，或允许未经授权的人与其居住。此外， 未来任何传染病的爆发，可能包括新冠肺炎或未来的大流行，以及政府 当局和私人行为者为限制传播或减轻其影响而采取的措施，都可能会干扰我们一些居民履行租赁义务和按时支付租金的能力 。在这种情况下，司法管辖区和其他地方和国家当局可能会对我们执行居民合同租金义务和/或提高租金的能力施加限制。 我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流可能会受到流行病和传染性疾病爆发的不利影响，其中可能包括新冠肺炎。

对我们物业的损坏可能会 在驱逐后推迟重新租赁，需要昂贵的维修费用，或者会损害物业的租金收入或价值，从而导致 低于预期的回报率。失业水平的上升和我们市场经济状况的其他不利变化可能会导致居民大量违约。如果发生居民违约或破产，我们可能会延迟执行我们作为该物业房东的权利，并将在保护我们的投资和重新租赁物业方面产生成本。

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我们的租赁期限相对较短，使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险，我们可能无法以有吸引力的条款、及时或根本不这样做 。

我们几乎所有的新租约都有一到两年的租期。由于这类租约允许居民在租期结束时离开，我们预计 我们的租金收入可能会比长期租约更快地受到市场租金下降的影响。短期租约可能导致高周转率，这涉及恢复物业、营销成本和较低入住率等成本。 我们的居民周转率和相关成本估计可能不如我们有更多运营数据作为此类估计的基础 。如果我们物业的租金下降或我们的居民不续签租约，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。或者，如果租期超过一年，我们可能会失去在增值市场提高租金的机会，并被锁定在较低的租金，直到租约到期。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的社区所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历极端天气和/或降水和温度的变化，所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的财产的物理损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的，包括我们财产的重大财产损坏或破坏，或长期发生，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外，基于对气候变化的担忧，联邦、州和地方立法和法规的变化可能会导致我们现有物业的资本支出增加 以提高其能效和/或抵御恶劣天气) 而不会相应增加收入，从而对我们的运营结果造成不利影响。

征用权可能会导致我们在物业上的投资出现重大损失 。

政府当局可以 行使征用权来收购我们的房产所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。任何此类征用权的行使将使我们只能收回受影响物业的公允价值。此外，“公允价值” 可能在未来几年内大幅低于物业的实际市场价值，我们实际上可能无法从政府通过征用权收购的物业中获得任何利润。

租户救济法律，包括监管驱逐的法律、租金管制法律和其他限制我们提高租金的法规，可能会对我们的租金收入和盈利能力产生负面影响。

作为众多物业的房东，我们不时参与驱逐那些没有支付租金或以其他方式实质性违反租约条款的居民。驱逐活动增加了法律和管理费用，增加了我们的成本，并使我们面临潜在的负面宣传。驱逐过程通常受制于法律障碍、强制性“治愈”政策、我们的内部政策和程序以及其他费用和延误来源，每一项都可能延迟我们获得财产和稳定财产的能力。 此外，州和当地的房东-租户法律可能会施加法律责任，以帮助居民搬迁到新的住房，或限制 房东及时转移居民或收回某些费用或向居民收取给房东房产造成的损害的能力。由于此类法律因州和地区而异，我们必须熟悉并采取所有适当的 步骤来遵守所有适用的房东-租户法律，并需要产生监管和法律费用以确保遵守。 如果我们不遵守州或地方法律，我们可能会受到个人提起的民事诉讼、集体诉讼或州或地方执法部门的诉讼，我们的声誉和财务结果可能会受到影响。如果在此类诉讼中做出了对我们不利的判决，或如果我们就此类诉讼达成和解，我们可能需要支付对手的诉讼费和开支。

此外，州和地方政府机构可能会出台租金管制法律或其他法规，限制我们提高租金的能力，这可能会影响我们的租金收入。特别是在经济衰退和经济放缓的情况下，租金管制举措可以获得重大的政治支持。如果租金管制意外地适用于我们的某些物业，我们来自此类物业的收入和价值可能会受到不利影响 。

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此外，未来任何传染病的爆发，可能包括新冠肺炎或未来的大流行，以及政府当局和私人 行为者为限制传播或减轻其影响而采取的措施，都可能会干扰我们一些居民履行租约义务和按时或根本支付租金的能力。在这种情况下，司法管辖区和其他地方和国家当局可能会 对我们执行居民合同租金义务和/或提高租金的能力施加限制。虽然此类措施 可能会使居民在因此类事件而导致经济或其他困难而无力支付的情况下仍能留在家中，但它们可能会导致租金收入和其他财产收入的损失。见-我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流可能会受到流行病和传染病爆发的不利影响，其中许多 包括新冠肺炎。

我们可能成为法律要求、 诉讼(包括集体诉讼)以及租户和消费者权益组织的负面宣传的目标，这可能直接限制和 约束我们的运营，并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。

大量的租户权利和消费者权利组织存在于全国各地，并在我们的市场上运作，我们可能会引起其中一些组织的注意，成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多这样的消费者组织在与抵押贷款止赎相关的问题上变得更加积极，资金也更充裕，随着因流离失所的住房所有权而产生的住房市场的增加，其中一些组织可能会将他们的诉讼、游说、筹款和基层组织活动 转移到关注房东-居民问题上。虽然我们打算合法地开展业务并遵守适用的房东-租户和消费者法律，但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图以集体诉讼的方式向我们索赔损害赔偿或禁令救济，并试图以负面的方式宣传我们的活动 。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。

此外，此类组织 可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州 和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会 直接限制和约束我们的运营，并可能向我们施加巨额诉讼费用，包括为避免持续的诉讼或损害赔偿或禁令的判决而达成的和解。

我们可能无法成功识别和完善合适的投资机会 。

我们的投资战略要求 我们确定符合我们投资标准的合适投资机会。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法成功地确定符合我们标准的合适 机会或完成投资，包括那些确定为我们投资渠道一部分的投资。我们以有利条件进行投资的能力可能受到多个因素的限制，包括但不限于来自其他拥有大量资本的投资者的竞争，包括其他上市REITs和机构投资基金，这可能会显著增加投资成本；和/或无法以有利条件或根本不能为投资融资。 未能以令人满意的条件确定或完成投资，或根本不能确定或完成投资，可能会阻碍我们的增长，并对我们可用于分配给股东的现金 产生负面影响。

不利的经济状况可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从而影响我们向股东进行分配或实现资产增值的能力。

我们的经营业绩可能会受到市场和经济挑战的不利影响，这可能会对我们的回报和盈利能力产生负面影响，从而影响我们向股东进行分配或实现资产增值的能力。这些市场和经济挑战包括但不限于以下方面：

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任何经济放缓或衰退的持续时间和严重程度都无法预测。如果经济放缓或衰退持续或变得严重，我们的业务以及因此我们向股东进行分配的能力和/或我们实现资产增值的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们的收入受到对独栋房屋租赁物业的总体需求的显著影响 ，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少对我们收入的不利影响可能更大。

我们目前的投资组合主要专注于单户住宅物业，我们预计未来我们的投资组合将主要专注于同样的物业。因此，我们受到单一行业投资固有风险的影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，单户住宅租赁需求的减少对我们租金收入的不利影响可能更大。

我们投资渠道中的物业 可能会出现意外情况，可能会推迟或阻止收购或投资这些物业。

在任何给定的时间，我们通常都在讨论一些要收购或投资的物业，我们称之为我们的投资渠道。然而， 我们可能尚未完成对这些物业或开发项目的尽职调查过程，或有明确的投资或购买 和销售协议(视情况而定)，我们可能需要满足其他几个条件才能完成这些收购或开发，包括我们经理或董事会的批准。如果我们计划使用证券发行所得为这些收购或投资提供资金，但无法完成对这些物业的权益或投资的收购或投资，或在执行任何此类收购或投资方面遇到重大延误，我们将在发行证券时没有 实现收购这些权益或开发这些物业的当前或未来相应的收益和现金流增长， 并可能产生与我们尝试完成此类收购或投资相关的费用，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。此外，如果发售所得款项被指定用于收购或投资这些物业，我们将不会对分配给购买或开发的发售所得净额 进行特定指定用途，投资者将无法预先评估我们将以何种方式投资，或我们最终可能用该等所得收购或开发的物业的经济价值。

我们的费用可能保持不变或增加， 即使我们的收入减少，导致我们的运营结果受到不利影响。

与我们的业务相关的成本，如抵押贷款支付、房地产税、保险费和维护成本，相对固定，通常不会 减少，而且可能会增加，当房屋无人居住时，租金下降，租户未能支付租金或其他情况导致财产收入减少 。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少支出，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

识别和收购我们物业的竞争可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

在收购我们的物业时， 我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、 政府机构和其他实体。我们还与个人私人购房者和小规模投资者竞争。

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我们的某些竞争对手 可能在我们的某些市场规模更大，并且可能拥有比我们更多的财务或其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们可能无法获得的资金来源。此外，任何潜在竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，并且可能不受与符合和保持 REIT税务资格相关的运营限制，这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类。竞争可能会导致更少的投资、更高的价格、不利于提高集中度的广泛分散的物业组合、接受更大的风险、更低的收益率以及收益率与融资成本之间的利差收窄。此外，对理想投资的竞争 可能会推迟我们资本的投资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。因此， 不能保证我们能够确定与我们的投资目标一致的投资并为其融资，或实现 积极的投资结果，如果我们未能实现上述任何一项，可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下跌。

我们的投资将依赖租户的收入 ，租户不及时支付可能会减少我们的租金收入，导致您的投资价值下降 。

我们物业的潜在价值和分配给您的能力取决于我们物业的租户能否产生足够的收入 以及时支付租金，而我们投资的成功取决于我们物业和公司的入住率、租金收入和运营费用。租户无法及时或全额支付租金可能受到他们的就业前景和/或个人财务方面的其他限制的影响，包括债务、购买和其他因素。超出我们控制范围的这些变化和其他变化可能会对我们的租户支付所需租赁费用的能力产生不利影响。如果租户违约或 破产，我们可能会延迟执行作为房东的权利，并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产时产生成本。 我们可能无法以之前收到的租金重新出租这处房产。我们可能无法在不蒙受损失的情况下出售空置物业 。这些事件和其他事件可能会导致我们减少计划向股东分配的任何金额 ，还可能导致您的投资价值下降。

我们的经营业绩和可分配的现金流取决于我们能否通过以对我们有利的条款将我们的物业出租给租户而产生收入。

我们的经营业绩在很大程度上取决于租赁我们独栋住宅的收入。我们受制于租户的信用风险，如果租户拖欠租约或未能支付所需的租金，我们的收入可能会减少。 此外，如果租户没有全额支付租金，我们可能无法立即行使房东的权利，我们可能会产生巨额法律费用。我们还面临这样的风险，即租赁到期后，租约可能无法续订，房屋可能无法重新租赁，或者续订或重新租赁的条款(包括所需的翻新或向租户提供优惠的成本)可能不如当前租赁条款对我们有利。如果空缺持续很长一段时间，我们可能会遭受收入减少的影响，从而导致对股东的分配减少。此外，这些受影响物业的转售价值可能会减少。此外，当情况 导致收入减少时，与房地产投资相关的成本，如房地产税和维护成本，通常不会减少。这些事件将导致净收入大幅下降，并可能导致我们减少分配给股东的金额。

作为不动产的所有者，我们可能 在我们物业的建筑物中承担含石棉的建筑材料的责任。

我们的某些特性可能包含含有石棉的材料。环境法通常要求使用含石棉建材的建筑物的业主或操作员妥善管理和维护这些材料，充分通知或培训可能接触石棉的人，并采取特别预防措施，包括清除或其他消除措施，以防石棉在建筑物翻新或拆除期间受到干扰 。这些法律可能会对未能遵守这些要求的建筑物业主或经营者处以罚款和处罚。 此外，第三方可能有权要求业主或经营者赔偿与接触含石棉建筑材料有关的人身伤害 。

此外，许多保险公司 将石棉相关索赔排除在标准保单之外，将石棉背书定价高得令人望而却步，或者在这一保险范围内增加了 重大限制。由于我们很难以与所感知的风险水平相对应的费率获得专门的保险，我们可能无法为与石棉相关的索赔获得保险。我们将继续评估来自保险市场的额外保险覆盖范围的可用性和成本。如果我们为石棉购买保险，成本可能会对我们的运营结果产生负面影响 。

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与解决室内空气质量问题、水分渗透和由此产生的霉菌修复相关的成本可能会很高。

总的来说，人们对室内暴露在霉菌或其他空气污染物中的担忧一直在增加，因为据称这种暴露对健康有各种不利的 影响。我们的一些特性可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌。我们的财产条款和一般责任保单一般不包括某些与模具相关的索赔。如果发生针对我们的未投保损失，我们将被要求使用我们的资金来解决问题，包括诉讼费用。我们不能保证室内空气质量、水分渗透以及霉菌的存在或暴露导致的责任不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生未来的影响。

美国政府对房利美和房地美政策的改变可能会影响我们的财务状况。

房利美和房地美是独栋房地产业的主要融资来源。我们和独户房地产行业的其他公司经常依赖房利美和房地美通过购买或担保独户房地产贷款来为增长提供资金。在最近的过去，包括拟议的立法在内，之前的 举措都试图关闭房利美和房地美。如果政府决定取消或缩减房利美或房地美的规模，减少对独栋房屋抵押贷款的收购或担保，或更广泛地减少政府对独栋房屋的支持，都可能对利率、资金供应、独栋住宅社区的发展以及我们在现有抵押贷款到期时对其进行再融资的能力产生不利影响 并获得额外的长期融资，以优惠条款或完全不以优惠条款收购更多独栋住宅社区。

如果我们不能以符合成本效益的方式最大限度地延长资产的使用寿命，我们可能会产生比预期更大的资本支出成本，这可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

虽然我们收购的许多现有物业自建成以来都经历了重大翻修，但较旧的物业可能存在一定的风险，包括与较旧的物业相关的意外维修成本、随着较旧的物业不断老化而增加的维护成本，以及由于需要特定于较旧的物业的特殊材料和/或固定装置而导致的成本超支。尽管我们对财产保护采取了积极主动的方式，利用预防性维护计划和选择性改进来减轻维护外部建筑功能和老化建筑组件所带来的成本影响，但如果我们不能经济高效地最大限度地延长我们的物业寿命， 我们可能会产生比预期更大的资本支出成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或向股东分配的能力产生不利影响。

任何未投保的损失或高额保险费 将减少我们的净收入和我们向股东分配的现金金额。

我们将努力确保获得足够的保险，以涵盖我们作为公司和我们的财产所面临的重大风险。然而，有一些财产层面的损失 通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失不能投保或不能在经济上投保，或者可能受限制投保，如大额免赔额或自付费用。我们可能没有足够的保险承保此类损失。如果我们的任何财产发生未完全投保的意外损失，我们的资产价值将因任何此类未投保的损失而减少。此外，除了我们可能为特定财产建立的任何流动资本储备或其他准备金外，我们可能没有资金来源来修复或重建 任何未投保的受损财产。此外，如果我们必须为保险支付出人意料的大笔金额，我们可能会受到现金流减少的影响，这将导致对股东的分配减少。

我们可能在出售房地产投资方面遇到困难，我们将出售所得净收益的全部或部分分配给股东的能力可能有限。

房地产投资的流动性相对较差。我们将有有限的能力来改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件的变化。我们将 出售资产以满足营运资金和类似资本需求的能力也是有限的。当我们出售我们的任何房产时， 我们可能无法从此类出售中获得收益。我们可能不会选择将出售财产的任何收益分配给我们的股东；例如，我们可能会将这些收益用于：

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我们出售物业的能力也可能受到限制，因为我们需要避免对房地产投资信托基金在正常业务过程中出售 被视为出售给客户的物业所确认的收益征收100%的惩罚性税。为了确保我们避免这种定性，我们可能会被要求 持有我们的房产以产生租金收入最短的一段时间，通常是两年，并遵守修订后的1986年国内收入法(以下简称《守则》)中的某些 其他要求。因此，我们可能会受到限制，不能在适当的时候出售房产，以实现收益最大化。

我们 就出售我们的财产作出的陈述和担保可能会使我们承担可能导致损失并损害我们的经营业绩的责任 ，因此，我们向股东进行的分配也可能受到影响。

当我们出售物业时，我们 可能会被要求就物业和其他习惯物品作出陈述和保证。如果违反此类 陈述或保证，物业的购买者可以向我们要求损害赔偿、向我们要求赔偿的权利 或以其他方式获得针对我们的补救。在任何此类情况下，我们可能会承担可能导致损失的责任，并可能损害我们的经营业绩，从而损害我们向股东进行的分配。

如果我们Bluerock运营合作伙伴网络的一名成员在我们的一个或多个项目中表现不佳，可能会对我们的股东回报产生不利影响，我们的投资可能会受到不利影响 。

总体而言，我们预计将依靠我们运营合作伙伴网络的成员进行我们房地产投资的日常管理和开发。我们的 网络成员对我们来说不是受托人，通常在项目上投入的资本有限(如果有的话)。我们网络中的一个或多个成员 可能由于各种原因在管理我们的项目投资方面表现不佳，包括未能正确遵守预算或未能正确 实施房地产业务计划。我们网络中的一名成员也可能由于与合作伙伴与Bluerock附属公司(而不是我们公司)有关的项目或资产相关的战略原因而表现不佳。如果我们网络中的一名成员表现不佳，我们可能 无法通过终止该合作伙伴并寻找替代合作伙伴来及时管理我们的项目来改善绩效不佳的不利影响。在这种情况下，我们股东的回报可能会受到不利影响。

我们合资伙伴的行动可能会使我们承担超出预期的债务，或阻止我们采取符合股东最佳利益的行动，这可能会导致股东的投资回报降低。

我们已经并打算在未来建立合资企业，包括与我们运营合作伙伴网络的成员建立合资企业，以收购或改善物业。 我们也可以通过合伙、共租或其他共有安排购买物业。此类投资可能涉及直接收购房地产时不存在的风险，例如：

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这些事件可能会使我们承担超出预期的成本或负债，从而降低您的投资回报。如果我们拥有优先购买权 或买入权/卖出权买断合资人、共同所有人或合作伙伴的股份，则我们可能无法在可行使的情况下为此类收购提供资金 ，或者我们可能被要求在可能不符合我们最佳利益的情况下购买此类权益。如果我们的所有权 权益受买卖权利的制约，我们可能没有足够的现金、可用的借款能力或其他资本资源来允许我们 选择购买受买卖权利约束的合资企业的权益，在这种情况下，我们可能被迫出售我们的权益，作为行使该权利的结果，而我们本来希望保留我们的权益。最后，如果我们希望退出合资企业，我们可能无法出售我们在合资企业中的 权益。

如果 我们需要根据《投资公司法》注册为投资公司，您的投资回报可能会减少；如果我们需要根据《投资公司法》注册，我们将无法继续我们的业务。

我们、我们的运营合伙企业或我们的任何子公司都不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。我们 是一家控股公司，主要通过经营伙伴关系开展业务，而经营伙伴关系又是一家控股公司，通过其子公司开展业务。我们预计，我们运营合伙企业和子公司在房地产方面的投资将占我们总资产组合的绝大部分，这不会使我们受到《投资公司法》的约束。为了保持《投资公司法》规定的豁免，我们打算通过我们的运营合伙企业以及我们的全资和多数股权子公司，主要从事购买房地产的业务，符合条件的房地产投资必须在我们收到现金后的一年内进行。如果我们无法在收到后一年内将很大一部分现金收益投资于房地产 ，我们可以通过将任何未使用的 收益临时投资于低回报的政府证券来避免被要求注册为投资公司，这将减少可用于分配给股东的现金，并可能 降低您的回报。

我们预计，我们的大部分资产将继续通过我们运营伙伴关系的全资或控股子公司持有。我们预计，这些子公司中的大多数 将不在《投资公司法》第3(A)(1)节对投资公司的定义范围之外，因为通常预计它们将至少60%的资产以不动产或其管理或共同管理的实体持有 拥有不动产。投资公司法第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为任何发行人， 或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。我们认为，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节，我们和运营合伙企业都不会被视为投资公司 ，因为我们和运营合伙企业都不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，通过营运合伙公司的全资或控股子公司，我们和营运合伙公司将主要从事这些子公司的非投资公司业务。

《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务，并在非合并基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。 我们称之为40%测试。除其他事项外，美国政府证券 和由持有多数股权的子公司发行的证券不属于投资公司，也不依赖于投资公司第3(C)(1)节或《投资公司法》第3(C)(7)节中规定的投资公司定义的例外。我们认为，我们、我们的运营合伙企业以及我们运营合伙企业的大多数子公司将不属于投资公司的这一 定义，因为我们主要通过我们的全资或控股子公司投资房地产，我们预计这些子公司中的大多数将至少60%的资产投资于房地产，或者投资于他们管理或共同管理该房地产的实体。 我们和我们的运营合伙企业都打算进行我们的运营，以使它们符合40%的测试。我们将监控我们的持股情况 ，以确保持续和持续地遵守此测试。

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如果我们运营合伙公司的子公司持有的投资证券的价值 超过40%，我们预计我们的子公司将能够 依靠《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所规定的不属于投资公司的定义。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，第3(C)(5)(C)节要求我们每个依赖这一例外的子公司将至少55%的投资组合投资于“抵押贷款及其他房地产留置权和权益”，我们将其称为 “合格房地产资产”，并保持至少70%至90%的资产为符合资格的房地产资产或其他房地产相关资产。投资组合中剩余的20%可以由杂项资产组成。

因此，我们购买和销售的内容仅限于这些标准。根据《投资公司法》，我们如何确定对我们的资产进行分类在很大程度上将基于美国证券交易委员会员工过去发布的不采取行动的信函和其他美国证券交易委员会解释性指导。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发布的，其中一些 不采取行动的立场是在十几年前发布的。根据本指南，并根据具体投资的特点，某些合资企业投资可能不构成合格的房地产资产，因此对这些类型的资产的投资可能受到限制。不能保证美国证券交易委员会会与我们对我们资产的分类一致。 未来对《投资公司法》的修订或美国证券交易委员会的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这些变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。

如果我们或我们的 运营合伙企业收购的资产可能使任何一家实体符合 《投资公司法》第3(A)(1)节对投资公司的定义，我们相信我们仍有资格根据第3(C)(6)节获得排除注册资格。 第3(C)(6)节将任何主要直接或通过 拥有的子公司主要从事一项或多项特定业务的公司排除在投资公司的定义之外。这些具体业务包括《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所述的房地产业务。它还不包括直接或通过多数股权子公司主要从事一项或多项此类指定业务、且该公司上一财年总收入至少25%的公司，以及除投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的任何一项或多项额外业务。尽管美国证券交易委员会员工几乎没有发布关于第3(C)(6)节的解释性指导 ，但我们相信我们和我们的运营合伙企业可以依赖第3(C)(6)节，即如果我们的运营合伙企业的资产的55% 由我们运营合伙企业的全资或控股子公司拥有的合格房地产资产组成，并且我们运营合伙企业至少55%的收入来自符合资格的房地产资产 。

此外，我们认为，根据《投资公司法》第3a-1条规则，我们的资产性质和收入来源将我们排除在投资公司的定义之外。规则3a-1规定，如果发行人同时符合资产和收益测试，并且主要从事投资公司业务的其他方式不是通过向公众公开自己或通过持有公司的控股权以期通过随后出售这些权益来实现利润，则不能注册为投资公司。通常，如果发行人以证券的形式持有不超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的 价值的45%，而不是在其主要控制的 拥有的子公司和公司中拥有权益，则发行人符合规则第3a条-第1条的资产测试。如果公司在过去四个会计季度的税后净收入中获得的收入不超过规则3a-1的45%，则该公司从证券中获得的收入不超过45%，而不是在其主要从事证券投资以外的业务的控股子公司和主要控股公司中的权益 。我们认为，只要我们控制了超过25%的投票权，这一控制比任何其他人的控制都要大，我们的运营伙伴关系 我们可以依赖规则3a-1。

为了确保我们、我们的运营伙伴关系或子公司都不需要注册为投资公司，每个实体可能无法出售他们原本想要出售的资产 ，并且可能需要出售他们原本希望保留的资产。此外，我们、我们的运营合伙企业 或我们的子公司可能被要求收购额外的收入或产生亏损的资产，否则我们可能不会收购或放弃 收购我们原本想要收购的公司权益的机会。尽管我们、我们的运营合伙企业和我们的 子公司打算在每次收购或处置之前定期监控我们各自的投资组合，但这些实体中的任何一个都可能无法保持注册为投资公司的资格。如果我们、我们的运营合伙企业或我们的子公司 被要求注册为投资公司，但没有注册，则未注册的实体将被禁止从事我们的业务，并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外，此类实体的合同将不可执行 ，除非法院要求执行，并且法院可以指定一名接管人接管该实体并清算其业务。

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如果我们或运营合伙企业被要求 根据《投资公司法》注册为投资公司，与此类注册相关的额外费用和运营限制 可能会减少您的投资回报或削弱我们按计划开展业务的能力。

如果我们成为一家投资公司或以其他方式被要求注册为投资公司，我们可能会被要求修改一些现行政策，或 大幅重组我们的业务，以符合投资公司法。这可能需要我们承担召开股东会议就此类变化的提案进行投票的费用和 延迟。此外，如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，我们可能会被提起刑事和民事诉讼，我们的一些合同可能无法执行，除非法院指示执行，法院可以指定接管人接管我们的 控制权并清算我们的业务。

我们对财务报告的内部控制 可能无效，这可能会对我们的声誉、运营结果和股价产生不利影响。

我们财务报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制只能就财务报表的编制和公允列报提供合理的保证，但由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。这些限制包括人为错误、内部控制不充分或规避以及欺诈的可能性。如果我们不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，或实施足以为财务报表的编制和公平列报提供合理保证的控制 ，我们可能无法及时提交准确的财务报告，我们的声誉、经营业绩和股票价格可能受到重大不利影响 。

除了收购和/或开发项目未来抵押债务融资的收益、经营活动产生的现金、我们1.5亿美元的循环信贷安排以及我们证券发行的净收益外，我们的资本来源有限。

除了用于收购和/或开发项目的未来抵押债务融资收益、运营活动产生的现金、我们1.5亿美元的循环信贷安排以及为满足我们的主要流动性要求而发行证券的净收益外，我们的资本来源 有限。因此，我们可能无法在债务和义务到期时偿还债务，除非是用发售的净收益 。根据当时的业务情况，我们可能无法实施产品，这可能会 限制我们实施业务计划的能力。

您将对我们政策和日常运营中的更改进行有限的控制 ，这将增加您作为股东面临的不确定性和风险。此外，我们的董事会可能会在未经您批准的情况下更改我们的主要运营政策。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。本公司董事会可在不经股东投票表决的情况下， 修改或修订这些及其他政策。根据《马里兰州公司法总则》(下称《公司法》)和我们的章程，我们的股东仅对有限的事项有投票权。

我们的经理将负责我们公司的日常运营以及投资的选择和管理，并对使用我们的证券发行所得拥有广泛的自由裁量权。因此，您不应购买我们的证券，除非您愿意将日常管理和投资选择和管理的所有方面 委托给我们的经理，他将根据管理协议管理我们的公司。此外，我们的经理可以聘请独立承包商为我们公司提供各种服务， 您应该注意到，这些承包商对您或其他股东没有受托责任，可能无法履行预期的 或期望的工作。

此外，尽管任何适用的招股说明书或招股说明书附录概述了我们的投资政策并概括地描述了我们的目标投资组合，但我们的董事会可能会根据当前的房地产市场状况和有吸引力的投资机会等对这些政策进行 调整。虽然我们目前无意改变我们的投资政策，但我们不会仅仅因为一项有吸引力的投资不符合我们的目标资产类别或投资组合构成而放弃它。我们可以用发行所得购买或投资于我们认为最符合我们股东利益的任何类型的房地产。因此，我们的实际投资组合构成可能与适用的招股说明书或招股说明书附录中描述的目标投资组合有很大差异。

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我们的经理将根据董事会批准的非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，除非我们的投资指导方针要求，否则董事会不会批准我们管理层做出的每一项投资和融资决定 。

我们的经理将被授权 遵循我们董事会制定的非常广泛的投资指导方针。我们的董事会将定期审查我们的投资指导方针和我们的资产组合，但不会也不会被要求审查我们所有拟议的投资，除非在我们的投资指导方针规定的有限情况下 。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依赖我们的经理向他们提供的信息。此外，我们经理进行的交易可能代价高昂、难以或不可能在我们的董事会审查之前解除。在我们的投资指导方针的广泛参数范围内，我们的经理在决定代表我们投资的资产类型和金额方面拥有很大的自由度，包括进行可能导致显著低于预期的回报或导致亏损的投资，这将对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响，或者可能 不符合我们股东的最佳利益。

我们高度依赖信息系统 ，因此系统故障、网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的运营高度依赖我们的信息系统，这些信息系统支持我们的业务流程，包括整个运营过程中的营销、租赁、居民和供应商沟通、物业管理和工单处理、财务和公司内部沟通。我们信息系统的某些关键组件依赖于第三方提供商，我们很大一部分业务运营是通过互联网进行的。这些系统和网站需要访问电信或互联网，每个系统和网站都面临系统安全风险、网络安全漏洞、停机和其他风险。因此，我们可能会受到灾难性事件的严重影响，例如自然灾害或恐怖袭击，或者中断对电信、互联网的访问或我们第三方提供商的运营 ，包括可能穿透网络安全防御并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。我们已实施流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，维护我们信息技术网络和相关系统的安全和完整性， 并管理安全漏洞或中断的风险，但这些措施，以及我们对网络事件风险的性质和程度的更多认识，不能保证我们的财务业绩、运营、业务关系或机密信息 不会受到此类事件的负面影响。此外，虽然我们相信我们利用了适当的复制和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方提供商的重大中断仍可能对我们的运营产生负面影响。

我们的第三方服务提供商 主要负责他们自己的信息技术环境的安全，在某些情况下，我们严重依赖第三方服务提供商以安全的方式提供和存储我们的敏感数据。所有此类第三方供应商都面临与我们类似的网络安全相关风险，这可能会扰乱他们的业务，从而对我们造成不利影响。虽然我们在某些情况下提供指导和 具体要求，但我们不直接控制此类各方的任何信息技术安全操作、 或他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此，我们可能会受到他们的信息技术系统或他们为我们运营的系统的任何缺陷或破坏的影响。

虽然到目前为止还没有发生任何重大事件，但我们不能确定我们的安全努力和措施是否有效，或者如果发生此类事件，我们的财务业绩不会 受到负面影响。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

信息安全风险 近年来普遍增加，原因是新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂性和活动增加 。在我们的正常业务过程中，我们在我们的办公室、我们的网络和网站以及第三方供应商网络中获取并存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的 业务信息以及我们未来和现在的居民、我们的员工和第三方服务提供商的个人身份信息。我们可能会与在业务的某些方面为我们提供帮助的 供应商共享其中的一些信息。这些信息的安全处理和维护对我们的运营以及业务和增长战略至关重要。尽管我们和我们的第三方供应商采取了安全措施，但我们的信息技术 和此类基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。 任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和向客户提供的服务或损害我们的声誉，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外， 安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息安全系统，并可能导致我们的运营中断。

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我们与运营合伙企业及其有限合伙人之间可能存在利益冲突，也可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的 股东受益的业务决策。

利益冲突可能存在 ，也可能由于我们及其附属公司与我们的运营合作伙伴或其任何成员之间的关系而产生。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司和我们的股东负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为运营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律，我们对运营合伙企业及其有限合伙人负有与管理运营合伙企业相关的受托责任。 作为普通合伙人，我们对运营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的 董事和高级管理人员根据马里兰州法律承担的责任相冲突。这些冲突的解决方式可能不符合我们股东的最佳利益。

我们的利益与我们经理及其附属公司的利益之间存在利益冲突。

这些潜在利益冲突的示例包括：

任何这些和其他利益冲突 都可能对我们的投资回报、我们向股东进行分配的能力以及我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的高管在完全稀释的基础上拥有相当于我们普通股很大一部分的权益，这可能会使我们的高管以一种可能不符合其他股东最佳利益的方式对我们的公司施加重大影响。

截至2024年3月5日，我们的高管 实益拥有的权益约占我们A类普通股和 类普通股的总经济权益的22.8%，按完全摊薄的基础计算，假设在每种情况下，所有已发行的运营单位、C-OP 单位(定义见合伙协议)、LTIP单位和C-LTIP单位(定义见合伙人协议)，无论归属 或未归属，均最终以我们的普通股股份结算。此外，截至2024年3月5日，我们高管的总投票权约占我们已发行的A类普通股和C类普通股总投票权的9.5%。由于我们的高管对我们公司的重大所有权，我们的高管将对我们的事务产生重大影响，并可能以不符合我们其他股东最佳利益的方式行使这种影响力，包括提交给我们股东批准的事项，如董事选举和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。我们的高管可能拥有与其他股东不同的利益，因此可能会以与其他股东的利益不一致的方式投票。

我们的高管将对他们的时间和注意力提出相互竞争的 要求。

我们的高管对各自的时间和注意力有 相互竞争的要求，主要是向我们经理的附属公司提供服务。 我们的高管可以将时间投入到某些外部活动中，只要这些职责和活动不会不合理地 干扰他们各自职责的履行。

我们可以使用抵押和其他债务融资 来收购物业或物业权益。

我们可能会使用抵押贷款和其他 债务融资来购买物业或物业中的权益，否则会产生其他债务，这会增加我们的费用，如果我们的现金流不足以支付贷款， 可能会使我们面临丧失抵押品赎回权的风险。

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我们被允许收购房地产和其他房地产相关投资，包括实体收购，方法是假设资产担保的现有融资 或借入新资金。此外，我们可能会通过获得以我们的部分或全部资产担保的贷款来产生或增加我们的抵押债务，以获得获得额外投资的资金或向我们的股东支付分配。如果有必要，我们也可以借入资金 ，以满足这样的要求，即我们将我们的REIT应纳税所得额的至少90%分配给我们的股东，而不考虑支付的股息和不包括净资本利得的扣除 ，或者以其他必要或适当的方式确保我们保持作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税。

我们可以投资于任何单个房产或其他资产的金额没有限制，也没有限制我们可以借入购买任何单个房产或其他投资的金额。 如果我们抵押了一处房产，而现金流不足以偿还债务，我们就会面临违约的风险，这可能会导致我们的贷款人 取消抵押房产的抵押品赎回权。

如果我们无法偿还或再融资 因购买我们的物业或其中的利息而产生的贷款，则我们可能会失去由贷款担保的物业的权益 我们无法偿还或再融资。

债务水平高或利率上升 可能会增加未来任何贷款的还款金额，这可能会减少可供分配给股东的现金。

我们的政策不限制我们 招致债务。为了计算我们的杠杆率，我们包括我们的综合房地产投资，包括我们按成本计算的优先股权和贷款投资，包括我们归类为待售的资产，并将任何合资企业级别的债务 计入我们的总负债中。

更高的债务水平将导致我们产生更高的利息费用，从而导致更高的偿债能力，并可能伴随着限制性契约。我们支付的利息 减少了可用于分配给股东的现金。此外，对于我们的浮动利率债务，利率上升 会增加我们的利息成本，从而减少我们的现金流和我们向您分配的能力。此外，如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能被要求在可能无法实现此类投资的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们在房地产上的一项或多项投资 。此外，如果我们 无法偿还债务，我们的贷款人可能会取消我们在担保我们已进入的贷款的不动产中的权益。

截至2023年12月31日，我们 有大约8300万美元的应付抵押贷款和未偿还的循环信贷安排与有担保的隔夜融资利率(SOFR)挂钩，我们未来的浮动利率债务可能会以SOFR派生的利率计息。SOFR是一个相对较新的参考利率。SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。SOFR的未来业绩 不能基于有限的历史业绩进行预测。自SOFR最初发布以来，SOFR的变化有时比美元LIBOR等其他基准利率或市场利率的变化更不稳定。此外，SOFR的任何 后续速率可能不具有与SOFR或LIBOR相同的特性。因此，我们可能为未来与SOFR挂钩的可变利率债务支付的利息金额很难预测。

高抵押贷款利率可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的运营现金流以及我们可以进行的现金分配量。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将被要求在每个纳税年度将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额(不考虑支付的股息和不包括净资本利得的扣除)分配给我们的股东，因此我们保留内部产生的现金的能力是有限的。因此，我们收购物业或对物业进行资本改善或改造物业的能力将取决于我们从第三方或物业卖家获得债务或股权融资的能力。如果无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买房产提供资金。如果我们将抵押贷款债务放在房产上，我们就有可能在债务到期时无法对房产进行再融资，或者无法以优惠的条款进行再融资。如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。我们可能无法对房产进行再融资。如果发生上述任何事件，我们的现金流将会减少。这反过来会减少可供您分配的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集资本的能力。

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贷方可能会要求我们签订与我们的业务相关的限制性 契约，这可能会限制我们向您进行分发的能力。

在提供融资时，贷款人可能会对我们施加限制，从而影响我们的分销和运营政策以及我们产生额外债务的能力。我们签订的贷款 文件可能包含限制我们进一步抵押财产、终止保险范围或施加其他限制的契诺。这些或其他限制可能会限制我们的灵活性，并阻止我们实现我们的运营计划。

如果无法以合理的利率获得抵押债务，可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们运营的现金流以及我们可以进行的现金分配量。

如果我们无法以我们认为可以接受的条款和条件借到钱，我们可能不得不减少我们可以购买的房产数量，并且我们购买的房产的 回报可能会更低。如果我们将抵押债务放在房产上，我们就有可能在债务到期时无法对房产进行再融资 ，或者无法以优惠的条件进行再融资。如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。因此，我们可能会发现，对即将到期的债务进行再融资是困难、昂贵或不可能的。如果这些事件中的任何一种发生，我们的利息成本将因此增加，这将减少我们的现金流。反过来，这可能会减少可用于分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或 借入更多资金来筹集资金的能力。如果我们无法对特定财产到期的债务进行再融资，也无法支付同样的债务，则贷款人可以取消该财产的抵押品赎回权。

商业抵押贷款支持证券市场的波动可能会影响担保债务的定价。

商业抵押贷款支持证券市场的波动可能会对我们的担保债务产生以下不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金产生重大负面影响：

我们的某些按揭贷款可能有“待售到期”条款，这可能会影响我们获取、出售和/或为物业融资的方式。

在为我们的物业融资时，我们可以使用 “出售时到期”和/或“产权负担时到期”条款获得融资。抵押贷款中的到期出售条款 允许抵押贷款人在借款人出售抵押财产的情况下要求全额偿还抵押贷款。同样，抵押到期条款允许抵押贷款人在借款人将抵押贷款担保的房地产用作另一笔贷款的担保的情况下要求全额偿还。在这种情况下，我们可能被要求以全现金方式出售我们的房产，这可能会增加出售房产的难度或降低售价。

贷款人可能能够根据我们的抵押贷款收回我们的 其他财产。

在为我们的物业收购融资时，我们将寻求获得有担保的无追索权贷款。然而，可能只有追索权融资可用，在这种情况下，除了担保贷款的财产外，如果出售或以其他方式处置担保贷款的财产的收益 不足以全额偿还债务，贷款人将有能力寻找我们的其他资产来偿还债务。此外，为了促进房产的销售，我们可能会允许买家购买房产，但需支付现有贷款，因此我们仍对债务负有责任。

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如果我们被要求根据我们可能提供的与某些抵押贷款和相关贷款相关的任何“坏男孩”创业担保进行付款，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在获得某些无追索权贷款时，我们可以提供标准的创业担保。这些担保仅适用于借款人直接或间接 通过与附属公司、合资伙伴或其他第三方达成协议，自愿申请破产或类似的清算或重组行动，或采取其他欺诈性或限制性行动(通常称为“坏男孩”担保)的情况。 尽管我们认为“坏男孩”分拆担保不是在丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权的贷款人的其他 行为超出借款人控制的情况下的付款担保，但房地产行业的一些贷款人最近寻求根据此类担保提出付款要求。如果在丧失抵押品赎回权后，根据“坏男孩” 分割担保对我们提出此类索赔，并且此类索赔成功，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

只计利息的债务可能会增加我们的违约风险，最终可能会减少我们可用于分配给股东的资金。

我们可以使用只计利息的抵押贷款债务来为我们的房地产收购提供资金。在只收利息期间，每笔预定付款的金额将比传统的分期偿还抵押贷款少 。抵押贷款的本金余额不会减少(提前还款的情况除外)，因为在此期间没有按计划每月支付本金。在仅计息期之后，我们将被要求按计划支付摊销本金和利息，或者在到期时一次性或“气球”付款。 这些必需的本金或气球付款将增加我们的计划付款金额，并可能增加我们在相关抵押贷款项下的违约风险。如果抵押贷款的利率是可调整的，我们的预定付款金额也可能在利率上升的时候增加。付款增加和大量本金或气球到期付款将减少可用于分配给我们股东的资金，因为其他可用于分配的现金将需要 来支付与这些抵押贷款相关的本金和利息。

为了对冲利率波动， 我们可能会使用可能昂贵且无效的衍生金融工具，可能会降低您的投资的整体回报，并且 可能会使我们面临交易对手的信用风险。

在符合我们作为房地产投资信托基金资格的范围内，我们可以使用衍生金融工具来对冲由我们的资产和抵押抵押证券投资担保的贷款的利率波动风险。衍生工具可包括利率互换合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约、期权或回购协议。我们实际的套期保值决策将根据套期保值时存在的事实和情况来确定，可能会因时间而异 。

如果我们使用衍生金融工具来对冲利率波动，我们将面临融资、基差风险和法律可执行性风险 。在这种情况下，信用风险是指交易对手未能根据衍生合同的条款履行义务。如果衍生品合约的公允价值为正，交易对手就会欠我们钱，这就给我们带来了信用风险。当合同所基于的指数 比对冲资产或负债所基于的指数或多或少具有可变性时，就会发生基差风险，从而使套期保值的有效性降低。最后，法律可执行性风险包括一般合同风险，包括交易对手 将违反衍生合同条款或不履行其在衍生合同下的义务的风险。如果我们不能有效地管理这些风险， 我们的运营结果、财务状况和向您分发产品的能力将受到不利影响。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲风险的能力。

我们必须通过每年两次毛收入 考试才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75%必须由我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入(“75%毛收入测试”)获得的定义类型的收入构成。其次，我们每个应纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试条件的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合(“95%毛收入测试”)。

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守则的上述及其他房地产投资信托基金条款 可能会限制我们对冲业务固有风险的能力。我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易 。我们的套期保值交易可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。如果满足特定要求，我们从对冲某些风险的交易中获得的任何收入或收益，如利率变化的风险，在75%或95%毛收入测试中都不会被视为毛收入。此类要求包括在规定的时间段内正确识别套期保值交易，并且交易或者(1)对冲我们因收购或持有房地产资产而产生的与债务相关的风险，(2)管理与符合75%毛收入测试或95%毛收入测试资格的收入或收益(或产生此类收入的资产)有关的货币波动风险，或者(3)抵销第(1)款或第(2)款所述的交易，如果对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置 。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值、使用其他类型的金融工具进行对冲或对冲其他类型的债务，则来自这些交易的收入不太可能被视为75%毛收入测试和95%毛收入测试的合资格收入。作为这些规则的结果，我们可能不得不限制对冲技术的使用，否则这些技术可能是有利的，这可能会导致与利率或其他变化相关的更大风险，而不是我们本来会产生的 。

您可能不会因出售我们的一处房产而获得任何利润，也不会及时获得此类利润，因为我们可能会为此类房产的购买者提供融资。

如果我们清算我们的公司， 您可能会遇到延迟，才能收到您从此类清算中获得的收益份额。在强制或自愿清算中，我们可以 在承担任何当时未偿还的抵押债务的情况下或在此基础上出售我们的财产，或者也可以向购买者提供融资 。我们可以用抵押担保的购房款债务作为部分付款。我们在承担此类购货资金义务方面没有任何限制或限制 。如果我们从销售中收到本票或其他财产而不是现金，则在实际支付、出售、再融资或以其他方式处置本票或其他财产之前，不会将此类收益(这些收益的任何应付利息除外)计入净销售收益。在某些情况下，我们可能会在销售的前一年收到低于销售价格的首付款，随后的付款可能会分几年支付。 在这种情况下，您可能会在销售收益的分配方面遇到延迟。

我们正接受 投资者对我们业务的社会和环境影响的日益严格的审查，这可能会对我们的业务和从此类投资者筹集资金的能力产生不利影响。

近年来，某些 投资者越来越重视我们的业务在环境、社会和治理方面的影响 (“ESG”)。投资者对ESG和类似问题的日益关注和积极行动可能会限制我们的业务 。此外，投资者可能会因为评估我们对ESG因素的方法和考虑而决定不投资我们。

全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病或传染病爆发)也可能 加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。此类事件，包括美国和中国之间的贸易紧张局势，有关美国和外交、贸易、与其他国家的经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，俄罗斯-乌克兰战争和最近的以色列-哈马斯战争，以及卫生流行病和流行病，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些市场和经济中断 可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。

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目录表

我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到流行病和传染病爆发的不利影响，其中可能包括新冠肺炎。

未来任何地方、地区、国家或国际传染病爆发带来的市场和经济挑战 可能包括新冠肺炎及其变种、MERS、SARS、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，以及政府当局和私人行为者为限制其传播或减轻其影响而采取的措施 ，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 现金流产生不利影响。我们几乎所有的收入都依赖于租金收入和居民的其他财产收入。未来高传染性或传染性疾病的爆发 可能会干扰我们的居民履行租约义务并按时或根本支付租金的能力，还可能导致对单户租赁物业和/或其入住率的整体需求下降 。此类事件的发生也可能导致业务活动和房地产交易需求的普遍下降 可能对(1)我们以有吸引力或根本没有吸引力的条款收购或处置独栋住宅的能力产生不利影响，以及(2)我们的住宅和我们的业务的 价值，使得我们可能会对我们在独户住宅物业和其他需进行减值审查的资产的投资的账面价值确认减值，包括但不限于商誉。虽然我们已采取措施减轻未来任何高度传染性疾病爆发对我们运营结果的潜在影响，但不能保证这些努力会成功。

与我们的管理以及与经理的关系相关的风险

我们的成功依赖于我们的经理及其关键人员。

我们的经理将向我们提供外部建议 ，根据管理协议，我们的经理将没有义务将任何特定人员专门 奉献给我们，其人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。因此， 我们无法保证我们的经理将投入多少时间来管理我们的业务。此外，我们的每一位管理人员也将是我们经理或其附属公司的员工，并对目前由Bluerock附属公司管理的其他 投资工具负有重大责任，可能不会总是能够投入足够的时间来管理我们的业务 。因此，如果我们由内部管理，我们可能得不到支持和帮助的级别。

此外，我们不保证我们的经理将继续担任我们的经理，或我们将继续访问经理的负责人和专业人员。 我们与经理签订的管理协议的当前期限将于2024年10月6日到期，之后将自动续订一年，在某些情况下， 可能会提前终止。如果终止或未续签管理协议，且找不到合适的替代者 来管理我们，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的运营结果 以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的经理可能无法成功识别和完善 合适的投资机会。

我们的投资战略将 要求我们通过我们的经理确定符合我们投资标准的合适投资机会。我们的经理可能无法以令人满意的条款或根本无法成功地识别符合我们标准的合适机会或完成投资，包括那些被确定为我们投资渠道的一部分的投资。我们以优惠条款进行投资的能力可能会受到几个因素的制约，包括但不限于来自其他拥有大量资本的投资者的竞争，包括其他上市的房地产投资信托基金和机构投资基金，这可能会显著增加投资成本；和/或无法以优惠条款或根本不能为投资融资。未能以令人满意的条款确定或完成投资，或根本不能，可能会阻碍我们的增长 ，并对我们可用于分配给股东的现金产生负面影响。

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目录表

如果我们的经理无法留住或 获取关键人员，可能会延迟或阻碍我们投资战略的实施，这可能会削弱我们的分销能力 并可能降低您的投资价值。

我们的经理将有义务为我们提供几乎所有的高级管理团队，包括我们的首席执行官总裁、首席会计官和首席运营官。根据我们董事会通过的投资、杠杆和其他指导方针或政策，我们的经理将在实施我们的投资和运营政策和战略方面拥有很大的酌处权。因此，我们 相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们经理及其附属公司的高级管理人员和关键人员的经验、技能、资源、关系和人脉。特别是，我们的成功在很大程度上取决于先生的贡献 先生，他们都是我们经理的高级管理人员。我们不会 与这些关键人员中的任何一个签订雇佣协议，也不会为他们中的任何一个投保关键人物人寿保险。如果卡姆法尔先生、鲁迪先生、麦克唐纳先生、巴布先生、沃斯先生、迪弗兰科先生和埃马拉先生中的任何一位终止与我们或我们的经理的合作关系，我们的经理可能无法 找到合适的替代者，我们的经营业绩可能会受到影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的经理是否有能力聘用和留住高技能的管理、运营和营销人员。高技能人才的竞争非常激烈，我们的经理可能无法成功吸引和留住这些技能人才。如果我们失去或无法获得高技能人员的服务，我们实施投资战略的能力可能会延迟或受阻， 您的投资价值可能会缩水。

我们经理有限的运营历史 使您很难评估这项投资。

我们的经理经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或实现我们的投资目标。我们可能无法按照运营计划中的说明开展 业务。

不续订管理协议， 即使业绩不佳，也可能是困难和昂贵的，包括终止费用的结果，并可能导致我们无法 执行我们的业务计划。

无理由不续签管理协议 ，即使是业绩不佳，也可能是困难和代价高昂的。如果有至少三分之二的独立董事投赞成票，我们可以拒绝续签管理协议，条件是：(1)我们的经理的表现不令人满意 对我们造成重大损害，或(2)支付给我们经理的基本管理费和激励费(均在管理 协议中定义)不是按照资产管理公司当时收取的市场费率整体计算的 提供类似于我们经理的服务的公司，受本公司经理有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的费用削减来防止此类不续签的权利。在这种不续订的情况下，我们的 经理将获得相当于基本管理费和激励费总和的3.00倍的终止费，在这两种情况下，我们的经理在紧接该不续订之前的12个月期间，从不续订日期之前最近完成的 财政季度结束时计算。这些条款可能会在很大程度上限制我们不续签管理协议的能力，并会导致我们因此类不续签而产生巨额成本。此外，如果我们的管理 协议没有续签，并且我们无法找到合适的替代人员来管理我们，我们执行业务计划的能力可能会受到不利影响 。

由于我们将依赖我们的经理 及其附属公司进行我们的运营，因此经理或其附属公司的财务状况或我们与他们的关系的任何不利变化都可能阻碍我们的经营业绩和您的投资回报。

我们将依赖我们的 经理及其附属公司来管理我们的运营以及收购和管理我们的房地产资产组合。在我们董事会的指导下，并遵守我们的投资指导方针，我们的经理将做出有关公司管理的所有决定。 我们的经理将依靠从我们那里获得的与管理公司相关的费用和其他薪酬来进行 其运营。基金经理或其附属公司的财务状况或我们与基金经理的关系的任何不利变化，都可能阻碍其成功管理我们的业务和投资组合的能力，这将对我们和我们的 股东造成不利影响。

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目录表

我们的董事会将为我们的经理批准非常广泛的投资 指导方针，除非我们的投资 指导方针要求，否则不会批准我们经理做出的每一项投资和融资决定。

我们的经理将被授权 遵循我们董事会制定的非常广泛的投资指导方针。我们的董事会将定期审查我们的投资指导方针和我们的资产组合，但不会也不会被要求审查我们所有拟议的投资，除非在我们的投资指导方针规定的有限情况下 。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依赖我们的经理向其提供的信息。此外，我们经理进行的交易可能代价高昂、难以平仓，甚至无法在我们的董事会审查时平仓。我们的经理将在我们的投资指导方针的广泛参数内拥有很大的自由度，可以代表我们确定投资的资产类型和金额，包括进行可能导致显著低于预期的回报或导致亏损的投资，这将对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响，或者可能 不符合我们股东的最佳利益。

与我们经理的管理协议 不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的 第三方谈判那样对我们有利。

我们的高管，包括我们五位董事中的一位，是我们经理或其附属公司的高管。尽管Bluerock Residential董事会 收到Robert A.Stanger&Company，Inc.的意见，认为从财务角度来看，管理协议的条款对我们是公平的，并且在考虑了该意见以及其他文件和陈述后，非管理董事授权我们签订管理协议，但管理协议是由相关方协商的，其条款，包括支付给我们经理的费用，可能不像与非关联第三方谈判那样对我们有利。此外，由于我们希望保持与Bluerock及其附属公司的持续关系，我们可以 选择不执行或降低执行管理协议项下我们的权利。

我们可能与我们的 经理和其他附属公司存在利益冲突，这可能会导致投资决策不符合我们股东的最佳利益。

我们的利益与我们的经理、Bluerock及其附属公司的利益之间会有许多利益冲突，包括因为我们的活动分配人员而引起的冲突、我们与Bluerock附属投资机构之间的投资机会分配、公寓物业的买卖(包括从Bluerock或其附属公司购买或出售)以及与我们的 经理的费用安排，这些安排可能会促使我们的经理做出不符合我们最佳利益的投资决定。这些潜在利益冲突的示例包括：

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目录表

我们向经理支付的激励费可能会 促使经理进行风险更高的投资，这可能会对我们的财务状况、运营结果和股票的交易价格产生不利影响 。

我们支付给我们经理的奖励费用将根据AFFO确定，这可能会激励我们的经理进行风险较高或 更具投机性的投资，否则将符合我们的最佳利益。在评估投资和其他管理策略时，激励性 费用结构可能会导致我们的经理为了增加激励费而过分强调AFFO的最大化，而忽视了其他标准，如资本保值。收益率较高的投资通常比收益率较低的投资有更高的亏损风险，可能会导致更高的投资损失，特别是在周期性经济低迷期间，这可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。

我们可能有义务每季度向经理支付激励费 即使我们在特定季度出现净亏损，我们的经理将获得基本管理费，而无论我们投资组合的表现如何。

我们的经理将有权获得基于我们奖励前费用AFFO的季度激励费，如果我们的季度AFFO超过调整后股东权益8%的门槛 ，经理将获得奖励。我们对特定季度的AFFO将排除该季度任何未实现收益、亏损或其他不影响已实现净收入的项目的影响，即使这些调整导致我们该季度的运营报表 出现净亏损。因此，我们可能需要向经理支付一个财政季度的奖励费用，即使我们根据公认会计原则确定该季度出现净亏损。此外，我们的经理将有权获得基于股东权益百分比的基本管理费 ，无论我们的业绩或其在管理业务方面的业绩如何。我们的 经理还将获得直接代表我们发生的费用和费用的报销，无论其业绩如何。因此，即使我们的经理没有为我们确定有利可图的投资机会，它仍然会从我们那里获得物质补偿 。这种薪酬结构可能会降低经理将时间和精力投入到为我们的投资组合寻找盈利机会的动机 。

如果我们从我们经理的附属公司 获得房产，价格可能会高于如果交易是公平谈判的结果，我们会支付更高的价格。

我们可以从Bluerock、我们的经理、董事或高级管理人员或他们各自的附属公司获得财产或投资。我们为此类物业支付的价格将 不会成为公平谈判的主题，这意味着收购可能会以对我们不利的条款进行，而不是以公平交易的方式进行。即使我们希望在从基金经理及其附属公司收购物业时使用独立的第三方评估师来确定公平市场价值，但我们可能会为特定物业支付比公平交易更高的价格，这将减少我们可用于投资其他物业或分配给我们股东的现金。

如果我们将管理职能内部化， 我们可能会产生与自我管理相关的其他重大成本。

在任何时候，我们的董事会可以通过收购我们的经理 或类似的交易，将经理为我们履行的职能内部化， 但没有义务，通过这些交易，我们将加入经理的管理团队。我们将这些职能内部化的方法可能有多种形式，可能需要与经理达成一致。虽然我们认为在适当的时候将管理职能内部化可能会带来实质性的好处，但不能保证内部化将对我们和我们的股东有利，而我们的管理职能内部化可能会减少每股收益和每股运营资金。例如，我们可能没有意识到预期的好处，或者我们可能无法正确整合经理和员工的新员工，或者 我们可能无法有效地复制我们的经理或其附属公司以前提供的服务。涉及与实体赞助商有关联的管理人员的内部化的内部化交易 在某些情况下也是诉讼的对象。即使 如果这些索赔没有法律依据，我们也可能被迫花费大量资金为索赔辩护，这将减少我们可用于投资房地产或其他投资以支付分配的资金 。所有这些因素都可能对我们的运营结果、财务状况和支付分配能力产生实质性的不利影响。

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目录表

与分离和分配相关的风险

Bluerock Residential可能无法根据作为分离协议一部分执行的各种交易协议执行 ，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务 。

关于分居 ，在分派之前，我们、Bluerock Residential和某些其他方签订了分居和分派协议 以及各种其他协议，包括税务协议。分拆及分派协议及税务事项协议，以及进行内部重组的文件及协议，决定了分拆后各公司之间的资产及负债分配，并包括与负债及义务有关的赔偿。我们将依赖Bluerock Residential履行其在这些协议下的履约和付款义务。如果Bluerock Residential不能或不愿意履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会 招致运营困难和/或损失。如果我们没有自己的系统和服务，或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商 签订协议，我们可能无法有效地运营我们的业务， 我们的盈利能力可能会下降。我们继续创建自己的系统和服务，或聘请第三方提供系统和服务 以取代Bluerock Residential以前向我们提供的许多系统和服务。但是，我们可能无法及时或根本无法成功实施这些系统和服务，我们可能会因实施这些系统和服务而产生额外成本 ，并且我们可能无法成功地将数据从Bluerock Residential的系统转移到我们的系统。

根据分拆和分销协议欠Bluerock Residence的潜在赔偿义务 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

分离和分配协议规定了实施分离和分配所需的主要公司交易、分离和分配的某些条件，以及关于我们与Bluerock Residential在分配方面和之后的关系的条款。除其他事项外，分离和分配协议规定了赔偿义务 ，旨在使我们对与我们的业务活动相关的几乎所有可能存在的责任承担财务责任。如果我们 被要求在分离和分销协议规定的情况下赔偿Bluerock Residence，我们可能会 承担重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据分离和分配协议和税务事项协议，Bluerock Residential和特拉华州有限责任公司Badger Holdco LLC(“New LLC”)已就某些预分配负债和与Bluerock Residential遗留资产相关的负债向我们进行赔偿。 然而，不能保证这些赔偿足以为我们提供全额赔偿， 也不能保证Bluerock Residential或New LLC履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分拆和分销协议以及税务事项协议，Bluerock Residential和New LLC已就某些责任向我们进行赔偿。 但是，第三方可能要求我们对Bluerock Residence保留的任何责任负责，并且不能 保证Bluerock Residential和/或New LLC能够完全履行其对我们的赔偿义务。此外， 即使我们最终成功地从Bluerock Residential或New LLC追回了该第三方要求我们承担责任的任何金额，但收到的任何赔偿可能不足以完全抵消此类负债的财务影响，或者我们可能在寻求从Bluerock Residential和/或New LLC追回时暂时 被要求承担这些损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

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目录表

与我们发行A系列优先股相关的风险

就我们的分配代表着 出于税收目的的资本回报而言，股东可能会在随后出售(包括现金赎回)其A系列优先股时确认增加的收益或减少的损失。

我们 在A系列优先股上支付的股息可能会超过我们为美国联邦所得税而确定的当前和累计收益和利润 。如果发生这种情况，将导致超出我们的收益和利润的分派金额首先被视为股东A系列优先股中股东调整后税基范围内的资本返还 ，然后，如果超出股东A系列优先股中股东调整后税基的任何部分，则被视为资本利得。任何被视为资本返还的分配都将减少股东在A系列优先股中的调整后计税基准，随后出售(包括现金赎回)该股东A系列优先股将导致确认因该调整后计税基准的降低而增加的应税收益或减少的应税亏损。

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，因此我们支付A系列优先股股息的能力几乎完全取决于我们从运营合作伙伴关系获得的分配。我们可能无法定期支付A系列优先股的股息。

我们未来可能无法按季度定期支付A系列优先股的股息。我们打算将A系列优先股发行的全部净收益 贡献给我们的经营伙伴关系，以换取与A系列优先股具有基本相同的经济条款的A系列优先股。由于我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的， 我们支付A系列优先股股息的能力将几乎完全取决于我们在运营伙伴关系中所获得的 权益的支付和分配。如果我们的运营合伙企业无法盈利运营并从运营(及其子公司的运营)中产生足够的现金，我们可能无法支付A系列优先股的股息。此外， 任何与任何此类系列优先股平价的新优先股都将大幅增加持续 在规定水平支付现金股息所需的现金。未来可能为收购融资而发行的任何普通股或优先股， 在行使股票期权或其他方式时，都将产生类似的效果。

您的权益可能会因产生额外债务、发行额外优先股(包括A系列优先股的额外股份)以及其他交易而处于从属地位和/或 稀释。

截至2023年12月31日，我们的总债务约为1.667亿美元，其中包括我们循环信贷安排下的7000万美元未偿债务。我们 未来可能会产生大量额外债务。A系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务 和负债以及我们子公司的债务。我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下或在其他情况下违约时向优先股东支付股息的能力 。此外，我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多250,000,000股优先股，其中30,000,000股已被归类为A系列优先股。截至2023年12月31日，我们已发行和发行了436,675股A系列优先股。发行与A系列优先股或任何其他类别或系列优先股相同或优先的额外优先股 将稀释适用类别或系列优先股股份持有人的利益，而任何优先于A系列优先股或任何其他类别或系列优先股的优先股 发行，或任何额外债务的发行， 可能会影响我们支付任何或所有上述类别或系列优先股的股息、赎回或支付清算优先股的能力。我们可以在不征得A系列优先股持有者同意的情况下按与A系列优先股平价的价格发行优先股。除了持有人有权促使吾等在控制权变更时赎回A系列优先股 (定义见下文)外，与A系列优先股或任何其他类别或系列优先股有关的任何条款均不涉及或限制我们的债务，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务)时为A系列优先股持有人提供保护。

如果A系列优先股的持有人行使其赎回选择权，我们可自行决定以现金或A类普通股或两者的任何组合赎回A系列优先股的该等股份。

如果我们选择将A系列优先股的股份 赎回为A类普通股，持有者将获得我们普通股的股份，因此 将承担其所有权风险。拥有我们A系列优先股的股份不会使您拥有我们 A类普通股持有人的权利。除非您在赎回时收到我们A类普通股的股份，否则您将只拥有适用于我们A系列优先股持有人的权利。

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目录表

A系列优先股尚未评级。

我们尚未寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立 决定发布此类评级，或者如果发布此类评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响 。此外，我们可能会在未来选择获得A系列优先股的评级，这可能会对适用系列的市场价格造成不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断 情况允许的情况下，此类评级可被下调、置于负面展望或完全由其酌情撤销。虽然评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，但此类评级下调或撤回可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。也有可能A系列优先股永远不会被评级。

不保证A系列优先股的股息支付 。

虽然A系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准此类分配的实际支付。本公司董事会可随时或不时选择无限期地不支付任何或所有应计分派。我们的董事会可以出于任何原因这样做， 并且在以下情况下可能被禁止这样做：

●较差 历史或预计现金流；

● 需要偿还我们的债务；

●得出结论：支付任何或所有此类优先股系列的分派将导致我们违反任何债务或其他文书或协议的条款；或

●确定 支付分配将违反有关非法分配给股东的适用法律。

我们打算将A系列优先股的任何发行所得的净收益用于未来投资以及其他一般公司和营运资本用途，但任何此类发行将不以待完成的房地产投资的成交为条件，我们将拥有广泛的酌情权来确定收益的替代用途。

我们打算将A系列优先股发行所得净收益的一部分 用于未来投资以及其他一般公司和营运资本用途。然而，任何此类发行将不会以达成收购或投资任何物业的最终协议为条件。我们将在此类发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，我们A系列优先股的持有者将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益 是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此类产品的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与当前的预期用途有很大差异，并导致投资不会增加我们的运营业绩。

如果我们被要求根据 我们可能提供的与构成控制权变更的事件相关的某些抵押和相关贷款而提供的任何“坏孩子”创业担保、追索权担保和完成担保进行付款，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响 。

在使我们的子公司获得某些无追索权贷款时，我们可以提供标准的创业担保。这些担保通常仅在借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方达成协议而自愿 申请破产或类似的清算或重组或采取其他欺诈性或不正当的行动(通常称为“坏孩子”担保)的情况下适用。我们还可以对未来的抵押贷款进行追索权担保，或者通过完工担保为开发项目提供信贷支持，这也可能增加还款风险。在某些情况下，根据我们是当事人或我们未来可能订立的担保，我们根据此类“坏男孩”的义务 分拆担保和其他担保可能会因控制权的变更而触发，因为除其他事项外，此类事件可能会间接导致适用借款人的控制权变更。由于在任何A系列优先股未偿还期间变更控制权 也会触发其持有人赎回现金的权利，因此控制权变更的效果可能会对我们的流动性 和整体财务状况产生负面影响，并可能对我们A系列优先股的持有者从其A系列优先股股票中获得股息或其他金额的能力产生负面影响。

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目录表

我们有延迟赎回A系列优先股的风险，我们可能无法按照其条款要求赎回此类证券。

基本上，我们目前持有的所有投资和我们预期在未来获得的投资都是非流动性的，而且将是非流动性的。我们投资的流动性不足 可能使我们很难在需要时快速获得现金。如果我们无法在赎回日期之前获得足够的流动资金，我们可能会被迫进行部分赎回或推迟所需的赎回。如果发生这种情况， A系列优先股的股票市场价格可能会受到不利影响，有权获得赎回付款的股东可能无法收到付款。

A系列优先股将承担我们提前赎回的风险。

我们可以自愿赎回部分或全部A系列优先股，以现金或等值的A类普通股，在发行日期 两年后赎回。任何此类赎回可能发生在对此类优先股持有者不利的时间。如果市场条件允许我们以低于适用系列优先股的利率或分派率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动机 自愿赎回A系列优先股的股票。考虑到提前赎回A系列优先股的可能性，A系列优先股的持有者可能面临更大的再投资风险，这是用出售或赎回A系列优先股的收益购买的投资回报可能 低于之前投资此类股票获得的回报的风险。

我们赎回A系列优先股的能力可能会使投资者面临某些风险，包括再投资风险和波动性风险。

自拟赎回的A系列优先股股票首次发行之日起两年起，我们可自行酌情自愿赎回部分或全部此类A系列优先股，以换取现金或A类普通股的股份。A系列优先股的任何赎回可能发生在对A系列优先股持有人不利的时间。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股分派率的利息或分销率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动机自愿赎回A系列优先股。鉴于A系列优先股可能提前赎回 ，此类股票的持有者可能面临更大的再投资风险，即用出售或赎回A系列优先股的收益购买的投资回报 可能低于之前投资此类股票获得的回报 。A类普通股的交易价格可能会波动，可能会让投资者面临额外的波动风险。A类普通股可能会赎回A系列优先股。

A系列优先股的持有者不应期望我们在首次赎回当日或在可赎回后的任何特定日期赎回所有或任何此类股票。

除非在与我们保持REIT资格的能力有关的有限情况下，或与控制权变更相关的特殊可选赎回， A系列优先股只能在发行日期起两年内或之后由我们选择全部或部分赎回。我们在任何时候提出赎回任何此类优先股系列的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们当时的资本状况和一般市场状况的评估。我们可能会选择仅在当前利率下降时行使我们的可选赎回权，这将对适用优先股系列的 股票持有人将赎回所得再投资于可比投资的能力产生不利影响，如果他们的股票未被赎回，其收益率与该系列优先股的收益率相等或 更高。此外，赎回时不支付罚款或溢价 ，该系列优先股的股票市场价格不得超过该股票因任何原因可赎回时的清算优先权 。

A系列优先股的持有者将面临通胀风险。

通货膨胀是指商品和服务价格上涨导致货币购买力下降。通胀风险是指经通胀调整后的优先股投资价值或投资收益在未来价值缩水的风险。 随着通胀的发生，A系列优先股的实际价值和此类股票应支付的股息将下降。

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目录表

A系列优先股的持有者拥有极其有限的投票权。

A系列优先股持有者 的投票权将极其有限。我们的普通股是我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。A系列优先股的持有人将拥有某些有限的投票权，涉及我们的 章程修正案，该修正案仅改变(A)A系列优先股或(B)任何 优先股(I)在股息权和我们的 清算、解散或清盘时的股息权和权利方面与A系列优先股平价的合同权利，以及(Ii)被授予类似投票权的权利。除了在这些有限的情况下，A系列优先股的持有者一般不会有投票权。

清算优先股的金额 是固定的，A系列优先股的持有者将无权获得任何更高的付款。

清算时应支付的款项 固定为A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至付款日期(包括付款日期)的所有应计和未支付股息的金额，无论是否授权或宣布。在我们清算的情况下，如果在支付这笔金额后还有 要分配的资产，A系列优先股的持有者将无权获得 或参与这些金额。

我们的章程，包括设立A系列优先股的补充条款 ，包含了对此类优先股的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人获得此类优先股和A类普通股的能力，根据公司在某些情况下根据持有人的选择权赎回，A类普通股的股份可以根据公司的选择转换为A类普通股。

我们的章程，包括建立A系列优先股的条款补充条款，包含对A系列优先股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的资格。 例如，为了帮助我们获得REIT资格，建立A系列优先股的条款补充条款禁止 任何人拥有或根据守则适用的推定所有权条款被视为拥有，超过 价值或股份数量的9.8%，以限制性较强的为准。在发行的首轮A级优先股中。在购买我们A系列优先股的股票之前，您应该考虑这些 所有权限制。

我们支付股息或赎回股票的能力 受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息或赎回A系列优先股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配(包括股息或赎回)，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则为公司在分配时解散时所需的金额。满足优先股优先于分配股股东解散时的优先股。因此，我们一般不会对A系列优先股进行分配 ，如果在分配生效后，我们将无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，除非该 类别或系列的条款另有规定，否则在优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股的持有人解散时，满足优先权利所需的金额 当时已发行的任何类别或系列优先股 。任何股息或赎回支付都可能被推迟或禁止。

如果我们的A类普通股不再在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所上市，我们将被要求终止 A系列优先股的任何持续发行(S)。

A系列优先股 属于“担保证券”，因此不受州证券或“蓝天”(Blue Sky)法规的约束，因其优先于在纽约证券交易所美国证券交易所上市的A类普通股，因此不受州证券或“蓝天”法规的约束。如果我们的A类普通股不再在纽约证券交易所美国交易所或其他适当的交易所上市，我们将被要求 在随后进行此类发行的任何州登记A系列优先股的任何发行。这将需要 终止任何A系列优先股的持续发行(S)，并可能导致我们筹集的毛收入 远远低于如果出售最高发行额，我们预计将筹集的毛收入。 这将降低我们进行额外投资的能力，并限制我们投资组合的多元化。

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目录表

就我们的分配代表着 出于税收目的的资本回报而言，股东可能会在随后出售其A系列优先股时(包括 现金赎回)确认增加的收益或减少的损失。

我们 在A系列优先股上支付的股息可能会超过我们为美国联邦所得税而确定的当前和累计收益和利润。 如果发生这种情况，将导致超出我们的收益和利润的分派金额首先在股东系列A优先股中被视为资本返还，在股东系列A优先股中被视为资本返还，然后在股东系列A优先股中超出股东调整税基的部分被视为资本收益。任何被视为资本返还的分配都将减少股东在股东系列A优先股中的调整后计税基准 ，随后出售(包括现金赎回)该股东的 系列A优先股将导致确认因该调整后计税基准的减少而增加的应税收益或减少的应税亏损。

我们的A系列优先股目前没有公开交易市场 ，而且可能永远不会存在；因此，您处置股票的能力可能会受到限制。

我们的A系列优先股没有公开市场，我们目前没有计划将A系列优先股在证券交易所上市，或 将此类股票纳入任何国家证券市场进行报价。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，包括我们的A系列优先股，这些限制可能会抑制我们迅速或根本无法出售我们A系列优先股的股票的能力。自A系列优先股的任何股份首次发行后，其持有人可立即要求我们赎回，自最初发行之日起两年内，我们可以赎回任何此类股份，在每种情况下，根据赎回日前一个交易日A类普通股的每股收盘价，我们可以自行决定以现金或等值的A类普通股支付赎回价格。 如果我们选择以普通股的股票赎回价格支付，A系列优先股的持有者可能会收到公开交易的股票，因为我们目前预计将继续在纽约证券交易所美国交易所上市我们的A类普通股。

在购买我们A系列优先股的股票之前，您将没有机会评估我们未来的投资。

除在您投资前在任何适用的招股说明书或招股说明书附录中披露的投资外，您将没有机会在购买A系列优先股股票之前评估我们未来投资的经济价值、交易条款或其他财务或运营数据 。您必须依赖经理和我们的董事会来执行我们的投资政策， 评估我们的投资机会并制定我们的投资条款。我们可以投资于任何资产类别，包括那些风险比单户住宅资产更大的资产。由于您无法在购买A系列优先股之前评估我们未来的投资，因此A系列优先股的发行可能会带来比其他类型的产品更大的风险。 这种额外的风险可能会阻碍您实现与投资组合多元化相关的个人投资目标、 经风险调整的投资回报和其他目标。

向 经理及其附属公司和交易商经理支付费用和支出会减少可用于分配的现金，并增加您无法 收回您在我们股票中的投资金额的风险。

经理和交易商经理为我们提供服务，其中包括选择和获取我们的投资、管理我们的资产、处置我们的资产、为我们的资产融资以及某些行政服务。我们向基金经理及其附属公司(包括经销商经理)支付这些服务的费用和开支补偿，这将减少可用于进一步投资或分配给我们股东的现金数量。

我们将被要求向经理及其附属公司或关联方支付巨额补偿 ，无论我们的运营是盈利还是亏损。

经理及其附属公司 将根据《管理协议》中的规定获得与他们向我们提供的服务相关的补偿和费用报销，无论我们的运营是盈利还是亏损。向基金经理及其附属公司或关联方支付的这些款项将减少我们可用于运营和新投资的现金金额，并可能对我们支付分配的能力和您的整体回报产生负面影响。

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目录表

我们可能很难用经营活动的现金流提供的资金为我们的分配提供资金，因此，我们可能会使用融资活动的现金流，其中可能包括我们发行证券的借款和净收益， 经理免除或推迟费用产生的现金，或经理提供的费用支持，或其他来源为向我们的股东分配资金。使用这些 来源来支付分配和最终偿还所产生的任何债务可能会对我们在未来期间支付分配的能力产生不利影响 ，减少我们可用于运营和新投资的现金金额和/或可能影响您的价值 或通过创建未来负债、降低您的投资回报或其他方式导致您的投资稀释。

我们可能无法根据GAAP确定的经营活动产生足够的 现金流，无法为分配给您的全部资金提供资金。到目前为止，我们已经并预计将继续用融资活动的现金流向我们的股东提供资金分配，其中可能包括借款 和发行我们证券的净收益，免除或推迟费用或费用报销产生的现金，否则应支付给基金经理或其关联公司的 ，基金经理或其关联公司支付我们某些费用产生的现金，出售资产的收益，或来自我们的现金余额。我们的章程并不禁止我们使用这种来源来为分发提供资金。如果我们的投资没有达到预期的效果，如果费用 大于预期，或者由于许多其他因素，我们可能需要从这些来源的组合中为分配提供资金。我们还没有对我们的分发金额设定上限， 可以从这些来源中的任何一个支付。使用这些来源中的某些来源可能会导致对我们的负债，这将需要未来偿还。

使用上述 来源进行分配和最终偿还产生的任何债务，以及支付超过我们 FFO的分配，可能会对我们在未来期间支付分配的能力产生不利影响，减少我们可用于运营和新投资的现金金额，并降低您的总体回报，并对您在A系列优先股股票的投资产生不利影响和稀释价值。如果超过当前和累计收益和利润的分派(I)不超过股东在我们股票中的 调整基准，则此类分配将不会对股东征税，而是股东在我们股票中的调整基准将被减少；以及(Ii)如果超过股东在我们股票中的调整税基，如果股东持有股票超过一年，则此类分配将作为长期资本利得计入收入，否则将作为短期资本收益计入 。

我们的A类普通股可能没有广阔的市场，这可能会导致我们的A类普通股以折扣价交易，并使您难以出售您的A系列优先股可以根据我们的选择赎回的A类普通股。

我们的A类普通股 我们A系列优先股的股票可以在我们的期权中赎回，在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为 “BHM”。在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所上市并不能确保我们的A类普通股有一个实际或活跃的市场。我们A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，股票市场受到股价和交易量波动的影响，这些波动影响了许多公司股票的市场价格。股市的这些波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

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因此，我们A类普通股的实际或活跃的市场可能无法维持，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动，我们A类普通股的市场可能不具有流动性，我们A类普通股的持有者可能无法出售他们持有的A类普通股 在赎回您的系列A类优先股后出售我们A类普通股可能获得的价格可能无法反映我们资产和业务的潜在价值。

A系列优先股 的股票可以赎回为我们A类普通股的股票，就股息和清算而言，A系列优先股的排名低于A系列优先股 。

A系列优先股的持有者可能要求我们赎回A类普通股，赎回价格根据A类普通股在赎回日期前一个交易日的每股收盘价 ，以现金或等值的A类普通股的价格支付，由我们自行决定。我们可以选择以A类普通股的股票支付赎回价格。A系列优先股持有者在股息和清算付款方面的权利优先于我们普通股持有者的权利。除非我们的A系列优先股股票在过去所有股利期间的全部累计股息已经宣布并支付(或留出用于支付)，否则我们将不会宣布或支付任何期间我们普通股的任何股票的股息。在我们公司清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有者有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计和未支付股息的金额，在每种情况下，都有权优先于向我们普通股或任何其他类别股本证券的持有者进行任何分配 。

在某些情况下，我们可以在不征得持有人同意的情况下赎回A系列优先股的股份。

我们将有能力在自A系列优先股最初发行之日起两年后 赎回A系列优先股的流通股。届时，我们将有权根据我们的选择权，按每股声明价值的100%赎回A系列 优先股的全部或部分流通股，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。

我们要求在控制权变更的情况下赎回A系列优先股，在任何一种情况下，都可能阻止控制权变更交易，否则将符合我们股东的最佳利益 。

发生A系列优先股控制权变更(定义见下文)时，我们将被要求在控制权变更发生后60个工作日内，全部赎回A系列优先股的所有流通股 ，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，包括赎回日在内，赎回价格为每股25.00美元；外加相当于所有应计和未支付股息的金额 ，直至赎回日(包括该日)。与控制权变更相关的A系列A系列优先股每股股票的强制赎回功能可能各自具有以下效果：阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会为我们的普通股和/或A系列优先股的持有人提供流动性机会或实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

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“控制权变更” 是指在A系列优先股初始发行后发生并继续发生下列任何情况：

此外，如果我们经历了控制权变更，则不能保证我们有足够的财务资源来履行赎回A系列优先股的义务，以及因此事件而可能需要偿还或回购的任何担保或债务。我们未能赎回A系列优先股可能会对我们和A系列优先股的持有者造成重大不利后果。

我们根据我们与关联交易商经理之间的谈判确定了A系列优先股的发行价；因此，投资A系列优先股的实际价值可能会大大低于支付的金额。

A系列优先股的售价是根据我们和交易商经理(Bluerock的附属公司)之间的谈判确定的，基于发行时的以下主要因素：我们 所竞争行业的经济状况和未来前景；我们对未来收益的前景；对我们管理层的评估；我们的发展状况； 股权证券市场的普遍状况；非交易REIT证券的市场状况；以及被认为与我们公司相当的上市公司的市场估值。由于发行价不是基于任何独立估值，因此发行价不代表A系列优先股投资者在清算时将获得的收益。

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目录表

如果我们发行新的股票或其他证券，您的股权百分比可能会被稀释，而我们发行的额外优先股或其他证券可能会 进一步从属于我们普通股持有人的权利(您可能在收到我们A类普通股的赎回付款后成为您的A系列优先股的任何股份)。

根据我们的A系列优先股条款，我们可以A类普通股的股票进行赎回支付。尽管此类付款的金额未知 ，但与此类付款相关的发行股票数量可能会根据我们A类普通股的价格而波动 。在公开市场上出售或预期出售可在赎回付款后发行的A类普通股 可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在此类赎回付款后发行我们的A类普通股也可能会减少我们的每股净收益(或减少我们的每股净亏损)。此外，A系列优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为赎回付款的存在可能会压低我们A类普通股的股票市场价格。

本公司董事会获授权在未获股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及代价，安排本公司增发普通股或透过增发 优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证及其他权利筹集资金。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。本公司董事会可全权酌情授权本公司向向其购买独户住宅物业的人士发行普通股或其他股本或债务证券，作为该社区购买价格的一部分或全部。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股本或债务证券的价值，以向本公司提供或将向本公司提供的单户住宅物业或服务为代价而发行。

本章程亦授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，指定及发行除A系列优先股以外的一个或多个类别或系列优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)，并就所发行的每一类别或系列股份设定或更改有关股息或其他分派及资格或条款或条件的投票、转换或 其他权利、优先、限制、限制 。如果公开发行任何额外的优先股，该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的注册声明中阐明。由于我们的 董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，因此它可以向任何 系列或系列优先股的持有人提供优先于普通股或A系列优先股持有人的权利、权力和权利。如果我们创建和发行可转换为优先股的额外优先股或股权或债务证券，且优先于普通股或A系列优先股，则支付此类 新发行的优先股的任何优先股将减少可用于支付普通股和A系列优先股的分配的资金金额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生此类事件时获得的金额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会延迟、阻止、 使合并、要约或代理权竞争变得更加困难或倾向于阻止合并、要约或代理权竞争、由我们证券的一大块持有者接管控制权或罢免现任管理层。

如果我们发行新的股票或其他证券，股东无权购买额外的股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、 可转换债券或优先股，或向我们直接或间接收购的物业的卖家发行普通股、可转换债券或优先股，而不是现金对价，或除了现金对价之外。在我们的A系列优先股发售中购买A系列优先股的投资者如果不参与未来的任何股票发行，他们所拥有的已发行和已发行股票的比例将被稀释 。此外，根据任何额外产品的条款和定价以及我们投资的价值，您的A系列优先股和A类普通股(如果有)的账面价值和公平市场价值以及支付的分派金额也可能被稀释。

A系列优先股的持有者 无权控制我们的保单和运营的变化。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括关于投资目标、融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配。 我们的董事会可以在不经股东投票的情况下修改或修改这些和其他政策。

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根据我们的章程，A系列优先股的持有人一般没有投票权，除非对我们章程的任何修订 仅改变(A)A系列优先股本身或(B)任何优先股(I)在股息权和我们的清算、解散或清盘时与A系列优先股平价，以及(Ii)被授予类似投票权的合同权利， 除外。除这些有限的 情况外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格将对我们和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

2023年10月，我们提交了截至2022年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税申报单，并选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)，目前也符合联邦所得税的条件。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式已符合美国联邦所得税的REIT纳税资格，并打算 继续运营。我们没有也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本年度报告中的表格10-K中的声明 对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证我们未来仍有资格 作为REIT。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际结果持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试 。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比， 我们资产中属于特定类别的百分比，我们股本所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比 。税务律师不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。此外， 我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT资格测试的行动，而我们不会及时意识到此类行为或我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT 储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以便我们 保持我们的REIT资格。

如果我们在任何课税年度未能保持我们的 REIT资格，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少我们在所涉及的每一年可用于分配给我们股东的现金，因为：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨额的，并将减少我们可用于运营和分配给股东的现金。此外，如果我们未能保持REIT的资格，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。 由于所有这些因素，我们未能保持REIT的资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力 ，并可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法规条款，只有有限的司法和行政解释。 对不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格 。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足一系列要求，包括关于我们普通股所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及我们任何一年的总收入的某些百分比必须来自合格来源的要求，例如“房地产租金”。此外，我们必须 每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们符合美国联邦所得税资格的REIT的能力或投资REIT相对于其他投资的可取性 产生实质性的不利影响。

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目录表

在某些情况下，我们可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，尽管我们具有REIT资格，这将减少我们可用于分配给您的现金 。

即使我们保持房地产投资信托基金的资格 ，我们也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，我们的收入和资产还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的任何应税REIT子公司 (每个都是“TRS”)将像其运营所在司法管辖区的普通公司一样缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税 。我们可能无法进行足够的分配来避免适用于REITs的消费税。 我们还可能决定保留我们从出售或以其他方式处置我们的财产所获得的收入，并直接为这些收入缴纳所得税。 在这种情况下，我们的股东将被视为他们已经赚取了该收入并直接缴纳了税款，将有资格获得针对被视为已赚取的收入而支付的税款的抵免或退款，并将根据该等被视为收入的超额部分来增加其股份的调整基数 。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益。我们还可能对我们的收入或财产直接或在我们通过其间接拥有我们资产的子公司的级别缴纳州税和地方税。 我们支付的任何美国联邦或州税都将减少我们可用于分配给您的现金。

如果Bluerock Residential在分销前的某些期间未能获得 REIT资格，我们将被阻止选择是否符合REIT资格。

我们相信，从我们成立之日起至分派之日止，我们一直被视为Bluerock Residential的“合格REIT子公司”。 根据适用的财政部法规，如果Bluerock Residential在分派前的某些期间未能获得REIT资格， 除非Bluerock Residential的失败可以根据美国联邦所得税法获得减免，否则我们将无法在Bluerock Residential未能获得资格的下一年后的第五个历年之前选择 作为REIT资格。

如果我们的某些子公司，包括我们的运营合伙企业，未能符合美国联邦所得税的合伙企业或被忽视实体的资格，我们将停止 作为房地产投资信托基金的资格，并遭受其他重大不利后果。

对于美国联邦所得税，我们打算将我们的运营合伙企业 视为合伙企业，而对于美国联邦所得税而言，我们的其他子公司(任何TRS除外) 都将被视为合伙企业或被忽略的实体，因此，其收入将不再缴纳 美国联邦所得税。相反，它的每个合作伙伴或其成员(如果适用)，可能包括我们，将被分配， 并可能被要求就该合作伙伴或成员的收入份额缴纳税款。我们不能向您保证， 美国国税局不会出于美国联邦所得税的目的质疑我们拥有权益的任何附属合伙企业或有限责任公司作为被忽视的实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地将任何子公司合伙企业或有限责任公司视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体 ，我们可能无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们很可能 不再有资格成为REIT。此外，任何子公司合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税规定的被忽视实体或合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。

法律规定的分销要求限制了我们的灵活性。

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们通常被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。我们还将 按常规企业所得税税率纳税，条件是我们每年分配的应税收入(包括净资本利得)不到100%。

此外，如果我们未能在任何日历年分配至少该日历年普通收入的85%、该日历年资本利得净收入的95%以及该日历年未分配的任何收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

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目录表

我们打算 向我们的股东进行分配，以符合《守则》的分配要求，并减少我们对美国联邦所得税和不可抵扣消费税的风险敞口。收到收入和支付费用以获得应纳税收入之间的时间差异，以及所需债务摊销付款的影响，可能需要我们借入资金以满足分配要求，这是实现与符合资格的REIT相关的税收优惠所必需的，即使我们的管理层认为，当时流行的 市场条件通常不利于此类借款，或者在没有此类 税务考虑的情况下，此类借款是不可取的。如果我们借钱来满足这种分配要求或其他营运资金需求，我们的费用将增加， 我们的净收益将减去我们为借款支付的利息，我们将有义务偿还我们 从未来收益或出售资产借来的钱，这可能会减少未来对股东的分配。

我们可能会以普通股和/或现金形式支付普通股股息 。我们的股东可能会出售我们普通股的股票以支付此类股息的税款，这将给我们普通股的市场价格带来下行压力。

为了满足我们的REIT 分配要求，在某些条件和限制的限制下，我们被允许进行部分应支付的普通股分配 。美国国税局已经发布了2017-45年度的收入程序，授权由“公开发售的REITs”进行选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息 进行的股票分配视为根据守则第301节进行的财产分配(即股息)。2021年11月30日，美国国税局(IRS) 发布了2021-53年收入程序，该程序暂时将(至2022年6月30日)必须 以现金形式提供的最低分配金额降至10%。

如果我们以现金和普通股支付任何应税股息 ，则收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额 作为普通收入包括在我们为美国联邦所得税目的而确定的当期和累计收益和利润范围内。 因此，股东可能被要求就此类股息支付超过收到的现金股息的所得税。如果 股东出售作为股息获得的我们股票的股票以支付此税，则销售收益可能少于与股息相关的收入中包含的 金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于某些非美国持有者，我们可能需要就此类股息预缴美国联邦所得税，包括应以我们的股票支付的全部或部分股息的 。如果在任何以现金和股票支付的应税股息中， 相当一部分股东决定出售我们的股票以支付股息应缴税款，这可能被视为在经济上等同于减少股息，并对我们普通股的市场价格造成下行压力。

REITs应支付的分配不符合适用于其他公司分配的降低税率的条件。

美国联邦收入 适用于支付给美国股东(个人、信托基金和遗产)的“合格股息”所得的最高税率目前为20%，外加3.8%的“医疗保险税”附加费。然而，REITs支付的股息通常不符合资格股息收入的降低税率。然而，从2026年1月1日之前的纳税年度开始，普通REIT股息构成“合格业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%，因此个人美国股东的最高美国联邦所得税税率为29.6%(如果适用，还将对净投资收入征收3.8%的附加税)。然而，要符合这一扣除条件，收到股息的股东必须在股票 除股息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就基本相似或 相关财产的头寸支付相关款项。适用于常规公司分配的更优惠的费率可能会导致个人投资者 认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付分配的非REIT公司的股票，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

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目录表

我们可能会进行某些对冲交易 ，这可能会对我们的REIT资格产生潜在影响。

我们可能会不时地对我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率和/或外币掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。我们为对冲因收购或持有房地产而产生或将产生的债务，或在相关债务或财产的任何部分被清偿或处置后对冲现有对冲头寸而进行的“套期保值交易”的收入和收益 ，并且在适用于REITs的总收入 测试中， 被明确和及时地识别出来，将被排除在分子和分母之外。此外，主要为管理汇率波动风险而进行的任何交易所产生的任何收入，包括根据REIT毛收入测试将符合资格的REIT收入的任何项目，以及任何此类交易平仓的任何收益，在REIT毛收入测试中均不构成毛收入。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲，或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，或对冲其他类型的债务，则来自这些交易的 收入可能不会被视为REIT毛收入测试的合格收入，也可能导致 产生不符合REIT资产测试资格的资产。

我们向租户提供某些服务的能力 可能受到REIT规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

作为房地产投资信托基金，我们通常不能为我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供此类服务，与不受相同限制的竞争对手相比，我们可能处于劣势 。但是，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务并分享此类服务的收入，尽管此类TRS获得的收入将缴纳美国联邦公司所得税 。

TRS的任何所有权都将受到限制，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减征收100%的惩罚性税 如果这些交易不是按公平条款进行的话。

总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不超过20%，可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。TRS的应税收入将缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税，其税后净收入将可分配给我们，但 不需要分配给我们。此外，守则限制TRS向其母公司 REIT支付或应计利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税，并在某些情况下可适用其他扣减限制 。该守则还对TRS与其母公司REIT之间不按公平原则进行的某些交易征收100%消费税。我们将监控我们各自在任何TRS的投资价值，以确保 遵守TRS所有权限制，并将按照我们认为是公平的条款安排我们与任何TRS的交易，以避免产生上述100%的消费税。然而，不能保证我们能够遵守20%的 限制或避免适用100%的消费税。

禁止的交易税可能会限制我们处置 房产的能力。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。我们可能要缴纳被禁止的交易税 ，相当于处置不动产时净收益的100%。尽管将房地产投资信托基金出售的不动产定性为禁止交易的避风港是可用的，但我们不能向您保证我们可以遵守该避风港，或者我们将避免拥有可能被定性为主要在正常业务过程中出售给客户的财产。因此， 我们可以选择不从事某些物业销售，也可以通过TRS进行此类销售，这将缴纳美国 联邦企业所得税。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT资格 ，可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，如果我们的 董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，它可以在没有我们股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金，我们将缴纳美国联邦所得税 我们的应税收入将不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生 不利后果。

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影响REITs的立法或其他行动可能会对我们或我们的投资者产生负面影响。

近几年来，适用于房地产和REITs投资的美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面进行了多次修改。总裁Joe拜登提出了几项税收建议，如果获得通过，将对美国税法(包括根据减税和就业法案制定的条款)做出重大改变。国会正在考虑，并可能包括与本届政府将进行的税收改革有关的这些提案的一部分或全部。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效 ，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。此外，不能保证未来不会提出或实施任何可能影响我们的业务和财务业绩的对美国联邦所得税法的其他 更改或法规更改。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法规和解释在法定变化之外的修订。如果实施，其中某些变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。敦促股东咨询他们的税务顾问 有关美国联邦所得税法未来可能变化对我们普通股投资的影响。

对免税投资者的分配可能被归类为非相关企业应纳税所得额，在某些情况下，免税投资者将被要求为非相关企业应纳税所得额缴税，并提交所得税申报单。

无论是普通股还是资本金 与股票有关的收益分配或出售股票的收益通常都不应构成对免税投资者的无关企业应税收入 。然而，这一规则也有某些例外。尤其是：

如果您是免税投资者，我们鼓励您咨询您的税务顾问以确定适用于您的税务后果。

与我们普通股所有权相关的风险

您可能会受到限制，不能购买或转让一定数量的我们的普通股。

《房地产投资信托基金守则》的股权限制 和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为了符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则中所定义的五个或五个以下的个人，包括指定的私人基金会、员工福利计划和信托基金以及慈善信托基金，在纳税年度的后半年内的任何时候，不得以实益或建设性的方式拥有我们已发行和未偿还的股票价值超过50%的股份。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体 根据此要求以实益或建设性方式拥有我们的股本。此外，至少有100人必须在一年的至少335天内实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试，以及其他目的， 我们的章程限制收购和拥有我们股本的股份。

除某些例外情况外，我们的章程 授权我们的董事会采取必要和适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获得本公司董事会的豁免，否则本章程禁止任何人士以实益或建设性方式持有本公司已发行股本总值的9.8%或本公司普通股已发行股份的9.8%或9.8%，以限制性较强者为准。本公司董事会不得向任何建议受让人授予豁免，使其在 中的所有权超过此等门槛，但不满足某些旨在确保我们不会失去REIT资格的条件。然而，如果我们的董事会确定继续 作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守REIT资格，则这些关于可转让性和所有权的限制将不适用。

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目录表

对一个人可以拥有的资本和普通股的百分比进行限制可能会阻止收购或企业合并，这可能会阻止我们的普通股股东 实现其普通股的溢价。

我们的章程限制一个人或实体直接或间接拥有我们所有类别和系列股本的流通股价值不超过9.8%，或按价值或股份数量(以限制性较强者为准)占我们普通股流通股的9.8%，除非我们的董事会(前瞻性或追溯性地)豁免 。这一限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括可能向我们的股东提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产) 。

我们的章程允许我们的董事会发行股票 ，条款可能从属于我们普通股股东的权利或阻止第三方以可能导致 向我们股东溢价的方式收购我们。

董事会可不时修订我们的章程 以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量 ，并可将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列的股票，并确立任何该等股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他 分派、资格及赎回条款或条件的限制。本公司董事会已批准发行共计250,000,000股优先股，其中30,000,000股已被归类为A系列优先股。截至2023年12月31日，已发行及已发行的A系列优先股共436,675股，相对于我们的普通股而言， 优先派发股息及清盘、解散或清盘时的权利。我们的董事会还可以将剩余的优先股授权股份中的最多 至220,000,000股进行分类发行，其条款和条件可能优先于分配 和清算时的应付金额，而不是普通股持有人的权利。此类优先股还可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，包括可能向我们普通股持有人提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

马里兰州法律可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力。

通过限制董事在主动收购情况下的职责等，《马里兰州公司法》为马里兰州公司提供保护，使其免受主动收购的影响。马里兰州公司董事的职责不要求他们(A)接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人的任何提议，(B)授权公司赎回任何股东权利计划下的任何权利，或修改或使其不适用，(C)根据马里兰州商业合并法案做出决定，或(D)采取行动或不采取行动，完全是因为该行动或不采取行动可能对公司的收购或潜在获得控制权产生影响，或因在收购中可能向股东提出或支付的对价金额或类型而没有采取行动。此外，根据《董事条例》，马里兰州公司的董事涉及或影响收购或潜在的控制权收购的行为，不受适用于董事的任何其他行为的更高责任或更严格的审查。《马里兰州公司董事》还包含一项法定推定，即马里兰州公司的一项行为符合《马里兰州公司董事行为准则》中适用的董事行为标准。

《利益相关者条例》还规定， 除非获得豁免，否则某些马里兰公司不得在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内或之后五年内与利益相关股东进行业务合并，包括合并、处置10%或以上的资产、发行某些股票和进行其他特定交易。感兴趣的股东通常是直接或间接拥有或控制马里兰公司已发行股票10%或更多投票权的人，除非该股票是在董事会批准的交易中获得的。这些条款和其他条款可能会延迟、 推迟或阻止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

您作为股东的权利和我们向高级管理人员和董事追回索赔的权利 是有限的。

根据马里兰州法律、我们的宪章以及我们与高管和董事签订的某些赔偿协议的条款，我们通常必须在马里兰州法律允许的最大程度上对我们的高管和董事进行赔偿。马里兰州法律允许我们赔偿我们现任和前任董事和 高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被提出或威胁成为任何诉讼当事人的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际产生的合理费用 ，除非已经确定：(1)董事或高级职员的行为或不作为对导致诉讼的事件具有重大意义 以及(I)他们是出于恶意或(Ii)是积极和故意不诚实的结果；(2)董事或人员 实际收受了不正当的金钱、财产或服务利益；或(3)在刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。因此，与普通法律相比，我们和我们的股东对我们的董事、高级管理人员、员工和代理及其附属公司可能拥有 更有限的权利。此外，在某些情况下，我们可能有义务为我们的董事、高级管理人员、员工和代理人产生的辩护费用提供资金。

市场利率上调可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

投资者 在决定是否购买或出售我们的A类普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分派收益率，这是我们的分配率 相对于市场利率占我们股价的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能 希望我们的A类普通股获得更高的分配收益率，或者可能寻求支付更高股息或利息的证券。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们A类普通股的市场价格，这种影响可能会很大。例如，如果利率上升而我们的分配率没有增加，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，因为随着债券等计息证券的市场利率上升，潜在投资者可能会要求我们的A类普通股获得更高的分配收益率。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们为普通股支付股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配(包括股息或赎回)，如果在实施股息后，公司将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，加上公司在分红时解散时所需的金额，满足优先受股利股东解散时优先受偿权的要求。因此，如果在分配生效后， 我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和 ，加上在优先权利高于获得股息的股东解散时满足优先权利所需的金额，我们一般不会进行分配。任何股息或赎回付款 可能会被推迟或禁止。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会更改我们的股息政策，您收到的现金分配可能不会像您预期的那样频繁或金额更低。

未来的股息将由本公司董事会酌情宣布和支付，股息的金额和时间将取决于经营活动产生的现金、我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求 以及本公司董事会认为相关的其他因素。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策，我们不能保证未来股息的支付方式或当前的股息水平在未来期间将保持不变。 我们不能向您保证我们将始终能够产生足够的可用现金流来为我们的普通股分配提供资金，我们也不能向您保证将有足够的现金向您进行分配。我们无法预测您可能收到的分发数量 并且我们可能无法支付、维护或随着时间推移增加分发。我们无法获得更多物业或进行与房地产相关的投资或盈利，可能会对我们从运营中产生足够的现金流 以支付普通股分配的能力产生负面影响。股息的任何减少都可能导致投资者寻求替代投资， 这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们向运营现金流以外的股东进行分配，可用于投资房地产资产的现金量将减少，这反过来将对我们实现投资目标的能力产生负面影响 并限制我们未来分配的能力。

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目录表

作为上市公司运营，我们将增加成本。 如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。

我们须遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所美国证券交易所(简称《纽约证券交易所美国人》)的报告要求。我们的财务业绩 历来包含在Bluerock Residential的合并业绩中，在分配发生之前，我们 不受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的报告和其他要求的直接约束。我们目前 符合“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求审计师证明财务报告内部控制的有效性。我们将在以下日期中最早的日期 停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即分销日期五周年之后的 ；(Iii)我们在之前的 三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖作为新兴成长型公司提供的豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

然而，我们将立即 受到《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的约束，并且，随着我们新兴成长型公司地位的到期，我们将 广泛地遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》下的加强报告和其他要求。除其他事项外，这将需要对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，从我们在分发后提交的第二份年度报告中开始 ，并由我们的独立注册会计师事务所针对这些评估提交报告。 这些义务和其他义务将对我们的管理、行政和运营资源产生重大需求，包括会计和信息技术资源。为满足这些要求，我们预计将需要进一步升级我们的系统，包括复制计算机硬件基础设施、实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计、财务和信息技术人员。我们的管理层和其他人员将需要 为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。如果我们不能及时有效地做到这一点，我们遵守我们的财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。

有关使投资我们的股票具有风险的重要因素的其他讨论，请参阅第7项下的流动性和资本资源部分。本报告管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：网络安全问题

风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语已在S-K条例 第106(A)项中定义。这些风险包括但不限于：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。

识别和评估网络安全 风险整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在识别、保护、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，帮助及时预防、识别、上报、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。这包括但不限于引入的(外部)物理基础设施，包括增强型固件、持续的员工培训、内部报告以及监控和检测工具。 我们还聘请顶级第三方应用程序和基础设施安全提供商来识别、区分优先顺序、评估、缓解和补救 风险。

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目录表

我们的信息技术(“IT”)部门定期评估网络安全和技术威胁带来的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和确定网络安全和技术风险的优先顺序 并制定相关的安全控制和保障措施。我们定期对我们的信息安全计划进行审查和测试，包括但不限于桌面演习、渗透和漏洞测试、红色团队演习、模拟和其他演习 以评估我们信息安全计划的有效性，并改进我们的安全措施和规划。

我们实施了事件 响应和漏洞管理流程，分为四个主要且相互关联的阶段：(I)网络安全事件的准备， (Ii)安全事件的检测和分析，(Iii)遏制、根除和恢复，以及(Iv)事件后分析。这样的事件应对由我们的领导委员会监督，领导委员会由首席运营官、首席财务官、总法律顾问和FP&A的高级副总裁组成。

对安全事件和数据事件 进行评估、按严重性排序并确定响应和补救的优先级。对事件进行评估，以确定其重要性以及对运营和业务的影响，并审查对隐私的影响。

作为上述流程的一部分，我们定期聘请外部资源和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性 。

我们的风险管理计划 还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理以识别和缓解来自供应商、供应商和其他业务合作伙伴等关键第三方的风险。在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时，将在确定选择和监督适用的第三方服务提供商时对网络安全风险进行评估。此外，我们还在第三方网络安全泄露事件期间执行风险管理，以识别和缓解第三方事件给我们带来的风险。

管理层尚未从网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定任何已对公司产生重大影响或可能对公司产生重大影响的风险，包括公司的业务战略、运营结果或财务状况。 请参阅项目1A。风险因素，“我们高度依赖信息系统，因此系统故障、网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。和安全漏洞和其他中断 可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。以上 了解更多信息。虽然我们不断努力保护我们使用的信息系统以及其中存储的专有、机密和个人信息，并减轻潜在风险，但不能保证此类措施足以防止 网络安全事件或减轻此类系统、网络和数据或我们第三方提供商的所有潜在风险。

治理

我们的董事会对我们的战略和风险管理负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。这种监督是由董事会及其委员会直接执行的。审计委员会每年召开会议，审查企业安全、技术风险和网络安全威胁、风险评估和新出现的风险领域、事件和缓解战略以及行业趋势。

我们的IT部门拥有 内部和外部资源，由我们的IT经理领导，并由我们的风险评估/IT合规和企业经理协助。 这两个人总共拥有40多年的行业经验，包括在其他上市公司担任领导和监督网络安全计划的类似职位 。IT部门负责组织的信息安全，并负责监督所有网络安全基础设施和计划。该部门定期向高级管理层和其他相关团队提供有关各种网络安全威胁、评估和调查结果的报告。

我们的领导委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。领导委员会每季度从我们的IT部门领导以及合规和法律团队收到有关网络安全问题的最新信息。这包括现有和新的网络安全风险 、管理层如何应对和/或缓解这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件(如果有)以及关键信息安全计划的状态 。我们的领导委员会和IT部门讨论与网络安全相关的时事以及我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

管理层与我们的IT部门协调，负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，并将关键优先事项传达给相关人员。管理层负责批准预算、批准网络安全流程以及审查网络安全评估和其他与网络安全相关的事项。

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目录表

第二项：中国投资

截至2023年12月31日，我们 持有18项房地产投资，包括11项综合投资和7项通过优先股和贷款投资持有的投资。下表提供了有关我们的综合投资以及优先股和贷款投资的汇总信息。

合并投资

优先股和贷款投资

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目录表

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第三项：提起法律诉讼

我们不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的任何财产也不受任何重大法律程序的约束。

第四项：披露采矿安全信息

不适用。

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目录表

第II部

第5项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

自2022年10月6日，也就是公司从Bluerock Residential剥离出来的日期起，我们的A类普通股 一直在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“BHM”。

据《纽约证券交易所美国人》报道，2024年3月5日，我们A类普通股的收盘价为14.50美元。

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股东信息

截至2024年3月5日，我们总共有515名股东持有约3,871,265股A类普通股，其中一名股东是 所有以街道名义持有的实益所有者的股东。

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目录表

分配

我们未来就A类普通股和C类普通股支付的分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的实际现金流、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求以及我们董事会认为相关的其他 因素。除以下所述特别股息外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的A类普通股及C类普通股并无派发任何股息。

2023年12月19日，我们的董事会批准，我们宣布A类普通股、C类普通股、运营单位和LTIP单位的特别股息为每股1.00美元，支付给截至2023年12月29日登记在册的股东，并于2024年1月5日以现金支付。

2024年1月15日，本公司董事会批准并宣布：(I)2024年第一季度定期每月派息，相当于A系列优先股每月每股0.125美元的股息(“A系列优先股息”)，按月支付给2024年1月25日、2月23日和3月25日登记在册的股东，以及(Ii)2024年第一季度我们A系列优先股股票的特别股息。 将与每月定期A系列优先股息无缝聚合，以实现2.0%的股息率，超过10年期美国国债每日票面收益率曲线利率，下限为每年6.0%，计算并按月支付。这种特别股息将在10年期美国国债平均利率超过4.0%的范围内支付。1月和2月的A系列优先股息和特别股息分别于2024年2月5日和2024年3月5日以现金支付，3月份的股息将于2024年4月5日以现金支付。

股权证券的未登记销售

我们之前在我们于2022年11月4日和2023年11月9日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告中，以及在2023年1月5日、2023年2月23日、2023年5月19日、2023年5月26日、2023年5月19日、2023年5月26日、 2023年8月16日和2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K季度报告中，披露了我们在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内发行的未根据1933年《证券法》注册的股权证券。

第6项。第二项。[已保留]

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项目7、财务管理层讨论情况及财务状况和经营成果分析

以下是对Bluerock Home Trust，Inc.(“Bluerock Home”， “The Company”，“We”，“Us”或“Our”)运营以及流动性和资本资源的历史结果的讨论 ，该公司于2021年12月16日注册为马里兰州公司 。在2022年10月6日之前，Bluerock Home的唯一股东是Bluerock Residential Growth REIT， Inc.，一家马里兰州的公司(以下简称Bluerock Residential或Parent)。我们之前作为Bluerock Residential 的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。2022年10月6日，Bluerock Residential完成了一项剥离交易，导致其单一家庭住宅房地产业务和某些其他资产被贡献给我们和Bluerock Home成为一家独立的 上市公司。有关分离和分配的说明，请参阅项目1“分离和分配”一节。您应该阅读以下讨论和分析，以及随附的Bluerock Home财务报表及其注释。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。 另请参阅第一部分前面的“前瞻性陈述”。我们指的是特拉华州有限责任公司Bluerock Real Estate，L.L.C.及其附属公司，特拉华州有限责任公司Bluerock Real Estate Holdings，LLC，统称为“BRE”， 我们指的是我们的外部经理，Bluerock Home Manager，LLC，一家成立于2022年的特拉华州有限责任公司，作为“经理”。 BRE和我们的经理都隶属于我们。

概述

我们于2021年12月16日注册为马里兰州公司。我们拥有并经营位于诱人市场的高品质独栋物业，专注于阳光地带和美国西部的知识经济和高质量生活增长市场。我们的主要目标是 在投资中产生诱人的风险调整后回报，我们相信我们可以通过收购现有的独户住宅单元、开发建租社区和增值翻新来推动运营资金和净资产价值的增长。 我们的增值战略专注于重新定位质量较低、流动资产较少的资产，以推动租金增长和扩大利润率，以增加 净运营收入和最大限度地提高投资回报。

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目录表

我们没有员工，由与经理签订的关联方服务协议(“管理协议”)提供支持。我们由经理进行外部管理，经理根据《管理协议》管理我们的日常运营。管理协议的当前期限将于2024年10月6日到期，并将在每年10月6日自动续订一年，除非先前根据管理协议条款终止。经理负责管理我们的日常事务，并代表我们确定 和进行房地产投资。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业Bluerock Residential Holdings，L.P.进行的，这是特拉华州的一家有限责任合伙企业(我们的“运营合伙企业”)，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人。

截至2023年12月31日，我们 持有18项房地产投资，包括11项合并投资和7项优先股权和贷款投资。 这18项投资共包括4,059个住宅单位，其中2,475个合并单位，其中170个单位 正在开发中，1,584个单位通过优先股权和贷款投资。截至2023年12月31日，我们的综合运营投资约占94.1%。

从截至2022年12月31日的纳税年度开始，我们已选择纳税，并有资格作为房地产投资信托基金(“REIT”)缴纳联邦所得税。作为房地产投资信托基金，我们通常不缴纳公司层面的所得税。为了保持我们的房地产投资信托基金地位，除其他要求外，我们还被要求每年至少将修订后的《1986年国内收入法》(下称《准则》)所界定的90%的《房地产投资信托基金应纳税所得额》分配给股东。如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格 ，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税，并且我们将在被剥夺资格的那一年起的四年内不得获得房地产投资信托基金的资格。此类事件可能会对我们的净收入和运营结果产生重大影响。我们打算继续以这样的方式组织和运营，以保持 作为REIT的资格。

重大发展

房地产的收购和投资

除下表概述的新投资外，吾等(I)将(A)Willow Park合营公司的优先股投资承诺增加210万美元，总承担额为460万美元，及(B)森林山庄合营公司的优先股投资承诺增加230万美元，总承担额为560万美元，及(Ii)为合共约760万美元的优先股投资提供资金，分别于Forest Hill、创新公园及Willow Park的Wayford。

以下是我们在截至2023年12月31日的一年中进行的房地产投资摘要 (以百万美元为单位)：

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目录表

持有待售

截至2023年12月31日，我们 在我们的合并资产负债表中将总计118个单位归类为待售单位，其中与持有待售单位相关的130万美元已记录减值 计入房地产投资的销售收益和减值，净额计入我们的合并经营报表 。这些单位包括在以下投资组合中：Indy-Springfield(前身为Peak JV 1)的35个单位、Peak JV 2的13个单位 和Peak JV 3的70个单位。这些单位是根据子市场分析和单个单位级别的运营 审查确定的。

房地产投资销售

除下表概述的销售金额 外，吾等于山顶房屋房地产投资信托基金(“山顶房地产投资信托基金营运项目”)经营合伙企业的优先股投资已部分赎回，总额为1,070万美元，其中包括本金投资970万美元及应计优先股回报1,000,000美元。我们优先股投资的部分赎回是Peak REIT OP出售了担保我们投资的 648个单位中的196个的结果。截至2023年12月31日，我们在Peak REIT op的剩余优先股投资为1,060万美元，其余452个单位作为我们投资的抵押品。

以下是截至2023年12月31日的年度内我们的房地产销售和优先股投资赎回的摘要 (以百万美元为单位)：

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行业展望

单户租赁业 历来比多户租赁业对经济周期的适应能力更强，目前正受益于大流行期间加速增长的重大行业顺风。我们相信，行业动态为我们提供了一个诱人的投资机会， 包括：

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目录表

经营成果

在我们的合并财务报表中，附注4“出售房地产资产并为出售房地产资产而持有”；附注5“房地产投资”；附注6“房地产收购 ”；附注7“应收票据和利息”；以及附注8“未合并房地产合资企业的优先股权投资”，提供了对房地产和合资企业股权的各种购买和销售 的讨论。这些交易导致我们财务报表的列报方式发生重大变化 。

以下是我们截至2023年12月31日的综合房地产投资摘要 ：

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的综合运营业绩摘要 (单位：千美元，平均租金除外)：

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目录表

以下是截至2023年12月31日我们的优先股和贷款投资摘要 ：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

收入

租金和其他财产收入 在截至2023年12月31日的一年中，与上年同期的3290万美元相比，增长了810万美元，增幅为25%，达到4100万美元。这一增长主要是由于自2022年1月1日以来，我们的投资组合中的运营单位数量增长了516套，净售出53套住房，以及我们积极的管理和有机市场租金增长带来的运营改善。

从运营角度来看，与去年同期的1,447美元相比，我们每个入驻单位的平均租金上涨了122美元或8.4%，达到1,569美元。平均入住率 同比增长200个基点，从92.4%增至94.4%。这一改善的部分原因是：(I)在我们的价值提升战略下，正在翻新的房屋稳定，以及(Ii)有时从业主 居住者手中购买的房屋稳定，这可能会在收购后的短暂时间内产生适度的摩擦空置。

贷款利息收入 投资截至2023年12月31日的年度，与上年同期的130万美元相比，下降了120万美元，降幅为93%，这是由于2022年偿还了两笔贷款，部分被2023年第四季度的两项新贷款投资所抵消。

费用

物业运营费用截至2023年12月31日的财年，与去年同期的1,520万美元相比， 增长了400万美元，增幅为26%，达到1920万美元。增加的主要原因是自2022年1月1日起购买房屋，以及作为我们稳定租赁战略的一部分进行额外的维修和维护。物业运营费用包括可控(工资、维修和保养、营业额、行政、广告和水电费)和不可控(房地产税和保险)费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可控支出分别为970万美元和760万美元，非可控支出分别为950万美元和760万美元。

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目录表

物业管理费和资产管理费支出截至2023年12月31日的年度为440万美元，而前一年同期为380万美元。增加的主要原因是自2022年1月1日以来购买了房屋，但部分被2023年与两家物业经理谈判的较低的物业管理费所抵消。物业管理费按物业收入的指定百分比计算，而资产管理费则按资本出资或所管理资产的指定百分比计算(如适用)。

一般和行政费用 截至2023年12月31日的年度为800万美元，上年同期为710万美元。 截至2023年12月31日的年度确认的金额代表我们作为一家独立公司的运营，其中560万美元是我们产生的直接成本，240万美元是从我们经理那里分配的成本，如租金、公用事业、信息技术以及 会计和法律服务。从2023年第四季度开始，我们向经理报销了总计80万美元的会计和法律服务费用。在2023年第4季度之前，经理选择在我们运营的第一年不寻求会计和法律服务的报销。对于截至2022年10月6日及之前的期间，Bluerock Residential根据相对单位计数分配了某些一般、行政、销售和营销费用。因此，在截至2022年12月31日的年度内确认的费用金额并不代表如果我们独立于Bluerock Residential运营将在财务报表中反映的金额 。

向相关 方支付管理费截至2023年12月31日的一年为790万美元，而上年同期为180万美元。自2022年10月6日起，我们将根据管理协议由经理进行外部管理并提供建议。在2022年10月6日之前没有管理费支出。

收购和其他交易成本 截至2023年12月31日的一年为180万美元，而上年同期为20万美元。2023年的支出主要用于1,000多户家庭的物业管理服务过渡。

折旧和摊销费用 截至2023年12月31日的年度为1,620万美元，上年同期为1,600万美元，增加的主要原因是自2022年1月1日以来购买的住房，但部分被2023年前全额摊销的原地租赁 抵消。

其他收入和支出

其他收入和支出 截至2023年12月31日的年度收入为60万美元，而上年同期为370万美元 。这是由于(I)利息支出净增加740万美元，这是由于利率上限和掉期的公允价值减少600万美元，以及未偿还债务增加(2023年12月31日为1.667亿美元，2022年12月31日为1.532亿美元)导致的利息支出增加140万美元，(Ii)与2023年12月31日待售房地产资产相关的减值130万美元，以及(Iii)信贷损失准备金增加50万美元。

这些支出被以下部分 抵消：(I)未合并房地产合资企业的优先回报增加了300万美元，这是因为我们优先股权投资的资金从2021年12月31日的3960万美元增加到2023年12月31日的8130万美元，(Ii)我们短期投资的利息收入增加了260万美元，(Iii)2023年期间销售53套住房带来的房地产投资销售收益30万美元，以及(Iv)其他收入增加了20万美元。

停产运营

停产收入 截至2023年12月31日的年度收入为零，而上一年同期的收入为30万美元，这是由于2021年多家族投资的顺差销售活动造成的。

净营业收入

我们相信净营业收入(“NOI”)是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为总的财产收入减去总的财产运营费用，不包括折旧、摊销和利息。其他REITs可能使用不同的方法来计算 NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。NOI也是分析师和投资者为衡量房地产公司的经营业绩而进行的计算。

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目录表

我们认为，这一衡量标准提供的经营前景并不能从按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的营业收入或净收入中立即显现出来。NOI允许我们评估我们物业的运营业绩 ，因为它通过剔除公司层面的费用和其他与物业运营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心运营 ，并捕捉到租赁住房和物业运营费用的趋势。

然而，NOI仅应用作我们财务业绩的补充指标。下表反映了普通股股东应占净亏损 以及根据公认会计原则计算的截至2023年和2022年12月31日止年度的NOI对账(金额 ，以千计)：

​

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足短期和长期潜在现金需求的能力的指标。我们的主要短期流动资金需求历来与(I)我们的运营费用和其他一般业务需求有关，(Ii)收购物业，(Iii)承诺的投资和资本要求，以资助现有物业的开发和翻新，(Iv)偿还借款的持续承诺，包括我们的循环信贷安排和即将到期的债务，以及(V)向股东进行分配。

我们以有利条件获得资本以及使用运营现金继续满足我们的短期流动性需求的能力可能会受到各种 风险和不确定因素的影响，包括第I部分第11A项“风险因素”中详细说明的风险。尽管截至2023年12月31日，综合入住率仍保持在94.1%的强劲水平，但在未来一段时间内，我们可能会看到租户保留率降低，以及来自潜在租户的客流量和租赁申请减少。

2023年6月28日，美国证券交易委员会在S-11表格(档号333-269415)(《2023年注册声明》)上宣布 我们的注册声明生效。于2023年6月30日，我们提交了2023年注册声明的招股说明书补充文件，以每股25.00美元的价格提供最多20,000,000股6.0%的A系列优先股(“A系列优先股”)，最高发售金额为500,000,000美元的A系列优先股(“A系列优先股”)，并于2023年8月11日根据A系列优先股首次发行A系列优先股 。

67

目录表

总体而言，我们相信我们的 可用现金余额、运营现金流、A系列优先股的收益、循环信贷融资的收益、未来收购和/或开发项目的抵押债务融资收益以及其他融资安排 将足以满足我们未来12个月对现有投资组合的流动性需求。总体而言，我们预计，由于预期未来对单户住宅物业和建租开发物业的投资和收购，我们与现有投资组合相关的业绩在未来一段时期内将有所改善。

我们相信，我们将能够 通过以下来源满足我们未来的主要流动性要求：

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务，这些义务与我们的物业和循环信贷工具担保的抵押票据有关。 在2023年12月31日，我们估计这些义务未来需要支付的金额如下(以千为单位)：

​

预计利息支付 基于应付按揭票据的声明利率，假设最近一个季度的有效利率在各自的到期日保持有效 。

截至2023年12月31日，我们在某些合资企业投资中为未来现金义务提供资金的合同承诺总额为20万美元。

在股权资本市场条件允许的情况下，我们可以通过发行普通股和优先股以及发行运营单位来补充我们的资本，以满足短期流动性需求。鉴于REIT股票交易价格的大幅波动，以及我们在其他方面稳定的财务状况和流动性状况，我们无法保证这些发行是满足短期 流动性需求的可能资金来源。

我们的主要长期流动资金要求涉及(I)额外的单户住宅投资的成本，包括从建到租的开发物业，(Ii)偿还长期债务和我们的循环信贷安排，(Iii)资本支出，以及(Iv)与我们的A系列优先股相关的现金赎回要求 。

我们打算通过额外发行普通股和优先股的净收益来满足我们的长期流动性需求，包括我们的A系列优先股发行、我们的循环信贷安排以及未来的收购或基于项目的借款。因此，我们能否成功满足这些要求将取决于我们获得资本的能力。此外，我们获得股权资本的能力取决于其他因素，包括房地产投资信托基金和资本市场的一般市场状况、市场对我们和我们的资产类别的看法，以及我们证券的当前交易价格。

正如我们在截至2023年12月31日的年度所做的那样，我们还可能在适当的时候有选择地出售合并的运营资产，预计这将为我们的短期和长期流动性需求创造 现金来源。

68

目录表

我们还可以通过从多个来源借款来满足我们的长期流动性需求，无论是在公司层面还是项目层面。我们相信我们的循环信贷将作为我们的主要债务来源，这将继续使我们能够更有效地配置我们的资本，并在我们扩大资产基础时提供资本结构的灵活性。除了限制性契约外，我们的循环信贷安排还包含重要的金融契约。截至2023年12月31日，我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。我们将继续监测债务市场，包括房利美和房地美，并在市场条件允许的情况下，获得对我们有利的借款。

如果我们无法以优惠的条款或根本不能获得融资，我们可能需要削减我们的投资活动，包括收购和改善 房地产和开发房地产，这可能会限制我们的增长前景。反过来，这可能会减少可供分配给我们股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多证券或借入更多资金来筹集资金的能力。我们还可能被迫在不合时宜的时候处置资产，以维持REIT资格和投资公司法豁免。

我们预计将根据要求每月分红的条款，对我们的A系列优先股进行分配。虽然我们截至2023年12月31日的分配是从运营现金流中支付的，但根据我们的政策，未来的分配可能会从运营现金流、我们A系列优先股的收益、资产出售和其他来源(如借款)中支付。

我们有 与处于不同租赁阶段的物业相关的应收票据。到目前为止，这些投资一直是以优先贷款的形式进行的， 未来，我们还可能为这类项目提供夹层融资。应收票据提供当前规定的回报 ，并要求在固定到期日偿还。如果物业在到期时不偿还应收票据，如果物业没有产生足够的现金流来支付其运营费用和债务偿还，或为其债务再融资，我们的收入、FFO、 CFFO和现金流可能会减少到低于目前确认的声明回报。

我们还拥有处于不同开发阶段、租赁和运营阶段的物业的优先股权益，我们的优先股投资 的结构可在所有阶段提供当前和/或应计优先回报。我们拥有优先股权益的每个合资企业都必须赎回我们的优先股权益，外加基于固定到期日的任何应计优先回报，通常是与物业的建筑贷款或抵押贷款到期日有关的 。在赎回优先股权后，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会降至低于目前确认的优先回报。或者，如果合资企业在需要时没有赎回我们的优先会员权益，如果开发项目没有产生足够的现金流来支付运营费用、偿债和优先回报义务，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少。当我们评估我们的资本状况和资本分配策略时，我们可能会考虑在子公司层面为我们的开发贷款和优先股权投资活动提供资金的替代方式。

表外安排

截至2023年12月31日，我们 的表外安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。截至2023年12月31日，我们在六家合资企业中拥有投资，这些投资占所持至到期债务证券的 。

现金流

经营活动的现金流

截至2023年12月31日，我们持有18项房地产投资，包括11项综合投资和7项优先股权和贷款投资。 这18项投资共涉及4,059个住宅单位。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为1390万美元，对1580万美元的净亏损进行了如下调整：

●非现金项目：2,330万美元；

●分配 和来自未合并合资企业的优先回报540万美元；以及

●因附属公司而增加，净额为130万美元；由

●应收账款、预付款项和其他资产增加20万美元；以及

●应收票据和应计利息增加1,000,000美元。

69

目录表

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为2,570万美元，主要原因如下：

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,570万美元，主要原因如下：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

经营活动

与2022年相比，2023年经营活动提供的净现金流增加了1040万美元，主要原因是：

投资活动

与2022年相比，2023年用于投资活动的现金净额减少了1.515亿美元，主要原因是：

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目录表

融资活动

与2022年相比，融资活动提供的现金净额在2023年减少了1.036亿美元，主要原因是：

资本支出

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的资本支出总额(以千为单位)：

​

重新开发和翻新成本是重大项目的非经常性资本支出，例如准备出租一个单位。翻修工程视情况而定， 但可能包括地板、橱柜、油漆、管道、电器和其他准备单位租金所需的物品。常规资本支出 是必要的非创收改善措施，可延长物业的使用寿命，且本质上不太频繁，如屋顶维修和混凝土工程/沥青重铺。正常情况下，经常性资本支出是必要的非营收 产生定期进行的改进，如地板和家电。

运营资金和运营核心资金 归普通股股东和单位股东所有

我们认为，由全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)定义的运营资金(“FFO”)和核心运营资金(“CFFO”)是衡量房地产投资信托基金经营业绩的重要非公认会计准则补充指标。

可归因于普通股东和单位持有人的FFO是一种非GAAP财务指标，被广泛认为是衡量REIT经营业绩的指标。我们 认为FFO是对我们经营业绩的适当补充指标，因为它基于对财产 投资组合业绩的净收益分析，不包括折旧等非现金项目。房地产资产的历史会计惯例 要求建筑物直线折旧和改进，这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少 。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而起伏的，因此采用历史折旧会计方法公布房地产投资信托基金的经营业绩，可能不会提供太多信息。根据NAREIT的定义，我们将FFO定义为根据公认会计准则计算的净收益(亏损)，不包括销售折旧房地产的损益，加上房地产资产的折旧和摊销，加上某些房地产资产的减值减值和实体投资的减值减值，而减值直接可归因于实体持有的减值房地产价值的减少。对应收票据、未合并的合伙企业和合资企业的调整将按相同的基础计算，以反映FFO。

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目录表

CFFO对FFO进行了某些调整 ，剔除了不反映持续物业运营的项目的影响，如收购和其他交易成本、非现金利息、衍生工具的未实现收益或亏损、(收回)信贷损失拨备、债务清偿损失和债务修改成本(包括发生的预付款罚款和未摊销递延融资成本的注销以及假设债务的公允市值调整)、一次性天气相关成本和股权补偿支出。我们认为CFFO作为一种补充业绩衡量指标对投资者是有帮助的，因为它排除了某些项目的影响，这些项目可能会产生显著的收益波动，但与我们的核心经常性房地产业务没有直接关系。因此，我们认为CFFO有助于比较不同时期的经营业绩，并为未来盈利潜力提供更有意义的预测指标。

我们计算的CFFO与其他某些REITs计算CFFO的方法不同，因此，我们的CFFO可能无法与其他REITs报告的CFFO进行比较。我们的管理层使用FFO和CFFO作为对某些非现金项目进行调整后的经营业绩的衡量标准，如折旧和摊销费用，以及收购和追逐成本，这些成本是GAAP要求支出的，但可能不一定指示当前的经营业绩，也可能无法准确比较我们不同时期的经营业绩。此外，尽管整个REIT行业以不同的方式定义FFO和CFFO以及其他补充业绩指标，但我们也相信FFO和CFFO可能为我们和我们的股东提供一个额外的有用指标，以将我们的财务业绩 与某些其他REITs进行比较。

FFO和CFFO均不等同于净收益(亏损)，包括普通股股东应占净收益(亏损)或根据公认会计准则确定的经营活动产生的现金。此外，FFO和CFFO不代表可供管理层酌情使用的金额，因为 需要的资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺或不确定性。FFO和CFFO都不应被视为净收益(包括普通股股东应占净收益(亏损))的替代方案，也不应被视为我们经营业绩的指标，或作为经营活动现金流的替代方案来衡量我们的流动性。

我们历来是作为Bluerock Residential的一部分运营的，而不是作为一家独立的公司。2022年10月6日，Bluerock Residential完成了一项剥离交易 ，其独户住宅房地产业务和某些其他资产被贡献给我们。截至2022年10月6日止期间及之前的财务报表 乃根据Bluerock Residential的历史会计记录编制，并以分拆方式列报。与我们的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债都包括在财务报表中。截至2022年10月6日及之前的财务报表还包括从Bluerock Residential分配给我们的某些一般、行政、销售和营销费用的分配。然而，我们确认的金额 并不代表如果我们独立于Bluerock Residential运营 本应反映在财务报表中的金额。因此，下表中列出的结果不具有直接可比性，也不应被视为我们未来运营业绩的指标。

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目录表

下表显示了我们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的FFO和CFFO的计算(以千美元为单位)：

​

运营现金流、FFO和 CFFO也可用于为不包括在FFO和CFFO之外的某些可资本化项目的全部或部分提供资金。

介绍此信息 旨在帮助读者比较不同REITs运营业绩的可持续性，但应 注意，并非所有REITs都以相同的方式计算FFO或CFFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO或CFFO不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代方案，也不应被视为我们流动性的指标，也不表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们的分配能力。FFO和CFFO都应结合其他GAAP测量进行审查。

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目录表

分配

出于税务目的，每笔股息的一部分可构成资本返还。不能保证我们将继续宣布分红或以这种速度分红。 限制性股票、OP单位、LTIP单位和C-LTIP单位的持有者有权在向A类普通股持有者支付股息的同时 获得“分配等价物”。

我们的董事会将决定向我们的股东支付的股息金额。我们董事会的决定将基于几个因素，包括运营可用资金、我们的资本支出要求以及为联邦所得税目的维持我们的REIT地位所需的年度分配要求。因此，我们的分发率和支付频率可能会不时变化。然而，为了保持我们的REIT纳税地位，我们必须每年向我们的股东分配至少相当于我们的“REIT应税收入”的90%的分派，该分派由1986年的《国内收入法》定义，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配，但我们可能会宣布分配 超过运营资金。

截至2023年12月31日的年度申报和支付的分配情况如下(以千为单位)：

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目录表

关键会计政策和估算

以下是对会计政策的讨论，我们认为这些政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要，这些政策在应用时可能需要复杂的 或重大判断，或者需要对本质上不确定的事项进行估计。

合并原则和列报依据

我们通过运营合伙企业开展业务，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。合并财务报表包括我们的账目 以及营运合伙企业及其附属公司的账目。截至2023年12月31日，本公司以外的有限合伙人拥有经营合伙企业普通单位约68.68% (59.45%由经营合伙企业的有限合伙权益持有人持有 )，99.23%由经营合伙企业的长期激励计划单位(“LTIP 单位”)持有人持有，包括于2023年12月31日未归属的3.76%)。

截至2022年12月31日的年度经营综合报表 包括(I)Bluerock Home于2022年10月6日至12月31日期间的经营业绩，代表我们从Bluerock Residential剥离出来后的经营业绩，以及(Ii)Bluerock Home截至2022年10月6日及之前的经营业绩，这是Bluerock Residential与我们的单户住宅住宅业务相关的收入和支出的分割 。因此，截至2022年12月31日的年度运营结果可能无法与我们报告的前一年的运营结果进行比较。

房地产投资、优先股投资和应收票据(房地产贷款投资)

我们首先根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编码(“ASC”)主题810分析一项投资 以确定它是否为可变利益实体(VIE)：整固如果是，我们是否是需要合并实体的主要受益人 。VIE是指这样的实体：(I)没有足够的股本使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(Ii)股权持有人缺乏控制财务 权益的特征。VIE由主要受益人合并，该实体既有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动，又有义务承担损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。VIE中的可变权益是VIE中的合同、所有权或其他财务权益，其价值随VIE净资产公允价值的变化而变化。我们不断地在投资的每个层面上重新评估 是否(I)该实体是VIE，以及(Ii)我们是否是VIE的主要受益人。如果 确定我们持有权益的实体符合VIE资格，并且我们是主要受益人，则该实体将被合并。

如果在考虑VIE会计文献后，我们确定某一实体不是VIE，我们将根据ASC 810的所有其他条款评估合并的必要性。这些规定规定，通过提供控制权的公司持有的多数表决权权益，合并多数拥有的实体。

在评估我们是否控制和要求合并有限责任公司和合伙企业结构时，我们会评估每个成员或合伙人(统称为“成员”)各自享有的权利和特权。如果任何其他成员拥有(I)提供解散(清算)实体或以其他方式无故罢免管理成员或普通合伙人的能力的实质性退出权，或(Ii)拥有实体的实质性参与权，我们的成员将不被视为 控制实体。实质性参与权(无论是合同授予的还是法律授予的)规定有能力有效地参与预计将在正常业务过程中作出的实体的重大决定。

我们分析涉及房地产收购、开发和建设的每项投资 ，以考虑该投资是否符合房地产收购、开发和建设安排的投资资格。我们已按照ASC 310-10的要求评估我们的房地产投资应收账款并得出结论，任何投资都不被视为对房地产收购、开发或建设安排的投资。因此，我们接下来评估这些投资是否被视为ASC 320下的证券投资-债务证券.

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目录表

对于符合ASC 320下证券的 标准的投资投资-债务证券，我们将每项优先股权投资归类为持有至到期的债务证券，因为我们有意图和能力持有该投资至到期。我们从这些 投资中赚取固定回报，并将其计入我们的合并经营报表 中未合并房地产合资企业的优先回报。我们评估每项优先股权投资的可收回性，并估计信贷损失拨备(如适用)。 我们在我们的合并合并资产负债表中将这些投资计入未合并房地产合资企业的优先股权投资 。

对于不符合ASC 320规定的证券标准的投资投资-债务证券，我们得出的结论是，贷款的特点和事实和情况表明，贷款会计处理是合适的。我们按权责发生制确认应收票据的利息收入，除非收款存在重大不确定性。如果存在重大不确定性，利息收入将被确认为已收取。产生本公司应收票据的成本采用实际利息法在相关应收票据的 期限内递延和摊销。我们评估每笔贷款投资的可收回性，并估计适用的信贷损失拨备 。

房地产资产

房地产购置价分配

收购后，我们会评估我们收购的住宅物业，以确定交易应计入资产收购还是业务合并 。购买住宅物业被视为资产收购，因此，按其购买价格记录，包括收购成本，并根据收购日土地和建筑物的相对公允价值分配给土地和建筑物。 收购成本通常包括法律费用、经纪人佣金和所有权费用，以及其他成交成本。在为分配所收购物业的购买价格而对公允价值进行估计时，我们利用了各种来源，包括从历史交易、公布的市场数据和独立评估师获得的我们自己的市场知识。在这方面，我们还利用从县纳税评估记录中获得的信息来帮助确定土地和建筑物的公允价值。

无形资产包括原地租赁的价值，该价值代表收购时已有租赁的现金流量净值的估计公允价值，与物业在收购时空置并待出租时应产生的现金流量净值相比。 我们将现场租赁的价值摊销至各自租约的剩余不可撤销期限内的支出，平均为 六个月。

对有形资产、可识别无形资产和假定负债的公允价值的估计要求我们做出重大假设，以估计市场 租赁率、物业运营费用、租赁期内的账面成本、贴现率、市场吸纳期、现行 利率和物业将用于投资的持有年数。使用不适当的假设可能导致对收购的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债进行不正确的估值，这可能会影响我们的净收益(亏损)的 金额。根据在计算这些估计时所作的假设，归因于收购的各种资产的公允价值估计的金额差异可能会很大。

资本增加、折旧和摊销

我们将与我们的增资活动相关的成本资本化，包括重新开发、开发和建设项目、其他切实的改进、 和更换现有组件。维修和保养以及租户周转费用在发生时计入费用。维修和维护 和租户周转成本包括不延长房地产资产使用寿命的所有成本。因此，许多因素都被视为我们评估过程的一部分，没有一个因素一定是决定性的。折旧和摊销费用是在资产的估计使用年限内按直线法计算的。我们考虑资产的未来受益期 以确定其适当的使用寿命，并按类别预计资产的估计使用寿命一般如下：

​

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目录表

经营性房地产资产减值准备

我们不断监测事件 和情况变化，可能表明我们的营运房地产和相关无形资产的账面价值可能无法收回 。当潜在减值指标显示经营性房地产及相关无形资产的账面价值可能无法收回时，我们评估资产的可回收性，评估我们是否会通过资产的未贴现未来现金流及其最终处置来收回资产的账面价值。基于此分析，若吾等 不相信本公司能够收回经营性房地产及相关无形资产的账面价值，则当账面价值超过经营性房地产及相关无形资产的估计公允价值时，吾等将计入减值亏损。于2023年或2022年，并无记录营运房地产及相关无形资产的减值费用。

持有出售房地产资产

根据ASC 360-10，当房地产资产符合适用的GAAP标准时，将其归类为持有待售资产物业、厂房和设备--总体， 包括但不限于，房地产资产在当前状态下是否可立即出售、是否存在寻找买家的现行计划、房地产资产可能在一年内出售以及完成房地产资产出售所需的行动。被归类为持有待售的房地产资产按其账面价值或估计公允价值减去销售成本中较低者报告，并在持有待售的经营性房地产中单独列报，净额计入我们的合并资产负债表。截至2023年12月31日，我们有118个单位被归类为持有待售，与持有待售单位相关的减值记录为130万美元，计入房地产投资的销售收益和减值，净额计入我们的合并 综合经营报表。截至2022年12月31日，没有房地产资产被归类为持有待售，2022年也没有记录减值费用 。

收入确认

我们根据租赁协议的条款和ASC主题842以直线方式确认租金收入。租契。租金收入 按应计制确认，并于租户应收款项被视为有可能收回时确认。租金收入包括在我们的合并经营报表中的租金和其他物业收入中。预收金额在我们的合并资产负债表中记为其他应计负债中的负债。

其他财产收入 在收入期间确认。

当前预期信贷损失(CECL)

我们估计我们在CECL项下的贷款(应收票据)和优先股投资的信贷损失准备金。此方法基于截至每个资产负债表日期的投资寿命的预期信用损失。预计信用损失估计的计算方法考虑了类似贷款的历史经验和当前条件，以及对未来的合理和可支持的预测。

我们对具有相似风险特征的投资(如抵押品和投资期限)使用集合(集合)方法来估计我们的信贷损失拨备。在衡量具有相似特征的投资的CECL拨备时，我们对剩余贷款或优先股投资持有期的投资适用违约率 。由于我们没有关于贷款和优先股投资的大量历史损失数据 ，我们用于CECL的违约率是基于商业房地产贷款的外部历史损失率 。

除了将投资作为一个池进行分析外，我们还对预期的信贷损失进行单独的投资评估。如果确定借款人遇到财务困难，或可能丧失抵押品赎回权，或者我们希望通过出售抵押品来偿还，我们将根据报告日期相关抵押品的价值计算预期信贷损失。在此审查过程中，如果我们确定我们很可能无法根据投资的合同条款收回本金和利息的所有到期金额，则该贷款或优先股投资不被视为完全可收回，并计入信贷损失准备金。

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目录表

在确定贷款或优先股投资是否完全可收回时，在估计标的抵押品的价值时，我们评估投资标的抵押品将产生的估计未来现金流。用于估计标的抵押品未来现金流的投入和假设基于我们对经营业绩、经济、市场趋势和其他因素的评估，包括对完成任何建筑活动的成本、租赁和入住率、租赁率和资本化率的判断 用于估计处置时的预计现金流。我们还可能获得第三方评估，该评估可能会通过“原样”或“稳定价值”方法对抵押品进行评估。如估值完成时，保证投资的相关抵押品的公允价值 低于账面净值，我们将就该贷款或优先股投资计提信贷损失准备金。由于这项投资不再表现出与贷款或优先股投资池相似的特征，因此从上述CECL集体(池)分析中删除了这项投资。

新会计公告

有关会计声明的说明，请参阅合并财务报表附注2，“重要会计政策的列报和摘要的依据”。我们认为这些新声明不会对我们的合并财务报表、现金流或经营业绩产生重大影响。

后续事件

根据BHM奖励计划发放LTIP单位

于2024年1月8日，我们根据BHM奖励计划向董事会每名独立成员授予5,185个LTIP单位，以支付其各自年度聘用人的股权部分。该等长期信托投资协议单位于发行时已完全归属。

宣布派发股息

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目录表

已支付的分配

发放C-LTIP单位，用于支付2023年第四季度基本管理费和运营费用报销

经理在2023年第四季度赚取了200万美元的基本管理费。这笔款项以C-LTIP单位支付50%，其余50%以现金或C-LTIP单位支付，由董事会酌情决定。此外，经理有权获得130万美元的2023年第四季度运营费用报销 。这笔补偿以现金或C-LTIP单位支付，由董事会酌情决定。经与经理磋商后，董事会选择以C-LTIP单位支付100%的基本管理费和运营费用报销 。2024年2月21日，我们发行了151,600个和95,204个C-LTIP单位，分别用于支付2023年第四季度的基地管理费和运营费用报销。

Wayford at Pringle贷款融资

2024年1月10日，我们签订了一项协议，向独立的第三方借款人提供总额最高达3,010万美元的贷款(“Pringle贷款”)，以购买北卡罗来纳州夏洛特市102栋供出租的独户住宅单元，该住宅单元在Pringle被称为Wayford 。这些单位目前正在开发中，我们将在建设完成后向借款人支付贷款收益，用于购买单位 。Pringle贷款由两笔票据组成：票据A的最高本金为2,230万美元，票据 B的最高本金为780万美元。这两种票据的初始到期日均为2026年1月12日，并包含四(4)个六个月的延期选择权，但受某些条件的限制。附注A按1个月SOFR加4.50%至初始到期日提取的金额计息，如果延长，该利率将受5.31%的利率下限限制。票据A的每月定期付款在贷款期限内仅为利息 ，在符合某些 条件的情况下，票据A不能在预付票据B之前预付部分或全部款项。关于附注B，应按年利率15.00%提取利息，按月复利，到期时未偿还本金 和应计利息金额。附注B可以部分或全部预付，但须支付最低利息。截至2024年2月29日，我们分别为票据A和票据B提供了零和590万美元的资金。

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目录表

股票回购计划

2024年2月13日，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，不时回购总计500万美元的A类普通股 ，此类回购将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10b-18条的要求进行，并受交易法第10b-5条的约束。回购计划的期限为一年，可随时终止。我们根据回购计划回购A类普通股的程度以及任何此类回购的时间取决于各种因素，包括一般业务和市场状况以及其他 公司考虑因素。我们预计将通过公开市场交易回购我们A类普通股的股票，但受市场条件、某些价格限制和该计划规定的其他条件的制约。公开市场回购将按照交易法规则10b-18的方法、时间、价格和数量要求进行。截至本10-K表格年度报告的提交日期，我们没有回购我们的A类普通股。

第7A项：关于市场风险的定量和定性披露

我们主要通过借贷活动面临利率风险。借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和我们未来的融资需求，这种风险的程度是无法量化或预测的。我们不受汇率或大宗商品价格风险的影响，我们所有的金融工具都是出于交易以外的目的而订立的。

我们的利率风险是使用各种技术进行监控的。下表(以千美元为单位)按预期到期日列出未偿还债务的本金支付和加权平均利率，以评估预期现金流和对利率变化的敏感性。 公允价值调整和未摊销递延融资成本(净额)不包括在内。

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截至2023年12月31日，应付抵押贷款的公允价值估计为9300万美元。

上表包含了截至2023年12月31日存在的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。 因此，我们在利率波动方面的最终实现收益或损失将取决于在 期间和利率期间出现的风险敞口。

截至2023年12月31日，我们 有未计入对冲的利率上限和掉期，我们主要将其用作利率风险管理 战略的一部分。我们的利率上限和掉期为我们9400万美元的债务提供了基础利率上限，从而有效地限制了我们对利率风险的敞口。

根据我们的未偿债务 和2023年12月31日的有效利率，我们的债务 的浮动利息部分的利率每增加或减少100个基点，未来的利息支出将分别增加约20万美元或减少 约20万美元。

第8项：财务报表及补充数据

本第8项所要求的信息现包括在我们的合并财务报表中，从10-K表格的年度报告 第F-1页开始。

第9项：与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧 。

没有。

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目录表

项目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制 和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条和第15d-15(B)条规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制 和交易法规则第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义的程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效，以提供 合理保证，我们根据交易所法案提交或提交的本报告中要求我们披露的信息在交易所法案规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累 并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需披露做出决定 。

然而，我们认为，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊或错误(如果有)都已被发现。

管理层年度财务内部控制报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司设立了过渡期 ，本年度报告10-K 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第9B项：其他资料

于截至2023年12月31日的季度内，吾等并无董事或高级职员(定义见交易所法案第16条)采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(分别定义见S-K规则第408(A)及(C)项 )。

第9项C.禁止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第III部

第10项：董事、高管和公司治理。

本项目所需信息参考自公司2024年委托书，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高级管理人员薪酬

本项目所需信息参考自公司2024年委托书，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第12项：担保某些受益所有人和管理层的所有权及相关股东事项

本项目所需信息参考自公司2024年委托书，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需信息参考自公司2024年委托书，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第(14)项：总会计师费用和服务

本项目所需信息参考自公司2024年委托书，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第IV部

第15项：所有展品和财务报表 附表

作为本年度报告的一部分以10-K表格形式提交的财务报表列表 列于本报告的第F-1页。

根据S-K法规第601条的要求提交的展品列于本文件所附的展品索引中。

我们的合并财务报表和补充数据作为单独的章节包含在本年度报告中，格式为10-K，从F-1页开始，并入本文作为参考。

第16项：《10-K总结表格》

没有。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。

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目录表

合并合并财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告