美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号0-23621

MKS仪器公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(978) 645-5500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股截至2023年6月30日的总市值，基于纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股在该日期的收盘价：美元7,227,510,869.

截至2024年2月20日，发行人普通股的流通股数量，无面值：67,055,404

以引用方式并入的文件

目录

关于雾的特别说明前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的有关MKS仪器公司(以下简称MKS)未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”(“MKS”、“公司”、“我们”或“我们”)。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。

可能导致实际事件与前瞻性陈述中的陈述大不相同的重要因素包括：需要产生足够的现金流来服务和偿还我们因收购Atotech Limited(“Atotech”和此类交易，“Atotech收购”)而产生的巨额债务；我们在2022年8月完成的“Atotech收购”；我们产生此类债务的现有信贷安排的条款；我们通过收购Atotech进入化工技术业务，我们以前没有经验，这可能使我们承担重大额外债务；我们无法成功整合收购Atotech的风险，或无法实现收购Atotech的预期协同效应、成本节约和其他好处的风险；我们在2023年2月发现的勒索软件事件导致的法律、声誉、财务和合同风险，以及与网络安全、数据隐私和知识产权相关的其他风险；我们市场上来自规模更大、更先进或更成熟的公司的竞争；我们成功增长业务的能力，包括通过我们于2019年2月收购的Atotech业务和Electro Science Industries，Inc.业务的增长；以及与这些和潜在未来收购相关的财务风险，包括商誉和无形资产减值；制造和采购风险，包括与有限和唯一来源供应商相关的风险，以及供应链中断、零部件短缺和价格上涨的影响和持续时间；全球需求的变化；流行病或其他广泛的健康危机的影响；与国际经营有关的风险，包括地缘政治冲突，如中东冲突；贸易合规；对我们的产品、零部件或市场，特别是半导体市场的监管限制；以及不利的货币汇率和税率波动，随着我们在国际上，特别是在中国的业务增长，这些风险变得更加显著；影响我们经营市场的条件，包括半导体、电子制造和汽车行业的资本支出的波动，以及对我们主要客户的销售的波动；我们的业务可能依赖的第三方服务提供商的中断或延误；预测和满足客户需求的能力；与我们收购的公司的全球业务整合或过渡相关的挑战、风险和成本；与吸引和留住关键人员相关的风险；季度业绩的潜在波动；对新产品开发的依赖；技术和市场的快速变化；收购战略；股票价格的波动；与化学制造和环境法规合规相关的风险；与缺陷产品相关的风险；财务和法律风险管理；以及本年度报告表格10-K第I部分第1A项所述的其他重要因素。我们没有义务，也明确不承担任何义务来更新或改变这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使后续事件导致我们的观点发生变化。

求和风险因素中的玛丽

以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应阅读下面的摘要以及本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”标题下关于风险的更详细讨论。

收购风险

金融风险

网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险

与我们的运营相关的风险

与我们的行业和市场相关的风险

与经营全球业务相关的风险

法律、税务、监管和合规风险

与流行病和其他广泛的健康危机有关的风险

与持有我们的普通股相关的风险

部分 I

第1项。B有用性

MKS仪器公司(“MKS”，“公司”、“我们”或“我们”)成立于1961年，是一家马萨诸塞州的公司。我们实现了改变我们世界的技术。我们为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们应用我们广泛的科学和工程能力来创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以改善过程性能，优化生产率，并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接，对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

我们的网站是http://www.mks.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用的方式将其并入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。

收购Atotech

于2022年8月17日(“生效日期”)，本公司透过特拉华州公司及本公司间接全资附属公司Atotech Manufacturing，Inc.收购Atotech Limited(“Atotech”)的全部已发行股本(“Atotech收购事项”)，完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购。

Atotech是我们的材料解决方案事业部，为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法，Atotech的产品组合包括化学、设备、软件和服务，为各种终端市场的创新和高科技应用提供服务。Atotech通过在电子、包装和特殊工业应用的关键化学解决方案方面取得领先地位，进一步扩大了公司的能力。

市场和应用

自成立以来，我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们在半导体、电子和封装以及特种工业三个终端市场拥有不同的客户基础。

我们制定了以下两个产品战略，为我们的客户提供价值并帮助他们解决最复杂的问题：

就其核心而言，MKS是小型化和复杂性的基础性推动因素。我们认为，有三种长期趋势有利于MKS。首先是世界日益互联的影响，推动了对更小、更强大、功能更丰富的先进电子设备的需求，半导体制造、激光加工和化学解决方案使这一需求成为可能。其次是半导体、印刷电路板和封装基板制造中技术转变的日益复杂，这导致了诸如极端垂直结构和原子水平的工艺工程等拐点，以及更高的互连密度和更小的特征。这些变化为MKS提供了额外的增长机会，因为我们相信我们处于独特的地位，可以提供最广泛和最深入的解决方案组合。第三是对基于激光的精密制造技术的需求不断增加，激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和系统解决方案使这些技术成为可能。

我们相信，我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚的专业知识使我们能够很好地为我们的客户解决这些挑战。

半导体市场

MKS是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品用于主要的半导体加工步骤，如沉积、蚀刻、清洗、光刻、计量和检验。随着产品变得更小、更强大、移动性更强，半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构，以及对更高产量和生产率的持续需求，推动了对更严格的工艺测量和控制的需求，所有这些都是MKS支持的。我们相信，我们是晶圆制造设备生态系统中最广泛的关键子系统供应商，解决了85%以上的问题 市场的一部分。我们将我们广泛而独特的产品描述为围绕晶片，以反映我们在当今半导体制造的几乎每一个主要工艺中提供的技术支持。

半导体市场受到需求快速变化的影响，这一点很难预测。我们不能确定未来需求的时机或程度，或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。例如，部分由于这些需求变化，我们的半导体市场收入在2023年连续下降28%，但在2022年和2021年分别增长了12%和32%。

2023年、2022年和2021年的净收入分别约有41%、58%和62%来自对半导体市场的销售。从2022年到2023年的下降主要是由于收购Atotech的全年影响，因为MSD只向我们的电子、包装和特种工业市场销售。

电子和包装市场

MKS是电子和包装市场的基础性解决方案提供商。我们的产品组合包括光电子元件、激光打孔系统、电子化学和电镀设备，这些产品对制造印刷电路板和封装基板至关重要，对晶圆级封装(“WLP”)应用也至关重要。与半导体行业类似，印刷电路板、封装基板和WLP行业日益要求更小的特征、更大的密度和更好的性能。此外，电子和封装市场还包括我们用于显示器制造应用的真空和光电子解决方案的销售。我们将激光系统和化学解决方案的互补产品描述为优化互连，以反映我们在印刷电路板、封装基板和WLP中提供的互连级别的独特技术支持。

2023年、2022年和2021年我们的净收入分别约有25%、15%和12%来自对我们的电子和包装市场的销售。

特产产业市场

MKS在专业工业领域的战略是在工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场的广泛应用中利用我们的领域专业知识和专有技术。

工业技术

工业技术涵盖了广泛的不同应用，包括用于功能涂层的化学物质、汽车工业的表面处理和耐磨性、用于人造钻石制造的真空解决方案以及用于太阳能制造的光子学。其他应用包括用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光电子解决方案。

生命与健康科学

我们用于生命和健康科学的产品应用广泛，包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。

研究和防御

我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室，用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。

2023年、2022年和2021年，分别约有34%、27%和26%的净收入来自对我们的特种工业市场的销售。

国际市场

我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。2023年、2022年和2021年，国际净收入分别约占我们总净收入的66%、58%和57%。我们国际净收入的很大一部分来自对中国、德国、日本和韩国客户的销售。我们预计，在可预见的未来，国际收入将继续占总净收入的很大比例。2023年和2022年，位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的58%和57%。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产。

可报告的细分市场以及产品和服务产品

我们分为三个部门：真空解决方案事业部(VSD)、光子学解决方案事业部(PSD)和材料解决方案事业部(MSD)。MSD代表Atotech业务，是在收购Atotech后成立的。我们根据可报告的细分市场对我们的产品进行分组：VSD、PSD和MSD。全球服务代表我们的服务产品，包括我们所有三个可报告细分市场的全部服务。

VSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。其产品包括：

PSD为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供广泛的仪器、部件和子系统。PSD产品源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。其产品包括：

MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法，MSD的产品组合包括化学、设备、软件和服务，用于我们的电子、包装和特种工业市场的创新和高科技应用。其产品包括：

关于我们各部分的进一步信息，见本年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注22的表格10-K。

全球服务包括：

顾客

我们在广泛的终端市场向全球成千上万的客户销售我们的产品和服务。2023年、2022年和2021年，来自前十大客户的净收入分别占净收入的30%、42%和46%。2023年，我们的客户占净收入的比例都没有超过10%。

销售和市场营销

我们的全球销售和营销组织对于我们与各种先进应用领域的广泛客户保持密切关系的战略也至关重要，这些客户包括半导体资本设备制造商、半导体器件制造商、印刷电路板和封装基板制造商，以及一系列特殊工业应用的客户。我们通过我们的全球直销组织、由独立分销商和销售代表组成的国际网络、我们的网站和产品目录来营销和销售我们的产品和服务。我们拥有一支确定客户需求、协助产品规划和规格，并关注我们所服务市场的未来趋势的营销人员。

研究与开发

我们的产品结合了先进的技术来测量、监控、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进的制造工艺，从而提高了客户的正常运行时间、产量和生产能力。通过收购Atotech，我们还为先进的表面改性、化学镀和电解镀、表面处理、功能涂层和耐腐蚀应用提供了广泛的专业化学解决方案组合。MSD

由15个最先进的全球技术中心提供支持，这些中心用于进行广泛的研究和开发，以预测未来的行业需求。

我们继续开发我们的产品，努力满足客户不断变化的需求。我们已经开发并继续开发新产品，以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小，以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡，这需要更先进的处理和工艺控制技术，手机、平板电脑和高性能计算市场对更复杂和更精确的组件和设备的持续推动，通信设备和基础设施向5G的过渡，HDI印刷电路板和封装基板市场的单位和通孔数量的增长，以及汽车市场向电池驱动汽车的行业过渡。此外，我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中，我们的大部分研发投资支持现有客户的产品改进需求和他们的短期研发目标，这使我们能够在限制商业风险的同时开创新的高价值解决方案。

我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发，以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作，帮助我们确定和定义未来的技术需求，以便将重点放在研发工作上。我们支持学术机构致力于材料科学、半导体工艺开发和光子学方面的研究。

2023年、2022年和2021年，我们的研发费用分别为2.88亿美元、2.41亿美元和2亿美元。我们的研发工作包括许多项目，每个项目都不是单独的材料，通常持续时间为3至36个月，具体取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术整合到子系统中的项目。

制造业

制造活动包括组装和测试组件和子组件，这些组件和组件集成到我们的产品中。我们的制造工厂位于奥地利、巴西、加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、墨西哥、罗马尼亚、新加坡、韩国和美国。此外，我们依赖于在墨西哥的重要分包业务和亚洲的精选代工制造商。我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。我们购买范围广泛的电子、光学、机械和电子部件，其中一些是根据我们的规格设计的。我们认为我们的精益制造技术和对客户显著波动的产品需求的响应是一种竞争优势。

积压

我们通常根据客户的交货要求来安排我们产品的生产。我们许多产品的交货期很短，因为我们的大部分订单都是在90天内收到和发货的。MSD制造的一些电镀设备的交货期较长，最长可达12个月。在许多情况下，订单可能会被客户取消或重新安排，但罚款有限或不受处罚。因此，我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续期间可能产生的实际销售额。从历史上看，我们的积压水平会根据我们客户的订购模式和我们制造能力的变化而波动。

竞争

我们产品的市场是周期性的，竞争非常激烈。主要竞争因素包括产品质量、性能和价格、历史客户关系、产品线的广度、易用性、制造能力和响应能力以及客户服务和支持。尽管我们相信我们在这些因素方面具有优势，但我们不能保证我们将继续这样做。

我们在大多数产品线上都遇到了激烈的竞争，尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。在某些情况下，竞争对手比我们小，但在特定的产品利基市场站稳了脚跟。

例如，在VSD，Advanced Energy Industries，Inc.提供的产品可与我们的电源解决方案、等离子体、反应性气体和光电子产品竞争。INFICON，Inc.提供的产品可与我们的压力和真空控制解决方案产品竞争。日立株式会社、Horiba株式会社、布鲁克斯仪器公司和增值税有限公司提供的产品可与我们的材料输送解决方案产品竞争。

在PSD，Trumpf Group、Lumentum Holdings Inc.、IPG Photonics Corporation、EdgeWave GmbH和Amplance Systemes SA提供与我们的激光产品竞争的产品。Coherent Corp.、Excelitas Technologies Corp.、Jenoptik AG和ThorLabs，Inc.提供的产品可与我们的激光和光电子产品竞争。Sigma Koki Co.，Ltd.和Pi MICOS GmbH提供可与我们的光电子产品竞争的产品。我们的基于激光的印刷电路板制造系统主要与威盛机械有限公司、EO工艺有限公司和三菱电机公司提供的基于激光的系统竞争。

在MSD，Element Solutions Inc.、DuPont de Nemour，Inc.、Uyemura、Dipsol Chemals Co.，Ltd.、JCU International，Inc.和Okuno Chemical Industries Co.，Ltd.提供与我们的化学产品竞争的产品。施密德集团、过程自动化国际有限公司和曼兹股份公司提供的产品可与我们的电镀设备产品竞争。

材料、零部件的来源和可获得性

我们使用不同的供应商和合同制造商为我们的生产线提供制造和支持所需的材料、零部件和部件。虽然我们的目的是在可行的情况下建立多个供应来源，但我们对某些材料、零部件和组件，如某些金属和电子元件，有单一或有限的供应安排。我们的某些独家或有限货源供应安排是由于我们客户的“复制完全相同”要求的结果。我们可能无法在合理的时间内或根本无法从其他来源以可接受的价格和质量采购这些材料、零部件和组件。这种供应丢失或中断的风险可能会影响我们及时交付某些产品的能力。有关我们供应链相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项中的风险因素。

专利和其他知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，我们拥有690项美国专利和3121项外国专利，这些专利将在2042年之前在不同的日期到期。截至2023年12月31日，我们有169项美国专利申请待决。某些美国申请的外国同行已经或可能在适当的时候提交。

我们要求我们的每一名员工，包括我们的高管，签订标准协议，根据这些协议，员工同意对我们的所有专有信息保密，并在我们雇用他们时将所有发明转让给我们。

政府规章

我们在产品和服务的开发、制造、销售和分销方面受到各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束，我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的法律。法规包括但不限于与环境、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私有关的法规。以下描述了一些可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响的重要法规。有关与政府条例有关的风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第一部分第1A项中的“风险因素--法律、税务、监管和合规风险”。

贸易合规性

我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都遵守贸易合规法律，包括出口法规，如由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》，以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》。

环境法规

我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规，包括管理向空气、水和土地排放污染物、报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置危险物质、废物和其他材料以及清理受污染场地的法律和法规。这些环境法规包括欧盟《化学品注册、评估、授权和限制条例》和美国的《有毒物质控制法》。

人力资本

为了在竞争激烈的市场和受快速技术变革影响的行业中竞争并取得成功，我们相信吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力培养一个多元化、公平和包容的社区，投资于持续学习和发展，与员工进行有意义的互动，提供有竞争力的薪酬和福利计划，并提供安全和健康的工作场所。

截至2023年12月31日，我们的员工总数约为10,200人，分布在37个国家和地区，其中33%位于亚太地区，33%位于欧洲、中东和印度，34%位于美洲。在我们的总劳动力中，大约有10,000人是雇员，大约200人是临时工。在我们的总劳动人口中，18%从事研发工作，56%从事运营、制造、服务和质量保证工作，26%从事销售、订单管理、市场营销、财务、人力资源、法律、信息技术、综合管理和其他行政职能。

多样性、公平性和包容性

在MKS，我们拥抱在我们多样性中找到的力量--视角、经历和思想的多样性。我们的承诺是培养一个包容的环境，在这个环境中，所有的团队成员都感到受到重视，并有权将真实的自我带到他们的工作中。这种奉献源于我们的信念，即不同的观点不仅激励创新，而且推动卓越的业绩和可持续的进步。多样性、公平和包容性(“DE&I”)在我们的文化结构中根深蒂固。

我们高管团队的组成反映了这一承诺，女性占30%，有色人种占30%。同样，我们的董事会由38%的女性、25%的有色人种和13%的LGBTQ+成员组成，我们的首席董事是女性。我们在推动上市公司董事会性别多元化方面所做的努力获得了认可。

为了进一步促进MKS的DE&I，我们实施了几项措施：

学习与发展

MKS将坚定不移地致力于促进学习和职业成长。我们为员工提供各种各样的计划、课程和资源，旨在增强他们的职业发展轨迹，并促进同事之间的知识共享。我们的绩效管理框架旨在提供持续的、可操作的反馈，并促进全年充满活力的职业发展对话。

2023年，我们将课程范围扩大到员工敬业度、变革管理和卓越领导力等领域，强调了我们对持续改进的承诺。此外，作为上述倡议的一部分，我们的许多领导人成功地完成了DE&I课程。

我们向符合条件的员工提供高等教育资助，包括对大学和研究生学习的支持。此外，我们确保所有员工都可以使用当地语言的在线学习资源，从而为我们的全体员工提供专业成长机会。

员工敬业度

MKS仍致力于与员工建立有意义的联系。2023年，MKS进行了第三次年度全球员工敬业度调查，这是一个重要的里程碑，因为它在收购后首次纳入了Atotech员工。调查结果被分析，并与我们的总裁和首席执行官、执行领导团队和我们的董事会分享。结果的全面沟通已扩展到所有员工，并辅之以高管视频以及面对面和虚拟焦点小组，以确定流行的主题。利用这些主题和数据点，创建了量身定做的行动项目，以鼓励有意义的变化。

此外，我们的行政领导团队定期与全球员工进行直接沟通，确保与公司的战略目标保持一致。我们的行政领导团队致力于不断改善MKS的工作环境并指导组织发展，年度敬业度调查是收集员工洞察力的关键组成部分。

薪酬和福利

MKS致力于提供全面的薪酬方案来吸引、激励和留住我们的员工。此外，MKS致力于表彰和奖励员工的持续表现和结果。我们为所有美国员工运行一个认可计划，允许对等认可和经理认可。我们继续评估这一表彰计划在全球范围内的潜在扩展。我们还维持全球灵活的工作政策。我们致力于确保我们的总薪酬方案在外部具有竞争力和内部公平，同时支持我们的业务计划和战略。

由于员工流动率是员工满意度的一个指标，我们在全球范围内对员工流动率进行监测。MKS拥有一支非常稳定和尽职尽责的员工队伍，自愿流失率很低就是明证。我们在2023年的自愿流动率低于8%。我们的员工平均年限超过九年。

健康与安全

MKS致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标，包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和业务连续性计划。我们还提供强制性的环境、健康和安全培训，以确保为所有员工提供安全工作和保护环境的教育。

2022年，我们建立了MEHS，这是一个正式的全球MKS环境、健康和安全管理体系，以保护我们的员工、其他利益相关者和环境。我们继续在整个组织内循序渐进地实施这一强大的基础。

此外，我们为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和健康计划，以及许多临床和行政服务。

有关MKS与其人员和可持续发展相关活动的更多信息，请参阅我们的环境、社会、治理报告，该报告可通过我们网站的环境、社会和治理部分获取。我们的环境、社会、治理报告定期更新。MKS网站上或可通过MKS网站访问的任何信息都不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本文中作为参考。

第1A项。国际扶轮SK因素

本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。如果本节中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降。在评估这些风险时，投资者还应参考本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含或以引用方式并入的其他信息。

收购风险

收购Atotech涉及众多风险，我们可能无法有效整合Atotech的业务和运营，也无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的经营业绩造成实质性损害。

于2022年8月收购Atotech Limited(“Atotech”)(“Atotech收购”)显著扩大了我们的规模，包括在收入、产品供应、员工和设施数量以及地理风险敞口方面。Atotech的产品和技术，以及它的某些市场和客户基础，与我们的历史经验有很大不同。特别是，我们以前在Atotech所服务的专业化学行业没有经验。Atotech的化学业务也受到全球多个司法管辖区高度复杂的环境法规的约束，可能会让我们为过去或未来的活动承担重大的额外责任。

将Atotech的业务和运营与我们的整合一直是，也将继续是复杂、具有挑战性和耗时的，需要并将继续需要大量的努力和支出，我们可能无法以有效、完整、及时或具有成本效益的方式实现整合。

与收购Atotech相关的其他潜在风险包括我们有能力：

与收购Atotech相关的其他潜在风险包括：

例如，如综合财务报表附注13所述，在代表Atotech业务并组成我们的材料解决方案部门(MSD)的每个电子产品(“EL”)和一般金属加工(“GMF”)报告部门发生触发事件后，我们在截至2023年6月30日的季度记录了MSD的商誉和无形资产减值13亿美元，在对我们所有报告单元进行年度减值分析后，我们在截至2023年12月31日的季度记录了MSD的商誉和无形资产减值6200万美元。这些减值部分是由于行业需求疲软，特别是在个人电脑和智能手机市场，这对MSD的收入和经营业绩产生了负面影响。

如果我们不能成功或及时地将Atotech业务的运营整合到我们的业务中，我们可能无法实现收购Atotech带来的收入增长、协同效应和其他预期好处，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们已经并将继续产生与交易相关的成本。尽管我们预计消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消某些与交易和整合相关的成本，但这种净收益可能不会

在短期内实现，或者根本不实现。此外，我们可能无法实现收购Atotech的预期收益，包括我们预期的收入和经营业绩。上述任何风险都可能对我们的合并业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。

作为我们业务战略的一部分，我们已经达成并将继续寻求业务合并和收购。我们有能力成功确定合适的收购目标，以可接受的条款完成收购，并高效、有效和有利可图地整合和运营我们被收购的业务，这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司，或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外，由于监管或其他限制，我们可能会在进行无法完成或严重延迟的收购时产生巨额费用。此外，我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购，也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。因此，我们的负债可能会阻碍我们实施收购战略的能力。此外，我们可能没有意识到我们预期从这些收购中获得的好处，因为存在重大挑战，例如：

我们还可能面临竞争劣势，因为我们销售对我们来说是新的产品，和/或在对我们来说是新的市场和地理位置销售产品。此外，如果我们未能成功完成收购或整合被收购的业务，我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量费用，并花费大量的管理时间和资源来完成可能无法产生我们计划实现的财务结果的收购。我们也可能选择关闭或剥离被收购公司的某些部门或部门，这将减少我们的整体收入，并可能要求我们记录与此类关闭或剥离相关的损失和/或现金。

我们继续面临与我们于2019年完成的收购电子科学工业公司(“ESI”和此类交易，即“ESI合并”)相关的重大风险。这些风险包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力，以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性，这可能对我们的现金流产生不利影响，或在我们产生此类费用或减记此类资产的一个或多个时期内降低我们的收益。例如，如合并财务报表附注13所述，在设备解决方案业务(ESB)报告单位触发事件后，设备解决方案业务(ESB)报告单位代表ESI业务，是我们Photonics Solutions的一部分

于截至2023年6月30日的季度，我们在ESB报告部门(“PSD”)记录了5.24亿美元的商誉和无形资产减值，在对所有报告单元进行年度减值分析后，我们在截至2023年12月31日的季度记录了1300万美元的商誉减值。

此外，我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价或融资，这可能会导致股东严重稀释，或者获得额外的债务融资，这将增加我们的成本，减少我们未来的现金流，并使我们受到契约和其他限制的影响，这些限制可能会阻碍我们管理我们的运营的能力，而不会实现我们希望的业务增长。

由于我们之前的收购，我们目前拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划，以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和业务效益，并提高公司对我们分散经营的可见度，我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。未来的任何实施都可能有可能在转换期间中断我们的运营，而且实施可能需要比目前估计的更多的管理时间和更高的实施成本。

金融风险

由于收购Atotech，我们的综合债务大幅增加。债务水平的增加可能会对我们产生不利影响，包括增加我们的利息支出和降低我们的业务灵活性。

截至2023年12月31日，我们在优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)下的未偿还本金债务约为50亿美元，该贷款由三部分组成：7.44亿美元贷款(“美元A部分”)、36亿美元贷款(“美元B部分”)和5.93亿欧元贷款(“欧元B部分”)。截至2023年12月31日，我们还拥有5亿美元的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，以及定期贷款安排“信贷安排”)下的可用借款能力。2024年1月22日，我们(I)将B部分美元的本金总额增加了4.9亿美元，(Ii)将B部分欧元的本金总额增加了2.5亿欧元，以及(Iii)将增加的部分收益用于全额偿还A部分美元(“A部分美元再融资”)。2024年2月13日，我们将循环贷款项下的可用借款能力增加了1.75亿美元(“循环贷款增加”)。由于美元A部分的再融资，截至2024年1月22日，我们的定期贷款安排下的本金债务约为50亿美元，其中包括41亿美元的B部分和8.43亿欧元的B部分。由于循环安排的增加，截至2024年2月13日，我们的循环安排下有6.75亿美元的可用借款能力。这种负债水平可能产生的影响之一是，降低我们对不断变化的商业、工业和经济状况做出反应的灵活性，限制我们未来获得融资的能力，并增加利息支出。

我们也已经并将继续产生与我们的债务相关的各种成本和支出。完成对Atotech的收购后，我们增加的债务水平需要支付利息所需的现金金额，以及来自该债务对我们现金资源的需求，远远超过我们在收购Atotech之前产生的债务水平所需的现金流。完成对Atotech的收购后，我们的负债水平增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购Atotech获得预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务表现没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。虽然我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到某些限制和例外情况的限制，因此，遵守这些限制可能会产生额外的债务。这可能会进一步加剧我们所描述的风险。

此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。

我们的定期贷款工具和循环贷款工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险，限制了我们采取某些行动的能力，并可能阻碍控制权的改变。

截至2023年12月31日，美元A部分本金余额总额为7.44亿美元，B部分美元本金余额总额为36亿美元，B部分欧元本金余额总额为5.93亿欧元。作为美元A部分再融资的结果，截至2024年1月22日，美元A部分下没有未偿还的本金，我们的美元B部分的本金余额总额为41亿美元，我们的欧元B部分的本金余额总额为8.43亿欧元。截至2023年12月31日，我们的循环贷款为我们提供了高达5亿美元的高级担保循环信贷安排。由于循环贷款的增加，截至2024年2月13日，我们的循环贷款为我们提供了高达6.75亿美元的高级担保循环信贷安排。截至2024年2月13日，我们还没有以循环贷款为抵押借款。

定期贷款机制和循环贷款机制下的所有未偿还款项均按浮动利率计息。尽管我们对冲了一些可变利率敞口，但随着利率的上升，我们可变利率债务的偿债要求也增加了。如果利率进一步上升，而我们不对这种浮动利率进行对冲，将产生更高的偿债要求，这将对我们的现金流产生不利影响。此外，我们信用评级的变化可能会影响未来借款的成本和可获得性，从而影响我们的资本成本。对我们债务的评级反映了每个国家公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能保证我们将在未来达到或保持特定的评级。

我们的定期贷款融资和循环融资包含几个负面契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力：

此外，我们的循环融资机制要求我们在某些情况下满足基于综合杠杆率测试的财务契约。根据我们的循环融资机制，只要循环融资项下的未偿还贷款总额(扣除(A)所有信用证(不论是否以现金作抵押)和(B)吾等及其受限制附属公司的无限制现金)超过循环融资项下承诺总额的35%，我们的第一留置权净杠杆率不能超过6.00至1.00。

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。这些对我们参与或受益于这些行动的能力的限制，也可能限制我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性，例如限制我们从事合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款，或发生违约事件。

我们的定期贷款工具和循环贷款工具包含常规违约事件，包括：

我们可用于偿还这些信贷安排所欠款项的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况、我们的经营业绩以及从运营中产生现金流的能力，这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷安排下的违约事件。

如发生违约事件，贷款人可终止其在信贷安排下向吾等提供贷款的责任，并可在该等信贷安排下宣布任何未清偿债务即时到期及应付。在这种情况下，我们将需要获得额外的融资或严重耗尽我们的可用现金，或两者兼而有之，以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得，而我们可用现金的显著耗尽将损害我们为运营提供资金或执行更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务，那么除了其他可用的权利和补救措施外，贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约情况下成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件，这可能会对一些潜在的收购者起到威慑作用，因为这可能会要求收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。

我们资产的一大部分代表商誉和无形资产。由于这些资产的减值，我们在2023年发生了净亏损，未来这些资产的减值可能会在随后的时期大幅减少我们的净收入。

截至2023年12月31日，我们的商誉和无形资产净值约为52亿美元，占我们总资产的57%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时，商誉就是我们收购的结果。例如，由于收购Atotech，我们增加了大量额外的商誉和无形资产，因为收购Atotech的成本大大超过了Atotech的有形和可识别无形资产净值的公允价值。无形资产主要与我们在收购其他公司时获得的开发技术、客户关系、商号和商标有关。商誉及无限期无形资产须至少每年根据分别记录商誉及无形资产的报告单位的公允价值进行减值分析。此外，当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产及商誉须进行减值分析。如合并财务报表附注13所述，在构成MSD的EL和GMF报告单位以及PSD的ESB报告单位发生触发事件后，我们在截至2023年6月30日的季度记录了18亿美元的商誉和无形资产减值，在对我们所有报告单位进行年度减值分析后，我们在截至2023年12月31日的季度记录了7500万美元的商誉和无形资产减值。我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化，我们再次记录减值费用的可能性将增加。任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括大幅减少我们未来期间的净收入。

网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险

我们面临与网络安全和数据隐私威胁和事件相关的风险，例如我们在2023年2月发现的勒索软件事件，我们受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖各种IT网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息，并开展和支持各种业务活动，其中包括财务和会计、订单管理、人力资源、通信、制造、研发、知识产权、供应链管理、销售和IT，包括互联网连接、网络通信和电子邮件等关键功能。其中许多活动是通过第三方提供的软件即服务(“SaaS”)产品处理的，并托管在他们自己的网络和服务器上或第三方网络和服务器上。此类IT网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和知识产权。

我们和我们的第三方管理员、供应商和合作伙伴受到持续的网络安全威胁，包括勒索软件和其他恶意软件、黑客攻击、网络钓鱼、嗅探、拒绝服务攻击、员工错误或渎职、电信故障、系统故障、自然灾害和其他攻击和事件。我们不能保证这些威胁

不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。例如，正如2023年2月在本10-K表格年度报告第II部分第7项中进一步描述的那样，我们发现我们受到了勒索软件事件的影响。根据我们的调查，我们得出结论，勒索软件参与者通过部署恶意软件加密了我们的某些系统。这一事件要求我们暂停某些设施的运营，并在截至2023年3月31日的三个月内对我们处理订单、发货产品和向真空解决方案事业部(VSD)和PSD客户提供服务的能力产生了重大影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们与该事件相关的净成本约为1500万美元。我们预计未来将继续产生这些和其他与事件相关的费用。此外，由于这一事件，我们之前受到了两起诉讼，我们可能会受到未来的诉讼、调查、索赔或行动，此外还可能受到罚款、处罚或与受影响数据相关的其他义务，无论这些数据是否被滥用。

我们面临着支持我们的旧IT系统和实施必要的升级的挑战。此外，随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们直接或通过我们的第三方管理员、供应商和合作伙伴将自己暴露在额外或不同的网络安全和其他数据安全威胁之下。随着网络安全威胁的迅速演变，检测和防御变得越来越困难，我们现有的安全控制和措施可能无法有效地检测漏洞或预防网络安全事件。由于使用SaaS软件、云和远程服务以及员工远程工作，对远程访问IT系统的依赖增加，这些风险可能会进一步放大。此外，由于合并、收购和资产剥离，我们可能需要更新各种信息管理系统的安全协议、转换或集成各种信息管理系统。我们收购的或被收购的实体或企业使用的系统可能会带来我们不知道或无法缓解的安全风险，特别是在这些系统的过渡期间。

不断发展的数据隐私监管格局带来了许多法律和操作挑战，我们遵守相关法规的努力可能不会成功。例如，欧盟和中国的规定禁止将其各自国家的个人身份信息转移到其法律没有充分保护个人数据的其他国家。虽然我们使用了某些允许的方法来从这些国家/地区转移个人身份信息，但这些方法可能会被法院或监管机构宣布无效，我们可能需要确定此类转移的替代法律基础。此外，根据我们对2023年2月确定的勒索软件事件的调查，我们在2023年2月13日意识到勒索软件行为者可能从我们的系统中泄露了个人信息。我们根据适用法律向个人和监管机构提供了通知，未来可能需要提供其他通知。有关与隐私相关的法律风险的更多信息，请参阅下面的“-我们面临与法律程序相关的各种风险，包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、监管索赔、合同索赔和集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。

未能遵守不断变化的监管格局，或违反我们的运营或安全系统或基础设施，或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施，可能会扰乱我们的业务，包括业务运营和制造流程；导致机密或其他有价值的业务信息的披露、滥用、腐败或丢失，包括我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据；导致竞争劣势，其程度是竞争敏感；损害我们的声誉；这可能会对我们与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响，包括失去信心，这可能导致订单丢失或减少；转移管理层的注意力；造成损失；导致诉讼、调查或合同责任；要求通知监管机构和受影响的个人；导致监管机构的重大处罚和/或罚款，包括根据隐私法和出口管制法律；增加我们的合规义务的复杂性；增加我们的网络安全保护成本；以及导致补救成本的产生。如果在很长一段时间内没有发现对业务或安全系统的破坏，这些不利影响可能会被放大。

遵守隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策的成本和其他负担，包括对营销活动的限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，由于上述勒索软件事件，我们已经产生了成本，我们预计将继续产生与调查事件、评估事件影响、恢复我们的系统、增强我们的数据安全以及防止未经授权访问或操纵我们的系统和数据的努力相关的成本，这可能是巨大的。尽管产生了这些成本，但我们可能没有发现也可能无法补救事件的所有潜在原因，类似的事件可能会在未来发生。此外，客户和第三方提供商越来越多地要求在隐私、网络安全、数据保护、机密性和知识产权方面制定严格的合同条款，这也可能增加我们的总体合规负担和潜在责任。

尽管我们维持与网络安全风险相关的保险，但这些成本、费用、责任和其他事项可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加或我们无法获得保险。

经济上可行的条件，或者根本不可行。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和声誉。

我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术，可能会严重损害我们的竞争地位。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议，如与员工和第三方的保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。我们所采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用，特别是在美国和欧洲以外的国家和地区，在这些国家和地区，法律可能无法充分保护我们的专有权利。例如，在中国和印度，我们拥有庞大的客户基础和制造业务，其专利起诉和执法系统不如某些其他司法管辖区的这些系统强大，因此，我们在那里执行知识产权的能力可能会受到限制。我们也可能在中国和印度的任何执法程序中处于不利地位，因为我们是寻求针对总部位于当地的公司的保护的外国实体。专利法和商标法以及商业秘密保护可能无法充分阻止第三方对我们的专利、商标、商业秘密和类似专有权利的侵犯或挪用。此外，颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丧失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们过去、将来可能会受到美国专利商标局、欧洲专利局或类似机构的干扰程序、有效性挑战或反对程序的影响，这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵，而且可能不会从未决或未来的申请中颁发专利。此外，我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方发起索赔、执法行动或诉讼，以确定我们的专有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性，这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼、我们的技术和管理人员的分流以及被告的反诉，包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取此类行动，以证明成本是合理的。

与我们的运营相关的风险

供应链中断和其他制造中断或延误影响了我们满足客户需求的能力并导致成本上升，而未能准确估计客户需求导致库存过剩或过时，所有这些都对我们的业务产生了负面影响，我们预计将继续影响我们的业务。

我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这在一定程度上取决于我们的供应商(包括合同制造商)及时交付原材料、零部件和组件。例如，从2021年第一季度到2023年下半年，由于全球供应链中断，我们经历了严重的限制，包括采购电子元件，这对我们的销售、成本和利润率以及我们及时生产产品以满足客户需求的能力产生了负面影响。供应限制和潜在的短缺导致我们增加了安全库存水平，这增加了我们持有的库存量。周期性的行业状况和对我们产品的需求波动增加了我们和整个供应链中公司的资本、技术、运营和其他风险。我们已经经历过，而且我们预计将继续经历供应链的重大中断，我们的制造业务中断，我们交付产品或服务的能力延迟，成本增加，价格波动，以及客户订单取消，这些已经或可能是以下原因的结果：

例如，MSD使用来自石化原料的某些原材料，这些原料的价格在历史上经历了快速而显著的上行和下行周期。由于竞争性的定价压力，我们可能无法将原材料涨价或供应商涨价转嫁给我们的客户，即使我们能够这样做，原材料涨价和我们提高产品价格的能力之间也可能存在延迟。

此外，如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力，以满足需求的增加或加快发货时间表，这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断，并对我们的营运资金产生相关影响。此外，如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会购买比所需更多或更少的部件，或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预计客户需求不会实现的情况下购买库存，或者如果我们的客户减少或推迟订单，我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖已经并可能继续影响我们制造产品和系统的能力。

由于独特的特性或部件设计以及特殊的质量和性能要求，我们的一些原材料、部件、组件和软件对于制造我们的产品和/或我们的测试和操作流程至关重要，我们依赖于唯一和有限的来源供应商和国际供应商。例如，在当地，MSD依赖于有限数量的钯供应商，钯是其按价值计算最重要的原材料投入。我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖涉及许多风险，包括：

有时，我们无法，在未来，我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源，无论是因为供应商数量有限，还是因为我们与某些供应商签订了包含某些最低采购要求的供应协议。使用替代来源可能需要我们重新设计我们的产品，这可能会导致成本增加、发货延迟以及需要向客户重新认证产品，特别是那些具有“复制完全相同”要求的产品。任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将这些成本转嫁给我们的客户，增加的成本将降低我们的利润率。此外，运输延误会损害并可能继续损害我们与客户的关系，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能成功地管理将某些产品转移到其他制造地点、将某些产品转移到合同制造商或从合同制造商转移到合同制造商、以及将某些功能转移到集中地点，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为我们不断降低成本和业务连续性努力的一部分，我们继续将我们现有的某些生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、墨西哥、罗马尼亚和新加坡的工厂，以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商，并开始某些新产品的生产。此外，我们已经将其他功能的某些部分重新定位到某些部分，或启动某些部分

其他职能包括将某些采购活动转移到墨西哥和罗马尼亚，将某些信息技术和研发活动转移到印度，将某些行政财务、工资、软件和信息技术活动转移到波兰，以及在印度启动工程活动。未来，我们可能会扩展我们在其他全球地点启动或转移到其他全球地点的功能级别，以利用成本效益或业务连续性目的。然而，我们可能无法从这些行动中实现显著的成本节约或其他好处。例如，随着开发和制造费用的增加，以及与劳动力、材料、运输和设施相关的成本上升，成本可能会增加，正如我们在中国的制造地点所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再实现预期的成本节约的程度，我们可能需要将这些业务和职能转移到其他成本较低的地区。此外，如果我们不能成功地管理这些业务和职能的搬迁、启动或监督，包括识别、培训和保留熟练工人，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

特别是，将产品线转移到其他制造地点和/或从我们的合同制造商工厂转移到或从我们的合同制造商工厂转移，通常要求我们跨越很大的地理距离移植复杂的制造设备和工艺，培训一支关于使用这些设备和这些工艺的全新劳动力队伍，并遵守当地法规。此外，我们的某些客户可能会要求我们重新认证提供给他们的与生产业务迁移相关的产品。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训，或者如果我们不能及时对产品进行重新认证，我们可能会遭受制造和供应链延误、产品过度缺陷、对我们的经营结果和声誉造成损害，以及客户流失。此外，利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的运输和航运供应商、关税或出口许可证，这可能很难获得或成本高昂。

此外，获得合同制造商资格并开始批量生产既昂贵又耗时，而且不能保证我们会继续成功地这样做。此外，我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的合规性、组装、质量保证、生产成本以及材料和部件供应的控制。如果我们未能处理好与合同制造商的关系，或者如果我们的合同制造商违反了法律或法规，或者遇到了财务困难、延误、中断、产能限制或质量控制问题，我们向客户发货的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判，我们的运营结果可能会受到损害。

此外，我们的合同制造商可以终止我们与他们的协议，包括如果我们破产或未能履行协议下的重大义务。如果我们被要求更换合同制造商或承担内部制造业务，包括由于终止我们的合同制造合同，我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系损害，任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品可能存在缺陷，这将增加我们的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。

我们的许多产品在设计上天生就很复杂，在某些情况下，需要广泛的定制和/或持续的定期维护。此外，这些产品的制造通常涉及一个高度复杂和精密的过程，以及使用符合严格规格的特别合格的材料或部件。我们的许多产品也需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性，设计缺陷、熟练的劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料或软件可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。

我们为我们的产品提供保修，并在确认产品销售收入时计入估计保修成本的免税额。在确定此类津贴时，我们需要对产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本进行估计。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计有很大差异，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起，可能存在缺陷。此外，我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此，如果出现问题，可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题，我们可能会遇到以下情况：

任何这些因素的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

化学制造本质上是危险的，可能会导致事故，扰乱我们的运营，或使我们面临重大损失或责任。

与化学品制造以及相关的化学原料、产品和废物的储存和运输相关的危险是MSD业务固有的。这些危险可能导致运营中断或暂停，并对特定制造设施的生产率和盈利能力或对我们整个业务产生重大不利影响。潜在风险包括储罐泄漏和破裂、爆炸和起火、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或泄漏。这些风险可能由机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、恶劣天气、自然灾害、网络安全漏洞或恐怖袭击造成或加剧。这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染，这可能导致暂停运营并施加民事或刑事罚款、处罚和其他制裁、清理费用以及我们的员工、政府实体或第三方的索赔。我们依赖我们的生产设施的持续运营，而我们任何主要运营设施的运营损失或关闭可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将许多服务外包给第三方服务提供商，这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将许多服务外包给第三方服务提供商，包括某些IT系统和系统管理、物流、合同制造、薪资和税务功能。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本，但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对我们提供的服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件做出快速反应的能力，或我们确保遵守所有适用的国内外法律和法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略，如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准，如果我们的第三方服务提供商没有遵守法律或按预期行事，或者没有充分保护我们的数据，包括防止网络安全漏洞，或者如果在增强业务流程方面出现延迟或困难，我们可能会遇到运营困难、成本增加、制造或服务中断或延迟、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题，以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战，这些问题中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。

2023年、2022年和2021年，我们的前十大客户分别约占我们净收入的30%、42%和46%。在任何一个报告期内，一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。虽然收购Atotech在一定程度上减轻了我们对这些客户的依赖，但这些客户的任何流失或这些客户订单的任何大幅减少，包括因经济、市场或竞争条件或监管要求而导致的订单减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户中没有一家与我们达成协议，要求它购买任何最低数量的我们的产品。

试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的，因为相对较少的公司主导着半导体和电子制造业。此外，潜在客户在向新供应商下批量订单之前，通常需要较长的资质期限。我们未来的成功将继续有赖于：

关键人员一直很难吸引和留住，而且可能会继续如此。

我们维持和发展业务的能力与员工的服务直接相关，我们认为员工是一项重要的资产。我们的业绩与我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力直接相关，这些人才包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术和科学市场对人才的竞争非常激烈，特别是在我们所在的某些地区，包括波士顿地区、奥兰治县和加利福尼亚州的旧金山湾区、中国、德国、日本和新加坡。此外，我们行业的员工越来越能够远程工作，这可能会增加员工的流动性和流动率，使我们更难吸引和留住员工。此外，我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识，寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工可能特别具有挑战性。我们已经经历了，并可能继续经历某些关键职位的自然减员。例如，我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁将于2024年4月1日退休，而截至2024年2月27日，我们尚未任命他的继任者。一个相关的挑战是，我们的技术人才中有相当一部分接近退休年龄，我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的员工来接替他们。如果我们不能雇佣足够数量的合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务和经营业绩将受到损害。

与我们的行业和市场相关的风险

我们服务的半导体、电子制造和汽车行业的特点是业务活动的周期性波动，这可能会导致对我们产品的需求减少。

我们的业务依赖于半导体设备制造商(这又取决于对半导体的需求)、电子制造商以及汽车行业的一级和二级供应商的资本支出。所有这些行业在历史上都经历过产品供需的周期性变化。例如，虽然我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2022年连续增长了12%，但由于市场疲软，我们的半导体收入在2023年连续下降了28%。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的，包括总体消费者和工业支出以及对推动制造商生产的电子产品的需求。这些周期还可能由制造商的产能利用率、新产品推出的时间、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、大宗商品价格和能源成本造成。这些周期的时间、严重性和持续时间很难预测，我们可能无法有效地应对这些周期。

在半导体和电子制造业的不景气时期，产能过剩导致对我们产品的需求大幅减少，这可能会由于减少了制造管理费用的吸收而导致毛利率下降，因为我们快速有效地降低成本结构以应对这种低迷的能力受到我们近期许多费用的固定性质的限制。在汽车行业不景气期间，我们也经历了对MSD转基因食品业务毛利率的类似影响。此外，我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品，这限制了我们减少长期费用的能力。此外，由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长，我们可能会产生支出，或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此，这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。相反，在这些行业复苏期间，我们可能难以迅速有效地提高我们的制造能力，以满足客户需求的突然增加。如果我们做不到这一点，我们的业务可能会被竞争对手抢走，我们与客户的关系可能会受到损害。

我们服务的许多市场和行业竞争激烈，受快速技术进步的影响，设计窗口狭窄，如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品，或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们在竞争激烈的市场中运营，其特点是快速的技术进步、频繁的产品推出和增强、不断变化的客户要求、不断发展的行业标准、大量的资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们不断开发、营销和支持卓越的产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括：

这些因素中的某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或我们竞争对手的产品订单。这对我们来说尤其重要，因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代设备和制造工艺。我们经营的某些市场，例如半导体资本设备市场和移动电话市场，是我们电子和包装市场的一部分，资本支出经历了周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在向客户销售方面不成功，我们可能会错过预期的市场回升，或者无法将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如，由资本设备制造商设计的新产品历来有五到十五年的寿命。我们必须及时开发技术先进的产品，以便能够在每一代资本设备中选择使用这些产品。

这些因素还可能促使我们同意与客户达成定价让步或延长付款期限，以努力开拓新市场，赢得大量订单，或在竞争激烈的应用中提高客户的拥有成本。在其他情况下，如果我们不能通过业务转移来抵消价格侵蚀，我们可能会停止销售某些产品。

最后，这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。例如，MSD的业务已经被那些寻找替代材料或工艺的客户抢走，因此不再需要那么多或任何特殊化学品。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们为多个市场提供产品，必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。

我们为非常多样化的市场提供产品。由于我们在多个市场开展业务，我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求，并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。我们必须预测客户所在行业的趋势，并在客户的产品和流程商业化之前开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动，我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新市场，这取决于取代更熟悉这些市场、更为客户所知的竞争对手。在许多情况下，我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新市场的存在，这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定，在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们在任何特定市场提供的产品没有竞争力，我们对市场的分析不正确，或者我们针对市场的销售和营销方法无效，我们可能无法在这个市场实现预期的增长率，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

此外，服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型，并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道，以支持每个市场的不同需求。它还需要动态的运营，既可以支持复杂的定制产品构建，也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们不能为我们多样化的市场提供销售和运营支持，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

与经营全球业务相关的风险

我们面临着与在国际上做生意相关的重大风险。

我们在国际市场的大量业务、向国际市场的销售和从国际市场的采购都面临着重大风险。我们在国际市场的存在和运营，以及与在国际上开展业务相关的风险，可能会继续变化，如果我们的业务增长，可能会增加。这些风险，其中许多我们都经历过，包括：

如果我们遇到与在国际上做生意相关的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

我们在以色列有重要的设施和业务，并有相当数量的雇员。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。在2023年10月哈马斯袭击以色列之后，我们在以色列的一些雇员被要求执行现役军事任务。尽管截至2024年2月27日，我们在以色列的设施仍在运行，但以色列-哈马斯战争的持续、升级或扩大，包括敌对行动扩大到中东其他地区，以及其他地区冲突可能会对商业条件产生负面影响，并严重扰乱我们在以色列的行动。更广泛地说，以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何其他武装冲突或进一步的政治不稳定同样可能对我们的业务产生负面影响，包括如果以色列要求更多雇员执行现役军事任务。如果以色列-哈马斯战争继续、升级或扩大，或者该地区出现另一场军事冲突或战争，我们在以色列的行动可能会中断，包括缺少一名或多名关键员工或大量其他员工。任何此类中断都可能对我们的业务产生不利影响。

MSD在白俄罗斯的业务和员工有限。从历史上看，我们曾向俄罗斯和白俄罗斯进行过非实质性的销售。由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，包括对俄罗斯、白俄罗斯和相关方实施制裁，我们对白俄罗斯和俄罗斯的销售已经停止。任何额外的干扰，包括扩大与冲突有关的制裁，都可能对我们的业务产生不利影响。

美国政府继续对我们的某些客户采取行动，特别是我们位于亚洲的客户，包括对各种刑事指控的起诉，在某些情况下，限制与这些客户做生意(或限制第三方与指定实体接洽)，包括暂停我们履行未完成订单的能力。这些行为已经导致我们，并将在未来导致我们失去预期的产品销售收入，其数额可能是巨大的。此外，这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品，即使没有实施贸易限制，也会危及我们与他们的长期关系。此外，遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务，这可能会导致成本、罚款和诉讼。

此外，某些国家的潜在客户，特别是亚洲的潜在客户，对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好，因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题，但像我们这样总部设在其他地方的公司仍然处于劣势。

尤其是在中国，我们面临着与增加业务相关的重大风险。

收购Atotech显著增加了我们在中国的业务和资产，以及由此产生的收入。由于我们在中国的存在，我们面临以下重大风险：

如果我们遇到与在中国做生意相关的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

不利的汇率波动可能会导致较低的经营业绩或可能导致我们改变客户定价，这可能会导致销售额和亏损的减少。

虽然我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩，但我们很大一部分净收入来自国际市场的客户，在那里我们以美元以外的货币开具发票，我们的设施也以美元以外的货币产生成本。此外，我们还以美元以外的货币计入某些资产和负债。我们与收购Atotech相关的债务包括截至2024年1月22日，即美元A部分再融资的日期，8.43亿欧元的欧元部分。汇率波动可能会对我们的资产、负债、净收入、支出和经营业绩产生不利影响，我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格，这可能会导致来自这些客户的净收入减少。或者，如果我们不针对不利的汇率波动调整产品价格，我们的经营业绩可能会受到产品净收入或利润率下降的不利影响。当兑换成美元时，这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出，或者要求我们修改目前的业务做法。此外，我们的海外子公司的大部分销售都是以这些产品销售所在国家的货币计价的，由于汇率波动，他们在收到此类销售时收到的货币在美元基础上可能会贬值。我们签订远期外汇合同，以减少公司间出售存货、公司间应收账款和公司间贷款所产生的部分货币风险。然而，我们不能确定我们的努力是否足以保护我们免受汇率大幅波动的影响，或者这种努力不会让我们面临额外的汇率风险。

法律、税务、监管和合规风险

我们 此前发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，未来可能会发现更多重大弱点。我们无法在未来弥补重大弱点，以及我们无法实现和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会对我们的运营结果、我们的股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告其财务报告内部控制的有效性。除了本公司的评估外，我们的独立注册会计师事务所还就我们对财务报告的内部控制的有效性提供了意见。正如下文第二部分第9A项“控制和程序”中更详细披露的那样，在2023年2月勒索软件事件发生后，我们发现截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们的评估是，我们没有保持足够的IT控制，无法及时防止或检测未经授权访问我们的财务报告系统。具体地说，我们没有设计或维护与访问身份验证相关的财务报告系统的有效控制，

入侵检测和响应能力以及备份和恢复，以便能够更及时地从网络安全事件中恢复。

与我们的财务报告系统相关的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果是重要的。由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们还得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

未能对财务报告和披露控制和程序进行有效的内部控制，可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力，并可能导致我们的财务报表重述。如果由于我们对财务报告和披露控制程序的内部控制无效，我们无法提供可靠的财务报表，我们的业务决策过程可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们获得额外融资或以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层采取了行动来补救实质性的弱点，得出的结论是，截至2023年12月31日，实质性的弱点已经完全得到补救。下文第二部分项目9A“控制和程序”披露了有关补救努力的更多细节。尽管我们纠正了这一重大缺陷，但我们未来可能会发现更多的内部控制缺陷，这些缺陷可能会上升到重大缺陷或重大缺陷的程度，或者揭露财务报告中的其他错误。不能保证未来的补救工作将会成功，不能保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效，也不能保证未来任何重大缺陷可能不是需要在未来期间报告的重大弱点。此外，我们不能保证我们的独立注册会计师事务所能够证明这些内部控制在他们被要求这样做时是有效的。

如果我们不能纠正未来的任何重大弱点，并对财务报告保持有效的披露控制和程序或内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在规定时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。未能保持有效的内部控制可能会导致我们未能遵守美国证券交易委员会的规章制度、证券交易所的上市要求以及我们债务协议下的契约，使我们面临诉讼、调查或执法行动，对投资者对我们财务报表的信心造成负面影响，并对我们的股价和进入资本市场的能力造成不利影响。任何此类索赔、调查或执法行动的辩护可能会分散公司的注意力和资源，并可能导致我们产生巨额法律和其他费用，即使这些问题得到有利于我们的解决方案。

如果继续或增加对我们从中国进出口的产品或组件的重大贸易限制或关税，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。

近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧，导致了严重的贸易限制，严重损害了我们的业务。这些规定包括提高关税，对特定实体实施额外制裁，以及扩大受这些限制的产品的特定最终用途的限制和许可证要求，包括围绕特定产品组、应用和/或最终用途的限制。除其他事项外，美国政府的担忧涉及国家安全问题和中国提出的“军民融合”概念。在这项国家战略中，军事技术与商业、非军事项目一起研发或生产，通常由私人或准政府公司进行。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外，近年来，“实体清单”的名称和“军事最终用户”控制措施也得到了重大修改，与美国境外生产的产品有关的一些规则也是如此，这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产地技术的(即，美国原产技术的“直接产品”)。最近，2022年10月，美国商务部工业和安全局对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些用途的某些设备实施了新的新限制，并对包括中国在内的某些美国人在某些市场的活动进行了控制。国际清算银行于2023年10月修订了这些规定(修订后的“国际清算银行规则”)，这些规定已经并可能在未来导致直接流向中国最终客户或间接通过我们的OEM客户的业务损失，以及对我们的产品、零部件和供应品发货的额外出口许可证要求，以及相关的行政负担增加。例如，由于国际清算银行的规则，我们估计2023年我们的净收入减少了大约2亿至2.5亿美元。这些规则异常复杂，再加上国际清算银行进一步修改的可能性，大大增加了我们不遵守规则的风险，这可能导致罚款和其他处罚，并可能改变这些规则对我们的影响。虽然我们继续调整我们的政策和做法，以确保遵守这些法规，我们将寻求减轻它们的影响，但不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2019年初以来，监管改革以极高的速度实施，这增加了监测和遵守监管所需的资源，同时也增加了违规风险。此类监管变化包括国际清算银行将总部位于中国的华为技术有限公司(以下简称华为)、中芯国际(简称中芯国际)、扬子存储科技股份有限公司(简称扬子存储科技有限公司)及其许多附属公司加入国际清算银行

其实体列表。因此，我们已经实施了额外的监控程序，并暂停了来自华为、中芯国际、YMTC和某些其他指定的中国客户的订单，这些客户的订单受到美国的管辖。作为这些公司的供应商的客户的订单被取消，我们也受到了负面影响。国际清算银行还修改了外国直接产品和“军事最终用途”规则，扩大了军事最终用途需要许可证的产品和技术的范围，主要是在中国，并扩大了“军事最终用户”的名单，主要是在中国。从2022年10月开始，国际清算银行的规则对我们销售、运输、服务和支持某些设备以及以其他方式与某些交易对手开展业务的能力施加了新的限制，主要是涉及半导体制造的中国公司，这已经并将继续对我们的收入产生负面影响。与此同时，国际清算银行还将许多以中国为基地的公司，包括与我们有业务往来的公司，添加到其“未经核实的名单”中。放在未经核实的名单上可能预示着国际清算银行未来会有更多限制，就像YMTC的情况一样，它于2022年10月被添加到未经核实的名单中，然后于2022年12月被添加到实体名单中。

对中国的限制增加可能导致中国政府的监管报复，并使中国与台湾之间的地缘政治紧张局势进一步升级。中国已经通过并宣布打算进一步采用可能对我们的运营产生不利影响的新规定。例如，针对2018年和2019年美国加征关税，中国征收了自己的报复性关税。2019年，中国所在的商务部还公布了一份《不可靠实体清单》，根据该清单，切断对中国企业供应的非中国实体可能会受到政府的制裁。由于许多被列入名单、从名单中删除和执行的机制仍然定义不清，公众无法获得，因此该规定的潜在影响仍然未知。此外，2023年，中国对可能对我们的业务和供应链产生直接和间接不利影响的关键原材料，包括镓、锗和石墨，实施了出口限制。

美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势和经济不确定性，由最近的关税、实体名单和“军事最终用户”称谓、外国制造的产品规则和国际清算银行规则，以及中国当前和未来贸易法规的未知影响，可能会继续增加成本，并直接或间接地限制我们销售或减少客户购买我们产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单，因为他们通过从当地供应商或其他国家的供应商那里采购来缓解自己的供应链和成本风险。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。可能会实施额外的贸易限制，对我们产品或产品中使用的零部件的进口增加现有关税，和/或我们的业务将受到中国或其他国家针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响。这些发展可能导致我们失去更多的销售和客户，导致成本增加和利润率下降，寻找替代供应商，提高价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们受到国际贸易合规法规的约束，违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如，我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国商务部以及(程度较小的)国务院和财政部管理。出口条例管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口，例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下，这些法规可能要求在将产品或技术出口到国际地点或外国国民之前获得管理机构的许可证，包括我们在美国和国外雇用的外国国民。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术，许可证的要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口受《国际武器贸易条例》约束的国防物品都需要许可证。《国际武器贸易条例》由国务院的国防贸易控制总局负责管理。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局执行类似的出口条例和许可证要求，适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外，罗马尼亚外交部和出口管制司管理类似的出口法规和许可证要求，适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能是困难和耗时的，我们可能不会成功地获得它们。未能获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入，损害我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制，无论是由于技术规格或这些竞争对手的地理位置，都可能对我们的竞争地位造成不利影响。

此外，如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守这些出口法规中的任何一项，我们或他们可能会受到民事、刑事、金钱和非金钱惩罚以及代价高昂的同意法令，我们可能会遇到业务中断、我们出口产品和技术的能力受到限制、我们的声誉受到损害以及我们的业务和经营结果受到重大损害。我们正在对我们的合规相关活动进行系统的、基于风险的审查，以确定和补救已知和可疑的弱点(例如，产品出口分类)。在这次审查中，我们发现了某些不符合适用贸易法规的活动，并已向适用当局提交了适当的自愿披露，以报告此类不遵守行为。虽然此类违规事件迄今尚未对我们造成重大不利影响，但尚不清楚这一持续审查是否会产生更多应报告的违规行为，或在多大程度上会产生额外的应报告的违规行为。此外，虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序，但我们不能确保我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律或我们的政策。

税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的重大影响，包括以下方面的变化：适用的税法；我们业务的组织结构，包括重组、资产位置和未偿债务；不同税率国家的税前收入构成；我们对税收负债的确定；和/或我们对递延税收资产和负债的估值。

美国税法的变化，如减税和就业法案，通货膨胀降低法案，以及法规和税收指导的变化可能会影响我们的业务。此外，美国正在考虑各种公司和国际所得税提案，如果这些提案获得通过，可能会对我们的所得税条款和有效税率产生实质性影响。

我们开展业务的许多国家正在实施立法和其他税收改革，以使其税收制度与经济合作与发展组织(OECD)全球最低税率保持一致，该规则被称为全球反税基侵蚀(GLOBE)规则的第二支柱。《全球规则》为协调的多国税制提供了一个框架，旨在确保大型跨国企业集团为其业务所在的每个法域产生的收入缴纳最低水平的税款。许多司法管辖区，包括许多欧盟国家，已经颁布了自2024年1月1日起生效的全球规则的某些条款。全球规则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能保证任何最终确定的税务责任不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有资格享受税收优惠，是因为我们有能力持续满足与我们在特定司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这种方式运营，以维持和最大限度地提高我们的税收优惠，但我们不能保证我们有资格或我们将有资格在任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然有资格享受某些税收优惠，我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销，需要偿还过去的税收优惠，我们将受到实际税率的提高，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的许多产品和客户都受到众多监管化学物质生产和使用的法律的约束，我们的一些产品可能需要重新配方或停止生产，以符合这些法律和法规。

由于MSD生产特种化学品，我们必须遵守世界各地的化学品审批、注册和法规，包括欧盟的《化学品注册、评估、授权和限制条例》(“EU REACH”)、美国的《有毒物质控制法》(“TSCA”)以及我们和我们的客户所在的某些其他司法管辖区的类似法律和法规。近年来，现有法律法规的变化和新法律法规的采用施加了新的义务，包括对高危险物质的限制和禁止，也可能迫使我们重新配制或停止生产某些产品。

政府、监管和社会对提高产品安全和环境保护水平的需求正在导致越来越大的压力，要求对化学工业进行更严格的监管控制，包括制造、进口和使用化学品。例如，欧盟REACH规定了全面的遵守义务，并建立了识别和限制高关注度化学品的机制，其他几个国家现在也采用了类似的监管要求。又如，在美国，《TSCA》的核心条款在2016年6月进行了近40年来的首次修订。在更重大的变化中，修订后的TSCA要求对现有的“高优先级”化学品进行风险评估。此外，在一种新的化学品完全商业化之前，美国环境保护局(EPA)必须做出一个没有“不合理的风险”的发现。这些法律和法规通常会创造

不确定对我们的业务重要的现有化学品是否可能被指定进行限制，以及新化学品的审批过程是否会变得更加困难和昂贵。这些变化可能会对我们向客户供应某些产品的能力产生不利影响，还可能导致合规义务、罚款、持续监控和其他未来的业务活动限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

全氟辛烷磺酸和其他全氟和多氟烷基物质(“PFAS”)是风险评估、限制、监管和高度优先补救的目标化学制剂，是美国和其他国家诉讼和政府调查的对象。虽然我们已经开发了一套不需要任何全氟辛烷磺酸化学品的产品，当行业采用时，将不再需要含全氟辛烷磺酸的灭雾剂和润湿剂，但我们继续销售数量有限的产品，其含有允许水平的全氟辛烷磺酸。我们在一起与PFAS有关的诉讼中被列为被告，我们收到了一家州机构的信息请求，并对此做出了回应。

国际环境保护要求，包括化学品监管要求，以及这些要求的执行，未来可能会变得更加严格，并可能导致与监管合规、责任、诉讼程序或其他影响相关的材料成本，例如对我们产品的限制或禁令。未来的监管或其他发展也可能限制或取消使用我们的产品、包装、制造流程、运输方法和技术，或要求我们对其进行修改，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的生产设施需要许可证，如与环境、经营和产品相关的许可证和进出口许可证，这些许可证可以续签，在某些情况下还可以撤销。我们可能得不到必要的许可。此外，许可证可能会被终止，或者可能包含重大且代价高昂的新要求。如果生产设施的许可证没有续期或被吊销，该设施可能需要暂时或永久关闭，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能获得或维护我们设施的许可或其他不遵守适用的环境法规可能会导致我们的工厂关闭或暂停运营。

我们的许多客户都受到相同或类似的环境法规的约束。这些规定对我们的客户以及我们的客户遵守这些规定的能力的影响不是我们所能控制的。然而，我们的客户不遵守规定可能会对我们的业务产生间接的负面影响。我们必须监测相关的化学品管制事态发展，以便通过在适当的时候启动诸如替代产品和逐步淘汰等对策，来限制新事态发展的相关风险。

我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，包括管理向空气、水和土地排放污染物、报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置危险物质、废物和其他材料以及清理受污染场地的法律和法规。在美国，我们受到环境保护局的联邦监管和控制，我们也受到其他国家类似当局的监管和控制。我们的一些业务，包括我们的化学业务，需要环境许可证和控制措施来防止和减少空气和水污染，这些许可证可以由发证当局修改、续期和撤销。与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任，包括制裁，如资本支出义务、清理和拆除成本、长期监测和维护成本、废物处置成本、自然资源损害以及财产损失和人身伤害的赔偿，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、当地和国际法律法规所要求的标准，但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险，包括与我们的化学产品相关的风险，这些风险具有内在的危险性。我们一直受到员工或第三方声称受到污染或伤害的索赔，并可能承担损害赔偿责任，这一责任可能超过我们的责任保险覆盖范围(如果有)和我们的业务资源。

我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分，以及设施周围的含水层的某些部分，受污染的地下水流经这些部分，是EPA指定的超级基金场地的一部分，并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分，并于2004年被Newport收购，以及其他在加州山景城设施附近拥有设施的实体，由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质，被确定为该超级基金场地的责任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议，涵盖修复非现场地下水影响的费用。场地已经成熟，责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约35年。我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本，在最近的过去，这些成本对我们整体来说并不重要。然而，虽然我们受益于

过去由第三方支付的某些费用，这种赔偿现在正处于过渡期，我们将在未来承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环保局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施，以确保其符合当前的环境污染标准，或者如果它们提高了任何适用的所需标准，我们可能会在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外，我们还可能对与本网站相关的财产损失或人身伤害索赔负责。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔，但未来可能会对我们提出此类索赔。如果将来出现与本网站相关的重大成本或其他责任，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，MSD的一些制造设施和以前的设施在化学制造作业或其他工业活动方面有很长的历史，在其中一些地点发现了污染物。我们或我们的前任过去和现在都被要求对其中几个现址和旧址的污染进行补救，目前仍有可能需要进一步调查和补救的风险。

我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规，这些法规限制使用和处置我们产品制造中使用的材料，或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规，我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外，这些法规可能会限制我们装备设施的能力，或者可能要求我们购买昂贵的设备，或者产生其他重大费用来遵守环境法规，包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。例如，除了欧盟REACH对某些产品中某些有害物质的使用进行监管外，欧盟还颁布了《废弃电子电气设备指令》，要求收集、再利用和回收某些产品的废物。遵守这些法律需要大量的资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件，以确保符合适用的要求，例如，通过强制在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本，对我们产品的性能产生不利影响，增加产品推出的测试周期，或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外，这种环境法经常被修改，这增加了遵守的成本和复杂性。例如，此类修订在过去曾导致并可能在未来导致我们的某些产品落入指令的范围内，即使它们最初是豁免的。此外，我们的某些客户，特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户，可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令，即使法律没有强制要求。由于某些指令，例如欧盟发布的指令，是在个别成员国执行的，遵守这些指令尤其具有挑战性。我们不遵守任何此类监管要求或合同义务可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔，并可能危及我们在某些国家/地区开展业务的能力。

我们面临与法律程序相关的各种风险，包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、监管索赔、合同索赔和集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时涉及有关产品性能、产品保修、产品认证、产品责任、专利侵权、挪用商业秘密、其他知识产权、数据隐私、反垄断、环境法规、贸易法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全和其他事项的法律程序、执法行动或索赔。我们不能保证这些法律诉讼、执法行动或索赔的结果，也不能保证我们维持的保险足以涵盖这些诉讼、执法行动或索赔。

例如，我们的一些产品，如某些超快激光，用于医疗和科学研究应用，在这些应用中，故障可能会导致严重伤害。如果操作不当或有缺陷，我们的某些产品可能会有危险。我们的其他产品，包括我们的化学产品和激光系统，本质上是危险的，必须特别小心使用。如果发生重大停机情况，或者因处理、使用或存储我们的产品(包括我们的化学产品和激光系统)而导致死亡、人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会经历重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而，我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款提供，如果有的话。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外，如果我们的产品有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果对我们的索赔成功超出了我们的保险覆盖范围，或不在保险覆盖范围内，或任何产品召回，都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对进行企业合并和收购的公司提起。我们之前参与了与收购Newport和ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中，原告都声称，当时的董事

被收购公司同意通过不充分和不公平的程序出售公司，导致不充分和不公平的对价，同意不公平的交易保护手段，以及在委托书中遗漏重要信息，违反了对各自股东的受托责任。我们或我们收购的公司可能会因其他最近完成或未来完成的业务合并和收购而受到额外的证券集体诉讼。

关于数据隐私和知识产权，由于上文“与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险”和下面“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-勒索软件事件”中描述的勒索软件事件，我们之前受到了两起诉讼，我们可能会受到未来的诉讼、调查、索赔或行动，此外，除了罚款、处罚或与受影响数据相关的其他义务外，无论该等数据是否被滥用。

虽然我们打算积极为任何诉讼辩护，但鉴于此类诉讼所涉及的内在不确定性，我们可能会因任何此类诉讼而蒙受损失。此外，与任何潜在的未来诉讼和调查相关的持续法律和其他成本可能是巨大的，与此类诉讼和调查的任何不利判决、和解、处罚或其他解决方案相关的损失可能是重大的，并对我们的业务、声誉、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们不时收到第三方的索赔，声称我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。此类侵权索赔在过去曾导致并可能在未来导致诉讼、和解或执行行动。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂，我们可能会因侵权行为而受到损害赔偿，或者受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务或使用我们的某些商标的禁令的影响。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一个或多个产品、服务或当前或未来技术相关的损害赔偿，这些产品、服务或当前或未来的技术可能无法以商业上可接受的条款获得或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些客户合同条款要求我们赔偿客户因第三方基于我们的产品而提出的任何侵权索赔。此类索赔可能会对我们的商业关系、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与我们的业务伙伴的商业交易的条款和条件，但这些交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下，或者适用于交易的商业单据需要进行解释的情况下，我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生纠纷。这些纠纷可能导致商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼或我们为解决这些纠纷而提供的额外让步或义务，或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，在正常业务过程中，我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方，包括客户、供应商、顾问和出租人进行赔偿。我们已同意，在某些条件下，对于因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯知识产权而产生的损失，我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解，或者我们可能因我们的客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外，尽管我们试图在我们的商业协议中包含与我们责任限制相关的条款，但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议，法院不得解释或应用对我们有利的这些条款，任何这些条款都可能导致我们承担支付重大额外损害赔偿的义务，并参与代价高昂的法律程序。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况，很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额，无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔方面花费大量资金，无论其是非曲直或结果如何，我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

法律程序、执法行动和索赔，无论有无正当理由，以及相关的内部调查，可能会耗费时间和成本进行起诉、辩护或进行；分散管理层的注意力和其他资源；抑制我们销售产品或服务的能力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并对我们的业务产生负面影响，包括对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、执法行动、索赔或调查的结果，也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。

与流行病和其他广泛的健康危机有关的风险

新冠肺炎疫情的影响以及其他大范围健康危机的出现可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情以及其他大范围健康危机的出现可能会使我们的业务、财务状况和经营业绩面临一系列风险，包括：

在某些地区、细分市场和市场，这些风险可能会加剧。例如，从2022年第四季度到2023年第一季度，我们的一些转基因食品客户受到了与中国新冠肺炎相关的中断的负面影响。此外，新冠肺炎疫情加剧了，其他大范围的健康危机的出现可能会加剧此处以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。

与持有我们的普通股相关的风险

我们的季度经营业绩一直在波动，而且可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

我们很大一部分发货是在收到订单后不久进行的，因此我们通常在相对较低的积压水平下运营。因此，一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生，并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经常在一个财政季度的最后一个月确认我们某些业务部门的很大一部分收入，部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买我们的产品，这是因为资本支出审批和预算限制在季度末发生，或者希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此，销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现重大波动。此外，由于客户购买决定的时间变化、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延误，预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。我们的订单通常会被重新安排或取消，但在某些情况下，除了补偿某些人工和材料成本外，不会受到惩罚。如果我们的客户，特别是我们最大的客户取消或重新安排订单，或者如果我们由于材料短缺、产能限制或制造、测试、发货、交付或产品验收方面的意外延误而无法及时完成订单，我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大不同，我们可能无法完成一些订单，这将导致我们产品的发货延迟，并可能将销售转移到后续时期。此外，我们很大一部分支出是固定的，部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口，这将放大净收入缺口对我们经营业绩的不利影响。

我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外，我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防计划下进行的，涉及

漫长的竞争性投标和资格审查过程。这些客户在承诺购买我们的产品之前，通常会执行或要求我们对产品进行广泛的配置、测试和评估，这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大，很难预测，可能会持续一年以上。如果我们未能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机，或者取消或重新安排这些产品的订单，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府为研究和国防相关项目提供的资金。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因导致的预算减少导致政府资金的任何减少，都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少，这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷供应的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权)，为他们的项目和购买资本设备提供资金，这将对我们产品的销售产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。

市场季节性也会导致我们的经营业绩出现波动。MSD普遍在本财年下半年经历了最强劲的收入，主要是受假日季的消费趋势推动，而在本财年第一季度收入最低，主要是受农历新年导致中国生产放缓的推动。此外，由于政府的支出模式，我们通常在本财年第四季度在研究市场经历最强劲的收入，而由于假日期间的消费者支出，我们在电子制造市场的收入在本财年下半年达到最高水平。

其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

由于这些因素，我们的经营业绩可能会出现季度或年度波动，任何时期的经营业绩都可能低于我们的预期或公开市场分析师或投资者的预期。在任何这种情况下，我们普通股的价格都可能大幅波动或下跌。因此，我们认为，我们经营业绩的季度与季度和年度与年度的比较，或任何其他类似的时期与时期的比较，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

由于我们无法控制的原因，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。

股票市场已经时不时地经历了极端的价格和成交量波动，而且很可能还会继续经历。例如，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们普通股的收盘价从112.97美元的高点到65.32美元的低点不等。科技公司的证券价格尤其不稳定，经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，由于各种因素，可能会继续波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们可能不会为我们的普通股支付股息。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下，我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。尽管自2011年以来，我们宣布了普通股的现金股息，并偶尔增加了前几个季度的股息，但我们没有被要求这样做，我们未来可能会减少或取消我们的现金股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会，包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨，因为这可能会导致收购企图。例如，虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股，从而具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权拱手让给他人。此外，我们修订和重述的附例规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程

我们主要通过我们的企业信息安全计划评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险，该计划由我们的首席信息安全官维护，并由我们的执行副总裁总裁和首席信息官(“CIO”)监督。

我们的企业信息安全计划旨在确保我们的信息系统得到充分保护，该计划基于国家标准与技术研究所建立的框架和其他适用的行业标准。在我们于2023年2月发现勒索软件事件后，我们对企业信息安全计划进行了某些增强，包括在特权访问管理、安全监控和响应以及应用程序备份和恢复方面。我们认为我们的企业信息安全计划是我们整体风险管理系统的关键组成部分。

作为我们企业信息安全计划的一部分，我们定期评估和部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。此外，我们维持事故应对和恢复计划，定期测试和评估其有效性。我们还提供隐私和安全培训，以提高员工对如何检测和应对网络安全威胁的意识。

我们定期聘请评估员、顾问、审计师和其他第三方来支持我们的企业信息安全计划。这些评估包括各种活动，包括信息安全成熟度评估、审计和对我们的信息安全控制环境和运作有效性的独立审查。

这些评估提供的信息用于改进我们的企业信息安全计划，包括网络安全政策、标准、流程和实践。此外，重大评估的结果将报告给管理层和董事会的审计委员会(“董事会”)。

我们还制定了监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。第三方服务提供商在入职、续签合同时以及在检测到风险状况增加时，都要接受安全风险评估。我们有类似的流程来监督和识别我们的供应商带来的与网络安全相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

如上所述，在2023年2月，我们发现我们受到了勒索软件事件的影响。根据我们的调查，我们得出结论，勒索软件参与者通过部署恶意软件加密了我们的某些系统。这一事件要求我们暂停某些设施的运营，并在截至2023年3月31日的三个月内对我们处理订单、发货产品和向VSD和PSD客户提供服务的能力产生了实质性影响。

此外，根据我们对事件的调查，我们意识到勒索软件参与者可能从我们的系统中泄露了个人信息。我们根据适用法律向个人和监管机构提供了通知，未来可能需要提供其他通知。

我们和我们的第三方管理员、供应商和合作伙伴也受到持续的网络安全威胁。虽然我们不能保证这些威胁不会对我们产生不利影响，但我们认为此类威胁不会合理地对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

董事会对网络安全威胁风险的监督

审计委员会主要负责监督来自网络安全威胁的风险。根据经修订及重申的审计委员会章程的规定，审计委员会监督管理层已采取的步骤，以监测和控制我们的数据隐私和网络安全风险敞口。审计委员会将这一职责委托给审计委员会，部分原因是审计委员会成员在网络安全和其他技术事项方面具有丰富的经验和/或专门知识。

审计委员会通过我们的CIO和CISO的定期报告了解网络安全威胁带来的风险。审计委员会积极与我们的首席信息官和首席信息官就这些风险进行接触。根据风险的重大程度，审计委员会、首席信息官或首席信息官可向董事会全体成员报告此类风险。

此外，董事会可不时成立一个特别委员会，专注于某一特定的网络安全事项或风险。如上所述，在2023年2月，我们发现我们受到了勒索软件事件的影响。我们的董事会迅速做出反应，成立了董事会网络安全特别委员会，成员包括董事会主席Gerald G.Colella、审计委员会主席Elizabeth A.Mora，以及审计委员会成员Peter J.Cannone III和Joseph B.Donahue，以监督事件发生后的调查、恢复和恢复阶段(“特别委员会”)。在查明该事件后的头三个月里，特别委员会举行了21次会议。在这些会议上，我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、负责运营和企业营销的执行副总裁总裁和当时的首席信息官向特别委员会报告了事件的各个方面，包括信息技术取证调查、业务恢复和恢复活动、事件对我们的年度审计和内部控制评估的影响以及提交Form 10-K截至2022年12月31日的年度报告。

管理层在评估和管理网络安全威胁的重大风险中的作用

管理对于评估和管理来自网络安全威胁的重大风险是不可或缺的。虽然管理层的所有成员都参与了对这些风险的审查，但我们的首席信息官对我们的网络安全计划拥有主要监督。我们的CIO是一位经验丰富的技术领导者和变革推动者，曾担任横跨不同行业、价值数十亿美元的全球组织的最高技术高管。凭借超过25年的经验，我们的首席信息官领导了业务和信息技术转型，实施了全球数字战略，并在复杂的监管和行业环境中优化和集成了治理、风险和合规框架、流程和技术。我们相信，首席信息官的知识、技能和经验为我们的公司提供了巨大的价值。

我们的CIO和CISO定期向管理层提供有关网络安全威胁的风险以及网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的报告。在我们的信息技术组织内，我们的CISO和我们信息安全团队的其他关键成员定期向我们的CIO提供报告。

如上所述，我们的首席信息官和首席信息官还定期向我们的审计委员会提交有关网络安全威胁风险的报告，并根据风险的重要性向董事会全体成员提供报告。此外，管理层成员可不时向董事会网络安全特别委员会提交报告。例如，如上所述，管理层就我们在2023年2月查明的勒索软件事件的各个方面向特别委员会提供了定期报告。

第二项。P马戏团

下表提供了截至2023年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租赁设施的信息：

除了上面列出的重要设施外，MKS还在世界各地的各种其他租赁和自有设施中拥有制造、销售和营销、客户支持和服务业务。见本年度报告表格10-K第I部分第1项中的“业务--销售和营销”和“业务--可报告的细分市场以及产品和服务”。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，可以满足我们的需求。

第三项。法律诉讼程序

我们受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中发生的。管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第四项。地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

第五项。注册人普通股相关市场持票人事宜及发行人购买股本证券

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MKSI。

截至2024年2月20日，我们有65名登记在册的股东。

股利政策与现金股利

当我们的董事会宣布红利时，我们普通股的持有者有权获得红利。我们的董事会宣布，2023年每个季度的现金股息为每股0.22美元，总计5900万美元，合每股0.88美元。在2022年，我们的董事会宣布在该年每个季度的现金股息为每股0.22美元，总计5200万美元，或每股0.88美元。

2024年2月5日，我们的董事会宣布将于2024年3月8日向截至2024年2月26日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。

未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期，将由我们的董事会最终决定。董事会打算根据我们的财务状况和公司的经营结果宣布和支付普通股的现金股息，尽管它没有这样做的义务。我们的信贷安排包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。

股份回购计划

2011年7月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，2011年7月27日，我们公开宣布了一项股票回购计划，用于在公开市场购买、私下谈判交易或通过其他适当方式不时回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于各种因素，包括商业状况、股市状况和业务发展活动，包括但不限于并购机会。这些回购可以在不事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。

在2023年至2022年期间，我们没有回购任何普通股。自该计划实施以来，根据该计划，我们已回购了约260万股普通股，价格约为1.27亿美元。

比较股票表现

下图比较了2018年12月31日投资100美元的累计总股东回报(假设股息再投资)，并在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财年的最后一个交易日绘制了MKS普通股；代表所有公司的同业集团指数，组成S&P1500综合电子设备仪器及零部件指数和纳斯达克市场指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

性能图表

项目6.重新部署RVed.

第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了影响我们经营结果的主要因素、财务状况、现金流和流动性，以及我们的关键会计政策和估计，这些政策和估计需要做出重大判断，因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响，旨在更好地让投资者从管理层的角度看待公司。本节侧重于管理层已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或我们未来的财务状况。本节分析了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务业绩。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论和分析，请参阅我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

概述

我们实现了改变我们世界的技术。我们为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们应用我们广泛的科学和工程能力来创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以改善过程性能，优化生产率，并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接，对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

勒索软件事件

2023年2月3日，我们发现自己受到了勒索软件事件的影响。我们立即采取行动，启动我们的事件响应和业务连续性协议，以控制事件，包括聘请适当的事件响应专业人员并通知执法部门。然后，我们启动了恢复阶段，控制了事故，重新开放了受影响的制造和服务运营，并完成了我们的信息技术(IT)系统的恢复，包括我们的企业资源规划系统。

根据我们的调查，我们得出结论，勒索软件参与者通过部署恶意软件加密了我们的某些系统。这一事件要求我们暂停某些设施的运营，并在2023年第一季度对我们的真空解决方案事业部(VSD)和光电子解决方案事业部(PSD)客户处理订单、发货产品和提供服务的能力产生了重大影响。由于我们无法履行订单，我们估计勒索软件事件对我们2023年第一季度的收入造成了约1.6亿美元的负面影响。我们在2023年第二季度和第三季度基本上恢复了所有这些收入，因为我们发货的订单在第一季度被推迟了。该事件没有影响我们的材料解决方案部门(“MSD”)的运营。

我们聘请了安全专家协助审查、评估和补救我们的IT控制，并加强了访问要求和未经授权的访问检测。我们还实施了程序，以促进更及时地恢复我们的财务报告系统。

由于勒索软件事件，我们在截至2023年12月31日的12个月中产生了约1500万美元的净成本。这些成本主要包括各种第三方咨询服务，包括法医专家、恢复专家、法律顾问和其他IT和会计专业费用，增强我们的网络安全措施，恢复我们的系统和访问我们的数据的成本，以及与员工相关的费用，包括增加加班的费用。我们预计未来将继续产生与这一事件相关的这些和其他费用。由于这一事件，我们之前受到了两起诉讼，我们可能会受到未来的诉讼、调查、索赔或行动，此外还可能受到罚款、处罚或与受影响数据相关的其他义务，无论这些数据是否被滥用。有关我们面临的与此事件和其他网络安全事件相关的风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与网络安全、数据隐私和知识产权保护有关的风险”和“风险因素-法律、税务、监管和合规风险”。

细分市场和市场

我们有三个部门，这是我们的可报告部门，称为VSD、PSD和MSD。

VSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。

PSD为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供广泛的仪器、部件和子系统。PSD产品源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。

MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法，MSD的产品组合包括化学、设备、软件和服务，用于我们的电子、包装和特种工业市场的创新和高科技应用。

自成立以来，我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们的主要服务市场拥有多样化的客户基础，其中包括半导体、电子和包装以及特种工业。