美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14C

根据第 14 (c) 条提交的信息 声明

1934 年《证券交易法》

选中 相应的复选框：

SNAIL， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

SNAIL， INC.

杰斐逊大道 12049

加利福尼亚州卡尔弗 城 90230

经书面同意的股东行动通知

致 Snail, Inc. 的股东：

本通知及随附的信息 声明是向特拉华州一家公司 Snail, Inc.（“公司”）面值每股0.0001美元的A类普通股（ “A类普通股”）的登记股东提供的，内容涉及该公司大多数已发行和流通有表决权证券的持有人采取的 公司行动，批准 纳斯达克上市规则 5635 (d)（“纳斯达克规则 5635 (d)”）的目的，(A) 以书面同意代替 2023 年 8 月 22 日的 特别会议，出售由公司根据截至2023年8月24日由公司 与投资者签订的证券购买协议（“购买协议”）向两名合格投资者（“投资者”）转让给两名合格投资者（“投资者”），在（i）根据购买协议（“第一批”）收盘的第一批中， 原始发行的7.4％折扣可转换票据（均为 “票据”，统称为 “票据”）注释”）， 本金总额为1,080,000美元，可转换为A类普通股，以及最多可购买 714,285股A类股票的认股权证普通股（均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”） 和 (ii) 根据购买协议（“第二批”）收盘的第二批普通股，前提是我们 满足购买协议和注册权协议（如下所述）中规定的条件， 额外增加1,080,000美元的票据和认股权证（第一批）本金总额和（B）第二批合起来是 （此处称为 “可转换票据融资”）；以及（B）以书面同意代替日期为 的特别会议2023年11月10日，公司于2023年8月24日 24日与合格投资者（“股票额度投资者”）签订了购买协议（“股权额度购买协议”），根据该协议，股权 额度投资者同意在股票额度购买期限内不时向我们购买最多500万美元的A类普通股（受某些限制） 协议。根据股票额度购买协议，Equity Line Investor有权购买我们的A类普通股，购买价格等于每次收购截止日前五（5）个工作日纳斯达克股票的最低每日每股 美元成交量加权平均价格，乘以百分之九十二％（92％）（以下简称 “股权”）信贷额度融资”）。在 与可转换票据融资有关的 中，我们与投资者签订了日期为2023年8月24日的注册权协议（ “注册权协议”）。关于 股票信贷额度融资，我们发行了认股权证，要求从公司购买多达367,647股A类普通股（“股权 额度认股权证”），以对股权额度投资者承诺根据股票额度购买协议购买我们 A类普通股的承诺。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228 条， 对可转换票据融资和股权信贷额度融资的 的批准是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 228 条以书面同意获得的，该条规定，在任何年度或特别股东会议上可能采取的任何行动都可以在不经会议、不事先通知 且不经表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意书，说明所采取的行动，则应由已发行普通股的持有人 签署不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 。公司已获得持有公司大部分已发行和 未发行有表决权证券的股东对可转换 票据融资和股权信贷融资的批准。

随附的信息声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则向我们的股东提供的，其目的仅为 向我们的股东通报书面同意所采取的行动。

公司行动应在 2023 年 _____________ 左右生效，或在我们邮寄本信息声明后大约 20 天后生效。

我们 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我们发送代理。

批准可转换票据融资和权益信贷额度融资不需要或要求您的 投票或同意。 随附的信息声明仅供您参考。

本 不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。

初步 信息声明 — 待完成

信息 声明

的

SNAIL， INC.

杰斐逊大道 12049

加利福尼亚州卡尔弗 城 90230

(310) 988-0643

信息 声明

根据 第 14© 节

1934 年的《证券交易法》

以及其下的 规则 14C-2

__________ __, 2023

不要求公司股东投票 票或采取其他行动

与此信息声明的连接

我们 没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理

一般信息

特拉华州的一家公司（“Snail”、 “公司”、“我们” 或 “我们”）向您发送本信息声明的目的仅限于按照经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14C 条的要求，向 其股东通报截至2023年11月9日（“记录日期”）的登记股东， 经书面同意而采取的行动，以代替2023年8月22日的特别会议和2023年11月10日的与可转换票据 融资（定义见此处）和股权有关的特别会议就纳斯达克上市规则5635 (d) 而言，公司首席战略 官海石和公司董事会成员和海石的配偶（合称 “多数股东”）的配偶周颖分别由 批准的信贷额度融资（定义见此处）（“纳斯达克规则5635（d）”），（A）根据截至8月24日的证券购买协议，公司向两名经认可的 投资者（“投资者”）出售，2023 年（“购买 协议”），本金总额为1,080,000美元，本金总额为1,080,000美元，本金总额为1,080,000美元的原始发行7.4％折扣可转换票据（每张 “票据”，统称为 “票据”） ，本金总额为1,080,000美元，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及总共购买最多714,285股A类普通股的认股权证 （每股均为 “认股权证”，统称为”认股权证”）和（ii）在根据购买协议（“第二批”）结算的第二批 批中，视我们是否满足购买协议和注册权协议（如下所述）中规定的 条件而定， 的票据和认股权证本金总额为1,080,000美元（以下简称 “第一批和第二批合计”）中可转换 票据融资”）；以及（B）公司于8月24日签订购买协议（“股权额度购买协议”） 2023年与合格投资者（“股票额度投资者”）合作，根据该协议，股票额度投资者 同意在股权额度购买协议期限内不时向我们购买不超过500万美元的A类普通股（受某些限制） 。根据股票额度购买协议，股票额度投资者有权 购买我们的A类普通股，购买价格等于每次收购截止日前五 (5) 个工作日纳斯达克股票的最低每日每股美元成交量加权平均值 ，乘以九十二 百分比 (92%)（以下简称 “股权”）信贷额度融资”）。关于可转换票据融资， 我们与 投资者签订了日期为2023年8月24日的注册权协议（“注册权协议”）。关于股票信贷额度融资，我们发行了认股权证，要求从公司购买最多367,647股A类普通股（“股票额度认股权证”），以对Equity Line Investor根据权益额度购买协议购买我们的A类普通股的承诺。

A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，公司受纳斯达克规则 和法规的约束，包括纳斯达克规则5635（d），该规则要求在进行相当于已发行普通股20％或以上的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易（ 公开发行除外）之前获得股东批准对于低于 (i) 纳斯达克官方收盘价 的收购价格（反映在Nasdaq.com）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）签署具有约束力的协议 前五个交易日的纳斯达克官方收盘价 （较低的金额，即 “最低价格”）（反映在纳斯达克网站上）的平均纳斯达克官方收盘价 。

的批准 就纳斯达克规则5635（d）而言，可转换票据融资和股权信贷额度融资 是根据特拉华州 通用公司法第228条经书面同意进行的，该条规定，在任何年度或特别股东会议上可能采取的任何行动均可在未经 会议、事先通知和表决的情况下采取任何行动，前提是以书面形式表示同意因此，应由不少于最低数量的已发行普通股持有人签署 授权 或在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上采取此类行动所需的投票。

2023 年 8 月 22 日 ，公司董事会（“董事会”）通过了决议，批准了与 相关的交易 可转换票据融资。关于这些决议的通过， 董事会获悉，多数股东赞成该提案，并将签署书面同意，批准 可转换票据融资。2023 年 8 月 22 日，大股东以书面形式同意 进行可转换票据融资。

2023 年 8 月 22 日 ，董事会通过了批准与交易相关的决议 股权 信贷额度融资。在通过这些决议时，董事会获悉，大多数 股东赞成该提案，并将签署书面同意，批准股权 信贷额度融资。2023 年 11 月 10 日，大股东以书面形式同意股权 信贷额度融资。

因此， 所有与之相关的必要公司批准 已获得可转换票据融资和 股权信贷融资额度，提供本信息声明的目的仅在于按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求向公司股东通报 。

除了本信息声明中所述的事项外， 公司不知道其他事项，这些事项最近已由公司已发行和流通的有表决权证券的持有人批准或考虑 。

可转换 票据融资

可转换票据融资的目的

董事会认为，通过可转换票据融资交易筹集约200万美元 的资金，为公司的营运资金需求提供资金，符合公司的最大利益。

可转换票据融资的描述

2023 年 8 月 24 日，我们与两名 合格投资者（“投资者”）签订了该特定证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司出售了 首次发行的 7.4% 折扣可转换票据（每张 “票据”，统称为 “票据”）， 本金总额为1,080,000美元，可转换为公司A类普通股的股份，面值 每股0.0001美元（“A类普通股”），以及总额为714,285美元的认股权证A 类 普通股（每股 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。2023年8月24日发行的票据和认股权证构成了根据购买协议发行的第一批票据和认股权证（“第一批 批票据”）。只要我们遵守购买协议和注册权协议 协议中规定的某些条件（如下所述），我们将在第二批收购协议（“第二批”）（第一批 和第二批中共称为 “可转换股票”）中额外出售总额为1,080,000美元的票据和认股权证，投资者将购买总额为1,080,000美元的票据和认股权证票据融资”）。关于 可转换票据融资，我们与投资者签订了日期为2023年8月24日的注册权协议（“注册权 协议”）。

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和承诺。第一批 于 2023 年 8 月 24 日关闭。在支付交易费用之前，我们从第一批中获得的总收益为1,000,000美元。 穆迪资本解决方案公司曾担任可转换票据融资的配售代理。

原创 发行 7.4% 折扣可转换票据

票据的原始发行折扣约为7.4％，可从原始发行日期起六个月开始偿还， 按每年7.5％的利率累计利息。对于第一批发行的票据，每张票据的到期日为自原始发行日期 （“到期日”）（即2024年5月24日）起九个月。截至原始发行日期 六个月周年之日起，票据的未清余额应从该日起以及之后每个月的第一个交易日以相等的连续月度分期支付。 我们可以在至少15个交易日（如票据中定义的那样）书面通知投资者预付本金的任何部分，外加 票据的任何应计但未付的利息（“未偿余额”），方法是支付相当于当时预付的未清余额的金额 。

票据自原始发行之日起至少三个月内可随时兑换（全部或部分）成A类普通股的股数 ，等于（x）票据持有人选择转换的未清余额部分除以 (y)，转换价格等于三个最低每日VWAP（该术语在票据中定义）平均值的90％ 在10个交易日期间， A类普通股股票（截至待转换通知交付前一交易日）或视为交付 。

附注列出了某些标准的违约事件（例如，“违约事件”），在此类违约事件中， 要求公司在十个交易日内进行补救或投资者放弃此类违约事件；前提是某些违约事件没有补救期，包括但不限于公司或其任何子公司是否提出破产申请 或者如果未经公司申请同意，启动了针对公司或其任何子公司的诉讼或案件，除其他外寻求 ，清算、重组、暂停、解散、清盘、债务构成或调整， 及此类程序或案件在60天内继续未受理或未中止且有效。如果此类违约事件在十个交易日内未获补救或免除 ，则我们有义务向投资者支付相当于（x）首次违约事件发生之日票据未偿还本金和（y）任何应计和未付利息（如果 有（“强制性违约金额”）以及票据转换时的任何应计和未付利息（“强制性违约金额”）总和的120％ 违约事件已发生且仍在继续 ，且无任何补救措施，该投资者可以选择以替代转换价格转换强制性违约金额这等于 等于适用转换日期前10个交易日内最低每日VWAP的85％。 发生后，在违约事件持续期间，票据的利息将按年利率累计16％，或者，如果更低，则按法律允许的最高金额（“违约利息”）按月复利，并将在此类违约事件持续期间的每个月的第一个交易日到期和支付。

认股权证的描述

认股权证可行使A类普通股，每股价格等于适用收盘时A类普通股三十天移动平均价格（“行使价”）的110％，相对于第一批发行的 认股权证而言，该价格为1.89美元。认股权证可以在行使期内行使，行使期从发行后三个月开始，至其后五年之日结束。行使价受股票分红、 股票拆分、资本重组等的惯例调整。

注册 权利

根据 《注册权协议》，公司同意在注册 权利协议之日起30个日历日内向美国证券交易委员会提交一份转售注册声明，涵盖第一批发行的票据和认股权证所依据的 A类普通股以及第二批票据和认股权证的A类普通股的转售情况，并采取商业上合理的努力使 SEC 尽快宣布此类转售注册声明生效在提交后是可能的，但无论如何都不迟于 90^第四注册权协议 之日（“生效日期”）之后的日历日；但是，如果美国证券交易委员会通知公司 将不对转售注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则生效日期 将是通知公司之日后的第五个交易日，如果该日期早于上述另行要求的日期 ，此外，如果该生效日期不是交易日，则生效日期日期将是下一个交易日的 。在某些情况下，如果公司未能履行注册权 协议规定的义务，则说明下的违约事件应发生。转售注册声明已相应提交，美国证券交易委员会于 2023 年 10 月 30 日宣布生效。

股权 信贷额度融资

股权信贷融资额度的目的

董事会认为，选择通过股权信贷额度融资交易筹集约500万美元 的资金，为公司的营运资金需求提供资金，符合公司的最大利益。

信贷融资权益额度的描述

2023年8月24日，公司与经认可的 投资者（“股票额度投资者”）签订了购买协议（“股权额度购买协议”），根据该协议，股票额度投资者同意在股票额度购买 协议期限内不时向我们购买最多500万美元的A类普通股（受某些限制）。根据股票额度购买协议，股票额度投资者有权购买我们的A类普通股 股票，购买价格等于每次收购截止日前五 (5) 个工作日纳斯达克股票的最低每日每股美元成交量加权平均价格，乘以百分之九十二 (92%)（以下简称 为权益线）信贷融资”）。关于股票信贷额度融资，我们发行了认股权证，要求从公司购买最多367,647股A类普通股（“股票额度认股权证”），以对Equity Line Investor根据权益额度购买协议购买我们的A类普通股的承诺。

根据 股权额度购买协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份转售注册声明，涵盖根据股票额度购买协议和股票额度认股权证可发行的A类 普通股的转售，并尽最大努力促使 此类转售注册声明在特定时间范围内由美国证券交易委员会宣布生效。转售注册声明 已相应提交，并于 2023 年 10 月 30 日被美国证券交易委员会宣布生效。

股票额度购买协议提供了公司和股票额度投资者的惯常陈述、担保和承诺。 股票额度购买协议的所有附件（“交易文件”）对公司和股票额度投资者及其各自的继任者具有约束力，并符合其利益 。根据股票额度 购买协议的条款和条件，任何一方均不得将股票额度投资者或公司在股权 额度购买协议下的任何交易文件或任何权利转让给任何其他个人或实体。

股票额度投资者是经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）（11）条所指的承销商。股票的注册并不意味着股票额度投资者将实际购买或公司 实际发行和出售根据注册声明注册的500万美元A类普通股的全部或任何股份。

股权 线性认股权证

股票认股权证可行使A类普通股，价格为1.50美元（“股票认股权证行使价”） ，自发行之日起五年内到期。股票认股权证行使价受股票 股息、股票分割、资本重组等的惯例调整。

公司董事会于2023年8月22日批准了 进入本文所述的股权信贷融资额度， 于2023年11月10日获得大股东的批准。

本节中未定义的所有 大写术语应具有股票额度购买协议 和权益额度认股权证中规定的各自含义。

股东批准的原因

根据 《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（d）条，如果发行人打算在交易前以低于该股票的最低 价格低于 最低价格 发行发行人普通股20％或以上的已发行和流通股的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得其股东的批准。在转换票据和行使认股权证时向投资者发行的可转换票据融资中的A类普通股 股的数量，或根据权益额度购买协议或在 行使权益额度认股权证时向股票信贷额度投资者发行的 股的数量，可能会导致一些股票的发行量超过 股东的门槛和定价根据纳斯达克规则5635（d），需要获得批准。为确保遵守纳斯达克规则5635（d），大股东 批准了可转换票据融资和股权信贷融资额度。

批准可转换票据融资和股权信贷融资额度

批准可转换票据融资和股票信贷额度融资，包括纳斯达克规则5635（d）的目的， 需要我们的已发行A类普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）（“ B类普通股”）的持有人的批准，其票数不少于在 a批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行表决的会议。

我们 有两类已发行普通股，A类普通股和B类普通股。截至记录日，公司 获准发行5亿股A类普通股和1亿股B类普通股，已发行和流通9,251,420股A类普通股和28,748,580股B类普通股。除非 另有要求，我们的A类普通股 和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东批准的所有事项进行投票。A类普通股的持有人有权每股投票一票，B类普通股 的持有人有权每股投十票。

在 2023年8月22日，截至记录日期，大股东共实益拥有0股 A类普通股和28,748,580股B类普通股，约占公司所有股份投票权 的97.3％。因此，纳斯达克规则5635（d）规定的证券发行和销售限制将不适用于票据转换或行使认股权证时A类普通股的发行。

本 信息声明于 2023 年 _____________ 左右首次邮寄给截至记录日期 的公司登记股东。公司行动应在 2023 年 _____________ 左右生效，或在我们寄出 本信息声明后大约 20 天后生效。

可转换票据融资和权益信贷额度对现有股东的影响

根据购买协议和股权额度购买协议发行证券 不会影响 公司现有股东的权利，但此类发行将对公司现有股东产生稀释作用， ，包括现有股东的投票权。

我们已同意提交注册声明 ，允许公开转售票据、认股权证、根据 可发行的股票和股权认股权证所依据的A类普通股。转售注册声明已相应提交，美国证券交易委员会于 2023 年 10 月 30 日宣布 生效。这些股票涌入公开市场可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响 。

通知 根据特拉华州《通用公司法》第 228 条

根据DGCL第228条 ，我们必须在书面同意的情况下立即向未以书面形式同意采取公司行动的股东 发出通知。本信息声明是DGCL第228条所要求的通知。

与可转换票据融资相关的风险 因素以及

股权 信贷额度融资

在不同时间购买可转换票据和股票额度信贷融资产品的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的稀释程度可能不同 ，投资结果也不同。关于股票信贷额度融资， 根据市场需求，我们可以自由决定更改出售给股票额度投资者的普通股的时间、价格和数量。同样， 股票额度投资者可以在不同的时间和不同的价格出售此类普通股。投资者从股票额度投资者那里购买的股票的价值可能会下降 ，这是因为我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向股票额度投资者出售 。我们向股票额度投资者的出售可能会导致我们的A类普通股其他持有人的权益大幅稀释 。此外，向股票额度投资者出售大量 A类普通股，或预期出售此类股票，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股权 或股票相关证券，这可能会对我们的业务和运营产生 重大不利影响。

我们的 管理层将对我们向股票额度投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层在使用向股权 Line Investor出售任何普通股的收益方面将拥有广泛的自由裁量权。您将依赖我们管理层对向股票额度投资者出售任何普通股所得收益的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。 我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，并导致 我们的普通股价格下跌。

我们 可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营， 后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们 可能会指示股票额度投资者在2023年12月31日之前根据股票额度购买 协议购买价值不超过500万美元的A类普通股，金额不超过100万美元的A类普通股，视市场价格而定。

我们 向股票额度投资者出售股票并根据股票额度购买协议获得资金的能力受股票额度购买协议中条款 和条件的限制，包括对我们可以随时在 向股票额度投资者出售股票的金额的限制，以及对我们向股票额度投资者出售股票的能力的限制，以免导致股权 额度投资者的实益拥有超过9股的股权我们的A类普通股已发行股份的99％。此外，除非获得股东批准发行 ，否则我们只能根据权益额度购买协议 向股票额度投资者总共出售或发行股权额度投资者（根据股权额度购买 协议，即 “交易所上限”），相当于执行股权额度购买协议前已发行的A类普通股总数 的19.99％ 超过这个数额。因此，我们将来可能无法获得根据 股权额度购买协议向我们提供的全部可用金额，具体取决于我们的A类普通股的价格。此外，我们根据股权 额度购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有A类 普通股也是如此。

我们依赖股票额度投资者作为资金来源的程度将取决于多种因素，包括我们的A类普通股的现行市场 价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果从股票额度投资者那里获得足够的 资金被证明不可用或稀释效果令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源 以满足我们的营运资金需求。即使我们根据股权 额度购买协议将所有500万美元的A类普通股出售给股票额度投资者，我们可能仍需要额外的资金来为我们的未来计划和营运资金 需求提供资金，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资 的类型和条款，股东的权利及其对A类普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债务或收购A类普通股的认股权证。 这些证券的发行价格可以等于或低于我们当时的A类普通股的现行市场价格。如果新证券 的发行导致我们的A类普通股持有人的权利减少，则我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 。如果我们在需要 时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本高得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

持不同政见者的 评估权

根据 DGCL，我们的股东无权获得可转换票据融资和信贷融资股权额度 的评估权。

某些人对有待采取行动的事项的利益

我们的高管和董事及其任何同伙都不对股东批准并在本信息声明中描述的 行动感兴趣，除非他们是我们的普通股持有人（其权益与普通股其他持有人的权益没有区别）。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期 我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的 普通股数量是根据 美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类 规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及 个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。 除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，我们认为下表 表中列出的每位股东对表中显示的股东实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中 受益所有权百分比是根据截至记录日已发行和流通的9,251,420股A类普通股和28,748,580股 B类普通股计算得出的。

除非下方另有说明 ，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的Snail, Inc. 邮编：90230。

*小于 小于 1%。

向共享地址的证券持有人交付文件

除非 股东另行通知公司，否则我们只会将本信息声明的一份副本交付给共享一个地址的多位股东 。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和邮费 成本。

我们 将应要求立即将本信息声明的单独副本交付给与另一位 股东共享地址的股东。希望单独获得本信息声明副本的股东可以将此类请求提交给位于加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的公司 90230，也可以通过电话 (310) 988-0643联系我们。股东如果在其地址收到 多份信息声明副本，并希望要求仅将一份通信副本 发送到共享地址，则可以通过向上述公司联系人提出书面或口头请求来这样做。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 信息声明包含《交易法》第 21E 条和 证券法第 27A 条所指的前瞻性陈述。本信息声明中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性的 陈述，包括但不限于可转换票据融资和 股权信贷融资的时间和预期收益。诸如 “预期”、“可能”、“可能”、“估计”、 “期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将” 等词语以及在讨论未来运营、财务业绩、计划、 事件、趋势或情况时使用的类似内容的词语或短语可以用来识别一些（但不是全部）前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 只是预测，涉及重大的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与这些陈述存在重大差异 。可能导致实际结果或结果与前瞻性 陈述中反映的结果或结果存在重大差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素。

除适用法律可能要求的 外，公司不承诺或打算更新或修改任何前瞻性陈述， 公司没有义务根据新的 信息或未来事件或事态发展更新本信息声明中包含的任何前瞻性陈述。因此，您不应假设公司在一段时间内的沉默意味着实际的 事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他文件。这些报告包含有关 公司的更多信息。该公司的美国证券交易委员会文件通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式向公众公开。 股东还可以通过公司 网站的 “投资者” 部分免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本，网址为 investor.snail.com。公司的网站地址仅作为非活跃文本参考提供。除了下面列出或引用的已经 或将要向美国证券交易委员会提交的文件副本外，公司网站上提供的 信息不是本信息声明的一部分，因此未以引用方式纳入此处。

SEC 允许公司在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本 信息声明。这意味着公司可以通过向您推荐另一份 单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。公司 正在以引用方式纳入公司于2023年8月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

公司承诺应要求通过头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本信息声明副本的每个人免费提供本信息 声明中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本信息声明所包含的信息 。您可以致电加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的Snail, Inc. 90230或致电 (310) 988-0643，以书面形式索取以引用方式纳入的文件。

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公司未授权任何人代表公司提供与本信息 声明中包含的信息不同的信息。本信息声明的日期为 2023 年 _____________。不应假设本 中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本信息声明的邮寄不会产生 任何相反的含义。

公司将与作为公司 普通股记录持有人的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将本信息声明转发给公司普通股的受益所有人。 公司将向这些经纪商、托管人、被提名人和受托人偿还他们因转发信息声明而产生的 合理的自付费用。