正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
肾上腺疗法有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名）
| 特拉华 | 88-0860746 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
822 A1A North，套房 306
佛罗里达州蓬特韦德拉 32082
（主要行政办公室地址和邮政编码 ）
CADRENAL THERAPEUTICS, INC. 2022 年继任者 股权激励计划
CADRENAL THERAPEUTICS, INC. 2022年股权激励 计划
（计划的完整标题）
Quang Pham
首席执行官
肾上腺疗法有限公司
822 A1A 北，306 套房
佛罗里达州蓬特韦德拉 32082
(904) 300-0701
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）
请将所有通信 的副本发送至：
莱斯利·马洛，Esq
Blank Rome L
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
(212) 885-5000
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
导言
根据S-8表格中的一般指令 E，Cadrenal Therapeutics, Inc.（“注册人” 或 “公司”）将在S-8表格（“注册声明”）上提交本注册声明 ，目的是注册人额外694,550股 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据以下规定发行根据其中包含的 “常青” 条款，注册人2022年继任者股权激励计划（“2022年计划”），如下所示： 2024年1月1日，最大股份数根据2022年计划可供发行的股票增加了694,550股，至2,604,550股，相当于2023年12月31日已发行普通股总数13,022,754股的20％。这些额外的 普通股与其他证券属于同一类别的证券，先前已在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明，如下所述。如上所述，由于计划中 “常青” 条款 的实施，这些 额外的 普通股已预留发行，该条款规定受本计划约束的股票总数将在每年1月1日增加；但是， 注册人董事会可以在给定日历年的1月1日之前采取行动，规定此类 的增量今年的普通股数量将减少。
注册人根据表格 S-8 一般指令 E 的要求，于 2023 年 1 月 24 日向委员会提交了 S-8 表格（注册 编号 333-269372）的注册声明（“2023 年注册声明”），根据 表格 E 的要求，根据经修订的 （“证券法”）注册公司 3,010,000 股股票的普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”），可在2022年向公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问发行经修订和重述的计划和注册人的 2022年股权激励计划以引用方式纳入本注册声明。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 8 项。展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Cadrenal Therapeutics, Inc. 公司注册证书（参照注册人于2022年12月6日提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入，文件编号333-267562） | |
| 3.2 | 经修订和重述的《Cadrenal Therapeutics, Inc. 章程》（参照注册人于2022年12月6日提交的S-1表格注册声明附录3.2并入，文件编号333-267562） | |
| 5.1* | Blank Rome LLP 的观点 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所 WithumSmith + Brown, PC 的同意 | |
| 23.2* | Blank Rome LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 99.1 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股权激励计划和激励性股票期权协议、高管和其他员工的非合格股票期权协议、董事和顾问的非合格股票期权协议、限制性股票协议和限制性股票单位协议（参照注册人于2022年9月22日提交的S-1表格注册声明附录10.1并入，文件编号333-267562） | |
| 99.2 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年修订和重述的股权激励计划（参照注册人于2022年10月17日提交的S-1/A表格注册声明附录10.14纳入，文件编号333-267562） | |
| 99.3 | 2022年修订和重述的股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知表格（参照注册人于2022年10月17日提交的S-1/A表格注册声明附录10.15并入，文件编号333-267562） | |
| 99.4 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任者股权激励计划（参照注册人于2022年10月17日提交的S-1/A表格注册声明附录10.16纳入，文件编号333-267562） | |
| 99.5 | 股票期权授予通知和股票期权协议表以及2022年继任者股权激励计划下的行使通知（参照注册人于2022年10月17日提交的S-1/A表格注册声明附录10.17并入，文件编号333-267562） | |
| 99.6 | 2022年继任者股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格（参照注册人于2022年10月17日提交的S-1/A表格注册声明附录10.18并入，文件编号333-267562） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 。 |
II-1
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于本12日在佛罗里达州蓬特韦德拉市代表其签署本注册声明，经正式授权 第四2024 年 3 月的日子。
| 肾上腺疗法有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Quang Pham | |
| Quang Pham | ||
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
委托书
签名 出现在下方的每个人均构成并任命 Quang Pham 和 Matthew Szot 为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权 和替代权，以他的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的全部修正案（包括生效后的 修正案），Cadrenal Therapeutics Inc提交的S-8表格上的本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的 修正案）.，并将 所有证物及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师 和代理人在场所内和周围行使的全部权力和权限，无论他或她 亲自做的所有意图和目的一样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或导致 依据本协议做的所有事情。
***
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期 签署。
|
签名 |
标题 |
日期 | ||
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/s/ Quang Pham Quang Pham |
董事会主席兼首席执行官 （首席执行官） |
2024年3月12日 | ||
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/s/ 马修·索特 马修·索特 |
首席财务官 （首席会计和财务官） |
2024年3月12日 | ||
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/s/ 约翰 R. 墨菲 约翰·R·墨菲 |
董事 | 2024年3月12日 | ||
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/s/ Steven Zelenkofske 史蒂芬·泽伦科夫斯克 |
董事 | 2024年3月12日 | ||
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/s/ 格林威尔逊 格林威尔逊
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董事 | 2024年3月12日 | ||
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/s/ 罗伯特·利西基 |
董事 | 2024年3月12日 |
罗伯特·利西基
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