EX-99.3

附录 99.3

Verve Therapeutics, Inc.

2024 年激励股票激励计划

1。目的

本 2024 年激励性股票激励计划的目的（计划）特拉华州的一家公司 Verve Therapeutics, Inc.（公司），旨在通过增强公司吸引、留住和激励应该为公司做出重要贡献的人提供激励材料来促进公司股东的利益，为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。除非上下文另有要求，否则该术语公司应包括经修订的1986年《美国国税法》第424 (e) 或 (f) 条及其下的任何法规所定义的公司现有或未来的母公司或子公司（代码）以及公司董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于的合资企业或有限责任公司）（板”).

2。资格

本计划下的奖励只能发放给 (a) 以前不是公司雇员或董事或 (b) 在真正失业一段时间后开始在公司工作的人，无论哪种情况都是对个人在公司工作的激励材料，也符合纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4) 的要求。为避免疑问，顾问和顾问均无资格参与本计划。根据本计划获得奖励的每个人都被视为参与者.” “奖项指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

3.管理和授权

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权发放奖励，并采用、修改和废除其认为可取的与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，董事会应是此类权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有拥有或在本计划或任何奖励中申领任何权益的人员具有约束力。尽管有上述规定或计划中有任何相反的规定，但本计划下的任何奖励的授予都必须得到公司独立薪酬委员会或公司大多数独立董事（定义见纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2)）的批准，才能遵守纳斯达克股票市场规则 5635 (c) (4) 规定的激励补助金的股东批准豁免要求。

(b) 任命委员会。在适用法律和纳斯达克股票市场规则允许的范围内，董事会可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会 (a委员会）。计划中所有提及的内容板应指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的委托人员，前提是董事会在本计划下的权力或权限已委托给该委员会或此类委托人员。

(c) 向受托人授权。在遵守适用法律（包括特拉华州通用公司法第 152 条和第 157 (c) 条）和《纳斯达克股票市场规则》的任何要求的前提下，董事会可通过决议将一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构）委托给一个或多个人（包括公司高管）或个机构（此类个人或机构）受委托人”) 向符合条件的公司服务提供商发放奖励（受本计划规定的任何限制）以及行使董事会可能确定的本计划下其他权力的权力，前提是董事会应确定：(i) 此类受托人可发行的最大奖励数量和行使该奖励时可发行的最大股票数量，(ii) 此类奖励的期限以及股份的发放期限行使后可发行，可以发行，以及 (iii) 此类对价的最低金额（如果有）可以颁发奖励，并对行使后可发行的股票设定最低对价；还规定，任何受托人均无权向公司的任何执行官发放奖励（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条（《交易法》) 或公司任何高管（根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义）；并且进一步规定，如果董事会的决议取决于决议外可查明的事实，则此类事实不得取决于根据本协议授权的受托人的决定或行动。

4。可供奖励的股票

(a) 授权股份数量。根据第9条，可根据本计划对公司不超过4,000,000股普通股进行奖励，每股面值0.001美元，但须根据第9条进行调整（普通股）。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(b) 股票计数。为了计算根据本第 4 节在本计划下可用于授予奖励的股票数量：

(1) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量；但是，前提是，(i) 只能以现金结算的特别股权不得计算在内；(ii) 如果公司授予特别行政区与相同数量普通股的期权同时授予 SAR，且规定只能行使一项此类奖励 (a)Tandem SAR），只有期权所涵盖的股份才能计算在内，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，并且与其他行使有关的一份股票的到期不会恢复本计划的股份；

(2) 在限制性股票单位奖励只能以现金结算的情况下，不得将任何股票计入本计划下可用于授予奖励的股份；

(3) 如果任何奖励 (i) 到期或在未充分行使的情况下被终止、交出或取消，或者全部或部分被没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格回购受该奖励约束的普通股），或 (ii) 导致任何普通股未发行（包括因特区结算而无法发行）可以是现金，也可以是股票（实际以现金结算），此类奖励所涵盖的未使用的普通股将再次可用用于授予奖励；但是，前提是，就行使特别行政区而言，无论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量如何，计入本计划下可用股份的总数乘以实际行使的特别行政区百分比，并且串联特别行政区所涵盖的股份在该串联特别行政区到期或终止后不得再次可供授予；以及

(4) 参与者（通过实际交付、证明或净行使）向公司交付的普通股以（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行与奖励相关的预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）应重新添加到未来可用于授予奖励的股票数量中。

5。股票期权

(a) 一般情况。董事会可以授予购买普通股的期权（每股选项）并确定每种期权所涵盖的普通股数量，每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件，以其认为必要或可取的方式确定。本计划下的所有期权均为非法定股票期权。一个非法定股票期权是《守则》第 422 条含义范围内的激励性股票期权的期权。

(b) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价或确定行使价的公式。行使价应在适用的期权协议中规定。行使价应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100％；提供的如果董事会批准授予期权，其行使价格将在未来某个日期确定，则行使价应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。授予日期公允市场价值就本计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：

(1) 如果普通股在国家证券交易所交易，则为授予之日的收盘销售价格（主要交易时段）；或

(2) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则按授予之日收盘价和要价的平均值非处方药董事会指定的市场；或

(3) 如果普通股未公开交易，则董事会将使用其认为合适的任何价值衡量标准（包括酌情依赖评估），以符合《守则》第409A条规定的估值原则的方式确定授予日公允市值，除非董事会可能另行明确决定。

对于任何非交易日的日期，该日普通股的授予日公允市值将酌情使用前一个交易日的收盘价或买入价和卖出价的平均值来确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。由于交易所或市场程序，董事会可以根据交易所或市场程序，酌情用一天中的特定时间或其他衡量收盘价或出价和要价的衡量标准，也可以自行决定使用每日或更长时间内的加权平均值，以符合《守则》第 409A 条。

就本计划而言，董事会有权自行决定授予日期的公允市场价值，所有奖励均以为条件，即尽管其他人可能做出不同的决定，但董事会的决定具有决定性和约束力。

(d) 行使期权。期权的行使可以通过向公司交付经公司批准的形式（可以是电子形式，可以提供给第三方股权计划管理人），同时全额（按第 5 (e) 节规定的方式）支付行使期权数量的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。

(e) 行使时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(1) 以现金或支票支付，按公司订单支付；

(2) 除非适用的期权协议中另有规定或经董事会批准，否则：(i) 向信誉良好的经纪人交付不可撤销的和无条件承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销的副本和无条件指示，要求信誉良好的经纪人立即交付给公司现金或足以支付行使价和任何所需的预扣税款的支票；

(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的普通股，按其公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）估值），前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股如果被收购直接来自公司，在董事会可能规定的最短期限（如果有）内归参与者所有，以及 (iii)此类普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(4) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司交付净行使权通知，参与者将获得 (i) 期权行使部分所依据的股票数量，减去 (ii) 等于 (A) 期权行使部分的总行使价除以 (B) 之日普通股的公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式估值）运动;

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的范围内，或经董事会批准，以支付董事会可能确定的其他合法对价的方式；或

(6) 在董事会批准的范围内，通过上述允许的付款方式的任意组合。

(f) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿还期权，提供低于该类未偿还期权当时每股行使价的每股行使价，(2) 取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并根据涵盖该期权的计划授予新的奖励普通股数量相同或不同，每股行使价或衡量价格股价低于当时取消期权的每股行使价；（3）取消任何每股行使价高于当时的普通股公允市场价值（按董事会确定（或批准）的方式估值）的已发行期权以换取现金支付；或（4）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克股票规则所指的重新定价的行动市场或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（交换”).

(g) 无股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

6。股票增值权

(a) 将军。董事会可以授予由股票增值权组成的奖励（SARS）使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会确定，其形式由董事会决定，确定），以普通股的公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）的公允市场价值而不是根据第6（b）条确定的衡量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。

(b) 计量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于授予特别行政区之日普通股授予日公允市场价值的100％；提供的如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，计量价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。

(d) 行使严重急性呼吸系统。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。

(e) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特区当时的每股计量价格，(2) 取消任何未偿还的 SAR（无论是否根据本计划授予），并以此取代计划下涵盖该计划的新奖励普通股数量相同或不同，每股行使价或衡量价格低于取消的特别行政区当时的每股计量价格，（3）取消每股计量价格高于普通股当时公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）估值的任何未偿还特别行政区以换取现金支付，或（4）根据本计划采取任何其他构成交易所规则所指重新定价的行动。

(f) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

7。限制性股票；限制性股票单位

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（限制性的股票），前提是如果在董事会为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，则公司有权按发行价格或其他规定或公式价格从收款人手中回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，在奖励归属或结算后尽快交付（限制性股票单位)（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为限制性股票奖励”).

(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(1) 分红。公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（应计股息）只有当此类股份不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时，才应向参与者支付。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，如果晚于转让限制和适用于限制性股票标的股份的没收条款失效后的第三个月的第 15 天。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红均应由参与者托管，同时将空白背书的股票权力存入公司（或其指定人）。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人的。指定受益人指（i）参与者以董事会确定的方式指定受益人在参与者死亡事件中收取参与者的到期金额或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未进行有效指定的情况下，参与者的财产。

(d) 与限制性股票单位有关的附加条款。

(1) 结算。在每个限制性股票单位的归属和/或任何其他限制（即和解）失效后，参与者应有权尽快从公司获得相同数量的普通股或（如果适用的奖励协议有此规定）等于该数量的公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式估值）的现金适用的限制性股票单位协议中规定的普通股。董事会可以规定，限制性股票单位的结算应推迟，强制性或由参与者选择，以符合《守则》第 409A 条的方式进行。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能为参与者提供的权利，使他们有权获得等于为同等数量的已发行普通股申报和支付的任何股息或其他分配（股息等价物）。根据奖励协议的规定，股息等价物可以以现金和/或股普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与支付的限制性股票单位相同的限制。

8。其他股票奖励

(a) 将军。董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他参照普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的奖励（其他基于股票的奖励）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。

(b) 条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项股票奖励的条款和条件，包括任何适用的收购价格。

(c) 股息等价物。其他股票奖励的奖励协议可能为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物将记入参与者的账户，可以按照奖励协议的规定以现金和/或普通股进行结算，并且在转让和可没收性方面应受到与支付的其他股票奖励相同的限制。股息等价物不支付利息。

9。对普通股变动和某些其他事件的调整

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 节 (iii) 规定的股票计数规则证券的数量和类别以及每股未偿还期权的每股的行使价，(iv) 股票和每股准备金以及每股已发行特别股的衡量价格，（v）每股未偿还的限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每笔已发行的限制性股票单位奖励和每个未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及购买价格（如果有）应由公司公平调整（或替代奖励，如果适用）由董事会决定。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日起（而不是截至此类股息的记录日期）调整已发行期权的行使价和已发行期权的股票数量，则在记录日期和该股息的分配日期之间行使期权的期权持有人应该有权在分配之日获得与以下股票相关的股票分红通过此类期权行使获得的普通股股，尽管此类股票在股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。

(b) 重组活动。

(1) 定义。一个重组活动应指：(i) 任何公司与或其他实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，(ii) 根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股股以现金、证券或其他财产进行任何转让或处置，或 (iii) 任何清算或处置公司解散。

(2) 重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。

(A) 在重组活动中，董事会可以按照董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的另一项协议中另有明确规定），对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定应假设此类奖励，或以实质上等同的奖励取代，由收购公司或继任公司（或其关联公司）执行，（ii）给参与者的书面通知，规定所有参与者未行使的奖励将在该重组活动结束前立即被没收和/或所有参与者未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定时间内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 前提是未兑现的奖励应变为可实现、可实现或可交付，或适用以下内容的限制(iv) 如果发生重组事件，普通股的持有人将在重组活动完成后获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付，则该奖励将在重组活动之前或之后全部或部分失效（收购价格），就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组活动之时或之前发生的任何加速归属生效之后）乘以（B）（I）收购价格超过（II）行使的超出部分（如果有），或此类奖励的购买价格和任何适用的预扣税，以换取该奖励的终止， (v) 规定，在与公司的清算或解散有关，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（vi）前述各项的任意组合。在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会将所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。

(B) 尽管有第 9 (b) (2) (A) 条的条款，但对于受《守则》第 409A 条约束的未偿还限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的控制权变更事件时结算，以及事件构成此类控制权变更事件，则根据第 9 (b) (2) (A) (i) 节和限制性股票单位，不得进行任何假设或替代应改为根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算；并且 (ii) 只有当重组事件构成《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 节所定义的控制权变更事件时，董事会才能采取第 9 (b) (2) (A) 节 (ii)、(iv) 或 (v) 条款中规定的行动，并且此类行动是《守则》第 409A 条允许或要求；如果重组事件不是所定义的控制权变更事件或《守则》第 409A 条不允许或要求这样的行动守则，并且收购或继任公司不根据第9（b）（2）（A）条（i）承担或替代限制性股票单位，则未归还的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(C) 就第 9 (b) (2) (A) (i) 条而言，如果在重组活动完成之后，该奖励授予根据该奖励条款购买或获得重组活动结束前每股受奖励普通股的对价（无论是现金、证券）的权利，则应考虑假定奖励（限制性股票除外）普通股持有人因重组活动而获得的每股普通股即刻持有的每股普通股所得（或其他财产）在重组活动结束之前（如果向持有人提供了对价选择权，则是普通股大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如果因重组事件而获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购公司或继任公司的同意，公司可以规定在行使或结算该奖励时收到的对价仅包含董事会所持数量的收购或继承公司（或其关联公司）普通股确定其价值等效（截至此类确定之日）或董事会规定的其他日期）以重组活动产生的已发行普通股持有人收到的每股对价为准。

（3）限制性股票重组事件的后果。发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应有利于公司的继任者，除非董事会另有决定，否则应以与适用相同的方式和范围适用于根据此类重组活动将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产适用于这种限制性股票；但是，前提是，董事会可以规定终止或视为满足参与者与公司之间的任何限制性股票或任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初的协议还是通过修正案。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明参与者与公司之间任何限制性股票的文书或任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

10。适用于奖励的一般规定

(a) 奖励的可转让性。奖励不得由参与者出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，无论是自愿还是依法行使，除非根据遗嘱或血统和分配法或符合条件的家庭关系令，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使；但是，前提是，除受《守则》第409A条约束的奖励外，如果公司有资格使用经修订的1933年《证券法》规定的S-8表格，则董事会可以允许或提供奖励，允许参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体向此类拟议受让人注册出售受此类奖励约束的普通股；进一步提供，除非允许的受让人向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书，确认该受让人受所有奖励条款和条件的约束，否则不得要求公司承认任何允许的转让。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第 10 (a) 节中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文件；新闻稿。每项奖励均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。根据本协议授予奖励后，公司必须立即在新闻稿中披露授予的实质性条款、所涉及的股份数量，以及法律或交易所规则要求的参与者的身份，每位参与者的身份，接受该奖励即表示同意上述规定。

(d) 终止身份。董事会应确定参与者残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式改变雇佣或其他身份对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以行使该奖励项下的权利或获得任何福利的期限。

(e) 预扣税。在公司根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股所有权之前，参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣税义务。公司可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则公司应在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果在奖励中规定或获得董事会批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股来全部或部分履行纳税义务，包括从创造纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值（以公司确定（或以批准的方式估值））；提供的,然而，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过公司的最低法定预扣税义务（基于用于联邦、州和地方税收目的的最低法定预扣税率，包括适用于此类补充应纳税所得额的工资税），但前提是公司能够在公平市场上保留普通股超过 {br 的价值（由公司确定或以公司批准的方式确定）} 不涉及财务会计问题的法定最低适用预扣税，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣税，公司可以保留公司应自行决定是否满足税收的相应数量的普通股股（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式确定）的股票数量与任何奖励相关的责任。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。除非第 5 (f) 和 6 (e) 节中关于重新定价的另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励以及更改行使或实现日期。需要参与者同意此类行动，除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第 9 节允许进行变更。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制， (ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的股票交易所或股票市场规则和条例以及（iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律、规章或法规的要求。

(h) 加速。董事会可随时规定，任何奖励应立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分变现。

11。其他

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得因本计划的通过而提出任何申请或有权获得的奖励，并且奖励的授予不应解释为赋予参与者继续与公司工作或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

(b) 没有股东权利；回扣政策。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定的受益人在成为该奖励中发行的任何普通股的记录持有人之前，均不享有作为股东的任何权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

(d) 修改计划。董事会可以随时修改、暂停或终止计划或其任何部分，前提是除非公司股东批准此类修正案，否则根据交易所规则需要股东批准的修正案不得生效。除非修正案中另有规定，否则根据本第 11 (d) 条通过的任何本计划修正案均适用于修正案通过时本计划下所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大和不利影响。

(e) 子计划的批准（包括向非美国国家提供的补助金员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会应通过本计划的补充文件来制定子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

(f) 遵守《守则》第409A条。如果且在 (i) 任何款项的任何部分、根据本计划向参与者提供的与其解雇有关的薪酬或其他福利构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬， (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的特定员工，每种情况均由公司根据其程序，参与者（通过接受奖励）同意其受其约束，不应在离职之日起六个月加一天之前（根据《守则》第 409A 条第 409A 条确定）支付这部分款项、补偿金或其他补助金（新的付款日期），但《守则》第409A条当时可能允许的情况除外。在离职之日和新付款日这段时间内，本应向参与者支付的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原始时间表支付。

如果本计划下的任何规定或付款、薪酬或其他福利被确定为不符合条件的递延薪酬，但不符合该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以其身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准在索赔和解中支付的任何款项），公司将对已经或将要委托的公司每位董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非是由于本计划的任何作为或不作为所致这些人拥有欺诈行为或恶意行为。

(h) 适用法律。本计划的条款及根据本协议发放的所有奖励应受特拉华州法律管辖和解释，但不包括法律选择该州的法律原则，要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。