正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

VERVE 疗法有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		82-4800132
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

布鲁克林大道 201 号 601 套房 马萨诸塞州波斯顿		02215
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

2021 年股票激励计划

经修订和重述的2021年员工股票购买计划

2024 年激励股票激励计划

（计划的完整标题）

Sekar Kathiresan，医学博士

首席执行官

Verve Therapeutics, Inc.

布鲁克林大道 201 号，601 号套房

马萨诸塞州波士顿 02215

（服务代理的名称和地址）

(617) 603-0070

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第1项所要求的信息，并包含在本注册声明所涵盖的 计划的参与者发送或提供的文件中。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

本注册声明中省略了第2项所要求的书面陈述，并包含在根据《证券法》第428（b）（1）条和S-8表格第一部分附注发送或提供给 本注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人必须遵守经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、14和15（d）条的信息和报告要求，并据此向美国证券交易委员会（委员会）提交报告、委托书和其他信息。委员会 存档的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年2月27日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；以及

(b) 2021年6月11日向委员会提交的 8-A表格（文件编号001-40489）的注册人注册声明中包含的注册人普通股的描述，其中的描述已被更新并被注册人截至2021年12月31日财政年度 10-K表年度报告附录4.3中对注册人股本的描述所取代，已于2022年3月14日向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

在 提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券）均应视为以提及方式纳入本注册声明， 自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册 声明而言，在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。 证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

参照完整的《特拉华州通用公司法》（DGCL）和 注册人重申的公司注册证书，对以下摘要进行了全面限定。

一般而言，DGCL第145条规定，公司有权向任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的当事方或受到威胁成为任何一方的人进行赔偿（不包括由公司提起或行使权利的诉讼），以支付所有费用, 判决, 罚款和支付的和解金额, 该人在此类诉讼, 诉讼或诉讼中实际和合理的支出如果 该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其 行为是非法的。公司同样可以赔偿该人因辩护或和解公司或行使权利的任何诉讼或诉讼而实际和合理的费用， 提供的该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则应判定该人 对公司负有责任的问题和事项， 提供的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL 第 102 (b) (7) 条规定， 注册人的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任， 提供的该条款不得免除或限制董事（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）对非诚意的行为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，（iii）根据DGCL第174条承担的责任，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易的责任。任何此类条款均不得取消或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的 责任。

注册人 重述的公司注册证书规定，注册人将以他或她现在或过去或已经同意成为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括注册人采取的或根据注册人的权利采取的行动）当事方的所有人提供赔偿，无论是民事、刑事、 行政还是调查行动（注册人采取的或根据注册人的权利采取的行动除外）应注册人作为董事的要求，注册人的董事或高级职员，或者正在或正在任职或已经同意 任职，其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有 此类人员均被称为受保人）的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份与之类似的身份对所有费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括消费税）、负债、损失、判决、罚款（包括消费税）以及根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款，以及在结算中实际支付的款项和如果受保人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的 理由认为自己的行为是非法的，则受保人或代表受保人就此类诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉 造成的合理损失。

注册人重述的公司注册证书还规定， 注册人将赔偿任何曾经或现在是受保人或威胁成为当事方的任何受保人，因为受保人现在或过去或已经同意成为董事的事实，注册人有权通过 获得对注册人有利的判决应注册人的要求，注册人的董事或高级职员，或者正在或曾经任职或已同意以董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人的身份任职 或以类似身份与其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，抵消所有 费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，受保人或代表受保人就此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的和解金额，以及由此提出的任何上诉，前提是 受保人本着诚意并以合理的方式行事被认为符合或不反对注册人的最大利益，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院认定，尽管作出了这样的裁决，否则 受保人应向注册人承担责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿责任 但鉴于本案的所有情况，他或她有权公平合理地获得此类费用的赔偿 (包括律师费），特拉华州财政法院或其他此类法院应认为合适。 尽管有上述规定，但只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，注册人将向他或她提供赔偿，以补偿其或代表他或她实际和合理地为此产生的所有费用（包括律师费）（包括律师费）。如果注册人不进行辩护，则在某些情况下必须向受保人预付费用。

此外，注册人已与所有注册人的董事和执行官签订了赔偿协议。通常 ，这些协议规定，注册人将在法律允许的最大范围内向董事或执行官提供赔偿，以补偿因其作为注册人董事或执行官的身份提出的索赔，或应其他公司或实体的注册人要求与其服务有关的 索赔。赔偿协议还规定了在董事或执行官提出 赔偿要求时适用的程序，并确立了某些有利于执行官或董事的假设。

注册人持有 一般责任保险单，该保险涵盖注册人董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下展品以引用方式纳入此处：

展览 数字		描述
4.1		重述的注册人公司注册证书（参照2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（文件编号001-40489）的注册人最新报告附录3.1纳入）。
4.2		第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（文件编号：001-40489）的附录3.1纳入）。
5.1*		注册人法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的意见。
23.1*		威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2*		经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1		2021年股票激励计划（参照2021年6月14日向证券交易委员会提交的 S-1表格（文件编号333-256608）注册人注册声明第1号修正案附录10.4纳入）。
99.2		经修订和重述的2021年员工股票购买计划（参照2021年6月14日向证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-256608）注册人 注册声明第1号修正案附录10.7纳入）。
99.3*		2024 年激励股票激励计划
107*		申请费表。

*

随函提交

第 9 项。承诺。

1。下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 的申报费计算表中列出的总发行价格注册声明。；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，如果注册人根据 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (1) (i) 和 (ii) 款生效后的修正案中要求包含的信息不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何 责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告 ），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与其中发行的证券有关的注册声明，以及在 发行此类证券时间应视为初始时间 其真诚的供应。

3.就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，已告知注册人，证券交易所 委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的 费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人于本注册声明由马萨诸塞州联邦波士顿市于本27日在马萨诸塞州 波士顿市代表其签署，并获得正式授权^第四2024 年 2 月的那一天。

委托书和签名

我们，下列签名的Verve Therapeutics, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命塞卡尔·凯西雷桑、艾莉森 Dorval和Andrew Ashe，他们都是我们的真正合法律师，拥有全部权力，他们每人单独以下述身份代表我们签署此处提交的S-8表格注册声明以及随后提交的所有S-8表格注册声明对上述登记声明的修改，通常是以我们的名义和以我们作为官员的身份代表我们做所有这些事情董事们将使Verve Therapeutics, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师 或其中任何律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据1933年 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Sekar Kathiresan Sekar Kathiresan，医学博士		首席执行官、董事 （主要 执行官）		2024年2月27日
/s/艾莉森·多瓦尔 艾莉森·多瓦尔		首席财务官 （首席财务 官员兼首席会计官）		2024年2月27日
/s/ 伯特·阿德尔曼 伯特·阿德尔曼，医学博士		董事		2024年2月27日
/s/ Lonnel 外套 Lonnel 外套		董事		2024年2月27日
//亚历山大·坎博 亚历山大·坎博		董事		2024年2月27日
/s/ 迈克尔·麦克莱恩 迈克尔·麦克莱恩		董事		2024年2月27日
/s/ 希拉·米哈伊尔 希拉·米哈伊尔，法学博士		董事		2024年2月27日
/s/ Krishna Yeshwant Krishna Yeshwant，医学博士		董事		2024年2月27日