EX-4.1

这里所提及的“Geron”、“Our”、“We”、“Us”和“Company”仅指Geron公司。

经修订的重述公司注册证书授权我们发行1,350,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

以下对我们股本的简要描述是基于我们的重新证书、我们修订和重述的章程、或章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。这些信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全根据我们的重复证书、我们的附例和DGCL的适用条款进行限定。重述证书和章程作为本年度报告的10-K表的证物存档，本股本说明即为证物。

我们的普通股是根据1934年修订的《证券交易法》第12节或《交易法》登记的本公司唯一的证券。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。在适用于优先股任何流通股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和清算优先股后剩余的所有资产，这些优先股是可合法分配给股东的任何已发行优先股。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

根据我们的重新发行证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多3,000,000股优先股，并确定指定、权力、优先权、特权和相对的参与权、选择权或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

宪章文件。我们重申的证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购企图，并使股东更难更换管理层，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的重复证书在DGCL允许的最大范围内将违反董事受托责任的个人赔偿责任限制在Geron和我们的股东身上。在我们的重订证书中加入这一条款可能会减少针对董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层就董事违反受信责任对其提起诉讼。我们的再审证书规定，所有股东行动必须在股东会议上进行，而不是通过书面同意。

此外，我们的附例规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(如没有首席执行官)或秘书在收到秘书签署的书面请求后，由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(如没有首席执行官)以多数授权董事的赞成票通过的决议召开，秘书收到已发行和未偿还并有权投票的股本中至少大多数投票权的持有人签署的书面请求后才可召开股东特别会议。我们可以在通知发送给我们的股东之前或之后的任何时间，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。此外，我们的附例规定了有关提名董事候选人和股东提案的程序，包括预先通知程序。最后，我们的章程规定，我们的股东只有获得66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票，才可以改变、修订或废除我们的章程或采用新的章程，但我们的董事会也可以单方面改变、修改、废除我们的章程或采用新的章程。

我们的章程还规定，董事会分为三类，每类董事的人数尽可能相等，交错任职三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。保密的董事会条款可能会阻止第三方提出收购要约或试图控制我们。此外，董事会保密条款可能会推迟不同意董事会政策的股东解除董事会多数席位两年的时间。

这些规定可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，也可能推迟或阻止Geron管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法学院。我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行股份的数量(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标；或

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在股东成为利益股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，至少66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票不为利益股东所有。

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任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔或一系列交易中)，涉及在综合基础上确定的公司所有资产或其流通股的总市值的10%的利害关系股东；

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除例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接的效果是增加由相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列的公司的比例份额；以及

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有利害关系的股东直接或间接(作为该公司的股东按比例除外)获得由该公司或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益，但第203条规定的某些利益除外。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

虽然第203条允许我们选择不受其规定的管辖，但我们没有做出这一选择。由于第203条的适用，Geron的潜在收购者可能不会尝试与我们进行收购交易，从而可能剥夺我们的证券持有人根据此类交易以高于市场价出售或以其他方式处置此类证券的某些机会。

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和独家法院：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼原因；(Ii)因违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或吾等股东对吾等或吾等股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据DGCL、重订证书或吾等附例(每项条文均可不时修订)的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员或吾等股东提出的任何申索或诉讼因由；。(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定重新签发的证书或我们的附例(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。及(Vi)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、或吾等股东的任何索偿或诉讼因由，受内务原则管辖或以其他方式与吾等的内部事务有关，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的规限。

此外，修订后的1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。然而，我们的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有申诉理由。为免生疑问，吾等、吾等之高级人员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体，其专业授权该人士或实体所作声明，并已准备或核证作为招股文件任何部分之人士，均可执行本公司附例之此项规定。

我们的章程进一步规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们发行的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些选择的法院条款。