7.25%A系列强制性可转换优先股
Albemarle公司

定金协议

其中

Albemarle公司

Equiniti Trust Company，LLC，

作为托管服务

和

不时的持有人
本协议所述的存托凭证




日期：2024年3月8日

目录

展品

附件A收据表格A：A-1

本存款协议日期为2024年3月8日，由(I)位于弗吉尼亚州的Albemarle Corporation(以下简称“本公司”)、(Ii)位于纽约的Equiniti Trust Company LLC(简称“托管公司”)及(Iii)本协议所述收据的不时记录持有人签署。

独奏会

鉴于双方希望，如本协议所述，就公司7.25%A系列强制性可转换优先股的股份向托管人不时提供无每股面值的规定，以达到本协议所述目的，并用于就如此存入的强制性可转换优先股(如本协议所定义)开具证明存托股份(如本协议所定义)的收据(如本协议所界定)；以及

鉴于，收据应基本上采用本协议附件附件A的形式，并按本协议下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条
定义的术语

第1.01节。定义。除非另有说明，就所有目的而言，以下定义应适用于本协定中使用的各个术语(以此类术语的单复数形式)：

“累计股息金额”应具有修订和重新修订的公司章程第四条第四款规定的含义。

“协议”指最初签署的本协议，或者，如果按照本协议的规定修改或补充，则指如此修改或补充的本协议。

“经修订及重新修订的公司章程”是指经修订章程修订，生效日期为2024年3月8日，并可不时进一步修订、修改或重述的经修订及重新修订的公司章程。

“平均VWAP”应具有修订和重新修订的公司章程第IV.D条中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“营业结束”应具有修订和重新修订的公司章程第四条第四款中规定的含义。

任何证券在任何日期的“成交价格”，应指在该证券交易的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该证券在该日的每股收盘价格(或如果没有报告收盘价格，则指买入和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则指平均买入和平均要价的平均值)。如果该证券在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，“成交价”应为场外交易市场集团公司或类似机构报告的该证券在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果该证券没有如此报价，则“成交价”应为该公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对该证券的最后报价和要价的平均值。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，受修订和重新修订的公司章程第四条第13(E)款的限制。

“转换日期”的含义应与修订和重新修订的公司章程第四条第四款中的含义相同。

“转换编号”应具有第2.11节中给出的含义。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“保管人”应具有本协议前言中所给出的含义，并应符合第5.04节的规定，包括其继承人和受让人。

“存托股份”是指存托股份，每份存托股份相当于强制性可转换优先股股份的1/20零碎权益，并有收据证明。

“托管人代理人”是指托管人根据第5.01节指定的代理人。

“托管办事处”是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的办事处，目前位于纽约华尔街48号22层，NY 10005。

“股息支付日期”应具有修订和重新修订的公司章程第四条第四款中规定的含义。

“DTC”应具有第2.03节中规定的含义。

“DTC收据”应具有第2.03节中给出的含义。

“提前转换的额外转换金额”应具有修订和重新修订的公司章程第四条第四款中所给出的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换财产”的含义应与修订和重新修订的公司章程第四条第四款规定的含义相同。

“根本变化股息全额”应具有修订和重新修订的公司章程第四、四、四条规定的含义。

“强制性可转换优先股”指指定为7.25%A系列强制性可转换优先股的公司股份，每股无面值，具有经修订及重新修订的公司章程细则第IV.D条所载的权利、优先权、特权及投票权，包括转换、股息、清盘及投票权。

“纽约证券交易所”应具有第2.03节中规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物收据”应指实物形式的最终收据。

“收据”是指本合同项下签发的存托凭证之一，实质上采用本合同附件A规定的形式，无论是存托凭证形式还是实物形式。

适用于收据的“记录持有人”是指收据登记在为此目的而保存的保存人的账簿上的人。

“注册人”是指Equiniti Trust Company，LLC或由本公司(或根据第5.01节，托管机构)指定的其他继承人银行或信托公司，按照本协议的规定登记所有权和收据转让，如果指定了继承人注册人，则在适用的情况下，凡提及托管人或由其保存的“账簿”，应视为也指该继承人注册人为此目的而保存的登记册。

“剩余部分股份”应具有第4.02节中规定的含义。

“剩余部分份额”应具有第4.02节中规定的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“签字担保”应具有第2.03节中规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而该等公司、组织、合伙企业或其他业务实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票。

“交易日”的含义应与修订和重新修订的公司章程第四条第四款中的含义相同。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC或任何指定转让收据和强制性可转换优先股的银行或信托公司，如本文所述。

“承销商”指摩根大通证券公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、瑞穗证券美国公司、桑坦德美国资本市场公司、杰富瑞公司、Truist证券公司、高盛公司、三菱UFG证券美洲公司、美国班科普投资公司、Loop Capital Markets LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC。

“承销协议”是指本公司与承销商于2024年3月5日签订的与存托股份有关的承销协议。

“交换财产单位”应具有修订和重新修订的公司章程第四条第四款中规定的含义。

本协议中使用的和未定义的大写术语应具有修订和重新修订的公司章程中赋予这些术语的各自含义。

第二条
收据的签发、说明、签立、存放、登记和交换

第2.01节.指定寄存人。公司特此任命托管人，托管人根据本协议规定的明示条款和条件(不含任何默示条款或条件)接受指定为强制性可转换优先股的托管人。

第2.02节权利、偏好、特权和投票权。在本协议条款的规限下，每一收据的记录持有人均有权按比例享有该收据所证明的存托股份所代表的强制性可换股优先股的所有权利、优惠、特权及投票权(包括经修订及重订的公司章程细则所载的转换、股息、投票权及清盘权)，以及托管人就该等强制性可换股优先股而收取并根据本协议持有的任何及所有其他财产的相同比例权益。

第2.03节记账系统；收据的格式和转让。本公司和托管人应向存管信托公司(“DTC”)申请接受其记账结算系统的所有收据。本公司特此委任透过其任何获授权人员行事的受托管理人为其事实受权人，并有全权转授，以执行任何必需或适宜的协议、证明或其他文书或文件，以使该等收据获得DTC资格的接受。除非法律另有规定，所有通过DTC进行账簿结算的存托股份均应由一张或多张收据(“DTC收据”)代表，该收据应存放在DTC(或其指定人)处，证明所有该等存托股份，并登记在DTC的代名人(最初为cede&Co.)名下。托管人或者经DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中的实益权益的所有权应显示在(A)DTC或其代名人为DTC收据或(B)在DTC有账户的机构保存的记录上，这种所有权的转移应通过以下方式进行：存托凭证应当注明存托凭证所要求的图例，以便存托凭证接受存托股份进入其记账结算系统。根据本协议可签立及交付的收据所证明的存托股份总数最初以46,000,000份为限，但根据第2.03节、第2.06节、第2.07节、第2.09节、第2.11节或第4.06节就存托股份登记转让时签立及交付的收据除外，或用以交换或代替其他收据。

只有在下列情况下，DTC收据才可兑换为实物收据：(I)DTC在任何时间通知本公司，其不愿意或无法继续为收据提供账簿结算系统，并且本公司在90天内没有指定DTC的继任者；或(Ii)DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且本公司在90天内没有指定DTC的继任者。公司应在收到前一句第(1)款或第(2)款所述任何事件发生的通知后，向保管人发出书面通知。在保管人收到这种书面通知之前，保管人可以推定

目的：本款第一句第(1)款和第(2)款所述事件尚未发生。如果因本款第一句第(I)款或第(Ii)款所述事件，存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为实物收据，则在不必要延迟的情况下，托管人在此指示托管人，并应向DTC提供书面指示，要求其将DTC收据交付托管人注销，并应在不必要的延误下，以书面指示托管人向先前由DTC收据证明的存托股份的实益拥有人交付证明该等存托股份的实物收据。

根据第2.03节为交换全部或部分DTC收据而出具的实物收据，应按照DTC直接或间接参与者的指示或其他方式，以DTC指示托管人的名称和授权面额登记。在签立和认证后，托管人应将这种实物收据交付其名下登记此类实物收据的个人或实体。

在存托凭证的所有权益已被转换、注销、交出或转让后，存托管理人应根据存托凭证与存托凭证托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该存托凭证时予以注销。于注销前任何时间，如将存托凭证的任何权益兑换、转换、注销、交回或转让予收取实物收据的受让人，或交换或转让任何实物收据以换取部分存托凭证，则根据存托凭证与存托凭证托管人之间的常规程序及指示，存托凭证所证明的存托股份数目应适当减少或增加(视属何情况而定)，并须由托管人或直接受托凭证托管人在托管人的指示下在该存托凭证上批注，以反映该项减少或增加。

通过DTC持有存托股份的实益所有人不得收到或有权收到实物收据，或有权以其名义登记存托股份，但前三款所述者除外，适用该款及紧接其后第二项有关发行实物收据的规定。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本协定项下的义务。

存托凭证收据及实物收据(如有)应大致符合本协议附件附件A所载格式，并以参考方式并入本协议，并按下文规定适当插入、修改及遗漏，并应雕刻或以其他方式编制，以符合纽约证券交易所(“纽交所”)或存托股份当时上市的任何其他证券交易所(如适用)的适用规则。如果第2.03节规定的DTC收据可以交换为实物收据，则在准备实物收据之前，根据公司按照第2.04节交付的书面命令，托管人应签署和交付临时收据，临时收据可以印刷、平版或以其他方式实质上取代实际收据，并由签署该等收据的人决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化。如果

临时收据签发后，公司和托管人将立即开具实物收据，没有不合理的延误。在编制实物收据后，临时收据在交回临时收据时可由记录持有人在托管人办公室或托管人根据第2.04节第二款确定的其他一个或多个地点兑换成实物收据，而不向记录持有人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据后，托管人被授权并指示签立和交付与退还的临时收据所代表的相同数量的存托股份的实物收据，但条件是托管人已获得其可能要求的所有必要信息，以便签立和交付此类实物收据。这种交换应由公司承担费用，并且不向记录持有人或托管人收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有与实物收据相同的本协议下的利益。

收据须由寄存人以其妥为授权的高级人员的手写、电子或传真签署签立；但如已委任收据登记官(寄存人除外)，则该等收据须由司法常务官的妥为授权的高级人员以人手、电子或传真签署加签。除非收据已按上一句的规定执行，否则收据不得享有本协议下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。托管人应将按下文规定签署和交付的每份收据记录在其账簿上。印有保管人正式授权签字人的手写、电子或传真签名的收据，即使在书记官长签立和交付该收据之前已不再担任该职位，或在签发该收据之日不再担任该职位，该签字人仍应对保管人具有约束力。

收据可注明或已纳入与本协议规定不一致(但不影响托管人的权利、责任、义务或豁免权)的图例、叙述或变更，所有这些可由托管人合理要求并经本公司批准，或本公司认为需要遵守任何适用法律或其下的任何法规，或符合纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则和规定，而强制性可转换优先股、存托股份或收据可在其上上市或符合与此有关的任何惯例。或指明任何特定收据所受的任何特别限制或限制。

存托股份的所有权，由证券转让协会批准的签名担保计划的参与者的保证人机构以转让代理人可接受的担保级别(“签名担保”)或背书证明的收据，经适当背书或附有妥善签立的转让文书并附有签字担保的，可以交付方式转让，与转让票据的效力相同；然而，在任何特定收据的转让按照第2.06节的规定登记在托管人的账簿之前，托管人可以在(X)确定谁有权获得关于强制性可转换优先股的股息或其他证券、现金或其他财产的分配或付款的目的时，将其记录持有人视为(X)绝对所有人，(Ii)有权就强制性可转换优先股行使任何投票权或转换权，及(Iii)有权接收本协议所规定的任何通知及(Y)为所有其他目的。

第2.04节强制性可转换优先股的缴存；收据的签立和交付。在符合本协议条款和条件的情况下，公司可不时根据本协议交存强制性可转换优先股股份，方法是向托管人交付一份或多份强制性可转换优先股股票的证书，该证书应托管人的要求，以托管人满意的形式签署正式签立的转让或背书，以及：

(A)托管人按照本协定的规定可能要求的所有证明，包括董事会的决议，经公司秘书或任何助理秘书在决议发布之日证明是完整、准确和有效的，与强制性可转换优先股的发行和销售有关；

(B)每名大律师致法团的函件，授权托管银行依据包销协议的条款向承销商提供有关以下事项的意见：(I)法团的存在及良好声誉；(Ii)托管股份的适当授权及托管股份作为有效发行、缴足股款及不可评估的地位；及(Iii)根据证券法作出的与发售及出售强制性可转换优先股及发行及出售托管股份有关的任何注册声明的效力；及

(C)公司的书面命令，指示托管人签立一份或多於一份代表该等已交存的强制性可转换优先股的存托股份数目的收据，并交付予该命令所述的一名或多名人士。

存放的强制性可转换优先股应由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点持有。

托管人收到按照第2.04节规定交存的一份或多份强制性可转换优先股证书，连同上述规定的其他文件，并在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上以托管人或其代名人的名义记录强制性可转换优先股时，托管人应在符合本协议的条款和条件的前提下，签立并交付给第2.04节第一段所指托管人的书面命令中所指名的一人或多人，或按其命令交付。一张或多张收据，证明按该等人士或该等人士所要求的名称存放及登记的存托股份总数，相当于如此存放及登记的强制性可转换优先股的数目。托管人应在托管人办公室签立并交付收据，或应托管人的要求，在托管人指定的其他办事处(如有)签立和交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。

第2.05节不赎回存托股份。存托股份不得由本公司赎回。

第2.06节收据转让登记。在符合本协议的明示条款和条件的情况下，托管人在记录持有人本人或其正式授权的受托代表交出收据时，应不时在其账簿上登记收据的转让，并附上正式签署的转让文书，包括签字担保和转让代理可能要求的任何其他合理的授权证据，以及(如果适用)法律可能要求的任何税款或收费的支付证据。因此，托管人应在没有不合理延迟的情况下，签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的相同，并将该等新的收据交付给有权获得该等收据的人或根据其命令交付该等新的收据。

第2.07节收入的拆分和组合；交回收入和强制可转换优先股的提取。在托管办公室或其指定的其他办事处交出一张或多张收据时，在符合本协议的条款和条件的情况下，托管机构应签署一张或多张新的授权面额的收据，证明已交回的一张或多张存托股份证明存托股份的总数，并应将新的一张或多张新的收据交付给如此交出的一张或多张收据的记录持有人。

任何持有一张或多张收据的记录持有人均可于托管办事处或托管银行为该等提款而指定的其他办事处，(Y)如为存托凭证提款，按(X)(如属实物收据)(S)，交出该等收据(S)或该等收据所代表的存托股份，以(X)提取强制性可转换优先股及其所代表的所有金钱及/或其他财产。此后，保管人应在没有不合理延误的情况下，将文件交付给该记录持有人或该人或

强制性可转换优先股记录持有人指定的人士，代表强制性可转换优先股的全部股份数目及该等收据所代表的所有金钱及/或其他财产(S)或该收据所代表的存托股份(S)，代表强制可转换优先股，但该强制性可换股优先股的该等整体股份的记录持有人此后无权存放该强制性可转换优先股或收取证明该等股份的存托股份的收据。如果记录持有人向存托管理人提交的与该项提取相关的实物收据将证明存托股份的数量超过存托股份数量，该存托股份数量相当于将被提取的强制性可转换优先股的全部股份数量，则托管机构应同时向该记录持有人交付一份新的实体收据，以证明该数量的超额存托股份；但是，这种实物收据只能代表完整数量的存托股份，存托机构不得签发任何证明存托股份为零碎股份的实物收据。

交付强制性可转换优先股以及被提取的金钱和/或其他财产可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来进行，如果托管机构要求，这些证书、所有权文件和其他文书应得到适当的背书或伴随着适当的转让文书，包括但不限于签字担保。

如强制性可换股优先股及正被提取的款项及/或其他财产将交付予一名或多名人士，而非为提取该强制性可换股优先股而交回的一张或多张相关收据，则该记录持有人须签立及向托管人递交指示托管人的书面命令，而托管银行可要求该记录持有人交回的提取该等强制性可转换优先股股份的实物收据(S)须以空白形式批注或附有一份正式签立的空白转让文书。

强制性可转换优先股及交回提取的收据所代表的金钱及/或其他财产，须由保管人在保管处交付，但如记录持有人因风险及开支而要求交出该等收据或收据，并由记录持有人承担，则可在该记录持有人指定的其他地点交付。

记录持有人如撤回强制性可转换优先股股份及任何有关款项及/或其他财产，将毋须就发行或交付强制性可转换优先股股份及任何有关款项及/或其他财产缴付任何税项或税项，惟有关记录持有人须支付与发行或交付强制性可转换优先股股份及任何有关款项及/或其他财产有关的转让所涉及的任何税项或税款。

第2.08节签立和交付、转让、退回和交换收据的限制。作为签立和交付、登记转让、拆分、调整、合并、退回或交换任何收据的先决条件，任何托管机构、任何托管机构和公司可要求(A)向其支付一笔款项，足以支付(或如托管机构或公司已支付该款项，则向其偿还)记录持有人依据第3.02和5.07节应支付的收据的任何费用、税项或开支(包括与存放或提取的强制性可转换优先股股份有关的任何该等税项或收费)，(B)出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，包括签名担保，或托管人可能要求的任何其他合理的授权证据，或(C)遵守托管人或公司根据本协定和适用法律的规定可能确立的法规(如有)。

(I)于本公司股东名册暂停登记期间，或(Ii)任何托管人、任何托管代理人及本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会或根据本协议任何规定而认为合理需要或适宜采取任何该等行动时，可拒绝存放强制性可换股优先股、暂停交付强制性可转换优先股的收据、拒绝登记转让收据及暂停登记转让、退回或交换未偿还收据。

第2.09节丢失收据等。如果任何收据应被毁损、销毁、遗失或被盗，而没有通知保管人该收据是由真正的购买者获得的，则在下列情况下，保管人应签立并交付一份类似格式和期限的收据，以在取消收据时取代该已损毁、遗失或被盗的收据，或代替或替代该被销毁、遗失或被盗的收据，条件是：(A)记录持有人向保管人提交令该收据销毁、遗失或被盗令其满意的证据，证明该收据的真实性及其所有权；(B)其纪录持有人向寄存人提供令寄存人合理满意的弥偿，并提供令寄存人合理满意并使寄存人及公司无害的开放式惩罚保证债券；及。(C)支付与签立及交付有关的任何合理开支(包括寄存人的合理费用、收费及开支)。

第2.10节关于取消和销毁已交回的收据的规定。所有退还给托管人或任何托管人的收据，包括根据修订和重新修订的公司章程将强制性可转换优先股转换为普通股而退还的收据，应由托管人注销。除适用法律或条例另有禁止外，受托管理人有权并指示销毁所有如此注销的收据。

第2.11节规定，持有者可以选择转换。在符合本协议条款和条件的情况下，任何收据的记录持有人可随时根据修订和重新修订的公司章程细则IV.D条款第8条或第9条转换强制性可转换优先股，如为实物收据，可(X)在托管办公室或托管人为此而不时指定的其他办公室交出该实物收据，连同一份正确填写和正式签立的转换通知，并将该等收据适当转让给公司或转让代理人，或空白转让给托管人或任何托管代理人。及(Y)就存托凭证收据而言，在每一种情况下，遵守当时生效的存托凭证程序，从而指示托管银行根据经修订及重订的公司章程细则，促使转换指定数目(“转换编号”)的强制性可转换优先股所代表的指定数目(“转换编号”)的强制性可转换优先股，并指明该记录持有人希望转换时可发行的普通股的名称(包括任何早期转换的额外转换金额、任何基本更改股息--整体股息金额及任何累积股息金额，在每种情况下，根据修订和重新修订的公司章程)进行登记，并指定付款指示。存托股份可在持有任何收据的记录持有人的选择下，仅以20股存托股份或其整数倍为单位进行转换。除非实际收到公司的书面通知，否则托管人应被视为不知道转换编号，并且没有责任或义务调查或查询任何此类书面通知中包含的转换编号是否准确，或其是否符合修订和重新制定的公司章程。如果记录持有人在转换通知中指明，在转换存托股份时可发行的普通股应向记录持有人以外的其他人发行，并交出正在转换的存托股份的收据，则记录持有人应支付或促使支付与如此发行的普通股或其他证券相关的任何转让或类似税款，而根据修订和重新制定的公司章程细则或第3.02节，公司不应支付的任何转让或类似税款。此外，如有必要，记录持有人应提供强制性可转换优先股转让代理所要求和指定的任何其他转让表格、纳税表格或其他相关文件，以实现转换。

在满足上述规定后，托管人被授权并指示，并应在可行的情况下尽快(A)向转让代理发出书面通知，说明(I)转换编号(由公司书面指定)，(Ii)转换后应交付的普通股数量强制性可转换优先股的股份数量(包括关于任何提前转换的额外转换金额、任何基本变化股息全部金额和任何累积股息金额，在每种情况下，根据修订和重新修订的公司章程细则(由公司书面规定)，(Iii)交付给该等收据的记录持有人的即时可用资金的数额(如有)，以支付任何普通股的零碎股份，否则可在转换强制性可转换优先股后发行；及(Iv)须交付给该等收据的记录持有人的现金金额(如有)(由公司以书面指定)，以支付任何基本变动股息整笔金额及任何累积股息金额，在每一种情况下，由公司在转换该转换数量的股份时支付

(B)取消该收据，或如已委任收据登记处处长(托管机构除外)，则安排该注册处处长取消该收据，及(C)按照经修订及重订的公司章程细则(由公司以书面指明)，将该收据所证明的由存托股份代表的强制性可转换优先股的证书交回转让代理人或公司的任何其他获授权代理人，以供转换，连同向公司或公司的适当代理人(依据公司的书面指示)交付经修订及重新修订的公司章程细则(由公司以书面指明)所规定的任何其他资料或付款，而该等证书须随即由转让代理人或其他获授权代理人取消。托管人没有责任或义务调查或查询公司是否向其提供了在强制性可转换优先股的任何转换时将交付的正确数量的普通股(包括任何提前转换的额外转换金额、任何基本变化的股息完整金额和任何累积的股息金额)，或将为支付以其他方式可发行的普通股的任何零碎股份而交付的正确现金金额，或就公司在任何强制性可转换优先股转换时应支付的任何现金(包括任何基本变化股息整笔金额和任何累积股息金额)，而保管人可最终依赖公司提供的任何该等资料。

在公司的转让代理或其他授权代理从托管机构收到该等证书后，在切实可行的范围内，(A)公司应安排向托管机构提供一份或多份证书，证明在转换强制性可转换优先股的股份数量时将交付的普通股数量(包括关于任何提前转换的额外转换金额、任何基本变化的股息整笔金额和任何累积的股息金额，在每种情况下，根据修订和重新修订的公司章程细则)，(Ii)该等即时可用资金，如有，须就公司根据修订及重订的公司章程细则转换该等强制性可转换优先股股份时须支付的任何基本变动股息整笔股息及任何累积股息，以及(Iii)公司发出书面通知所指明的即时可用资金(如有的话)予以交付，以代替收取普通股的零碎股份；及(B)现授权及指示托管人，并须将其交付托管办事处，(I)证明该等收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股已转换为普通股的普通股股份数目(包括就任何提前转换的额外转换款额、任何基本改变股息整笔款额及任何累积股息款额而言，在每一情况下均包括按照经修订及重订的公司章程细则)的证明书；。(Ii)公司就任何基本改变股息整笔款额及任何累积股息款额将该等强制性可转换优先股转换时应付的现金款额。根据经修订及重订的公司章程细则及(Iii)本公司于转换该等强制性可换股优先股以代替交付本公司书面指定的零碎普通股时应付的现金金额，由本公司以书面指明，并由本公司提供。

如果退回收据的记录持有人根据第2.11节选择转换的存托股份少于该收据所证明的全部存托股份，则在转换时，如果提出书面要求并提供所有必要的信息和文件，存托人应认证、会签并向该记录持有人交付一份新的收据，证明该存托股份没有进行转换，费用由公司承担。

在根据第2.11节进行转换后，普通股的交付可以通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他票据来进行，如果托管人要求，这些证书、所有权文件和其他票据应得到适当的背书或伴随着适当的转让文书。如果这种交付不是在保管处进行的，则应如下文规定的那样，在没有不合理延误的情况下向记录保管人以书面指定的地点交出收据，并由该记录保管人承担。

就本第2.11节及第4.02节而言，如经修订及重新修订的公司细则第IV.D条第13(E)节所述的任何交易导致普通股已被交易所财产取代，则对普通股的提及将被视为对持有一股普通股的持有人有权在根据经修订及重新修订的公司细则第IV.D条第13(E)节决定的交易中获得的交易单位财产的参考。

第2.12.第2.12节：禁止预发布。托管人不得交付以存托股份为代表的任何已交存的强制性可转换优先股，存托股份在收到和注销此类收据或其他类似方法用于DTC持有的收据时，以存托股份为证明。在托管人收到与该等收据所证明的存托股份对应的强制性可转换优先股之前，托管人不得签发任何收据。在任何情况下，如该等收据不能证明存托股份代表交存于托管人的强制性可转换优先股，则任何收据均不会被清偿，但须受持有人根据第4.01节或第4.02节将已交存的强制性可转换优先股转换后收取分派的权利所规限。

第三条
收据纪录持有人及公司的某些义务

第3.01节：文件证明；证书和其他信息。收据的任何记录持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立证书，并作出托管人或公司合理地认为必要或适当的陈述和担保。托管人或本公司可暂缓交付任何以存托股份为代表的强制性可转换优先股的任何收据或撤回，或延迟登记转让或交换，并以收据或分派任何股息或其他分派或出售任何权利或其收益为证，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述及保证为止。

第3.02节缴纳税款或其他政府收费。按照第5.07节的规定，收据的记录持有人有义务向托管人支付某些费用、收费和开支。登记转让任何收据或任何提取强制性可转换优先股及存托股份所代表的所有金钱及/或其他财产可被拒绝，直至任何该等应付款项已支付或该记录持有人已向保管人提供令人满意的证据证明该等费用、收费及开支已支付为止，以及任何股息、利息支付或其他分派可被扣留，或该等收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股的任何部分或全部可由该收据证明的强制性可转换优先股出售(在尝试以合理方式于出售前通知该记录持有人后)，而该等股息、利息支付或其他分配或任何此类出售的收益可用于任何此类费用或费用的支付，此类收据的记录持有人仍对任何不足承担责任。

第3.03节强制性可转换优先股的担保。本公司特此声明并保证，强制性可转换优先股一旦发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。这种陈述和保证在强制性可转换优先股存入和相关收据发行后仍然有效。

第3.04条关于收据的担保。本公司特此声明并保证，根据本协议发行的收据将代表强制性可转换优先股的合法和有效权益。这种陈述和保证在强制性可转换优先股存入和收据发行后仍然有效。

第3.05节。本公司特此承诺并同意申请将存托股份在纽约证券交易所上市。如果存托股份在纽约证券交易所上市，本公司承诺并同意尽其合理的最大努力维持存托股份在纽约证券交易所(或其任何继承者)的上市。

第四条
已交存证券；通知

第4.01节现金分配。当托管人收到强制性可转换优先股的任何现金股利或其他现金分配时，托管人应根据第3.01和3.02节的规定，在根据第4.04节确定的记录日期向收据记录持有人分配股息或分派的金额，其数额应尽可能与这些记录持有人持有的收据所证明的存托股份的数量成比例；然而，如果适用法律要求本公司或托管机构从强制性可转换优先股的任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔税款，则与托管股份相关的可供分配或分配的现金金额应相应减少，并且只要该等被扣留的现金根据适用法律及时汇往适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，该等被扣留的现金应被视为已支付给本公司或托管机构(视情况而定)所涉及的收据记录持有人。如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算支付给该记录持有人的任何此类现金股利或其他现金分配的结果是，金额为一分之几，而该一分之差等于或大于0.005美元，则该存托人应分配给该记录持有人的金额应四舍五入至下一最高的整分；否则，该零头金额将被托管人忽略，但公司应将额外的金额支付给托管人进行分配。

收据的每个记录持有人应在适当填写的W-8或W-9表格(视情况而定)上向保管人提供其经核证的税务识别号。收据的每个记录持有人承认，如果不遵守上一句话，经修订的1986年国内税法可能要求保管人扣留或备份扣缴本条例规定的任何分配的一部分。

第4.02节现金、权利、期权或特权以外的分配。当托管人收到强制性可转换优先股的现金、权利、期权或特权以外的任何分派时，托管人应在符合第3.01节和第3.02节的规定的记录日期，以托管人认为公平和可行的任何方式，将其收到的证券或财产的数额与该等记录持有人所持有的存托股份的数量尽可能接近成比例地分发给收据记录持有人，包括但不限于，在DTC收据的情况下通过账簿转账的方式；但如适用法律规定托管人须在就强制性可转换优先股作出的任何分派中扣留一笔税款、财产或证券的款额

就存托股份而言，可供分派或分派的现金应按需要减少，以容许任何扣留，而该等扣留财产可由寄存人按其合理地认为必需及可行的方式处置，以支付该等税款，且只要从该处置中收取的现金已根据适用法律及时汇往有关政府当局，则就本协议的所有目的而言，该等扣留财产应视为已支付给收据的记录持有人，而该等收据是由寄存人就该收据作出扣缴的。前一句的规定适用于托管人根据修订和重新修订的公司章程条款将强制性可转换优先股转换为普通股(包括但不限于强制转换该强制性可转换优先股)而向记录持有人进行的任何普通股分配；但在这种情况下，普通股的分配应在相关转换日期交易结束时向记录持有人进行。如果保管人认为这种分配不能在这些记录持有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括公司或保管人因税收或政府收费而要求保管人扣留一笔款项)，保管人在与公司协商后认为这种分配是不可行的，则保管人可以在公司的批准下采取其认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括以商业上合理的方式(公开或私下出售)出售如此收到的证券或财产或其任何部分。在第3.01节和第3.02节的规定下，任何此类出售的净收益应按第4.01节的规定，由保管人按第4.01节的规定分配给收据的记录持有人，或按具体情况供分配。本公司不得向托管人分发此类证券或财产，托管人不得将此类证券或财产分发给收据记录持有人，除非本公司已提供律师意见，说明此类证券或财产分发已根据《证券法》登记或不需要为此登记。

在进行证券分配的情况下，无论是在强制性可转换优先股转换为普通股或其他情况下，此类证券的零碎股份不得分配给记录持有人。相反，本来有权获得证券零碎部分的记录持有人将获得一笔现金，四舍五入到最接近的美分，相当于记录持有人在公开市场上由托管机构或托管机构的代理人或公司代表所有该等记录持有人以书面指示的其他实体在公开市场出售本应发行的证券的总零碎股份所得的比例权益，除非(I)所述证券的分配是公司在转换强制性可转换优先股后发行普通股，在这种情况下，记录持有人将有权获得一笔现金金额(计算到最接近的美分)，相当于(X)相同分数和(Y)在紧接相关转换日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日内普通股每股平均VWAP的乘积；但如同一纪录持有人同时交出超过一股强制性可转换优先股以供转换或须予转换，则转换后可发行普通股的股份数目须以因转换而交回或受转换所规限的强制性可转换优先股股份总数计算，或(Ii)有关证券的分配为公司为支付或部分支付强制性可转换股股息而发行普通股股份。

优先股，在此情况下，记录持有人将有权获得相当于(X)相同分数和(Y)在截至紧接适用股息支付日期前的第二个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股每股平均VWAP的乘积的现金金额(计算到最接近的美分)。前一句所述的出售应在该证券的发行日期后在切实可行的范围内尽快进行。如果本应发行的证券的合计零碎股份的出售已完成，且该证券的一小部分仍有剩余(“剩余零碎股份”)，托管机构应立即以书面形式通知公司剩余的零碎股份，该通知可通过电子邮件发送至第7.04节规定的地址。收到通知后，董事会将确定剩余零碎股份的现金等价物(“剩余零碎股份金额”)，该剩余零碎股份金额应等于剩余零碎股份乘以该等证券在紧接该等证券分销日期前一个交易日的收盘价。董事会对剩余部分股份金额的确定对双方当事人和记录持有人具有约束力。公司应迅速将剩余的零碎股份金额的资金转移到托管人选定的账户，托管人应将剩余的零碎股份金额与上述出售的净收益相加，以分配给以其他方式有权获得证券零碎股份的记录持有人。

就任何目的而言，于任何强制性可转换优先股转换时有权收取任何可发行普通股的人士，应视为于有关转换日期交易结束时该等普通股的记录持有人(S)。

第4.03节订阅权利、选项或特权。如公司须在任何时间向以其名义登记强制性可转换优先股的人要约或安排要约任何权利、期权或特权，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、期权或特权，则该等权利、期权或特权的条款须在每一情况下迅速传达给托管人，而此后该等权利、期权或特权须由托管人按公司指示的方式提供予收据纪录持有人，方法是向该等纪录持有人发出代表该等权利的认股权证，选择权或特权或托管人在公司批准后酌情批准的其他方法；但如(A)如(A)在发出或要约任何该等权利、选择权或特权时，寄存人裁定借发行认股权证或其他方式向收据纪录持有人提供该等权利、选择权或特权是不合法或不可行的，或(B)如收据纪录持有人不意欲行使该等权利、选择权或特权并指示寄存人，则寄存人可行使其合理酌情决定权(在获得公司批准的情况下，如该寄存人已确定不可行提供该等权利、选择权或特权)，如果适用的法律或该等权利、选择权或特权的条款允许该等权利、选择权或特权的转让，则应在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款公开或私下出售该等权利、选择权或特权。在第3.01节和第3.02节的规定下，任何此类出售的净收益应由保管人按照第4.01节的规定分配给有权获得第4.01节规定的收据的记录持有人，如果分配是以现金形式收到的。

本公司应通知保管人是否需要根据《证券法》登记与任何权利、期权或特权有关的证券，以便向收据记录持有人提供或出售与该等权利、期权或特权有关的证券，并且本公司同意保管人将根据《证券法》就该等权利、期权或特权及证券迅速提交登记声明，并作出商业上合理的努力，并采取其可采取的一切步骤，使该登记声明在该等权利、期权或特权届满前充分生效，以使该等记录持有人能够行使该等权利。符合证券法的选择权或特权。在任何情况下，托管人不得向收据记录持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、选择权或特权，除非登记声明已生效，或公司应已向托管人提供律师意见，大意是向记录持有人提供此类证券的发行和销售豁免根据《证券法》的规定进行登记。

公司应通知保存人是否需要根据任何法域的法律采取任何其他行动或政府或行政部门的任何授权、同意或许可，以便向收据记录持有人提供此类权利、选择权或特权，公司同意保存人的意见，即公司应尽其最大努力在此类权利、选择权或特权到期之前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使这些记录持有人能够行使此类权利、选择权或特权。

第4.04节分红等通知；为收据的记录持有人确定记录日期。不论何时须就强制性可转换优先股支付任何现金股息或其他现金分配或作出任何现金以外的分配，或如在任何时间提供权利、期权或特权，或每当托管人收到强制性可转换优先股持有人有权投票或强制性可转换优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或每当托管人及公司认为适当时，在任何该等情况下，托管银行须定出一个记录日期(该日期须与本公司就强制性可转换优先股或根据强制性可转换优先股条款而厘定的记录日期相同)，以确定有权收取该等股息、分派、权利、期权或特权或出售该等股息、分派、权利、期权或特权或其净收益的收据记录持有人，或就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或有权知悉有关会议或基于任何其他适当理由。

第4.05节投票权。在符合修订和重新修订的公司章程的规定下，在收到强制性可转换优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人应在可行的情况下尽快向记录持有人发送一份由公司准备的通知，该通知应包含(A)会议通知中所载的信息和(B)记录持有人可在符合任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自存托股份所代表的强制性可转换优先股金额有关的投票权(包括明示可指示托管人向公司指定的人提供酌情委托书)，并就发出此类指示的方式作出简要说明。记录日期(应与本公司就强制性可转换优先股条款或根据强制性可转换优先股条款确定的记录日期相同的日期)的每一记录持有人可指示托管人如何按照本指示投票该记录持有人的收据所代表的强制性可转换优先股的金额。在相关记录日期收到收据记录持有人的书面请求后，托管机构应根据该等请求中提出的指示，在可行范围内尽力表决或安排表决所有收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股的最高整体股数，即已收到任何特定投票指示。公司特此同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够投票表决该强制性可转换优先股或促使该强制性可转换优先股投票。在没有收到收据记录持有人的具体指示的情况下，托管人应在没有收到收据记录持有人的此类具体指示的范围内，放弃对强制性可转换优先股的投票。

第4.06节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更。在强制性可转换优先股的任何面值或声明价值的变化(包括从无面值到面值的变化)、拆分、合并或任何其他重新分类时，根据修订和重新调整的公司章程的规定，或者在影响公司或其参与的任何资本重组、重组、合并或合并时，公司应以书面形式通知托管人，托管人在收到此类指示后应：(A)在一股强制性可转换优先股中一股存托股份所代表的权益的一部分中，作出经公司核证的必要调整，以全面反映强制性可转换优先股的该等面值或声明价值的改变、拆分、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并的影响；及(B)处理托管人应收到的任何证券，以换取或在符合本第4.06节最后一句的情况下，于强制性可转换优先股转换或就该强制性可转换优先股转换为新存入证券时，或就该强制性可转换优先股或就该强制性可转换优先股而收取的新存入证券。在任何这种情况下，公司可酌情指示托管人签署和交付额外收据，或可要求退还所有未付收据，以换取具体描述这种新存入证券的新收据。尽管本协议有任何相反的规定，但在强制性可转换优先股的任何该等面值或声明价值的改变、拆分、合并或其他重新分类或任何该等资本重组、重组或合并的生效日期起及之后，收据的记录持有人有权

(C)将该等收据交回托管银行，并指示将该等收据所代表的强制性可换股优先股转换、交换或退回，或仅就该等收据所代表的强制性可换股优先股在紧接该等交易生效日期前可能已兑换或交出的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额而转换、交换或退回(视乎情况而定)。尽管如上所述，强制性可转换优先股转换后可发行的普通股，或代替强制性可转换优先股的现金股息，不应构成本协议项下的新存入证券，而应适用第4.02节的规定。

第4.07节。报告的交付。托管人应以强制性可转换优先股持有人的身份，向收据记录持有人提供托管人作为强制性可转换优先股持有人所收到的、公司必须向强制性可转换优先股持有人提供的任何报告和通信，费用由公司承担。

第4.08节收款记录持有人名单。应本公司不时提出要求，并由本公司承担全部费用，托管银行应向其提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据记录持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单。

第4.09节公司拥有的存托股份不予理会。在厘定所需数目的存托股份的记录持有人是否同意本协议所指的任何表决(包括但不限于任何指示、同意、要求、修订、更改或补充)时，由本公司、其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司直接或间接控制或控制或受本公司或其任何附属公司直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的存托股份，就任何该等厘定而言将不予理会，并被视为未清偿股份。

第五条
托管人、托管人代理人、书记官长和公司

第5.01节.托管人对办公室、机构和转让账簿的维护；书记官长；托管人代理人。在签署本协议时，托管机构应按照本协议的规定，在托管机构办公室维护强制可转换优先股的执行和交付、转让、退回和交换、拆分和组合收据以及存入和提取的设施，并在托管代理人的办公室(如果有)提供交付、转让、退回和交换收据以及存入和提取强制性可转换优先股的设施。

书记官长应在托管处保存收据登记和转让的簿册。在公司作出指示并向处长发出合理通知后，注册处处长须将公司簿册开放，供公司指示的收据纪录持有人查阅；但任何纪录持有人只有在核证该项查阅是为合理地关乎该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益的适当目的后，才可授予该权利。

公司可在其认为合宜的情况下，安排注册处处长随时或不时关闭该等簿册，以履行其在本条例下的职责。

经公司批准，托管人可以指定一名登记员对其证明的收据或存托股份进行登记。存托凭证或存托股份或该等存托股份所代表的强制性可转换优先股应在一个或多个国家证券交易所上市的，该存托机构应指定一名登记员(本公司可接受)，按照该交易所的任何要求对该收据或存托股份进行登记。该登记员(如任何该等交易所的规定准许，可为注册官)可予免任，而托管银行可应要求或经公司批准而委任一名替代登记员。如收据、存托股份或强制性可转换优先股于一间或多间其他证券交易所上市，注册处处长应在本公司的要求下，安排法律或适用证券交易所规例所规定的有关收据、存托股份或强制性可转换优先股的交付、转让、退回及交换安排。

托管机构可为本协议的目的不时委任一名或多名托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可不时委任额外的托管机构代理人，以及更改或终止该等托管机构代理人的委任；但托管机构须将任何该等委任、变更或终止通知公司。

第5.02节：防止或延迟保管人、保管人代理人、书记官长或转让代理人的履行。任何托管人、任何托管代理人、任何注册人和任何转让代理人，如因美利坚合众国或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，均不对公司或收据的任何记录持有人承担任何责任

政府当局或因经修订及重新修订的公司细则的任何现有或未来的任何规定，或因任何天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、电脑设施中断或故障、或因电力故障或信息存储或检索系统的机械故障而导致的数据丢失、劳工困难、内乱、战争或其他非有关方面所能控制的情况、托管银行、任何上述托管代理人、任何上述登记处或任何上述转让代理人，应因下列原因而被阻止、延迟或禁止或处以任何处罚：作出或履行本协议条款规定的任何行为或事情，均应予以作出或履行。托管银行、托管代理、注册人或转让代理也不会因下列原因对公司或记录持有人承担责任：(A)在履行本协议条款规定的任何行为或事情时，因上述原因而不履行或延迟履行，或(B)因行使或未行使本协议规定的任何酌情权而承担责任，但如因严重疏忽导致行使或未行使上述酌情权，则不在此限。被指控行使或不行使此类权力的一方的故意不当行为或恶意行为(严重疏忽、故意不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终命令、判决、法令或裁决确定)，或本协议中另有明确规定的情况。

第5.03节托管人、托管人代理人、书记官长和转让代理人的职责。托管人、任何托管代理人、任何登记人和任何转让代理人均不承担本协议下对收据持有人、公司或任何其他个人或实体承担的任何义务或责任，但严重疏忽、故意不当行为或恶意行为(严重疏忽、故意不当行为或恶意行为必须由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令、判决、法令或裁决确定)除外。尽管本协议中有任何相反规定，托管机构、任何托管机构、任何转让代理机构或登记处在本协议的任何期限内，因本协议、本协议所提供或遗漏的所有服务(无论是合同、侵权或其他形式)而产生或产生的责任总额，仅限于且不得超过本公司在紧接所寻求追偿的事件发生前十二(12)个月内根据本协议向托管人支付的费用和收费，但不包括可偿还的开支。尽管本协议有任何相反规定，保管人对因违反本协议任何规定而造成的任何性质的任何附带、间接、特殊、惩罚性或后果性损害，包括但不限于预期利润损失，不承担责任，即使被告知此类损害的可能性也是如此。为免生疑问，本第5.03节规定的责任限制不适用于本协议项下本公司对记录收据持有人的任何义务和责任。

托管人、任何托管代理人、任何转让代理人及任何司法常务官均可征询其满意的法律顾问的意见，而该法律顾问的意见或意见对该等当事人根据该法律顾问的意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，均属全面及全面的授权及保障，而该等法律顾问的意见或意见对该等行动不负法律责任，并须由公司作出赔偿。

任何托管银行、任何托管代理、任何注册处处长及任何转让代理均无责任就其合理认为可能涉及开支或法律责任的强制性可转换优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非按合理需要就所有开支及法律责任提供令其合理满意的弥偿。

托管人、任何托管人、任何注册人和任何转让代理人均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见、或来自提交强制性可转换优先股以供存放的任何人、任何收据的记录持有人或其认为在没有恶意的情况下有资格提供该等资料的任何其他人的任何行动或任何未能采取行动承担责任。任何托管银行、任何托管银行代理人、任何司法常务官和任何转让代理人均可根据其认为真实并已由适当一方或多於一方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事或不行事，而每一人均可倚赖并在行事或不行事时受到保护。

托管银行不会对任何未能执行任何强制性可转换优先股股份投票的指示或任何该等投票的方式或效果负责，只要该等行动或不采取任何行动并非出于恶意或由于托管银行故意的不当行为或严重疏忽(恶意、故意不当行为或严重疏忽必须由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令、判决、法令或裁决裁定)。托管机构承诺并要求任何登记处或转让代理人履行本协议中明确规定的职责，任何默示的契诺或义务不得被解读为针对托管机构或任何登记处或转让代理人的。

托管机构、其母公司、关联公司及附属公司、任何托管机构代理人及任何注册处处长或转让代理人均可拥有、买入、出售及交易本公司及其联营公司的任何类别证券及收据或存托股份，或在本公司或其关联公司可能拥有权益或与任何该等人士订立合约或借出款项的任何交易中拥有金钱权益，或以其他方式完全或尽可能自由地行事，犹如其并非托管机构、托管机构的母公司、关联公司或附属公司、托管机构代理人、注册处处长或以下的转让代理机构。托管人还可以担任公司及其附属公司任何证券的受托人、转让代理人或登记员。

根据联邦证券法或适用的州证券法，托管人、其代理人和作为托管人代理人或注册人(视具体情况而定)的任何注册人不得被视为证券的“发行人”，但有一项明确的理解和协议，即托管人、任何托管人和注册人仅以强制性可转换优先股的托管人或注册人的部长级身份行事。

本公司同意，本公司先前已或将会根据所有适用证券法登记强制性可转换优先股及存托股份的发售及出售。

受托管理人、其高级职员、董事、雇员或代理人及注册处处长均无就以下事项作出任何陈述或承担任何责任(I)：(A)根据证券法登记存托股份及强制性可转换优先股的登记声明；(B)经修订及重订的公司章程；(C)强制性可转换优先股；(D)存托股份；(E)收据(副署除外)或(F)上述任何一项所指的任何文书，或(Ii)上述任何一项所作任何陈述的正确性。

保管人对收据描述的正确性不承担任何责任。尽管本协议或收据另有规定，托管银行并不就任何强制性可换股优先股在任何时间存放于本协议项下或存托股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、存托股份的价值或存托股份的收据记录持有人的任何权利、所有权或权益作出担保或陈述。托管人不对公司使用或运用存托股份或存托股份的收据或收益负责。

根据本协议或收据、存托股份或强制性可转换优先股的任何规定，托管银行在任何时间收到的任何款项均不承担任何利息责任，除非适用法律另有要求，否则托管银行亦无义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不应负责代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金以及时付款，则没有义务或义务支付任何款项。

如托管银行、托管银行代理人或任何注册处处长或转让代理人认为本协议项下或托管银行、托管银行代理人或任何注册处处长或转让代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通讯、文件或文件有任何含糊之处或不明确之处，或在执行本协议的任何条文时，托管银行应认为有需要或适宜在采取、遗漏或容许采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某事项，则该托管银行可在书面通知公司后全权酌情决定：应避免采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何收据记录持有人或任何其他个人或实体不采取这种行动负责，除非托管机构收到由公司签署的书面指示或证书，以消除这种含糊之处或不确定性，使托管银行、托管代理、登记人或转让代理合理满意，或证明或确立适用事项，使托管银行、托管代理、登记人或转让代理合理满意。

托管人承诺不会签发任何收据，除非证明已交付给托管人并随后存放在托管人处的存托股份。托管机构还承诺，除本协议规定外，不会出售或出借其作为托管机构持有的存托股份或强制性可转换优先股股份。

每当托管银行、任何转让代理人或任何注册处处长在根据本协议执行其职责时，认为有需要或适宜在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前，证明或确定任何事实或事宜，则该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可当作由公司签署并交付托管银行、该转让代理人或该注册处处长的证明书予以最终提供和确立；而该证书应是对托管银行、该转让代理或该注册处以及托管银行的全面授权和保护，该托管银行、该转让代理或该注册处处长无须就其根据本协议的规定依据该证书而采取、忍受或不采取的任何行动承担任何法律责任。

托管人在采取或未能采取下列行动时，可以依赖或得到充分授权和保护：(A)作为上述计划的成员或参与者的“合格担保机构”或其他类似的“签字担保计划”或保险计划的任何签字担保；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

托管银行、任何转让代理人或任何注册处处长可自行或由其受托代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何责任。托管银行无须就任何该等受托代理人或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或失当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或失当行为而给公司、收据持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或交代。如无重大疏忽、故意失当行为或失信行为(严重疏忽、故意失当行为或失信行为必须由不可上诉的最终命令、判决、有管辖权的法院的法令或裁决)。

在本协议终止以及任何托管机构、注册人、转让代理人或托管机构代理人的任何更换、撤职、辞职或继承后，公司的义务以及第5.03节中规定的托管机构的权利和利益应继续有效。

第5.04节：托管人的辞职和撤职；继任托管人的指定。托管人可随时通过向公司递交其选择辞去托管人的通知而辞去托管人的职务，辞职在任命继任托管人并接受下文规定的任命后生效。

托管人可随时由公司通过向托管人递交撤换通知的方式予以撤换，该撤换在根据本协议指定的继任者及其接受下文规定的指定时生效。

如在任何时间，根据本条例行事的托管人辞职或被撤职，公司应在递交辞职或撤职通知(视属何情况而定)后60天内任命一名继任托管人，该托管人应为银行或信托公司，且(A)不是公司的附属公司，(B)其主要办事处在美利坚合众国，(C)拥有至少50 000,000美元的综合资本和盈余。如果没有这样指定的继任托管人，并且在通知送达后60天内接受指定，辞职或被免任的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任者托管人。每名继承人托管银行均须签立一份接受其根据本协议获委任的文书，并向其继承人及公司交付一份书面文件，而该继承人托管人无须再作任何作为或契据，即成为完全归属于其继承人的所有权利、权力、责任及义务，就所有目的而言，该继承人均为本协定下的托管人。该继承人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，迅速签立及交付一份文书，将该继承人在本协议下的所有权利及权力转移、移转及交付强制性可转换优先股的所有权利、所有权及权益及任何款项。应将根据本条例持有的证券或其他财产交给该继承人，并应向该继承人托管人提交一份所有未付收据的记录持有人名单以及其拥有的与此有关的记录、簿册和其他资料。任何继任托管人应迅速将其指定通知给收据的记录持有人。

托管人可以合并、合并或转换的任何实体应是托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，且本条例不要求就此发出通知。该继承人托管可以前置托管人的名义或其本人作为继承托管人的名义对收据进行认证。

本第5.04节的规定适用于托管机构，适用于注册处和转让代理，如同此处特别列举的一样。

第5.05节公司通知和报告。本公司同意将所有通知及报告(包括但不限于财务报表)送交托管人，而托管人在收到该等通知及报告后，须立即将法律、纽约证券交易所或任何其他上市强制性可转换优先股、托管股份或收据的其他国家证券交易所的规则或经修订及重订的公司章程所规定的所有通知及报告(包括但不限于财务报表)的副本送交收据纪录持有人。这种传输费用由公司承担，公司将向保管人提供保管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人应将公司可能要求的其他文件转交给收据记录持有人，费用由公司承担，包括适用的费用。

第5.06节公司的赔偿。除第5.03节另有规定外，本公司应赔偿托管银行、任何托管银行代理人和任何登记处或转让代理人(包括他们的每一位高级职员、董事、代理人和雇员)，并使他们每个人不会因因履行、遭受或遗漏与本协议有关的行为而产生的任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理费用和开支)以及与本协议有关的收据、任何登记处、任何转让代理人或他们各自的代理人(包括任何托管代理人)的收据以及本协议所拟进行的任何交易或文件而受到损害。但因任何此类个人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外(严重疏忽、故意不当行为或恶意行为必须由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令、判决、法令或裁决确定)。

本公司可不时向托管人提供有关托管人在本协议项下提供的服务的指示。此外，托管人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与托管人根据本协定提供的服务有关的任何事项，咨询托管人或公司的法律顾问。托管人、任何托管代理人、任何注册处处长、任何转让代理人及其各自的代理人及分包商(视何者适用而定)对公司依据公司指示或根据该等大律师的意见或意见而采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并应获得公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，托管人不得被视为知悉任何人的任何权力变更。本第5.06节规定的公司义务在本协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理人或托管代理人的任何替换、撤职、辞职或继任后继续有效。

第5.07节费用、收费及开支。本公司同意立即向托管银行支付与本公司商定的赔偿，以支付托管银行根据本协议提供的所有服务，并向托管银行、任何托管银行代理、任何转让代理及任何登记处偿还托管银行、上述托管银行代理人、上述转让代理及上述注册处处长所招致的合理自付费用(包括合理的律师费及开支)，而其本身(或任何代理人)并无严重疏忽、故意不当行为或恶意(严重疏忽、故意不当行为或不诚信必须由最终的、不可上诉的命令、判决、有管辖权的法院的法令或裁决)与其(或该代理人)在本合同项下提供的服务有关。本公司应根据第4.06节支付与强制性可转换优先股的初始存管、存托股份的初始发行以及强制性可转换优先股的任何变更相关的所有托管费用。本公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税费及政府费用。记录持有人不应被要求支付与强制性可转换优先股、收据或存托股份有关的任何转让及其他税费和政府费用；但记录持有人应被要求支付与发行或交付强制性可转换优先股或普通股的股份或转让或交换存托股份或收据有关的任何税款或税款，在每种情况下，均应以该记录持有人的名称以外的名称进行。如果应收据记录持有人的要求，托管人产生了本公司在本协议下不应承担的费用或费用，则该记录持有人应对此类费用和费用承担责任；但托管人可根据其唯一选择，要求公司指示收据记录持有人预先向托管人支付任何费用或费用。

应收据记录持有人的要求，保管人已被要求承担费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交收费和费用报表。

第5.08节税收遵从性。托管机构将以其自身和代表公司的名义，遵守适用税法、法规或行政惯例对(A)就托管股份和强制性可转换优先股支付的任何款项或(B)发行、交付、持有、转让或行使收据或托管股份项下的权利所施加的所有适用的认证、信息报告和预扣(包括“备份”预扣)要求。这种遵守应包括但不限于，编制和及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定的代理人支付所需扣缴的所有金额。

托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何指示，并可根据本协议第5.03节的规定为本协议的目的依赖任何此类指示。

保管人应保存所有适当的记录，记录遵守这些要求的情况，并应应要求向公司或其授权代表提供此类记录。

第六条
修订及终止

第6.01条未经记录持有人同意进行修改。未经收据记录持有人同意，本协议的收据和任何条款可随时和不时通过公司和托管银行之间的协议为下列目的进行修订、更改或补充：

(A)纠正本协议或收据中的任何含糊、遗漏、不一致或错误；

(B)就与存托股份有关的事项或问题作出任何规定，而该等规定与本协议的规定并无抵触，亦不会对任何收据纪录持有人的权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响；

(C)按公司的合理决定作出合理所需的任何更改，以反映每股存托股份占强制性可转换优先股1/20股份的比例；

(D)在公司合理地决定下，作出任何合理所需的更改，以遵从托管银行的程序，而该等更改并不会对任何收据纪录持有人的权利、优惠、特权或投票权造成重大和不利的影响；或

(E)作出不会对任何收据纪录持有人(同意更改的任何纪录持有人除外)的权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响的任何其他更改。

此外，未经收据记录持有人同意，本协议的收据及任何条文可随时及不时予以修订、更改、补充或废除，以符合存托股份招股说明书中有关条文的描述，并由强制性可转换优先股及存托股份初步招股章程补充及/或修订的“存托股份说明”及“强制性可转换优先股说明”部分补充及/或修订，并经相关定价条款表作进一步补充及/或修订。在任何此类行动生效时，每一未完成收据的记录持有人，通过继续持有该收据，应被视为同意并同意该行动，并受本协议约束。作为托管人执行任何修订的先决条件，公司应向托管人提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，表明拟议的修订符合第6.01节的条款。

第6.02.经记录持有人同意后的修订。经当时未付收据总数(根据第4.09节确定)的至少过半数的记录持有人同意，本协议的收据和任何条款可随时和不时通过公司和保管人之间的协议进行修订、更改或补充；但未经受影响的未付收据的每个记录持有人同意，不得进行此类修订、更改或补充：

(A)减少记录持有人必须同意对收据或本协定进行修订、更改或补充的收据数量；

(B)减少与收据有关的应付或交付的款额，或延长该等付款或交付的规定时间；

(C)在符合第2.07节、第2.08节和第3条规定的情况下，损害任何存托股份所有人向存托人交出证明该存托股份的任何收据的权利，并指示将强制性可转换优先股及其所代表的所有金钱和/或其他财产交付给记录持有人；

(D)更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据所采用的货币；

(E)损害任何收据记录持有人在收据到期日或之后收取付款或交付的权利，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼的权利；

(F)作出对任何收据记录持有人的转换权有重大不利影响的任何更改；或

(G)作出对任何收据纪录持有人的投票权有重大不利影响的任何更改。

第6.03节终止。本协议只有在下列情况下方可由本公司或托管公司终止：(A)根据本协议发行的所有已发行存托股份在根据经修订及重订的公司章程细则转换为普通股或其他情况下已注销，或(B)已就本公司任何清盘、解散或清盘的强制性可转换优先股作出最后分派，且该等分派须已根据第4.01或4.02节(视何者适用而定)分发给代表存托股份的收据的记录持有人。

本协议终止后，公司应解除本协议项下的所有义务，但根据第5.06条和第5.07条对托管机构、任何托管机构、任何转让机构和任何注册人的义务除外。

第七条
杂类

第7.01节.对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，并由本协议的每一方单独签署副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第7.02节收据的记录持有人是当事人；当事人的专有利益。收据的记录持有人应不时成为本协议的当事方，并应受本协议和收据的所有条款和条件的约束。本协议是为了本协议双方及其各自在本协议项下的受让人和继承人的唯一利益，不应被视为向任何其他实体或个人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.03节规定的无效。如果本协议或收据中包含的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但如果任何此类规定对托管人的权利、义务、责任或义务产生实质性和不利影响，托管人应有权立即辞职。

第7.04节通知。根据本合同或在收据项下向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自递送或以邮寄、传真或电子邮件的方式发送给公司，并以信件确认，并以公司为收件人，则应视为已正式发出：

Albemarle公司

收信人：克里斯汀·M·科尔曼

国会街4250号，900套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

邮箱：Legal.Notitions@albemarle.com

或公司应以书面通知保管人的任何其他地址。

本合同项下或收据项下向保管人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自交付或通过邮寄或以信函确认的传真发送给保管人办公室的保管人，则应视为已妥为发出：

*投资于Equiniti Trust Company，LLC

纽约华尔街48号，22楼。

纽约纽约，邮编10005。

*注意：关系管理

或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。

除紧随其后的一句话外，保管人应将公司指示发出的任何和所有书面收据通知发给任何记录持有人，如果该等通知是亲自交付或通过邮寄或传真发送的，或通过信件确认的，则该等通知应被视为已正式发出，地址应为该记录持有人在保管人的账簿上所示的地址。尽管有上述规定，如果存托股份是通过DTC或任何类似安排以簿记形式发行的，则可以DTC或该等安排(视情况而定)允许的任何方式向记录持有人发出此类通知。

以邮寄或传真方式发送的通知的交付，应视为在邮寄或传真发送的已妥为地址的信件(或在传真的情况下为其确认)存入邮局信箱时已完成。然而，托管人或公司可对其从另一方收到的任何传真传输采取行动，尽管该传真传输随后不应通过信函或如上所述予以确认。

第7.05条。注册官及转让代理人的委任。除非由本公司获授权人员正式签署的证书另有规定，本公司特此委任Equiniti Trust Company，LLC为登记及转让代理，负责根据本协议存管的强制性可转换优先股，Equiniti Trust Company，LLC特此接受此项委任。Equiniti Trust Company，LLC在这种任命下，应有权享有与本协议项下的托管人相同的权利、赔偿、豁免和利益，就好像在每一项此类规定中明确命名一样。

第7.06节.依法行政。本协议和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的条款，包括但不限于根据本协议或收据引起的或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用法律冲突原则。

第7.07节检查存款协议和存款条款。本协议和经修订和重新修订的公司章程的副本应提交给保管人和任何保管人代理人，并应在营业时间内向保管人办公室发出合理通知，以供任何记录持有人在收到任何收据时查阅。

第7.08节标题。本协议中条款和章节的标题以及本协议附件A中规定的收据形式仅为方便起见而插入，不得被视为本协议或收据的一部分，也不得对本协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.09节。进一步的保证。公司和托管人分别同意，其将履行、确认并交付或促使履行、确认或交付托管人或公司可能分别合理要求的与履行本协议有关的所有进一步和其他行为、文件、文书和保证。

第7.10节：保密。托管人和公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接受的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开记录持有人信息以及根据本协议履行的服务费用，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序另有要求。尽管本协议有任何规定，每一方均可在履行本协议项下的职责和义务所合理必要的范围内，向其高级管理人员、附属公司、代理、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面，并且适用法律不禁止此类披露。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述日期起，本公司和托管机构已正式签署本协议。

附件A

[收据票面格式]

本收据所代表的存托股份不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

[除非本收据由存托信托公司A New YORK Corporation(“DTC”)的授权代表向Equiniti Trust Company、LLC或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何收据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]1

1填写DTC收据。

存托股份的存托凭证，
每一份相当于1份的二十分之一
7.25%A系列强制性可转换优先股，
Albemarle公司

根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立
(有关某些定义，请参阅相反的定义。)

Equiniti Trust Company，LLC是一家纽约有限责任信托公司，作为托管人(“托管人”)，兹证明_[________ (________)]4 [本合同附表一所列的]5股存托股份(“存托股份”)，每股存托股份相当于一股7.25%A系列强制性可换股优先股(“强制性可换股优先股”)的二十分之一权益，该股份为Albemarle Corporation(“本公司”)的每股无面值股份(“强制性可换股优先股”)，存放于本公司，受制于条款，并有权享有日期为二零二四年三月八日的存托协议(“存托协议”)所订于本公司、存托人及不时存托凭证记录持有人之间的利益。强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权载于公司经修订和重新修订的公司章程。根据存托协议可签立及交付的收据所证明的存托股份总数最初以46,000,000股为限。

本收据及其规定下的所有权利，包括但不限于因本收据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不适用法律冲突原则。

如果本收据与《存款协议》有任何冲突，应以《存款协议》的规定为准。

此外，本存托凭证可发行予_通过接受这张存托收据，记录持有人

2填写DTC收据。

3插入“cede&co.”用于DTC收据。

4插入实物收据。

5填写DTC收据。

6插入“cede&co.”用于DTC收据。

本协议成为存款协议所有条款和条件的一方，并同意受其约束。

本存托收据对于任何目的或根据《存托协议》享有的任何利益而言均不是有效或强制性的，除非该存托收据已由存托人以正式授权人员的手工、电子或传真签署签立，且如已就存托凭证委任登记人(存托凭证除外)，则须由该登记人的正式授权人员以手工、电子或传真签署。

[以下页面上的签名]

兹证明，本存托收据已于下列日期正式签立，存管人、转让代理人及司法常务官已签署。

[收据冲销的形式]

Albemarle公司

根据要求，Albemarle Corporation(以下简称“公司”)将免费向每位提出要求的存托凭证持有人提供一份存托协议副本和/或公司经修订和重述的经修订的公司章程副本(包括确立公司7.25%A系列强制性可转换优先股条款的条款IV.D.)。任何此类请求均应寄往收据正面所列的保管人。

本公司将免费向要求本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他特别权利的每一记录持有人提供一份收据，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。该请求可向公司或注册处处长提出。

把这张收据放在一个安全的地方。如果它丢失、被盗或被毁，公司将要求提供赔偿保证金，作为签发补发收据的条件。

缩略语

下列缩略语用于本收据的题字时，应视为已根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个家庭的租户。

JT Ten=有生存权的联名租户，而不是共有产权的联名租户。

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表I7

交流时间表

Albemarle公司
存托股份，每股相当于7.25%A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股无面值

本存托凭证初始代表的存托股份数量为[]。此后，转让代理和登记处应在下表中注明本存托凭证所证明的存托股份数量的变化：

7仅将附表I附在DTC收据上。

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，_(包括邮政编码)_

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证