白蛋白-20240305

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2024年3月5日

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Albemarle公司

(注册人的确切姓名载于宪章)

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维吉尼亚

001-12658

54-1692118

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

国会街4250号，900套房

夏洛特, 北卡罗来纳州28209

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

(980) 299-5700

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

阿尔布

纽约证券交易所

存托股份，每股相当于7.25%A系列强制性可转换优先股股份的1/20权益

白蛋白PR A

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR 240.12b-2)所界定的新兴成长型公司


新兴成长型公司						☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

于2024年3月5日，Albemarle Corporation(“本公司”)签订承销协议(“承销协议在摩根大通证券有限责任公司，作为其附表1所列几家承销商的代表(统称为承销商)，据此，本公司发行及出售合共40,000,000股存托股份(存托股份)，每股相当于公司7.25%的A系列强制性可转换优先股的1/20权益，初始清算优先权为每股1,000.00美元，无面值(“强制性可转换优先股“)。根据承销协议的条款，本公司亦向承销商授予可于承销协议日期起计30天内随时全部或部分行使的选择权，以向本公司额外购买最多6,000,000股存托股份(“选择权“)。2024年3月6日，承销商全面行使了选择权。发行存托股份(“存托股份”)存托股份发行“)是根据注册说明书及相关招股章程补编作出的。

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证及协议。此外，本公司已同意就某些责任(包括根据《证券法》规定的责任)向承销商作出赔偿，或分担承销商可能因任何此类责任而须支付的款项。

关于发行存托股份，本公司提交了修订章程(“修订条款“)公司与弗吉尼亚州联邦州立公司委员会修订和重新制定的公司章程(”SCC)，包括强制性可转换优先股的证书格式(证书的格式“)，以确定强制性可转换优先股的优先股、限制和相对权利。修订细则于SCC向本公司发出修订证书后生效。

关于发行存托股份，本公司订立存托协议(“存款协议)，日期为2024年3月8日，由本公司、Equiniti Trust Company，LLC作为托管人(The托管人“)，以及存托凭证的持有人(”存托凭证)，其中包括一种形式(存托凭证格式“)。存款协议规定不时将强制性可换股优先股的股份存放于托管银行，并就已交存的强制性可换股优先股发行证明存托股份的存托凭证。

以上对承销协议条款、修订条款、证书格式、存托协议及存托收据格式的整体描述均参考《承销协议》、《修订章程》、《证书格式》、《存托协议格式》及《存托收据格式》，其副本各一份分别作为附件1.1、3.1、4.1、4.2及4.3存档于本协议，并通过引用并入本文。

项目3.03.关于担保持有人权利的材料修改。

2024年3月7日，公司向SCC提交了修订章程，以确定强制性可转换优先股的优先股、限制和相对权利。修订细则于2024年3月8日由SCC向本公司发出修订证书后生效。

除某些例外情况外，只要任何强制性可转换优先股股份仍未发行，本公司的普通股(每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)或任何其他初级股股份将不会宣布或派发股息或分派，亦不会直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股或平价股以供本公司或其任何附属公司考虑，除非已宣布及支付所有先前股息期的所有累积及未支付股息，或已拨出足够数额或数目的普通股以支付该等股息。强制性可转换优先股的所有流通股。

除非提前转换，否则每股强制性可转换优先股将在2027年3月1日或前后自动转换为7.6180至9.1400股普通股(相应地，每股存托股票将自动转换为0.3809至0.4570股普通股)，符合惯例的反稀释调整。转换后可发行的普通股数量将根据从2027年3月1日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日内普通股的成交量加权平均价格确定。当本公司董事会(或其授权委员会)宣布，强制性可转换优先股每股1,000美元(或每股存托股份50美元)的清算优先股的年利率为7.25%时，强制性可转换优先股的股息将按累计基础支付。公司可以现金支付已宣布的股息，或在某些限制下，以普通股支付

在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以现金和普通股的任何组合的形式，从2024年6月1日开始并包括在内，到2027年3月1日结束并包括在内。

此外，在公司自动或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每名强制性可转换优先股持有人将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得相当于强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权，外加相当于从公司可供分配给股东的资产中支付的股票累计和未支付股息的金额，但不包括清算、清盘或解散的固定日期。在清偿对债权人和任何优先股持有人的债务后，在向包括普通股在内的初级股持有人支付或分配任何款项之前。

第5.03项：对公司章程或章程的修改；会计年度的变化。

2024年3月7日，公司向SCC提交了修订章程，以确定强制性可转换优先股的优先股的优先股、限制和相对权利。修订细则于2024年3月8日由SCC向本公司发出修订证书后生效。

项目8.01.包括其他活动。

2024年3月6日，本公司发布新闻稿，宣布存托股份发行定价。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

存托股份发行，包括存托股份发行中与行使期权有关的部分，于2024年3月8日结束。

项目9.01.提供财务报表和证物。

(d) 展品。


展品
数						描述
1.1						承销协议，日期为2024年3月5日，由本公司和代表几家承销商的摩根大通证券有限责任公司就此次存托股票发行签署。

3.1						修正案条款，提交给弗吉尼亚州联邦州立公司委员会，于2024年3月8日生效。

4.1						7.25%A系列强制性可转换优先股证书格式(作为附件A至附件3.1)。

4.2						存托协议，日期为2024年3月8日，由本公司、作为托管人的Equiniti Trust Company，LLC以及其中所述的存托凭证的不时持有人签订。

4.3						存托股份存托收据格式(作为附件A至附件4.2)。

5.1						Cravath，Swine&Moore LLP对存托股份发行的意见。

5.2						Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP对存托股份发行的意见。

23.1						Cravath，Swine&Moore LLP关于存托股份发行的同意(包括在附件5.1中)。

23.2						Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP关于存托股份发行的同意(包括在附件5.2中)。

99.1						本公司发布的新闻稿日期为2024年3月6日。

104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Albemarle公司

发信人：

/S/克里斯汀·M·科尔曼

日期：2024年3月8日

克里斯汀·M科尔曼

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书