美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日
BONE 生物制剂公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
伯灵顿伍兹大道 2 号，第 100 号 马萨诸塞州伯灵顿 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(781) 552-4452
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《实质性最终协议》的订立。
2024年3月4日，Bone Biologics Corporation（“公司”）对面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的公开发行（“发行”）以及认股权证 （“认股权证”）进行了定价，将以2.56美元的合并公开发行价格购买119,000股普通股每股及随附的 认股权证和 (ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买662,251股普通股，以及合计购买662,251股普通股的 认股权证每份预先注资的认股权证和随附的 认股权证的公开发行价格为2.559美元。
须遵守认股权证中描述的某些所有权限制，认股权证的行使价为每股普通股2.43美元， 可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。认股权证的行使价将根据认股权证中描述的股票分红、股票分割、反向拆分和类似资本交易进行调整。
每份 预先注资的认股权证代表以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的权利。在遵守预融资认股权证中描述的某些 所有权限制的前提下，预融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使 ，直到所有预融资认股权证全部行使。如果进行基本面交易，如 认股权证和预先注资认股权证中所述，持有人将有权获得在该基础交易发生前夕通过此类行使可发行的每股普通股 ，获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）普通股的数量 股数量以及任何其他对价 持有人进行此类交易时或由该交易产生的应收款在该事件发生前可行使认股权证或预先注资 认股权证的普通股数量。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或者，由 持有人选择，占9.99％），则该持有人将无权行使认股权证或 预筹认股权证的任何部分，因为这种百分比 的所有权是根据认股权证的条款确定的预先注资的认股权证。
在与本次发行有关的 中，公司与某些 机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。购买协议包含公司的惯例陈述和保证、双方的终止权 以及公司的某些赔偿义务和公司的持续契约，包括禁止公司在自本次发行截止之日起 60 天内发行普通股或可转换、行使或可兑换为普通股的证券，以及禁止公司在 {期间进行浮动利率交易 br} 在本次发行截止日期后一年，但有某些例外情况。
扣除配售代理费和公司应付的其他 预计发行费用后，公司从本次发行中获得的 净收益约为150万美元。公司打算将本次发行的净收益用于资助临床试验， 维持和扩大其专利组合，并用于营运资金和其他一般公司用途。
此次发行是根据公司在 S-1 表格（文件编号 333-276771）上的注册声明进行的，该声明于 2024 年 3 月 4 日被美国证券交易委员会宣布生效，并根据该声明发布的初步和最终招股说明书。本次发行 于 2024 年 3 月 6 日结束。本次发行结束后，该公司已发行879,176股普通股。
公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理。 配售代理没有购买或出售任何证券，也没有要求安排购买或出售任何最低数量的 或美元金额的证券。配售代理商同意尽其合理努力安排本次发行中的证券 的出售。公司向配售代理人支付了总现金费，相当于公司 从本次发行中获得的总收益的7.0％，以及相当于本次发行总收益1.0％的管理费。公司还向 配售代理人偿还了不超过10,000美元的不记账费用，最高10万美元的律师费和开支以及其他自付费用 ，以及15,950美元的清算费用。该公司还向配售代理人或其 指定人员发行了认股权证，以购买多达46,875股普通股（“配售代理认股权证”）。配售 代理认股权证的条款与认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于 3.20美元，有效期自发行开始销售之日起为五年。
上述 只是认股权证、预先注资认股权证、配售代理认股权证和购买协议的摘要， 并非其完整描述。这些描述是参照认股权证表格、 预先注资认股权证表格、配售代理认股权证表格和购买协议形式对这些描述进行全面限定的， 的副本以引用方式分别作为本表8-K最新报告的附录4.1、4.2、4.3和10.1，并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他事件。
2024 年 3 月 4 日，公司发布了一份新闻稿，宣布公司已为本次发行定价。2024 年 3 月 6 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。这些新闻稿的副本分别作为本表8-K最新报告的附录99.1和 99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 日期为 2024 年 3 月 6 日的认股权证表格 | |
| 4.2 | 2024 年 3 月 6 日的预先注资认股权证表格 | |
| 4.3 | 2024 年 3 月 6 日的配售代理认股权证表格 | |
| 10.1 | 2024 年 3 月 4 日的证券购买协议表格 | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 4 日的新闻稿 | |
| 99.2 | 2024 年 3 月 6 日的新闻稿 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| BONE BIOLOGICS 公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 6 日 | ||
| 来自： | /s/ 杰弗里·弗雷利克 | |
| 杰弗里 Frelick | ||
| 主管 执行官 | ||