美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_________________

附表 14A

_________________

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

奇点未来科技有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

切特米尔路 98 号，322 套房
Great Neck 纽约 11021

奇点未来科技有限公司

将于 2023 年 10 月 18 日举行的年度股东大会的通知

致我们的股东：

邀请您于当地时间2023年10月18日上午10点在中国深圳市南山区海德怡路88号深圳南山万豪酒店参加奇点未来科技有限公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”），目的如下：

1。选举两名第一类被提名人在公司董事会（“董事会”）任职，直到我们下次年度股东大会或正式选出或任命其继任者为止；

2。授予董事会修改公司经修订和重述的公司章程的自由裁量权，在董事会确定的1-2至1-10的范围内对公司普通股进行反向拆分，反向股票拆分将在董事会确定的时间和日期（如果有的话）生效，但不迟于股东批准一周年；

3.对一项咨询性、不具约束力的决议进行表决，以批准公司执行官的薪酬；

4。在不具约束力的咨询基础上，批准未来是否每隔一年、两年或三年就公司指定执行官的薪酬进行一次咨询投票：

5。批准任命Audit Alliance LLP为截至2023年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及

6。处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

在2023年9月14日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。从2023年9月29日起，我们的公司办公室将在正常工作时间内提供股东名单，供截至记录之日在我们的股票分类账上注册的任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查。

你的投票很重要。请尽快提交委托书，以便您的股票可以在年会上进行投票。

Great Neck，纽约

2023年9月29日

关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于2023年10月18日举行。委托书和向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅：HTTP: www.Singularity.US

本委托书是在公司代表董事会为2022年年度股东大会征集代理人时提供的。

如果不出席会议并亲自投票，则登记在册的股东或 “注册股东” 可以通过以下三种方式通过代理人进行投票：

如果您的股票是通过金融机构、经纪公司或其他记录持有人等被提名人以 “街头” 名义实益持有的，则您的投票由该机构、公司或持有人控制。如果您的金融机构或经纪公司提供此类投票替代方案，您的代理人也可以通过电话或互联网以及邮件进行投票。请按照您的被提名人在您的投票说明卡上提供的具体说明进行操作。

请注意，如果您的股票通过银行、经纪商或其他被提名人实益持有，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

奇点未来科技有限公司

年度股东大会的委托书
将于 2023 年 10 月 18 日举行

有关代理材料的问题和答案
还有年会

Q:     我为什么会收到这些材料？

A:     我们向您提供这些代理材料，涉及我们公司董事会（“董事会”）为2023年10月18日举行的2022年年度股东大会（“年会”）征集代理人事宜。作为登记在册的股东，您被邀请参加年会，并有权并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书和随附的代理卡（或投票指示卡）将于2023年9月29日左右发送给所有有权在年会上投票的股东。

Q:     年会将在何时何地举行？

答：年会将于当地时间2023年10月18日上午10点在中国深圳市南山区海德一路88号深圳南山万豪酒店举行，邮编518054。

Q:     我如何参加年会？

A:     只有在记录日期为2023年9月14日（“记录日期”）的登记股东才有权获得年度会议的通知，并有权出席年会或在年会上投票。如果您计划亲自参加会议，请携带以下物品：

•        带照片的身份证件。

•        如果您的股份以 “街道名称” 持有，则可接受的所有权证明。

街道名称表示您的股票由经纪商、银行或其他机构记录在案。有关更多信息，请参见下文。

可接受的所有权证明是（a）您的经纪人的信函，确认您在记录日实益拥有我们的普通股（“普通股”），或（b）显示您在记录日实益拥有我们普通股的账户对账单。如果您的股票是以街道名义持有的，则您可以带着所有权证明出席会议，但除非您从经纪人那里获得了 “合法代理人” 或其他证据，赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

Q:     本委托书中包含哪些信息？

A:     本委托书包含有关我们的公司治理实践、董事会、我们的指定执行官、董事和指定执行官的薪酬、将在年会上表决的提案以及某些其他必需的信息。

Q:     我怎样才能在10号表格上获得公司的年报-K截至2022年6月30日的财政年度？

A:     我们在本委托书中附上了截至2022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本。也可以通过我们的网站访问我们的年度报告。我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至3022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告。

Q:     年会将对哪些业务项目进行表决？

A:     计划在年会上表决的业务项目是：

1。选举两名第一类被提名人担任本公司董事；

2。批准对我们经修订和重述的公司章程的修正案（“拟议的反向股票拆分修正案”），以在董事会确定的1-2至1-10（“区间”）范围内对公司普通股（“普通股”）进行反向分割（“反向股票拆分”）；

3.在不具约束力的咨询基础上批准公司执行官的薪酬；

4。在不具约束力的咨询基础上，表明未来批准高管薪酬的投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次；

5。批准任命Audit Alliance LLP为截至2023年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及

6。处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

Q:     董事候选人必须有多少票才能当选？

A:     为了在达到法定人数的会议上选出董事，该董事必须获得亲自或由代理人代表出席年会并有权投票的股份中最高数量的 “赞成” 票。我们的董事或其他人没有累积投票权。

Q:     批准其他提案的投票要求是什么？

A:     除提案二和四外，本委托书中的其他每项投票提案都需要在年会上亲自投票或由代理人代表的大多数股份投赞成票才能批准本委托书中的其他所有投票提案。关于提案二，该提案需要大多数已发行股份的赞成票才能获得批准。关于第四号提案，选择获得最多选票的频率将被视为股东的偏好。

Q:     董事会如何建议我投票？

A:     董事会建议您对股票投票 “支持” 第一类被提名人；“赞成” 拟议的反向股票拆分修正案；“赞成” 在咨询基础上批准本委托书中提到的执行官的薪酬；在不具约束力的咨询基础上，“赞成” 批准高管薪酬的 “一年” 咨询投票频率；“赞成” 批准任命Audit Alliance LLP为我们的独立注册公众会计师事务所。

如果您归还正确填写的代理卡，或者通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则代理人所代表的普通股将根据董事会的建议进行投票。

Q:     我可以投票哪些股票？

A:     截至记录日营业结束时，我们每股已发行和流通的普通股都有权就年会上要表决的每个事项进行一票。

您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括 (a) 直接以您的名义作为登记股东持有的股份以及 (b) 通过经纪人、受托人或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。截至记录日期，我们已发行和流通了17,515,526股普通股。

Q:     成为登记在册的股东和以街道名义持有的股票的受益所有人有什么区别？

A:     登记在册的股东拥有以自己的名义注册的股票。受益所有人拥有通过第三方（例如经纪人）以街头名义持有的股份。如下文所述，登记在册的股东和受益所有人之间有一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发年会通知和委托书。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。只需按照提供的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自投票表决您的股票。

以街道名称实益持有的股份

您是以街道名义持有的任何普通股的受益所有人。对于通过经纪人注册的此类股票，这些代理材料以及投票指示卡将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。您可以为此目的使用您的经纪人提供的投票指示卡。即使您已指示经纪人如何投票，您也可以参加年会。但是，除非您从经纪人那里获得 “法律代理人” 或其他证据，赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

Q:     谁有权参加年会？入会程序是什么？

A:     仅当您在记录日营业结束时是股东或持有有效的年会代理人时，您才有权参加年会。有资格在年会上投票的股东名单将在年会上可供查阅。如果您是受益持有人，则需要提供截至记录日的受益所有权证明，例如显示您在记录日拥有普通股的经纪账户对账单或经纪人提供的投票说明卡。年会将在当地时间上午10点准时开始。您应该准备好出示带照片的身份证件才能入场。登记手续将在会议开始前半小时开始。请留出充足的时间办理入学手续。

Q:     我可以在年会上亲自对我的股票进行投票吗？

A:     如果您是记录日期的登记股东，则可以在年会上亲自或通过代理人对股票进行投票。如果您决定亲自对股票进行投票，则无需在年会上出示股票证书；您的名字将出现在有资格投票的股东名单上。如果您以街道名义实益持有股票，则只有从经纪人那里获得法律代理人或其他证据，赋予您对股票进行投票的权利，您才能在年会上亲自对股票进行投票。即使您计划参加年会，我们也建议您按下述方式提交代理或投票指示，以便在您以后决定不参加年会时计算您的选票。

Q:     如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

A:     无论您是直接以登记在册的股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股票，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过提交代理人进行投票。如果您以街道名义实益持有股票，则可以通过向经纪人提交投票指示进行投票。有关如何投票的说明，请参阅代理卡上的说明，或者对于以街道名义实益持有的股票，请参阅经纪人提供的投票指示卡。

登记在册的股东可以通过填写、签名、注明日期并将其邮寄到代理卡上提供的地址来提交代理人。以街道名义实益持有股票的股东可以通过填写、签署和注明日期的投票指示卡进行投票，然后将其邮寄到投票指示卡上提供的地址。代理卡和投票说明卡还包括有关如何通过互联网提交投票的说明。投票说明卡还可能包括提交投票的其他方法的说明。我们鼓励您尽早投票。如果您选择通过邮寄方式投票，请留出足够的时间让您的代理人或投票说明卡在年会之前到达我们的投票表格。

Q:     谁来计算选票？

A:     年度会议上的选票将由选举监察员计算，该检查员将由董事会任命。

Q:     不投票会有什么影响？

A:     如果您是登记在册的股东并且没有投票，则不会在年会上代表您就任何业务项目进行投票。如果您是登记在册的股东并且正确签署并归还了代理卡，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果此类代理卡上未注明指示，并且您是登记在册的股东，则代理人所代表的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，即 “支持” 第一类被提名人；“赞成” 拟议的反向股票拆分修正案；“FOR”，在咨询基础上批准本委托书中提及的执行官的薪酬；“FOR”，不具约束力的咨询意见依据，批准高管薪酬的咨询投票频率为 “一年”；以及 “对于”批准任命Audit Alliance LLP为我们的独立注册会计师事务所。

通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权而未就特定提案进行表决时，经纪人不投票。

经纪人有权就常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。批准在提案五中任命Audit Alliance LLP为我们的独立注册会计师事务所是例行公事；因此，经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下根据该提案对受益所有人持有的股份进行投票。另一方面，如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对该受益所有人持有的股份进行投票。我们认为，提案一中的董事选举、提案二中的拟议反向股票拆分修正案、提案三中关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以及提案四中关于高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票是非例行事项；因此，如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就此类问题进行表决。因此，如果受益所有人希望其股票由经纪人以某种方式投票，则应指示经纪人如何对其股票进行投票。

为了确定是否存在法定人数，经纪人的不投票算在内。

Q:     提案的批准需要多少票才能付诸表决，弃权票和中间人将如何不付诸表决-投票接受治疗？

Q:     我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？

A:     您可以通过再次投票或参加年会并亲自投票来撤销您的代理并更改投票。只有您在年会期间或之前收到的最新过期的代理卡才会被计算在内。但是，除非您向Singularity Future Technology Ltd.办公室的公司秘书转发书面通知，或者您在年会上以投票方式投票，否则您出席年会不会产生撤销代理的效果。如果您是受益所有人，则需要向经纪人申请合法代理人，并随身携带该代理人在年会上投票。

Q:     举行年会需要多少票？

A:     我们大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席会议并有权在记录日进行投票是举行年会和开展业务所必需的。这称为法定人数。为了确定法定人数，弃权票和中间人不投票将被视为出席年会。

Q:     谁将承担为年会征集选票的费用？

A:     该公司正在招标，并将支付准备、印刷、组装、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。除了使用邮件外，公司的董事、高级职员和正式员工还可能通过个人面试、电话、电子邮件和传真来征求代理人。公司的董事、高级管理人员或雇员均不会因代表董事会招揽代理人而获得任何额外报酬。公司还可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些所有者记录在案的普通股受益所有人。公司将向这些经纪人、托管人、被提名人和受托人报销与该服务相关的合理自付费用。

Q:     在哪里可以找到年会的投票结果？

A:     我们打算在年会上公布初步投票结果，并将在8K表的最新报告中披露最终投票结果，该报告将在年会结束后不超过四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

提案一

选举两 (2) 名 I 类董事

你需要投票选出两名 I 类候选人担任董事会第一类成员。如果当选，我们的董事会第一类候选人已同意任职，任期从选举之日起至下次年度股东大会。董事会第二类成员的任期持续到2023财年的年度股东大会，第三类董事会的任期将持续到2024财年的年度股东大会。

下表提供了有关董事会每位第一类被提名人的信息：

刘子元先生于 2023 年 5 月 9 日当选为董事会董事兼董事会主席。他于2023年4月18日被任命为公司首席执行官。在加入本公司之前，以及2022年7月至2023年4月，刘先生担任中国综合环境卫生解决方案供应商福龙马集团有限公司北美市场开发部经理。在此之前，他在中国聚酯薄膜制造商宁波顺祥集团有限公司工作，担任首席运营官，任期为2019年7月至2022年7月。2018年7月至2019年6月，他在中国太阳能光伏和储能解决方案供应商首航新能源担任项目经理。2015年7月至2018年6月，他在中国房地产开发商宏坤集团工作，担任深圳地区的总经理。刘先生毕业于武汉理工大学，主修项目管理。刘先生之所以被提名任职，是因为他的管理专业知识和领导才能。

徐照先生于 2023 年 9 月 25 日当选为董事会成员。赵先生自2023年3月起担任中国贸易公司石家庄聚民辉科技有限公司的总裁。2009 年 9 月至 2022 年 7 月，他曾担任中国制药公司江苏恒瑞制药有限公司河北省的区域经理。赵先生于 2009 年获得南开大学滨海学院市场营销学士学位。根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 的定义，董事会已确定徐照先生是独立的。赵先生之所以被提名任职，是因为他的管理专业知识。

下表提供了有关每位二类和三类董事的信息：

谢忠良先生于 2023 年 7 月 31 日当选为董事会成员。自2019年1月起，他一直担任中兴蔡光华会计师事务所陕西分公司总经理。他还自2017年1月起担任山西省新三板联合会副主席，自2021年8月起担任山西省股权交易中心内部委员会委员。2008年4月至2018年12月，他担任北京兴华会计师事务所西安分公司总经理。2005 年 5 月至 2008 年 4 月，他担任忠义远东进出口有限公司财务总监。谢先生毕业于宝鸡大学企业管理专业。他是中国的注册会计师、注册公共估值师和注册成本工程师。

宋浩天先生于 2023 年 5 月 1 日当选为董事会成员。宋先生是创始人，在2017年6月至2023年4月期间，他担任HT Processing的首席执行官。HT Processing是一家跨境支付系统提供商，对中国消费者在酒店和零售行业的消费习惯有着丰富的了解。2021年11月至2022年4月，他担任亚洲电子商务物流公司卡拉巴什兄弟有限责任公司的首席运营官。2013年8月至2017年8月，宋先生担任Go To Travel的总经理。Go To Travel是一家旅行社公司，为亚洲旅游运营商提供美国东海岸顶级景点门票的独家批发渠道。宋先生于2013年获得纽约城市大学巴鲁克学院工商管理金融学士学位。宋先生之所以被选为董事，是因为他的管理专长和跨境交易经验。

董事会建议对两名 I 类候选人的选举投票 “赞成”

公司治理

董事会领导结构

董事会为公司考虑并建立适当的领导结构。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。公司董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克股票市场相关上市标准中规定的法律法规。

我们对董事的独立性进行了审查，并使用纳斯达克股票市场规则中规定的董事定义和独立标准，考虑是否有任何董事与我们存在可能干扰其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据这次审查，我们确定徐照和谢忠良是纳斯达克股票市场规则所定义的 “独立董事”。

董事会下设的委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的规章制度，每个委员会的成员都有资格成为 “独立人士”。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是谢忠亮（主席）和徐照，我们认为他们都符合美国证券交易委员会的独立性要求。我们认为，谢忠良凭借其工作经验，根据美国证券交易委员会的规定，具有审计委员会财务专家的资格。我们的审计委员会协助董事会监督：

•        我们财务报表的完整性；

•        我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及

•        我们的独立审计师的业绩。

审计委员会的章程可在公司网站 “投资者关系” 部分的 “公司治理文件” 部分查阅，网址为：http://www.singularity.us。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是赵旭和谢忠亮。薪酬委员会审查与公司执行官和其他管理人员薪酬有关的政策、做法和程序，并在其认为适当的情况下向董事会提出建议，包括自行决定我们的执行官和其他专业人员的年度奖金金额（如果有）。薪酬委员会根据要求向我们的高级管理人员提供有关管理人事政策的建议和咨询。

薪酬委员会的章程可在公司网站投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为：www.singularity.us。

公司治理委员会

我们提名委员会的现任成员是徐照（主席）和谢忠亮。公司治理委员会确定并推荐董事会候选人，并监督我们的公司治理准则的遵守情况。公司治理委员会负责召集一批具有与运作相适应的经验、资格、素质和技能的被提名人供股东考虑

有效地作为董事会。公司治理委员会根据公司不断变化的要求、对董事会业绩的评估以及股东和其他主要选民的意见来审查董事会的组成。

尽管公司治理委员会尚未为董事候选人制定具体的最低标准，但该委员会寻求所有董事会成员共同的某些特征，包括诚信、良好的专业声誉和成就记录、建设性和合议性的个人素质以及为董事会服务投入足够时间和精力的能力和承诺。

此外，公司治理委员会力求让具有不同背景和技能的人员组成董事会，以帮助董事会应对其面临的广泛挑战。这些个人素质可能包括公司行业经验、技术经验（例如财务或技术专业知识）、在与公司相当的情况下获得的经验、领导经验和相关的地域经验等方面。委员会不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有可能的被提名人。

公司治理委员会将考虑所有真正的候选人作为董事会选举，并将根据相同的标准考虑所有股东提名，前提是被提名者必须根据适用法律在本文规定的期限内提交，以接收2022年年度股东大会的股东提案。迄今为止，公司尚未收到股东对列入委员会提名人名单的候选人的任何建议。

公司治理委员会的章程可在公司网站投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为：www.Singularity.US。

董事独立性

根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则，我们的董事会已确定，谢忠良先生和徐兆先生均为 “独立董事”。

董事会会议

在截至3022年6月30日的财政年度中，董事会举行了三（3）次会议，并经一致书面同意采取了21次行动。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会定期审查有关公司信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险的管理。公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险以及董事候选人的潜在利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

股东与董事会的沟通

公司的公司治理政策规定了股东和其他有关第三方可以向董事会非管理层成员发送信息的流程。当股东或其他感兴趣的第三方有疑虑时，他们可以通过以下方式将其告知非管理董事：sherryf@singularity.us。所有此类信函均在下次董事会例行会议上或之前提供给独立董事。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于所有高管、董事、员工、顾问和顾问的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.singularity.us投资者关系部分的公司治理文件部分查阅。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

董事会多元化

尽管公司目前没有正式的董事会多元化政策，但我们相信多元化并重视多元化可以为董事会带来的好处。多元化促进了不同观点和想法的包容，减轻了集体思维的阻力，并确保公司有机会从所有可用的人才中受益。提倡董事会多元化具有审慎的商业意义，也有助于改善公司治理。在我们的五位董事会成员中，有一位是女性。

公司力求维持一个由才华横溢且敬业的董事组成的董事会，这些董事具有不同的专业知识、经验、技能和背景。董事会中共同代表的技能和背景应反映公司运营所处商业环境的多样性。就董事会组成而言，多元化包括但不限于业务经验、地域、年龄、性别和种族。特别是，董事会应包括适当数量的女性董事。

公司致力于在多元和包容的文化中建立基于绩效的董事会组成制度，征求多种观点和观点，不存在有意识或无意识的偏见和歧视。在评估董事会组成或确定合适的候选人以任命或连任董事会成员时，公司将在适当考虑多元化的好处和董事会需求的情况下，根据客观标准根据绩效考虑候选人。

奇点未来科技有限公司董事会多元化矩阵
截至 2023 年 8 月

高管薪酬

前执行官的薪酬

在截至2022年6月30日的财政年度中，我们的指定执行官是：

•        我们的前首席执行官兼董事长曹雷先生：

•        我们前首席执行官兼董事杨杰女士；

•        我们的前首席财务官潘拓女士；

•        我们的前副总裁黄志康先生：以及

•        山静先生，我们的前首席运营官。

薪酬摘要表

____________

(1) 根据曹先生于2019年1月1日签订的雇佣协议，其年薪为26万美元，自2019年1月1日起生效。根据2021年11月1日的雇佣协议，曹先生的年薪为50万美元，自2021年11月1日起生效。2021年11月1日，曹先生从公司首席执行官的职位上退休。曹先生于 2023 年 1 月 9 日辞去董事会职务。根据2023年1月9日签订的分离协议，曹先生同意没收并返回公司，以取消根据公司2014年股权激励计划的条款于2021年8月13日授予他的60万股公司普通股。股票已取消。

（2）根据潘女士于2019年1月1日签订的雇佣协议，她的年薪为10万美元，自2019年1月1日起生效。根据她于2021年11月1日签订的雇佣协议，潘女士的年薪为40万美元，自2021年11月1日起生效。2022年8月31日，潘女士因故被解雇为公司员工兼首席财务官。潘女士根据其2021年11月9日的《雇佣协议》的条款因故被解雇，除了截至2022年8月31日的工资或福利外，没有从公司获得任何工资或福利。

（3）根据黄先生于2019年1月1日签订的雇佣协议，其年薪为15万美元，自2019年1月1日起生效。2021年11月1日，黄先生辞去公司董事会成员的职务。

（4）根据她于2021年8月5日签订的雇佣协议，单女士的年薪为12万美元，自2021年8月5日起生效。根据她于2022年2月8日签订的雇佣协议，单女士的年薪为20万美元，自2022年2月8日起生效，自2022年8月15日起提高至25万美元。2023年7月10日，山女士因故被解雇为本公司雇员和首席运营官，并被解雇担任的本公司任何子公司的任何其他职位。根据她于2022年2月8日签订的雇佣协议的条款，单女士因故被解雇，除2023年7月9日之前的工资或福利外，她没有从公司获得任何工资或福利。根据2022年12月28日签订的取消协议，山女士同意返回公司，取消因其担任公司高管而授予她的10万股公司普通股。股票已被取消。

(5) 董事会于2022年8月8日作出决定，采纳了特别委员会关于立即停职杰先生的建议，杰先生于2022年8月9日辞去首席执行官兼董事职务。根据2022年12月19日签订的取消协议，杰先生同意返回公司，取消因其担任公司高管而授予他的30万股公司普通股。股票已被取消。2023年7月3日，公司与杰先生签订了和解和解协议，该协议完全解决了杰先生对公司的索赔。

现任指定执行官的薪酬（“现任指定执行官”）

公司于2023年4月18日与现任首席执行官刘子元先生签订了雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。根据首席执行官雇佣协议，刘先生的薪酬包括24万美元的现金年基本工资和全权年度奖金。

公司于2023年8月21日与现任首席财务官曹颖先生签订了雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）。根据首席财务官雇佣协议，曹先生的薪酬包括60,000美元的年基本工资和可自由支配的年度奖金。

首席执行官雇佣协议和首席财务官雇佣协议都规定，一年期限自动延长一年，除非任何一方在初始任期或任何后续任期的一年周年日前至少30天发出不续订协议的意向通知。

这两份协议都有相同的条款，公司可以有理由解雇员工。公司还可以无故解雇员工，支付六个月的基本工资。

董事薪酬

下表列出了我们的董事和前董事在截至2022年6月30日的财政年度中获得的薪酬。

____________

(1) 本表不包括我们前首席执行官兼前董事曹雷先生、我们前董事兼副总裁黄志康先生以及薪酬汇总表中完整反映的我们前首席执行官兼董事杨杰先生。

(2) 代表支付给利维先生和王先生分别在2022年5月和6月担任特别委员会主席和成员的报酬。

(3) 2023年2月23日，约翰·利维先生辞去了董事会董事兼审计委员会、提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员的职务。

(4) 2023年9月21日，王先生辞去董事职务。

(5) 2023年7月3日，刘先生辞去董事职务。

(6) 二零二一年十一月一日，黄女士辞去董事职务。

(7) 2021 年 11 月 18 日，王先生辞去董事职务。

(8) 姜女士于2023年5月1日当选为董事，并于2023年9月28日辞去董事职务。

薪酬委员会联锁和内部参与

对于任何拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们任何执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日我们实益拥有的普通股的某些信息，涉及（i）每位指定执行官和董事，以及（ii）全体执行官和董事。截至记录日，已知没有任何股东是我们已发行普通股5％或以上的受益所有人。个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共同的投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在记录之日起60天内随时通过行使股票期权或认股权证获得受益所有权的股份。除非另有说明，否则我们的董事和执行官与表格中显示的股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。在下表中，所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的17,515,526股普通股。

____________

* 小于 1%。

(1) 每位被点名的个人的地址均为奇点未来科技有限公司转交，地址：纽约州切特米尔路98号，311套房，Great Neck，11021。

(2) Ling Jiang 女士于 2023 年 9 月 28 日辞去董事职务。

根据股权薪酬计划获准向我们的高管、董事、员工和顾问发行的证券

下表反映了截至2022年6月30日，我们的股东授权向我们的高管、董事、员工和顾问发行（直接或通过发行可行使或可转换成证券的方式）的普通股数量。

__________

(1) 根据我们的2008年激励计划，我们有权发行期权以购买60,581股普通股。上表中披露的2,000份未偿还期权来自2008年的激励计划。根据我们的2014年激励计划，我们有权总共发行2,000,000股普通股或其他可转换证券

或可行使普通股。我们于2016年7月授予了根据2014年激励计划购买总共3万股普通股的期权，其中购买15,000股普通股的期权已经行使。此外，根据2014年的激励计划，我们在2014年共向公司的顾问发行了12万股普通股，在2016年向我们的高管和董事发行了13.2万股普通股，在2018年向我们的高管和董事发行了13.2万股普通股，在2017年向三名员工发行了26,000股普通股，在2018年向员工发行了31.6万股普通股。2021年9月，董事会根据2014年的激励计划向我们的高管和董事授予了1,02万股普通股。因此，我们可能会根据2008年的激励计划发行购买47,781股股票的期权，并且我们可以根据2014年激励计划和2021年激励计划分别发行11万股和1,000万股普通股或其他可兑换或行使的普通股证券。根据某些协议，根据2014年激励计划向曹蕾发行的60万股股票以及根据2021年激励计划分别向杨杰和景山发行的30万股和10万股股票被取消或取消。

关联方交易

以下是我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中与关联人员的交易。

向关联方供应商预付款

2022年1月10日，该公司的合资企业雷神矿业与HighSharp签订了收购协议。根据购买协议，Thor Miner同意购买某些加密采矿设备。2022年1月和4月，雷神矿工为该订单预付了总额为35,406,649美元。雷神矿业还与SOSNY签订了购买2亿美元加密采矿设备的PSA，并从SOSNY获得了48,930,000美元的存款。

在截至2022年6月30日的年度中，该公司向SOSNY运送了价值1,325,520美元的加密采矿机，从2022年7月至12月向SOSNY运送了价值6,153546美元的加密采矿机。由于HighSharp的生产问题，雷神矿机无法根据PSA及时向SOSNY交付全部数量的加密采矿机，并于2022年12月9日因违约被SOSNY起诉。

该公司与SOSNY签订了和解协议，该协议自2022年12月28日起生效，根据该协议，公司向SOSNY偿还了1,300万美元，并终止了PSA和存款余额。该公司还将雷神矿业向HighSharp支付的押金的权利转让给了SOSNY。

截至2023年12月22日，HighSharp的预付款余额和来自SOSNY的存款余额分别为27,927,583美元和40,560,569美元。雷神矿业于2022年12月23日向SOSNY支付了1,300万美元，SOSNY于2023年12月28日收到了这笔款项，并注销了从SOSNY收到的存款余额和向HighSharp付款的余额，从而产生了367,014美元的净坏账支出。

关联方应付款，净额

2013年6月，公司与天津致远投资集团有限公司（“致远投资集团”）和天宇化工轻工致远贸易有限公司（合称 “致远投资集团”）签署了为期五年的全球物流服务协议。致远投资集团由该公司前股东张忠先生拥有。2013年9月，该公司与致远投资集团签订了内陆运输管理服务合同，同意提供某些咨询服务，并帮助控制运输过程中的潜在大宗商品损失。从2020年底开始，张先生开始出售其持有的公司股份，截至2021年6月30日并未拥有本公司的股份，也不再是关联方。管理层重新评估了可收账款，并决定从2021年6月30日起为可疑账户提供全额备抵金。该公司在2022财年第一季度注销了余额。

杜在2021年第三财季，该公司向浙江金榜燃料能源有限公司（“浙江金邦”）预付了477,278美元，该公司由上海泛太平洋首席执行官兼法定代表人王庆刚先生持有30％的股权，其中39,356美元已在截至2021年6月30日的年度中偿还。预付款不计息，应要求支付。除了汇率变动引起的变化外，余额没有变化。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了415,412美元的坏账补贴。

2021年7月至12月，该公司向上海宝银预付了约160万澳元，该公司由上海泛太平洋首席执行官兼法定代表人王庆刚持有 30% 的股权。上海宝银在2022年12月偿还了约30万美元。预付款不计息，应要求支付。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了1,306,004美元的坏账补贴。

该公司向LSM Trading Ltd预付了57万美元，该公司在截至2022年6月30日的年度中持有该公司40％的股权。预付款不计息，应要求支付。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了57万美元的坏账补贴。

2021 年 11 月 16 日，公司与 Rich Trading Co. 签订了项目合作协议。Ltd USA（“Rich Trading”）用于计算机设备的贸易。Rich Trading的银行账户由现已解雇的公司管理层成员控制，当时是一个未公开的关联方。根据该协议，该公司将向Rich Trading运营的贸易业务投资450万美元，该公司将有权获得该贸易业务产生的利润的90％。该公司为该项目预付了330万美元。320万美元已退还给该公司。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了10万美元的坏账补贴。截至2022年6月30日，该公司还支付了Rich Trading的3,424美元的费用，并为预付款提供了全额津贴。

这笔款项是向前董事长曹雷先生预付的业务费用。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了54,860美元的津贴。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，曹雷产生的业务费用分别为66,842美元和120,934美元。

应收贷款—关联方

2021年6月10日，公司与上海泛太平洋物流有限公司首席执行官兼法定代表人王庆刚签订了贷款协议，该贷款为无息贷款，金额高达630,805美元（合人民币400万元）。2022年2月，王庆刚借入并偿还了贷款金额中的232,340美元。2022年6月，向王庆刚贷款了552,285美元（人民币3,70万元），到期日为2024年6月7日。未偿贷款已于2022年12月全额偿还。

其他应付款-关联方

截至2021年6月30日，该公司欠其前首席执行官曹雷11,303美元，欠当时的代理首席财务官拓潘2516美元，这笔款项已包含在其他流动负债中。这些款项是代表公司为日常业务运营活动支付的款项。

收入-关联方

截至2022年6月30日的财年，来自关联方浙江金榜的收入为222,963美元。截至2021年6月30日的年度没有关联方收入。

第 16 (A) 条实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交初步的实益所有权声明、所有权变动报告以及有关其对我们普通股和其他股权证券所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。根据我们对收到的此类表格副本的审查，或不要求提交其他报告的书面陈述，据我们所知，所有执行官、董事和超过10％的股东都已向美国证券交易委员会提交了表格3，但不一定及时。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括财务报告和披露控制和程序的内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查了公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审计委员会负责审查、批准和管理公司独立注册会计师事务所的聘用，包括年度审计的范围、程度和程序以及为此支付的薪酬，以及审计委员会认为适当的所有其他事项，包括公司独立注册会计师事务所对董事会和审计委员会的责任。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所进行了审查，该事务所负责就经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、其对公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断以及根据美国普遍接受的审计准则（包括经修订的第61号审计准则声明中描述的准则）需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见，”与审计委员会沟通”，并讨论和审查了公司独立注册会计师事务所对财务报表的审查结果。此外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于管理层和公司的情况，包括书面披露和上市公司监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的关于其独立性的信函中的事项。审计委员会还审议了提供任何非审计服务是否符合维护独立注册会计师事务所独立性的问题。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划，并收到了他们关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。在截至2022年6月30日的财政年度中，审计委员会举行了3次会议，经一致书面同意采取了21次行动。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会提出建议，董事会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。在截至2023年6月30日的财政年度，审计委员会保留了审计联盟有限责任公司作为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会：

谢忠亮

徐照

姜凌*

提案二——批准对经修正和重述的修正案
实施普通股反向分割的公司章程

普通的

如果董事会认为必要且符合股东的最大利益，公司要求股东通过并批准拟议的反向股票拆分修正案，以实现反向股票拆分。董事会一致批准并宣布拟议的反向股票拆分修正案是可取的，并建议我们的股东通过和批准拟议的反向股票拆分修正案。以下对拟议反向股票拆分修正案的描述为摘要，受拟议反向股票拆分修正案的全文约束，该修正案作为附件A附于本委托书中。拟议的反向股票拆分修正案的文本可能会进行修改，以反映适用法律、监管机构要求或董事会认为必要或可取的任何变更。

如果股东批准该提案，董事会将我们的经修订和重述的公司章程（“修正条款”）的修正条款（“修正条款”）提交给弗吉尼亚州国务卿，并且只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益的情况下，才会实施反向股票拆分。反向股票拆分最快可能在年会结束后的一个工作日生效。董事会还可以自行决定不实施反向股票拆分，也不提交修正条款。股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。

根据董事会确定的反向股票拆分比率，普通股总共将至少2股，最多10股合并为一股新普通股。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通17,515,526股。根据截至记录日已发行和流通的普通股数量，在反向股票拆分之后，如果反向股票拆分的比率为1-2，则公司将发行和流通约8,757,763股普通股；如果反向股票拆分的比率为1-10，则公司将发行和流通约1,751,553股普通股，如标题为 “反向股票拆分的影响—的表格所示对普通股的影响。”在该范围内选择的任何其他比率都将导致在反向股票拆分后发行和流通的普通股数量在1,751,553股至8,757,763股之间。

如果获得批准并生效，所有普通股持有人都将受到反向股票拆分的相应影响，但下文所述对分股的处理可能产生的调整除外。

为了避免反向股票拆分后出现普通股的部分股票，反向股票拆分产生的零碎股将四舍五入到下一个整股，包括小于一股半的零碎股。

除了可能因下述对零股的处理而产生的调整外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分之前持有的比例相同。我们的普通股没有面值，反向股票拆分后不会发生变化（请参阅 “—反向股票拆分的影响—减少法定资本”）。

除非另有说明，否则本委托书中的所有股份、每股以及相关数字和数据均反映拆分前的信息，不影响反向股票拆分。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得大多数股东的批准，则董事会将有权酌情决定在区间内使用的具体比率以及反向股票拆分的时间安排，反向股票拆分必须在股东批准一周年之前的任何时候进行，反向股票拆分必须在股东批准一周年之前的任何时候进行。如果董事会在获得股东批准后得出结论，认为反向股票拆分不符合我们公司和股东的最大利益，则董事会也可以自行决定不进行反向股票拆分。我们的董事会认为，一系列反向股票拆分比率的可用性将为其提供

灵活地实施反向股票拆分，旨在最大限度地提高我们和股东的预期收益。在决定是否在获得股东批准后实施反向拆分时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

•        满足纳斯达克资本市场的某些上市要求；

•        我们普通股的历史交易价格和交易量；

•        呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的兴趣；

•        当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向拆分对普通股交易市场的预期影响；

•        反向股票拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响；以及

•        当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的背景和原因

2020年7月7日，经股东批准，公司对其已发行和流通的普通股进行了5股反向分割（“2020年反向股票拆分”）。2020年反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权股数量，也没有改变普通股或优先股的面值。在2020年反向股票拆分后的五个工作日内，我们的股票平均交易价格为每股2.99美元。截至记录日期，我们普通股的收盘价为0.59美元。

2023年1月5日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元（“第5550（a）（2）条）”）。根据第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的合规期为180个日历日，直至2023年7月5日，以恢复合规。如果公司无法恢复合规，公司可能有资格获得更多时间。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司，已获准再延长180个日历日。如果在这180天内的任何时候，至少连续十个工作日内，公司证券的收盘价至少为1.00美元，则公司将恢复合规。2023 年 7 月 5 日，我们提交了延长 180 天的合规期的申请。2023年7月13日，纳斯达克批准了额外的180个日历日的合规期限，直至2024年1月2日，以恢复合规。

我们认为，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将对我们产生负面影响，因为这将：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们提供和出售自由交易证券的能力，从而阻碍我们进入公共资本市场。该公司必须在2024年1月2日之前重新遵守最低股价要求。

董事会将考虑所有可用期权，以重新遵守规则5550（a）（2）的要求，但除非我们实施反向股票拆分，否则我们可能无法满足第5550（a）（2）条的最低股价要求。因此，我们目前正在寻求股东批准，以便在需要时通过反向股票拆分为股价违规提供补救措施。

必须获得股东批准才能进行反向股票分割。如果公司实施反向股票拆分，如果公司的普通股每股价格立即超过每股1.00美元，并且至少在接下来的连续十个工作日内保持在该水平以上，则公司将恢复遵守第5550（a）（2）条。

在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行股票数量应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证普通股的价格将保持在实施反向股票拆分后继续在纳斯达克资本市场上市所需的门槛以上。

我们认为，反向股票拆分可能为我们和我们的股东带来其他潜在的好处，例如提高普通股的适销性和流动性，增加普通股的利息和交易量。由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这将提高我们普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们业务的每股市场价格，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分一旦完成，将带来上述预期收益。

如果我们的董事会确定实施反向股票拆分符合我们的最大利益，则反向股票拆分将在向弗吉尼亚州国务卿提交公司章程修正案后生效。该修正案将规定在本提案规定的限额内合并为一股普通股的股票数量。除了可能因下述对零股的处理而产生的调整外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分前持有的比例相同。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价。我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的每股市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股每股市场价格的影响，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量的减少幅度不相同。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们的普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们普通股的每股市场价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的每股市场价格下跌，那么作为绝对数字和占总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

即使我们的股东采用并批准了反向股票拆分并实施了反向股票拆分，也无法保证我们会继续满足纳斯达克资本市场的持续上市标准。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分导致每股市场价格没有上涨的情况下，反向股票拆分可能会对我们的普通股的流动性产生负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法达到提高我们普通股适销性的预期结果。

生效时间

如果获得股东批准并由董事会实施，反向股票拆分的生效时间（“生效时间”）将是向弗吉尼亚州国务卿提交的修正条款中规定的日期和时间，将由董事会酌情决定，并且可能最快在年会之后的下一个工作日进行，前提是股东批准了拟议的反向股票拆分修正案。但是，提交实施反向股票拆分的修正条款的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定，修正条款必须在股东批准一周年之前的任何时候进行。

如果在向弗吉尼亚州国务卿提交修正条款之前的任何时候，尽管获得股东批准，并且在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会自行决定推迟提交修正条款或放弃反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃。

反向股票拆分的影响

普通的

生效后，如果获得股东批准并由董事会实施，则每位股东将拥有减少的普通股数量。反向股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少普通股的已发行股数。

除了上述对零股的处理外，我们普通股持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，登记在册的股东人数也不会受到反向股票拆分的影响。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

对普通股的影响

下表包含根据截至记录日的股票信息，假设反向股票拆分已实施，基于反向股票拆分比率范围，与我们的已发行普通股相关的近似信息：

____________

(1) 不包括行使12,191,824份未偿还认股权证时可能发行的额外普通股。

在董事会选择实施的反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP号码，这个数字用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股或我们在纳斯达克的普通股上市。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “SGLY”。

对优先股股票的影响

反向股票拆分不会对我们优先股的授权股票数量产生任何影响。

对普通股法定股票的影响

反向股票拆分提案如果获得批准和实施，将不会改变普通股的授权数量，但会增加未来可供发行的授权股票数量，以满足公司需求，例如股权融资、偿还未偿债务、股票分割和股票分红、员工福利计划或董事会可能认为符合公司及其股东最大利益的其他公司用途。

对票面价值的影响

我们的普通股没有面值。拟议的反向股票拆分修正案不会影响我们普通股的面值。

减少法定资本

反向股票拆分的结果是，在生效时，资产负债表上归属于普通股的实收资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据反向股票拆分的规模成比例减少，额外的实收资本账户将计入实收资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

反向股票拆分的潜在反收购影响

反向股票拆分的实施将导致普通股的授权但未发行的普通股相对于普通股的已发行股票大幅增加。在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的比例可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成或考虑就公司与另一家公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权）。反向股票拆分提案并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。我们的董事会不认为反向股票拆分是用作反收购手段的工具，并已确定减少普通股的授权数量是适当的。

部分股票

为了避免反向股票拆分后出现普通股的部分股票，反向股票拆分产生的零碎股将四舍五入到下一个整股，包括小于一股半的零碎股。

对注册股东和受益股东的影响

在进行反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有普通股的股东的待遇与以其名义注册股票的注册股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有股份，并且您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的银行、经纪人或被提名人。

对注册凭证股票的影响

我们的一些注册股东以证书形式持有所有股份。如果您的任何股票以证书形式持有，您将在反向股票拆分生效之日后尽快收到我们的过户代理人Transhare Corporation的送文函。送文函将包含有关如何向过户代理人交出代表反向股票拆分前股票的证书的说明。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

没有评估权

根据《弗吉尼亚股票公司法》，我们的股东无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何执行官或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

某些联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与反向股票拆分相关的某些重要的联邦所得税注意事项。本次讨论以《美国国税法》、其下的现有和拟议法规、立法历史、司法决定和现行行政裁决和惯例为基础，所有这些都经过修订并于本文发布之日生效。任何这些权力都可能随时被废除、否决或修改。任何此类变更都可能具有追溯效力，因此可能导致税收后果与此处描述的后果有很大差异。没有要求美国国税局（“国税局”）就此处讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意本次讨论中得出的结论。

本讨论可能无法解决某些联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的个人情况有关，也可能与根据联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东有关。本讨论也没有涉及州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

敦促股东咨询税务顾问，了解反向股票拆分对他们的特定税收影响，包括任何州、地方或外国税法的适用性、适用税法的变化以及任何待定或拟议的立法。

反向股票拆分旨在对公司及其股东进行免税资本重组，但获得全部普通股代替部分股份的股东除外。股东将不会因反向股票拆分而确认任何用于联邦所得税目的的收益或损失，但获得全部普通股代替部分股份（如下所述）的股东除外。反向股票拆分后普通股的持有期将包括反向股票拆分之前普通股的持有期，前提是此类普通股在生效时作为资本资产持有。反向股票拆分后普通股的调整后基数将与反向股票拆分前普通股的调整后基准相同，不包括任何部分股份的基准。

获得全部普通股代替部分股份的股东通常可以确认收益，其金额不得超过该整股的公允市场价值超过该股东原本有权获得的部分股票的公允市场价值的部分。

董事会建议投票 “赞成” 批准拟议的反向股票拆分修正案

提案三 — 关于高管薪酬的咨询投票

背景

根据多德-弗兰克华尔街消费者保护法（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》第14A条，董事会正在就我们的高管薪酬向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。

这种关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为 “按薪支付” 的咨询投票，对我们的董事会没有约束力。但是，董事会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东有机会对咨询性薪酬发言权提案进行投票。投票支持我们的工资发言权提案。

拟议的决议

董事会建议我们的股东投票赞成以下决议中规定的按薪表决：

决定，在公司2022财年年度股东大会委托书中披露的公司现任指定执行官的薪酬，包括标题为 “高管薪酬” 的部分及其附注和叙述中讨论的薪酬，将由Singularity Future Technology Ltd.的股东在咨询基础上批准。

下一次 Say-on-Pay 投票

下一次按薪投票预计将在我们2023财年的年度股东大会上进行。

董事会建议投赞成票
在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。

提案四 — 关于频率的咨询投票
未来关于高管薪酬的咨询投票

背景

董事会正在向我们的股东提供不具约束力的咨询投票，以确定未来关于高管薪酬的咨询投票的频率，或按薪表决的投票，例如提案四——高管薪酬咨询投票中规定的投票。根据多德-弗兰克法案修订的1934年《证券交易法》第14A条，这种不具约束力的咨询投票必须至少每三年进行一次。我们最后一次按薪投票的频率是在2021年年度股东大会上举行的，股东在会上投票赞成年度按薪表决。关于未来股东就高管薪酬进行咨询投票频率的下一次必要咨询投票将在2023财年年度股东大会（“2023年年会”）之前进行。

股东可以表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年举行一次工资发言权投票，或者他们可以在这次投票中投弃权票。

提出年度按薪投票建议的原因

经过仔细考虑，董事会根据薪酬委员会的建议，确定每年举行薪酬表决仍然是目前股东的最佳方法，并建议股东投票决定未来每年就高管薪酬进行咨询投票。尽管我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬决策每年做出一次，并且每年的薪酬表决将：

•        与我们对高管薪酬计划核心要素的年度审查保持一致；

•        允许股东每年就委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见；以及

•        与我们在公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和实践上征求意见并与股东进行对话的做法保持一致。

股东没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，股东可以通过选择每一年、两年或三年来表明他们对未来按薪投票频率的偏好。对未来按工资表决的频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

每隔一年、两年或三年获得股东最多选票的选择将反映股东未来选择的按薪投票的频率。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们没有约束力，薪酬委员会和董事会可能会决定，与获得最高股东选票数的优先权相比，举行按薪表决的频率更多或更低的频率符合股东的最大利益。但是，薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并希望在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时考虑本次投票的结果。

董事会建议以咨询为基础，对未来有关高管薪酬的咨询投票或薪酬表决进行一次 “赞成” 投票，频率为 “一年”

提案五 — 批准独立候选人的甄选
注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择Audit Alliance LLP作为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。Audit Alliance LLP的代表预计将出席年会，并将随时回答适当的问题。

公司的章程或其他规定并未要求股东批准选择Audit Alliance LLP作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会代表审计委员会将Audit Alliance LLP的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用

下表显示了我们的独立审计师Audit Alliance LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分别对我们的年度财务报表进行审计而提供的专业审计服务所收取的总费用：

审计费。这些费用是审计年度财务报表的专业服务、审查我们在10-Q表中提交的财务报表的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关的服务的费用。审计联盟有限责任公司在2021年和2020年显示的金额分别涉及对我们的年度财务报表的审计以及对我们在10-Q表申报中包含的财务报表的审查。

审计相关费用。这些费用是与审计业绩或财务报表审查合理相关的保险和相关服务的费用。在截至2022年6月和2021年6月的财政年度中，没有收取任何与审计相关的费用。

税费。这些是税收合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务的费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度中，没有收取任何税费。

所有其他费用。这些是允许工作的费用，不属于任何其他费用类别，即审计费、审计相关费用、税费和允许的工作成本。在截至2022年6月和2021年6月的财政年度中，没有收取其他费用。

审计委员会对任命、评估和留住我们的独立注册会计师事务所并监督其工作负有唯一和直接的责任。我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务以及除微不足道的非审计服务以外的所有非审计服务，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

董事会建议投赞成票
批准选择独立注册会计师事务所

附加信息

股东提案和董事提名

股东提交供纳入我们2023年年会委托书的提案必须遵循经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条和我们的章程中规定的程序。

股东提案和提名不得在2023年年会之前提出，除非股东提交的材料包含有关提案或被提名人的某些信息（视情况而定），以及公司章程中规定的其他信息，并且我们不迟于2024年5月22日收到股东的呈文。但是，如果2023年年会日期自2022年年会之日起更改了30天以上，则股东必须在不迟于 (i) 该年会前第九十 (90) 天或 (ii) 公开发布之日的第十五 (15) 天营业结束之日营业结束之日起的第十五 (15) 天向公司主要执行办公室及时发出通知此类会议的日期是首次确定的。“公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中作出的披露。不符合这些要求的提案或提名将不在2023年年会上受理。

推荐候选人供董事会考虑的股东必须提供候选人的姓名、传记数据和资格。任何此类建议均应附有个人的书面声明，表示同意被提名为候选人，如果获得提名和当选，则同意担任董事。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是除此之外还有股东必须满足的要求，才能在委托书中纳入股东提案。

住户信息

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向两名或更多股东提交一份委托书来满足有关共享相同地址的委托书和年度报告的交付要求。这种交付方式被称为 “住宅”，可以为我们节省成本。为了利用这个机会，我们可能会向共享地址的多位股东提供一份委托书。我们将根据口头或书面要求将委托书的单独副本分发给共享地址的任何股东，我们的委托书副本已送达该共享地址的任何股东。如果您希望现在或将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且只希望收到一份家庭未来的委托书副本，请致电我们或以书面形式将您的请求发送给我们。

2022 年年度报告的副本

我们的年度报告将与本委托书一起发送。年度报告也可在我们的网站www.singularity.us上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。

你的投票很重要。    请按照代理卡上的说明通过填写、签署、注明日期和归还代理卡，或通过互联网或电话投票，立即对您的普通股进行投票。

附件 A

修正条款
到
经修订和重述的公司章程
的
奇点未来技术有限公司

根据《弗吉尼亚法典》第9章第11条第13.1节，下列签署人代表公司声明如下：

1。该公司的名称为奇点未来技术有限公司（“公司”）。

2。公司的公司章程修订如下：

特此在第三条第 1 款第 1 款的末尾添加以下内容：

截至美国东部时间凌晨 12:01 [      ]（“生效时间”），将发生反向股票拆分（“反向股票拆分”），结果是 [*](__) 公司已发行和流通的普通股（“旧普通股”）应自动重组、合并并转换为公司普通股（“新普通股”）的一（1）股，无需公司或此类普通股的任何持有人采取进一步行动。公司不会发行零星股票。如果反向股票拆分导致任何持有人拥有的股票数量不是整数，则向每位持有人发行的股票数量将四舍五入到最接近的整数。自生效之日起及之后，代表旧普通股的证书除有权根据本协议规定将其兑换成代表新普通股的证书外，不赋予其持有人任何权利。

本修正案没有改变第三条的其余部分。

3.上述修正案于 [      ].

4。该修正已获得公司董事会一致同意的批准和推荐。

5。该修正案由董事会提出，并根据《弗吉尼亚法典》第9章第13.1章的规定，提交给公司有表决权的普通股（唯一一类已发行的有表决权股本）的持有人，并且：

(a)截至记录日期的已发行股票数量、有权对拟议修正案投的票数以及赞成和反对该修正案的票数如下：

(b)对该修正案的总票数足以批准该修正案。

6。因提交这些修正条款而发布的修正条款应自美国东部时间上午 12:01 起生效 [      ]，根据《弗吉尼亚证券公司法》第13.1-606条。

[签名见下一页]

为此，Singularity Future Technology Ltd.已要求公司正式授权的官员签署这些经修订和重述的公司章程的修正条款，以昭信守。

奇点未来科技有限公司

代理卡
2022年年度股东大会将于2023年10月18日举行
该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命曹颖为下列签署人的律师，每人都有完全的替代权和撤销权，对奇点未来科技有限公司（“公司”）的任何或全部普通股进行投票，下列签署人可能有权在将于2023年10月18日举行的2022财年年度股东大会上进行投票，以及任何延期、延期和续会，下列签署人亲自出席、就以下事项以及在下列事项上所拥有的所有权力按照以下指示。

董事会（“董事会”）建议对第一类董事的选举投票 “赞成” 票，对提案2、3和5投赞成票，并建议提案4中对高管薪酬进行咨询投票的频率为一年。

请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

1。选举两名第一类董事：

2。授予董事会修改公司经修订和重述的公司章程的自由裁量权，以在董事会确定的1-2至1-10范围内对普通股进行反向拆分，反向股票拆分将在董事会确定的时间和日期（如果有的话）生效，但不迟于股东批准后一周年：

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

3.通过不具约束力的投票批准公司的高管薪酬：

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

4。以不具约束力的投票方式建议关于高管薪酬的咨询投票频率：

5。批准任命Audit Alliance LLC为截至2023年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所：

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

该代理所代表的股票将按照下列签名的股东的指示进行投票。如果没有给出指示，则此类股票将被投票给 “提案 1 “FOR” 提案中列出的被提名人 2、3 和 5，提案4中关于高管薪酬的咨询投票频率为一年。

请打印您拥有投票权的每份股票证书上显示的名称：