附录 10.1

此处描述的证券未根据 1933 年《证券法》或任何州或任何其他司法管辖区的证券法注册 。 对本文所述证券的可转让性还有进一步的限制。

购买证券涉及很高的 程度的风险，只有能够承担全部投资损失风险的人才应考虑。

订阅协议

本认购协议（本 “协议”） 于 2023 年 11 月 15 日由弗吉尼亚州的一家公司 Singularity Future Technology Ltd.（以下简称 “公司”） 与本协议所附附件 A 中列出的每位投资者（分别为 “买方”，统称为 “购买者”）签订。

演奏会

鉴于公司共发行 17,000,000股普通股，每股没有面值（“普通股”）（“股份”） 和17,000,000份认股权证，每份认股权证最初可行使以每股0.607美元的行使价向买方购买一股普通股（“认股权证”，连同股份，“证券”）以单位形式配售 ，每个证券单位由一股股票和一份认股权证组成（每个单位都是 “单位” ，统称为 “单位”）；以及

鉴于每位买方都希望以每单位0.58美元的价格购买并且 公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售附件A中该买方姓名对面列出的证券单位数量；以及

鉴于公司打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（1）条和第4（a）（2）条购买此处规定的 单位。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提、 陈述、担保和共同契约，以及特此确认收到、 的充分性和充分性，本协议双方达成以下协议：

1。销售和购买；取消。

(a) 证券。

(i) 在遵守本协议条款和条件的前提下，每位 买方特此不可撤销地向公司订阅并同意在收盘时（定义见下文）向每位买方发行和 出售附件A中与该买方 名称相反的证券单位数量，购买价格为每单位0.58美元。每位买方 购买证券的总购买价格（“购买价格”）应为该买方姓名附件A（“购买 价格”）对面列出的金额。

(ii) 每位买方均承认，证券 将受到本协议中规定的转让限制。

(iii) 证券的购买和出售的结束（“收盘”）应在满足或免除下文第1（b）节中规定的收盘条件的第一（1）个工作日，或在公司通过通知买方指定的其他时间和地点进行。 在收盘之日，公司应向每位买方发行其根据第 1 (a) (i) 条购买的证券数量。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不应视作商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要 员工” 或任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭只要电子资金转账系统，在任何政府 机构的指示下关闭任何实体分支机构 (纽约市商业银行 的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(iv) 每位买方应通过电汇立即可用的资金或公司在收盘前批准的其他方式支付各自的 购买价格，金额如本协议附件A所述 。公司应在收盘时向每位买方交付代表证券的证书 ，并附上适当的图例，说明证券是依据 《证券法》的注册豁免出售的。

(b) 成交条件。每位买方的 购买附件A中规定的证券的义务以及公司向每位买方 出售证券的义务均以满足以下先决条件为条件（公司可以放弃任何或全部条件，此类买方 可自行决定其他方的条件）：

(i) 在收盘时（视情况而定），任何旨在限制或禁止本协议所设想交易的法律、行政 或监管行动、诉讼或程序均不得待决； 和

(ii) 本协议中包含的公司（ 此类买方）的陈述和担保在本协议签订之日应是真实和正确的，并且在收盘时应是真实和正确的 ，就好像在收盘之日做出的陈述和担保（第 3 (b) 和 3 (g) 节 中规定的陈述和保证除外，这些陈述和担保应在收盘时是真实和正确的）。

(c) 证券的交付。

(i) 公司应在 收盘之日或之前，通过账面记账将每位买方注册为附件A中规定的证券的所有者 （前提是在公司任命过户代理人之前，公司应在公司成员登记册中将该买方注册为该类 证券的所有者）。

(ii) 证券 的每份登记册和账簿条目均应包含注释，证明证券的每份证书（如果有）均应盖章或以其他方式印上图例 （以及任何其他必需的图例，视情况而定），其形式基本上如下：

“此处代表的证券未根据 经修订的 《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，不得违反此类法案和法律进行转让 。

特此所代表证券的出售、质押、抵押或转让受持有人及其其他各方之间订立的特定认购协议的条款和条件的约束。 经向公司秘书提出书面要求，可获得此类协议的副本。”

(d) 移除图例。在第4（a）条规定的转让限制 到期后，如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 144条，证券有资格不受限制地出售，或者如果根据货架注册声明根据 《证券法》注册转售，则公司将尽最大努力促使公司的 过户代理人删除第 1 (c) (ii) 节中规定的图例，前提是每位购买者遵守合理的 和习惯公司或其转让代理人要求的此类移除程序。与此相关的是，如果公司 过户代理要求，公司将立即要求向其过户代理人提供法律顾问意见并与其保持一致，同时提供转让代理人所要求的任何其他授权、证书和指示，授权和指示过户代理人 在没有任何此类说明的情况下发行此类证券。

2。购买者的陈述、担保和承诺 。截至本文发布之日，每位买方分别而不是共同向公司陈述和担保如下：

(a) 组织和权力。此类买方 拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前的业务和拟议的业务开展业务。

(b) 授权。该购买者拥有签订本协议的完全 权力和权限。本协议由该买方签署和交付后，将构成该买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但以下情况除外：（i）受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他普遍适用法律的限制，或者（ii）受与特定履约可用性有关的法律的限制, 禁令 救济或其他公平补救措施.

(c) 政府同意和文件。除根据适用的证券法律、规则或条例提交的文件外，不要求该买方同意、批准、下令或授权，或向任何联邦、州 或地方政府机构进行注册、资格、指定、声明或备案，以完成本协议 所设想的交易。

(d) 遵守其他文书。该买方执行、交付和履行本协议的 以及该买方完成本协议 所考虑的交易，不会导致任何违规或违约 (i) 他/她 作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(ii) 根据他/她作为当事方的任何票据、契约或抵押贷款或者他/她受其约束， (iii) 根据他/她作为当事方或受其约束的任何租约、协议、合同或采购订单，或 (iv) 根据任何 在每种情况下（第 (i) 条除外）中适用于此类买方的联邦或州法规、规则或法规的规定， 将对该买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(e) 完全用自己的账户购买。本 协议是依据该买方对公司的陈述与该买方签订的，该买方在执行本协议时确认，该买方将要收购的证券将用于该买方自己的账户 的投资收购，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配其中的任何 部分违反任何州或联邦证券法，且该买方目前无意出售、授予 任何参与权，或者以其他方式违法分发。通过执行本协议，该买方进一步表示 ，该买方目前与任何人（公司除外） 没有任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、转让或授予任何证券的参与权。就 本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。

(f) 披露信息。该买方 有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务事务、证券发行 的条款和条件以及公司拟议的首次公开募股的条款。

(g) 限制性证券。该买方 明白，向该买方发行和出售证券的行为过去和将来都没有根据《证券法》进行登记， 是因为《证券法》的注册条款有特别豁免，这取决于投资意图的善意性质以及此处所述购买者陈述的准确性等因素。该买方明白 根据适用的美国联邦和州证券法，证券是 “限制性证券”，根据这些法律，该买方必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格， 或者可以豁免此类注册和资格要求。该买方承认，公司没有 注册证券或对证券进行资格认证的义务。该买方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免 ，则他/她可能受各种要求的限制，包括但不限于出售的时间和方式、证券的持有 期限，以及该买方无法控制的与公司相关的要求， 公司没有义务也可能无法满足这些要求。该买方明白，下文所考虑的证券和交易 的发行不是也不打算成为首次公开募股的一部分，并且该买方在购买本协议下的证券时将无法依赖《证券法》第11条的保护 。

(h) 没有公开市场。该买方明白 证券现在没有公开市场，而且公司也没有保证证券将永远存在公开市场 。

(i) 高风险。该买方明白 购买私募认股权证涉及高风险，可能导致该买方损失其全部或部分 的投资。

(j) 合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，该买方是 合格投资者，并已为此目的填写了适用的 投资者问卷。

(k) 不进行一般性招标。这些 买方及其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东或合伙人均未直接或间接参与任何一般性招标，或 (ii) 发布任何与 证券发行和出售有关的 广告。

(m) 融资充足性。当此类资金到期时，此类买方 将有足够的资金来履行其在本协议下的义务。

(o) 无其他陈述和保证；非依赖。 除本第 2 节以及根据本协议交付 的任何证书或协议中包含的具体陈述和保证外，该买方或任何代表该买方行事的人或任何此类买方的关联公司 （“买方双方”）均未做出、作出或应被视为对此类买方和本产品作出任何其他明示或暗示的陈述或 担保，且此类买方拒绝任何此类陈述或保证。除 本公司在本协议第 3 节以及根据本协议交付的任何证书 或协议中明确作出的具体陈述和保证外，此类买方明确否认他们依赖本公司、代表本公司的任何人或公司任何关联公司（统称 “公司各方”）就以下问题可能作出的任何其他 或担保特此设想的交易。

3.公司的陈述、担保和承诺 。公司向每位买方陈述、认股权证和承诺如下：

(a) 组织和企业权力。根据弗吉尼亚州的法律， 公司注册成立并有效存在，信誉良好，拥有所有必要的公司 权力和权力，可以按目前和拟议开展的业务开展业务。

(b) 资本化。截至本文发布之日，公司的法定股本 包括：

(i) 截至本文发布之日已发行和流通的5000万股普通股，17,515,526股普通股。

(iii) 2,000,000股优先股，其中没有截至本文发布之日已发行和流通的 股。

(c) 授权。为授权公司签订本协议、 和发行证券而要求公司董事会和股东采取的所有公司行动都是在本协议发布之日或之前采取的。公司股东、董事和 高级管理人员为执行和交付本协议、履行本协议项下公司 的所有义务以及证券的发行和交付所必需的所有行动都是在本协议发布之日或之前采取的。本协议在 由公司执行和交付后，即构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性 转让或其他与债权人权利执行有关或影响一般执行的普遍适用法律的限制，或 (ii) 受可用性相关法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。

(d) 证券的有效发行。

(i) 证券在根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付 后，将有效发行并全额支付（视情况而定），不含与其发行有关的所有优先权或类似权利、税款、留置权、抵押权和费用，以及转让限制 ，适用州和联邦政府规定的转让限制除外证券法和留置权 或买方设定或施加的抵押权。假设买方在本协议 中的陈述准确无误，并以下文第3（e）节所述文件为前提，证券的发行将遵守所有适用的联邦 和州证券法律、规章和法规。

(ii)《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件 （“取消资格事件”）不适用于公司 ，或据公司所知，任何公司受保人员（定义见下文），但取消资格事件除外，第 506 (d) (2) (2) (ii-iv) 条所涉取消资格事件除外) 或 (d) (3)，适用。就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

(e) 政府同意和文件。假设 买方在本协议中作出的陈述准确无误，则公司无需同意、批准、下令或授权或注册 资格、指定、声明或向任何联邦、州或地方政府机构申报，以完成本协议所设想的交易，但根据《证券法》第 D 条和适用州提交的申报除外证券法（如果有）。

(f) 遵守其他文书。 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会导致任何违反或违约 (i) 公司章程备忘录和章程、章程或其他管理文件 的任何规定，(ii) 公司作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(iii) 根据公司作为当事方或受其约束的任何票据、契约或抵押贷款，(iv) 根据任何租赁、协议、合同 或公司作为当事方或受其约束的采购订单，或 (v) 根据联邦或州法规、规则 或适用于公司的法规的任何规定，在每种情况下（第 (i) 条除外），这将对公司 或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(g) 业务。截至本文发布之日， 公司尚未进行过除组织活动 和与证券发行相关的活动以外的任何业务，在收盘前公司也不会开展任何业务。

(h) 海外腐败行为。 公司或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人在其行动过程中 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项 } 来自公司资金；(iii) 违反或违反了1977年《美国反海外腐败法》的任何条款，如已修正； 或 (iv) 向任何外国或国内政府 官员或雇员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(i) 遵守反洗钱法。 公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求 以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、规则和条例根据该协议以及任何相关或类似的规则、条例或准则， 由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面 涉及本公司的 诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知。

(j) 没有诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构 面前或由其提起的诉讼、 诉讼、诉讼、询问或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司或公司任何高级管理人员或董事， 无论是民事或刑事性质还是其他性质的。

(k) 不进行一般性招标。公司、 及其任何高级职员、经理、员工、代理人或成员均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）参与任何一般性招标，或（ii）发布任何与私募股权 认股权证的要约和出售有关的广告。

(l) 非公开信息。公司声明 并保证，向买方传达的与本协议 所设想的交易相关的任何信息均不构成公司的重大非公开信息。

(m) 无其他陈述和保证；非依赖性。 除本第 3 节以及根据本协议交付 的任何证书或协议中包含的具体陈述和保证外，公司任何一方均未作出、作出或不应被视为对公司或根据本协议发行的证券作出任何其他明示或暗示的陈述或 担保，且公司各方拒绝任何此类陈述 或担保。除了买方在本协议 第 2 节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司各方明确声明他们不依赖买方可能做出的任何 其他陈述或保证。

4。购买者的附加协议和致谢 。

(a) 转让限制。每位买方 同意，他/她不得转让（定义见下文）（i）任何股份，直到（A）收盘后六个月以及（B） 收盘后公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期（以较早者为准）， 导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产（此类期限，“封锁期”）或（ii）任何认股权证，直至收盘后30天。尽管有上述 的第一句话，但仍允许 (i) 向公司的高级管理人员或董事、任何关联公司 或公司任何高级管理人员或董事的家庭成员转让证券，(ii) 对于个人，通过向个人直系亲属中的一个 的成员或信托进行礼物，信托的受益人是该个人的直系亲属， an 根据血统和分配法 ，该人或慈善组织的附属机构，（iii）就个人而言个人死亡，（iv）就个人而言，根据符合条件的家庭关系令，（v）以不高于适用证券最初购买的价格私下出售 ，（vii）根据弗吉尼亚州 的法律，（vii）在公司清算的情况下，（viii）向公司进行无取消价值，或（ix） 公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致所有 股东拥有有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；但是， 在第 (i) 至 (ix) 条的情况下，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受 本协议条款（包括这些转让限制）的约束。在本协议中使用的 “转让” 是指 的出售或转让、出售要约、出售合同或协议、抵押、授予任何购买期权或其他方式 处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看涨等价头寸或清算 的看跌等价头寸或清算 （根据本协议第 16 条的定义）经 修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），以及根据该法颁布的 SEC 规章制度）关于证券的任何 ；(y) 订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的全部或部分经济后果 转移到他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券的现金还是其他方式进行结算， 或 (z) 公开宣布有意实施第 (x) 或 (y) 条中规定的任何交易；此外，本第 6 (a) 节不得禁止买方使用不卖空的证券进行卖空（定义见下文）构成本协议下的 “证券” 。

(b) 不卖空。每位买方特此同意，无论是其还是代表其行事的任何个人或实体，均不会在收盘前对公司 的证券进行任何卖空。就本第 6 (c) 节而言，“卖空” 应包括但不限于 根据《交易法》SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接 和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售 合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总计）回报基础）。

5。一般规定。

(a) 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信 均应为书面形式，并应在实际收到、 或 (i) 亲自交付给通知方当事人，(ii) 发送时，如果在收件人的正常工作时间 时间内通过电子邮件或传真（如果有）发送，如果没有在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日发送，(iii) 在通过挂号或挂号邮件发送、要求退货收据、预付邮资后五 (5) 个 个工作日，或(iv) 向国家认可的隔夜快递公司存款一 (1) 个工作日 天，运费已预付，注明下一个工作日送达，并附上书面的 收据证明。发送给公司的所有通信应发送至：奇点未来科技有限公司，位于切特米尔路 98 号， 套房 311，Great Neck，纽约 11021，收件人：Sherry Feng，电子邮件：sherryf@singularity.us，副本寄给纽约自由街 28 号 Carter Ledyard & Milburn 律师事务所，联系人：庞章-惠特克先生，电子邮件：zhang@clm.com，以及 Guy Ben-Ami，Esq.，电子邮件： benami@clm.com。与每位购买者的所有通信均应发送到附件 A 中 中规定的该购买者的邮寄地址或电子邮件地址，或发送到随后根据本第 5 (a) 节 发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码（如果有）或地址。

(b) 不收取发现者费用。各方表示 他们既没有也没有义务支付与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。每位买方 同意赔偿买方或其任何高管、雇员或代表因本次交易而产生的任何佣金或补偿（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支） 所产生的任何佣金或补偿，并使公司免受损害。公司同意赔偿 公司或其任何高级职员、雇员或代表应负责的与发现者或经纪人的 费用（以及抗辩此类责任或所称责任的成本和费用）相关的任何佣金或补偿， 使每位购买者免受损害。

(c) 陈述和担保的有效性。 此处包含的所有陈述和保证在本协议所设想的交易完成后继续有效。

(d) 完整协议。本协议 与根据本协议交付或在此提及的任何其他文件、文书和著作一起，构成整个协议 和协议各方对其标的的的的的的理解，取代本协议各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述 ，前提是它们与本协议标的或交易有任何关系 特此列出。

(e) 继任者。本协议的所有条款、协议、 契约、陈述、担保和条件对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并受其利益和强制执行 。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人之外的任何 一方，并转让任何权利、补救措施、义务或责任。

(f) 任务。除非此处另有明确规定 ，否则未经 事先书面批准，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。

(g) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行 ，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署 同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付传送的， 此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务， 具有与该签名页原始签名页相同的效力和效力。本协议或与本 协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“已签名”、 “签名” 等词语以及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括，不限 限制，包括 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像，以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用的 法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他 记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和 可执行性，这些法律效力、有效性和 可执行性应在适用的 法律允许的最大范围内州电子签名和记录法 和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或 统一商法的州法律。

(h) 标题。本协议中包含的 章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(i) 适用法律。本协议、本协议各方的整个 关系以及双方之间的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法） 应受纽约州法律管辖、解释和解释，不影响其法律选择原则。

(j) 管辖权。双方特此不可撤销 且无条件地 (i) 就因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的接受纽约州法院和纽约州南部 区美国地方法院的管辖，(ii) 同意 不启动因本协议或基于本协议而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序，新州法院除外约克或 美国纽约南区地方法院，以及 (iii) 顺便放弃，同意不主张在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，任何关于其个人不受上述 法院管辖、其财产免于扣押或免于执行、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 论坛提起的、诉讼、诉讼或诉讼的地点不恰当或者本协议或其标的可以作为动议、作为辩护、 或其他理由的申诉不得在此类法院或由此类法院强制执行 。

(k) 放弃陪审团审判。本协议各方 特此放弃与根据本协议提起的任何诉讼以及特此设想的交易 进行陪审团审判的任何权利。

(l) 修正案。除非事先获得公司和每位购买者的书面同意，否则不得对本协议的任何特定条款进行修改、修改或免除。

(m) 可分割性。本协议 的条款将被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性都不会影响本协议 其他条款的有效性或可执行性；前提是如果本协议的任何条款（适用于本协议任何一方或任何情况）被政府当局、仲裁员或调解员裁定 根据其条款不可执行，则协议各方同意 做出此类决定的政府当局、仲裁员或调解员将有权修改以符合其目标的方式提供 使其具有可执行性，和/或删除特定的词语或短语，以简化的形式，这种 条款将是可执行的，并将得到执行。

(n) 开支。公司和 购买者将自行承担与编写、执行和履行本协议 以及完成本协议所设想的交易有关的成本和开支，包括代理人、代表、财务顾问、 法律顾问和会计师的所有费用和开支。公司应负责其过户代理人的费用、印花税以及存管机构 信托公司与发行证券以及转换或行使 证券时可发行的证券相关的所有费用。

(o) 建筑。本协议各方 共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊不清或意图或解释问题， 本协议将被解释为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除非上下文 另有要求，否则任何提及任何联邦、州、地方、 或外国法律的内容也将被视为指经修订的法律以及据此颁布的所有规章和条例。“包含”、“包含” 和 “包括” 这两个词将被视为 后面的 “但不限于”。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别， ，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。 “本协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 和 类似含义的词语是指整个本协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。本协议各方 希望此处包含的每项陈述、担保和契约都具有独立的意义。如果本协议任何一方在任何方面违反了 本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则该方未违反 的另一陈述、担保 或契约这一事实不会减损或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。

(p) 豁免。本 任何一方对本协议下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的豁免，无论是否有意，均不得被视为延伸至 任何先前或之后的违约、虚假陈述或违反本协议下的担保或契约的行为，也不得以任何方式影响 因任何先前或后续事件而产生的任何权利。

(q) 特定性能。本协议各方 同意，如果本协议另一方未按照 本协议条款履行本协议的任何条款，则可能会造成无法弥补的损失，并且该方有权具体履行本协议的条款，此外还有权在法律或衡平法上获得任何其他 补救措施。

(r) 保密性。除非法律、法规或适用的证券交易所上市要求 可能要求（但在任何情况下均须遵守本协议第 4 (b) 节的规定），除非本公司公开宣布或以其他方式公开披露本协议的交易和条款 ，否则本协议各方应保密，不得公开披露本协议的存在或条款。尽管有上述规定，但每位购买者均有权向其关联公司及其各自的董事、 高级职员、员工、顾问、董事或间接所有者、代理人和代表披露任何信息，前提是此类个人或实体 已被告知本协议规定的保密义务；前提是该购买者应对任何此类个人或实体违反此类保密 义务的行为负责。

(s) 税收待遇。出于美国联邦所得税的目的， 双方打算，公司（或 公司的继任注册人）向每位买方发行和出售证券，仅以换取该购买者向公司（或公司的继任 注册人）出资的资金（“预期税收待遇”）。本协议双方同意不采取任何与预期税收待遇不一致的纳税申报立场 ，除非经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1313条的最终决定要求这样做； 提供的, 然而，本第 5 (s) 节 中的任何内容均不妨碍任何一方或公司 (i) 解决任何税务机关根据预期税收待遇或由此产生的任何缺陷或调整，或 (ii) 要求任何一方或公司向任何有管辖权的法院提起诉讼 任何税务机关质疑预期税收待遇的任何 提议的缺陷或调整。

[签名页面如下]

以下签署人已签署本协议 ，以见证 WEREOF，该协议自上述第一条规定之日起生效。

附件 A

购买者日程表

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