0000097476DEF 14A假的00000974762023-01-012023-12-3100000974762022-01-012022-12-310000097476TXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0000097476txn: LLAN 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN: messrstempleton 会员2022-01-012022-12-310000097476TXN: messrstempleton 会员2021-01-012021-12-3100000974762021-01-012021-12-310000097476TXN: messrstempleton 会员2020-01-012020-12-3100000974762020-01-012020-12-310000097476TXN: 调整股票奖励和期权奖励会员ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的调整公平奖励仍是杰出和未经授权的成员ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股权奖励是在以前的财政年度授予的，但仍然是杰出和未经授权的成员ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前财政年度授予本年度成员的调整公平奖励ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股息等值会员ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 会员2023-01-012023-12-310000097476TXN: 调整股票奖励和期权奖励会员txn: LLAN 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的调整公平奖励仍是杰出和未经授权的成员txn: LLAN 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股权奖励是在以前的财政年度授予的，但仍然是杰出和未经授权的成员txn: LLAN 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前财政年度授予本年度成员的调整公平奖励txn: LLAN 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股息等值会员txn: LLAN 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN: 调整股票奖励和期权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的调整公平奖励仍是杰出和未经授权的成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股权奖励是在以前的财政年度授予的，但仍然是杰出和未经授权的成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前财政年度授予本年度成员的调整公平奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：调整股息等值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：精算现值成员的调整变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31xbrli: pure00000974762020-01-012023-12-31000009747622023-01-012023-12-31000009747612023-01-012023-12-31000009747632023-01-012023-12-31000009747642023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

___________________

由注册人提交 ☒			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 § 240.14a-12 征集材料

德州仪器公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

---

年度股东大会通知

2024年4月25日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加2024年4月25日星期四上午8点30分（中部时间）在我们位于德克萨斯州达拉斯TI Boulevard 12500号的物业礼堂举行的2024年年度股东大会。如果您计划参加年会，请参阅 “年会出席情况和说明”。在会议上，我们将考虑以下事项并采取行动：

•明年的董事选举，

•批准德州仪器2024年长期激励计划，

•对公司高管薪酬的咨询批准，

•批准任命安永会计师事务所为该公司2024年的独立注册会计师事务所，

•两份股东提案（如果提交得当），以及

•可能在会议之前妥善处理的其他事项。

2024年2月28日营业结束时登记在册的股东有权在年会上投票。

我们敦促您通过以下方式尽快对股票进行投票：（i）访问投票网站，（ii）拨打免费电话或（iii）签署，注明日期并邮寄所附的代理人。

			真诚地，
			辛西娅·霍夫·特罗楚 高级副总裁、秘书兼总法律顾问
得克萨斯州达拉斯 2024年3月12日

2024 年代理声明 • 第 1 页

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目录

2024 年年度股东大会通知			1
投票程序、法定人数和出勤要求			3
公司治理和董事会			5
董事选举			5
董事候选人、资格和经验			5
董事提名程序			12
与董事会的沟通			12
公司治理			12
年会出席情况			13
董事独立性			13
董事会组织			15
董事会和委员会会议			15
董事会各委员会			15
董事会评估流程			18
董事会领导结构			18
董事会的风险监督			19
董事会对环境、社会和治理 (ESG) 事务的监督			19
批准德州仪器2024年长期激励计划的提案			20
董事薪酬			25
高管薪酬			28
关于咨询批准公司高管薪酬的提案			29
薪酬讨论与分析			29
执行摘要			29
薪酬理念和要素			30
薪酬决定的分析			34
补偿政策			42
股票所有权指导方针和禁止套期保值的政策			44

薪酬委员会报告			44
2023 年薪酬表			45
2023 年薪酬汇总表			45
2023 年基于计划的奖励的发放			47
财政年度杰出股票奖励 2023 年年底			48
2023 年期权行使和股票归属			50
2023 年养老金			51
2023 年不合格递延薪酬			53
解雇或控制权变更时可能支付的款项			54
薪酬比率			58
薪酬与绩效			59
审计委员会事项			61
审计委员会报告			61
批准任命独立注册会计师事务所的提案			61
股东提案			63
附加信息			68
某些受益所有人的担保所有权			68
董事的安全所有权和 管理			69
股东提案和提名 适用于 2025 年			73
福利计划投票			73
违法行为第 16 (a) 条举报			73
电话和互联网投票			74
共享相同地址的股东			74
代理材料的互联网可用性			74
关于前瞻性陈述的通知			75
附录 A（德州仪器 2024） 长期激励计划）			76

2024 年代理声明 • 第 2 页

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委托声明 — 2024 年 3 月 12 日

行政办公室

12500 TI 大道，达拉斯，德克萨斯州 75243

邮寄地址：邮政信箱 660199，MS 8658，德克萨斯州达拉斯 75266-0199

投票程序、法定人数和出勤要求

TI 董事会要求您代理参加 2024 年 4 月 25 日的年度股东大会。如果您签署并归还随附的委托书，或者通过电话或互联网进行投票，则表示您授权委托书中指定的人员代表您，并出于年会通知中提及的目的对您的股票进行投票。本委托声明和相关代理将于2024年3月12日左右分发。如果你来参加会议，你可以亲自投票。如果您没有参加会议，则只有在您退还了正确签署的代理人或遵循了电话或互联网投票说明（可在随附的代理中找到）后，才能对您的股票进行投票。如果您签署并归还了委托书，但没有给出投票指示，则该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。在会议对股票进行投票之前，您可以随时撤销您的授权。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果已发行和流通并有权投票的TI普通股中至少有大多数是亲自或通过代理人出席，则将达到法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人的无票均算作出席。当通过经纪人持有公司股票的受益所有人没有就任何不允许经纪人行使自由裁量权并在没有具体指示的情况下进行投票的事项向经纪人提供投票指示，即发生经纪人无权投票。

2024 年代理声明 • 第 3 页

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下文列出了会议将要考虑的事项（本委托书的其他部分对此进行了讨论）以及选举或批准所需的投票（视情况而定）。

物质			选举或批准所需的投票			弃权票或经纪人不投票的影响
选举董事。			亲自或通过代理人出席会议并有权在选举中对被提名人投的多数选票必须投给该被提名人。			弃权票与反对票具有同等效力。经纪商的无票不算作赞成票或反对票。
批准德州仪器2024年长期激励计划的提案。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
通过咨询投票批准指定执行官薪酬。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
批准任命独立注册会计师事务所的提案。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票与反对票具有同等效力。（允许经纪人行使自由裁量权并就此事进行投票，恕不另行指示。因此，没有经纪人不投票。）
股东提议允许总共15％的股东召开特别会议。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
股东提议报告尽职调查工作，以识别与产品滥用相关的风险。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
可能在会议上适当提交的任何其他事项。			亲自出席会议或通过代理人出席会议的多数票必须支持该提案。			弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。

年会的出席情况和指示

年会仅限股东或其合法代理持有人出席。与会者应将车停在南大厅，那里将提供预留停车位。每位与会者必须出示政府签发的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及预先登记表才能获得访问权限。如果未出示所需的身份证明和注册表，您可能会被拒绝入境。所有与会者都必须遵守TI当时有效的网站访客政策，该政策将于2024年4月22日当天或之前发布在我们的投资者关系网站上。请注意，TI 的安全政策禁止在 TI 建筑物内使用武器、摄像头和音频/视频录制设备。所有行李在进入大楼时都将接受搜查。

如果您计划亲自参加年会，则必须打印自己的预先登记表并将其带到会议上。可以通过点击www.proxyvote.com上的 “注册会议” 按钮并按照提供的说明打印预先登记表。您需要在通知、代理卡或投票说明表中包含16位数的控制号码。您必须在 2024 年 4 月 24 日晚上 11:59（美国东部时间）之前申请预先登记表。如果您无法打印预先登记表，请致电股东会议注册电话支持（免费）1-844-318-0137或1-925-331-6070（国际电话）寻求帮助。

2024 年代理声明 • 第 4 页

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不提供访客预先登记表。如果股东需要陪同人员以方便自己的出席（例如，由于身体残疾），则可以通过联系投资者关系来获得例外待遇。

此外，如果您计划作为登记在册股东的代理人出席，则必须向您出示登记在册股东的有效合法代理人。如果您计划作为街道名称股东的代理人出席，则必须向可转让的街道名称股东出示由登记在册的股东（即银行、经纪人或其他登记持有人）的有效合法委托书，并向您出示街道名称股东的有效合法代理人。股东只能指定一名代理持有人代表他们出席。

公司治理和董事会

董事选举

董事在年度会议上选出，任期至下届年会，直至其继任者当选并获得资格。董事会已指定以下人员为提名人：马克·布林、托德·布鲁多恩、珍妮特·克拉克、嘉莉·考克斯、马丁·克雷格黑德、雷金纳德·德罗什、柯蒂斯·法默、让·霍比、哈维夫·伊兰、罗纳德·柯克、帕梅拉·帕特斯利、罗伯特·桑切斯和理查德·邓普顿。

如果您退回未另行标记的代理人，您的股份将被投票给每位被提名人。

董事候选人、资格和经验

在年会召开时，所有董事候选人都将是公司的董事。如果任何被提名人无法在会议前任职，则被指定为代理人的人员可以投票选出替代人选，或者董事人数将相应减少。

2024 年代理声明 • 第 5 页

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摘要

该表概述了截至委托书提交之日每位董事被提名人的资格、经验和人口统计信息。

资格和经验

马克·A·布林

Todd M. Bluedorn

珍妮特·F·克拉克

Carrie S. Cox

马丁 S. Craighead

雷金纳德·德罗什

柯蒂斯·C·法默

让·霍比

哈维夫·伊兰

罗纳德·柯克

帕梅拉·H·帕特斯利

罗伯特 E. 桑切斯

理查德·K·邓普顿

独立

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

跨国经验

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

行政领导（公共或私人）

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

技术、研究和开发

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

制造业

•

•

•

•

•

•

终端市场知识

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

监管、公共政策或法律

•

•

•

•

•

•

其他公共董事会服务

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

财务头脑

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

审计/会计

•

•

•

•

•

可持续性

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

人口统计背景

任期（年）

11

7

9

20

6

*

1

8

2

11

20

13

21

年龄（岁）

62

60

69

66

64

56

61

63

55

69

67

58

65

性别

M

M

F

F

M

M

M

F

M

M

F

M

M

种族/民族 **

W

W

W

W

W

B

W

W

W

B

W

H

W

* 当选为董事会成员，自 2024 年 3 月 1 日起生效

** B = 黑人/非裔美国人；W = 白人；H = 西班牙裔/拉丁美洲人

董事会更喜欢其成员的背景和经验相结合。董事会不遵循任何比例或公式来确定适当的组合。相反，它利用自己的判断来确定被提名人，其背景、属性和经验总体上将有助于公司董事会服务的高标准。董事会积极为选出董事会候选人的候选人库寻找女性和少数族裔候选人。保持董事的任期平衡也是董事会考虑的一部分。任职时间较长的董事为公司带来了宝贵的经验，并熟悉了公司多年来面临的战略和运营挑战，而新任董事则带来了新的视角和想法。为了帮助维持这种平衡，公司制定了强制性退休政策，根据该政策，董事在年满75岁后不能参选。董事会参与董事会和委员会会议上富有洞察力、有力但又相互尊重的审议，以及参与制定这些会议的议程，这证明了董事会对董事会组成决策方法的有效性。

被提名人标准

在评估潜在候选人时，正如我们的公司治理准则所述，治理和股东关系（GSR）委员会考虑以下标准：

•个人职业生涯中的杰出成就。

•相关的商业专业知识。

•国际运营经验。

•财务头脑。

•政府经验。

2024 年代理声明 • 第 6 页

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•诚信标准和判断的合理性。

•能够进行独立的分析性查询。

•能够代表 TI 的总体公司利益（选出董事不会代表任何特定群体的利益，也不应指望代表任何特定群体的利益）。

•董事会多元化（观点、性别、种族）。

•愿意和有能力投入所需时间来充分开展董事会活动。董事不应在其他四家以上的上市公司的董事会任职。

被提名人评估

董事会在考虑 2024 年年会董事候选人时牢记，其考虑的最重要问题通常与公司的战略方向、高级管理职位的继任规划、公司的财务业绩、经营大型复杂企业所面临的挑战，包括风险管理；重大收购和资产剥离；以及重大的研发（R&D）和资本投资决策。这些问题发生在公司的运营背景下，主要涉及在世界各地向工业、汽车、个人电子产品、通信设备和企业系统市场制造和销售半导体。

如下所述，我们每位被提名的董事在其职业生涯中都取得了极高的成功，无论是在价值数十亿美元的跨国公司企业、大型学术机构还是重要的政府组织。在这些职位上，每个人都直接参与了与设定战略方向和管理大型复杂组织的财务业绩、人员和流程（包括关键的可持续性问题）相关的挑战。每个人都有机会接触到有效的领导者，并培养了判断领导素质的能力。十名被提名董事具有在至少另一家大公司的董事会任职的经验，还有一位曾担任高级政治职务，所有这些都为每位被提名人提供了额外的相关经验。

在得出每位被提名人应担任董事的结论时，董事会依据下文所列的具体经验和特质，以及因之前在董事会任职而产生的直接个人知识（2024 年 3 月 1 日加入董事会的 DeSroches 博士除外），即每位被提名人为董事会审议带来见解，也愿意提出具有挑战性的问题。

目前，所有董事候选人均为公司董事，包括德罗什博士，他当选为董事会成员，自2024年3月1日起生效。他是2024年年度股东大会上唯一一位首次竞选股东选举的董事候选人。该公司聘请的一家协助GSR委员会识别和评估潜在候选人的搜索公司最初将德罗什博士确定为潜在的董事候选人。该搜索公司进行了研究，根据GSR委员会确定候选人应具备的资格和技能，确定了许多潜在的候选人。然后，它对GSR委员会最感兴趣的候选人进行了进一步研究。在此过程中，DeSroches博士被一致推选为公司董事会成员。

董事会认为，其目前的规模在董事会公司治理准则中规定的预期范围内。

2024 年代理声明 • 第 7 页

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董事候选人
马克·布林
Flowserve 公司前首席执行官
			职业生涯亮点 布林先生曾在Flowserve担任过多个职位，包括2009年至2017年担任首席执行官兼总裁以及2004年至2009年担任首席财务官。在加入Flowserve之前，Blinn先生曾在多家公司担任高级财务职务，包括联邦快递金科的办公和印刷服务公司和Centex公司。作为律师，他代表金融机构、外国公司和保险公司。			关键技能和经验 •一家在工业市场运营的大型跨国制造商的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 •对审计和财务控制事宜表示高度赞赏 其他现任上市公司董事职位 •艾默生电气公司 •环球人寿公司 •Leggett & Platt，公司 过去五年的其他上市公司董事职位     •科腾公司
托德·布鲁多恩
伦诺克斯国际公司前董事长兼首席执行官
			职业生涯亮点 布鲁多恩先生在2022年至2023年期间担任麦迪逊工业公司的副董事长。在加入麦迪逊工业之前，他在2007年至2022年期间担任伦诺克斯国际首席执行官，并于2012年至2022年担任董事会主席。在此之前，Bluedorn先生曾在联合技术公司担任过多个高级管理职位，包括领导奥的斯电梯——北美和南美。			关键技能和经验 •一家在工业市场运营的大型跨国制造商的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •Samsara Inc. 过去五年的其他上市公司董事职位 •伊顿公司 plc •伦诺克斯国际公司
珍妮特·克拉克
马拉松石油公司前首席财务官
			职业生涯亮点 克拉克女士在2007年至2013年期间担任马拉松石油公司的首席财务官兼执行副总裁，并在2004年至2007年期间担任高级副总裁兼首席财务官。在加入马拉松之前，她曾担任新能源公司和圣达菲斯奈德公司的首席财务官。克拉克女士曾担任戴尔公司和Exterran Holdings, Inc.的董事。她还曾担任环保非营利组织未来资源的董事。			关键技能和经验 •对审计和财务控制事宜表示高度赞赏 •监督大型跨国公司，包括一家科技行业的公司 其他现任上市公司董事职位 •EOG Resources, Inc. 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有

2024 年代理声明 • 第 8 页

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Carrie Cox
Humacyte, Inc. 前董事长兼首席执行官
			职业生涯亮点 考克斯女士在2018年至2019年期间担任Humacyte, Inc.的执行主席，并在2010年至2018年期间担任该公司的董事长兼首席执行官。在加入Humacyte之前，考克斯女士曾在医疗行业担任过多个高级管理职位，包括在先灵普洛公司领导全球制药业务和在Pharmacia公司领导全球处方业务。			关键技能和经验 •在受监管行业运营的大型跨国公司的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •Organon & Co. •Cartesian Therapeutics, Inc.（f/k/a Selecta Biosciences, Inc.） 过去五年的其他上市公司董事职位 •Array BioParma Inc •卡迪纳尔健康有限公司 •Celgene公司 •ElecroCore, Inc.
马丁·克雷格黑德
贝克休斯公司前董事长兼首席执行官
			职业生涯亮点 在贝克休斯公司，克雷格黑德先生在2012年至2017年期间担任首席执行官，并从2013年起担任董事会主席，直到该公司于2017年与通用电气合并。然后，他一直担任通用电气公司贝克休斯的副董事长，直到2019年。在领导公司之前，Craighead先生曾在贝克休斯担任过多个高级管理职务，包括首席运营官。			关键技能和经验 •一家在工业市场运营的大型跨国公司的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •艾默生电气公司 过去五年的其他上市公司董事职位 •Ecovyst Inc.
雷金纳德·德罗什
莱斯大学校长
			职业生涯亮点 德罗什博士自2022年起担任莱斯大学校长，自2017年起担任工程学教授。在担任总裁之前，他在2020年至2022年期间担任赖斯的霍华德·休斯教务长，并于2017年至2020年担任威廉和斯蒂芬妮·西克的工程系主任。德罗什博士曾担任佐治亚理工学院土木与环境工程学院院长。			关键技能和经验 •国际认可的大型研究型大学的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 •对技术事务的敏锐赞赏 其他现任上市公司董事职位 •布兰迪万房地产信托基金 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有

2024 年代理声明 • 第 9 页

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柯蒂斯·法默
Comerica Incorporated 董事长、总裁兼首席执行官
			职业生涯亮点 在Comerica，法默先生自2019年起担任首席执行官，自2020年起担任董事长，自2015年起担任总裁。在担任这些职位之前，他在2008年至2011年期间担任执行副总裁，然后在2011年至2015年期间担任副董事长。法默先生还曾在Wachovia公司担任高级领导职务。			关键技能和经验 •大型金融机构的管理责任 •对大量资本和研发投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •Comerica 公司 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有
让·霍比
普华永道会计师事务所退休合伙人
			职业生涯亮点 霍比女士在2013年至2015年期间担任普华永道全球战略官。之前 她曾在公司担任过多个高级管理职位，包括科技、媒体和电信行业负责人和首席财务官。			关键技能和经验 •丰富的审计知识和对审计、财务控制和技术事务的敏锐赞赏 •一家大型跨国公司的管理责任 •战略规划专业知识 其他现任上市公司董事职位 •惠普企业公司 •Integer 控股公司 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有
哈维夫·伊兰
德州仪器公司总裁兼首席执行官
			职业生涯亮点 Ilan 先生在公司工作了 20 多年，自 2014 年起在公司担任高级职位，包括自 2021 年起担任董事。从2020年到2023年，Ilan先生担任执行副总裁兼首席运营官，负责领导TI的业务和销售组织、技术和制造业务以及信息技术服务。2023 年，伊兰先生担任总裁兼首席执行官一职。			关键技能和经验 •管理层对公司运营的责任 •对公司和半导体行业的了解 •重大资本投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •没有 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有

2024 年代理声明 • 第 10 页

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罗纳德·柯克
Gibson、Dunn & Crutcher LLP 高级法律顾问
			职业生涯亮点 柯克先生自2013年起在Gibson、Dunn & Crutcher担任高级法律顾问，并共同主持国际贸易和ESG业务组。他在2009年至2013年期间担任美国贸易代表，主要负责美国知识产权法的制定和执行。柯克先生曾担任布林克国际公司和迪恩食品公司的董事。			关键技能和经验 •在国际上运营的大型、复杂组织的管理责任 •对与全球经济活动和国际贸易政策有关的问题有敏锐的洞察力 其他现任上市公司董事职位 •Mister Car Wash, Inc. 过去五年的其他上市公司董事职位 •AMF 夏威夷投资有限责任公司（f/k/a 麦格理基础设施控股有限责任公司）
帕梅拉·帕特斯利
速汇金国际公司前董事长兼首席执行官
			职业生涯亮点 在速汇金，帕特斯利女士 在2009年至2015年期间担任董事长兼首席执行官，然后在2018年之前担任执行主席。在此之前，她曾在第一数据公司担任高级执行副总裁兼Paymentech公司的首席执行官。她还曾担任第一美国公司的首席财务官，并以审计师的身份开始了自己的职业生涯。			关键技能和经验 •大型跨国公司的管理责任 •对审计、财务控制和技术事务的热切赞赏 其他现任上市公司董事职位 •希尔顿大度假有限公司 •Keurig Dr Pepper Inc. •Payoneer Global Inc 过去五年的其他上市公司董事职位 •ACI Worldwide, Inc.
罗伯特·桑切斯
莱德系统公司董事长兼首席执行官
			职业生涯亮点 桑切斯先生自2013年起担任莱德董事长兼执行官。在莱德的职业生涯中，桑切斯先生曾担任总裁、首席运营官、首席信息官和首席财务官。他还曾在莱德的业务领域担任过广泛的领导职务，包括担任其全球车队管理解决方案业务的总裁。			关键技能和经验 •大型跨国运输和物流公司的管理责任 •重大资本投资的责任 •对技术事务的敏锐赞赏 其他现任上市公司董事职位 •莱德系统公司 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有

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Rich Templeton
德州仪器公司董事长
			职业生涯亮点 邓普顿先生是半导体行业40年的资深人士，在公司担任高级职务29年。他自2008年起担任公司董事长，并在2004年至2018年6月以及2018年7月至2023年3月期间担任首席执行官兼总裁。			关键技能和经验 •对公司和半导体行业的各个方面有深入的了解 •公司的管理责任 •对重大资本和研发投资的责任 其他现任上市公司董事职位 •没有 过去五年的其他上市公司董事职位 •没有

董事提名程序

董事会负责批准董事候选人。为了协助完成这项任务，董事会指定了一个常设委员会，即GSR委员会，负责审查和推荐董事会候选人。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规则和董事会的公司治理准则的规定，GSR委员会仅由独立董事组成。我们的董事会已经通过了 GSR 委员会的书面章程。可以在我们的网站 www.ti.com/corporategovernance 上找到。

考虑股东推荐的潜在董事会候选人是董事会的长期政策。希望推荐潜在董事会候选人供GSR委员会考虑的股东必须致函德州仪器公司GSR委员会秘书，邮政信箱655936，MS 8658，德克萨斯州达拉斯75265-5936。GSR委员会将以评估其他被提名人的相同方式评估股东的潜在董事会候选人。

根据公司章程，持有公司至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的团体可以在公司的代理材料中提名董事候选人并将其包括在公司的代理材料中，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求，最多两个人或董事会成员的20％，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求法律，可以在我们的网站 www.ti.com/corporategovernance 上找到。

该公司的章程还允许股东提名董事，无需GSR委员会参与或在公司的代理材料中包括被提名人。为此，股东必须遵守章程中规定的要求。

与董事会的沟通

股东和其他希望与董事会、董事会委员会或个人董事沟通的人可以写信给他们，邮政信箱655936，MS 8658，德克萨斯州达拉斯75265-5936。发送到该地址的所有发给董事会、董事会委员会或个人董事的通信都将与收件人共享。

公司治理

董事会长期致力于负责任和有效的公司治理。我们每年都会进行广泛的治理审查，并参与与治理、高管薪酬以及环境和社会事务相关的投资者宣传活动。

董事会的公司治理指南（包括董事独立性标准）、董事会各委员会的章程、TI 的 “实现价值：TI 的抱负、价值和行为准则”、我们首席执行官（CEO）和高级财务官的道德准则以及章程均可在我们网站上查阅

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请访问 www.ti.com/公司治理。股东可致函德州仪器公司，邮政信箱660199，密西西比州8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199，收件人：投资者关系，免费索取这些文件的副本。

年会出席情况

董事会的一项政策是鼓励董事参加年度股东大会。出席会议允许股东与董事会成员进行互动。2023年，当时在职并竞选连任的所有董事都参加了TI的年度股东大会。

董事独立性

董事会已确定我们的每位董事都是独立的，邓普顿先生和伊兰先生除外。根据这一决定，审查了有关董事的业务和慈善机构、董事的直系亲属及其雇主以及公司与这些人或实体之间的任何交易或安排的信息。董事会采用了以下标准来确定独立性。

A.在任何情况下，在以下情况下，董事都不会被视为独立董事：

1.他或她是公司独立审计师的现任合伙人或受雇于该公司的独立审计师；

2.董事的家庭成员是（i）公司独立审计师的现任合伙人或（ii）目前受雇于公司的独立审计师并亲自参与公司的审计；

3.在本财政年度或之前的三个财政年度内，他或她曾经是该组织的合伙人或控股股东、执行官或员工，该组织的合伙人或雇员在本年度或过去三个财政年度中的任何一个财政年度中 (i) 向公司付款或从公司收到付款，(ii) 向公司提供贷款或从公司获得贷款，或 (iii) 收到公司的慈善捐款该财政年度的总金额超过该财政年度的总金额20万美元或收款人当年合并总收入的2％（就本标准而言，“付款” 不包括仅来自公司证券投资和非全权慈善捐款配对计划下的付款的付款）；或

4.在本财政年度或之前的三个财政年度中，董事的家族成员曾经是该组织的合伙人、控股股东或执行官，该组织的合伙人、控股股东或执行官，该组织在本年度或过去三个财政年度中的任何一个财政年度中，(i) 向公司支付了财产或服务款项，(ii) 向公司发放贷款或从公司获得贷款，或 (iii) 从公司获得慈善捐款该公司的金额或金额在该财政年度的总金额超过大于20万美元或收款人当年合并总收入的2％（就本标准而言，“付款” 不包括仅来自公司证券投资和非全权慈善捐款配对计划下的付款的付款）。

B.在任何情况下，如果在过去三年内，董事都不会被视为独立董事：

1.他或她曾受雇于公司（担任董事会临时主席、首席执行官或其他执行官的身份除外，前提是临时工作持续时间不超过一年）；

2.在任何十二个月期间，他或她从公司获得的薪酬均超过12万美元（不包括（i）董事会或董事会委员会服务的薪酬，（ii）以前担任董事会临时主席、首席执行官或其他执行官不超过一年的薪酬，以及（iii）符合纳税条件的退休计划下的福利或非全权薪酬）；

3.董事的一名家庭成员被公司聘为执行官；

4.董事的家庭成员在任何十二个月期间从公司获得的薪酬超过12万美元（不包括作为公司非执行董事雇员的薪酬）；

5.他或她曾是（但不是）公司独立审计师的合伙人或员工，并在此期间参与了公司的审计；

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6.董事的家庭成员曾是（但不是）公司独立审计师的合伙人或员工，并在此期间参与了公司的审计；

7.他或她曾是另一实体的执行官，在过去三年中，该公司的任何现任执行官曾在该实体的薪酬委员会任职；或

8.该董事的家庭成员是另一实体的执行官，在过去三年中，该公司的任何现任执行官曾在该实体的薪酬委员会任职。

C.审计委员会成员不得直接或间接接受公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除非以董事会或任何董事会委员会成员的身份。补偿费不包括根据退休计划（包括延期薪酬）获得的固定金额的薪酬，前提是此类薪酬不以任何方式继续服务为条件）。此外，审计委员会的成员除非是董事的身份，否则不得成为公司的附属人员。

D.在薪酬委员会任职方面，董事会将考虑其认为与确定董事是否与公司有关的所有因素，这些关系对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：

1.董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或补偿费；以及

2.董事是否隶属于公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

E.对于任何其他关系，是否会干扰董事在履行其职责时行使独立判断力，进而决定所涉董事是否独立，将由符合本节规定的独立标准的董事来决定。

就这些独立性决定而言，“公司” 和 “家庭成员” 的含义将与纳斯达克规则中的含义相同。

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董事会组织

董事会和委员会会议

2023 年，董事会举行了六次会议。董事会下设三个常设委员会，如下所述。董事会的常务委员会在2023年共举行了18次会议。每位董事总共出席了至少 90% 的董事会和相关委员会会议。董事会和委员会会议的总出席率约为99％。

董事			审计 委员会			补偿 委员会			治理和股东 关系委员会
马克·A·布林						•
Todd M. Bluedorn									椅子
珍妮特·F·克拉克			椅子
Carrie S. Cox						•
马丁 S. Craighead						椅子
雷金纳德·德罗什*			•
柯蒂斯·C·法默			•
让·霍比			•
哈维夫·伊兰
罗纳德·柯克						•
帕梅拉 H. 帕特斯利 **									•
罗伯特 E. 桑切斯									•
理查德·K·邓普顿

* 2024 年 3 月 1 日生效

** 首席董事

董事会各委员会

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设委员会。根据纳斯达克规则和董事会的公司治理准则，审计委员会的所有成员都是独立的。从2021年4月22日至2023年4月26日，委员会成员是克拉克女士（主席）、霍比女士和许先生，法默先生自2023年4月1日起加入审计委员会。从2023年4月27日到2024年2月29日，委员会成员是克拉克女士（主席）、法默先生和霍比女士。自2024年3月1日起，委员会成员一直是克拉克女士（主席）、德罗什博士、法默先生和霍比女士。审计委员会通常负责：

•正在审查：

◦TI 独立注册会计师事务所与质量控制相关的年度报告。

◦TI 向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告，包括财务报表和这些报告中的 “管理层讨论和分析” 部分，并建议董事会采取适当的行动。

◦TI 的审计计划。

◦在发布之前，TI 发布有关年度和中期财务业绩的新闻稿，并与管理层讨论可能提供给分析师和评级机构的任何相关收益指导。

◦独立注册会计师事务所与TI之间的关系。

◦TI的内部会计控制措施和其他影响TI财务报告完整性的因素是否充分，并与管理层和独立注册会计师事务所进行讨论。

◦TI 的风险评估和风险管理实践，包括网络安全和环境相关风险。

◦TI 的合规与道德计划。

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◦一份关于管理层和运营人员遵守 TI 行为准则（包括 TI 的利益冲突政策）的报告。

◦TI 的非员工相关保险计划。

◦公司主要会计政策的变化（如果有）。

◦与公司相关的会计政策变更趋势。

◦公司关于投资和金融衍生产品的政策。

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论TI的经审计的财务报表，包括与公司讨论根据适用的法律或监管要求需要审查的事项。

•制定并定期审查 TI 的举报人政策。

•任命、薪酬、保留和监督TI的独立注册会计师事务所。

董事会已确定，审计委员会的所有成员都足够熟练地阅读和理解基本财务报表，三名成员符合纳斯达克上市的财务复杂性标准。此外，根据美国证券交易委员会规则，董事会已指定克拉克女士为审计委员会财务专家。

审计委员会在2023年举行了七次会议。审计委员会定期举行会议并向董事会报告其活动。审计委员会还延续了长期以来的做法，即直接与我们的内部审计人员会面，讨论审计计划，并允许审计委员会成员与我们的内部审计师进行直接互动。

薪酬委员会

薪酬委员会的所有成员都是独立的。从2021年4月22日到2023年4月26日，委员会成员是帕特斯利女士（主席）、布林先生、考克斯女士和克雷格黑德先生。自2023年4月27日起，委员会成员一直是克雷格黑德先生（主席）、布林先生、考克斯女士和柯克先生。薪酬委员会通常负责：

•审查首席执行官的业绩并确定其薪酬。

•设定公司其他执行官的薪酬。

•监督员工福利计划的管理。

•就以下问题向董事会提出建议：

◦雇员福利计划的制定、终止、修订和行动，即 (i) 仅增加公司高管的福利，或不成比例地增加公司高管的福利，超过公司其他雇员，(ii) 要求或允许发行公司股票或 (iii) 需要董事会批准。

◦保留公司股票，用作计划下的补助金奖励或向任何员工福利计划的任何受托人的缴款或出售。

•就无需董事会批准的员工福利计划的制定、终止、修订和行动酌情采取行动。

•任命、设定薪酬、监督和考虑任何薪酬顾问或其他顾问的独立性。

薪酬委员会在2023年举行了五次会议。薪酬委员会定期举行会议，向董事会报告其活动，并在确定年度高管薪酬之前与董事会协商。

该委员会在履行其职能时得到公司人力资源组织的支持。该委员会有权聘用其认为适当的任何顾问来履行其职责。该委员会聘请了珀尔·迈耶作为2023年薪酬周期的薪酬顾问。该委员会指示顾问就高管薪酬理念、战略、薪酬水平、决策过程和委员会章程范围内的其他事项直接向其提供建议。此外，该委员会指示顾问协助公司的人力资源组织在以下方面为委员会提供支持

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这些问题与同行小组评估、高管薪酬市场分析和薪酬建议等项目有关。

薪酬委员会认为，重要的是，其薪酬顾问的客观性不应因与公司或其管理层的其他接触而受到损害。为了支持这一信念，该委员会制定了薪酬顾问政策，该政策的副本可在www.ti.com/corporategovernance上找到。2023年，委员会确定其薪酬顾问独立于公司，没有利益冲突。

薪酬委员会通过多步流程来考虑高管薪酬，包括在1月份年度决定之前的几次会议上审查市场信息、绩效数据和可能的薪酬水平。在设定高管薪酬之前，委员会会审查执行官的总薪酬和福利，并考虑他们的退休或在其他各种情况下解雇将对他们的薪酬和福利产生的影响。

首席执行官和负责人力资源的高级副总裁是执行官，定期受邀参加委员会的会议。首席执行官在就其薪酬进行任何审议或投票时，均不得参加会议。任何执行官都无法决定自己的薪酬或任何其他执行官的薪酬。作为董事会成员，委员会成员接收有关公司年内业绩的信息，并与我们的管理层互动。首席执行官向委员会和董事会评估了他在刚刚结束的一年中的表现。他还审查委员会其他执行官的业绩，并就他们的薪酬提出建议。负责人力资源的高级副总裁协助起草和审查向委员会提出的薪酬建议，但薪酬建议除外。

薪酬委员会的章程规定，它可以将其在TI的长期激励计划、员工股票购买计划和员工福利计划方面的权力、权力和权利下放给（i）为此目的设立或授权的一个或多个董事会委员会，或（ii）员工或员工委员会，但不得就公司执行官的薪酬进行此类授权。

根据该授权，薪酬委员会已授权董事会设立的特别委员会根据公司的长期激励计划授予有限数量的股票期权和限制性股票单位（RSU）。特别委员会的唯一成员是伊兰先生。特别委员会无权发放、修改或终止对TI执行官的任何形式的薪酬。薪酬委员会审查特别委员会的所有活动。

治理和股东关系委员会

GSR 委员会的所有成员都是独立的。从2020年4月23日到2023年4月26日，委员会成员是柯克先生（主席）、布鲁多恩先生和桑切斯先生。自2023年4月27日起，委员会成员一直是布鲁多恩先生（主席）、帕特斯利女士和桑切斯先生。GSR 委员会通常负责：

•就以下问题向董事会提出建议：

◦制定和修订我们的公司治理原则。

◦董事会和董事会委员会的规模、组成和运作。

◦填补董事会职位的候选人。

◦被提名人将被指定为董事选举。

◦董事会成员的薪酬。

◦董事会委员会的组织和职责。

◦公司的继任计划。

◦根据TI的利益冲突政策提出的涉及董事会成员的潜在利益冲突问题。

◦选举公司执行官。

◦影响公司与股东关系的话题。

◦公共问题可能会影响公司。

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◦对股东提交的提案的回应。

•正在审查：

◦公司和TI基金会的捐款政策。

◦公司政治行动委员会的活动范围。

◦对 TI 行为准则的修订。

•选举除执行官以外的公司高管。

•监督董事会和委员会的年度评估。

GSR 委员会在 2023 年举行了六次会议。GSR 委员会定期举行会议并向董事会报告其活动。

董事会评估流程

董事会认识到，强有力的建设性评估流程是良好的公司治理和董事会效率的重要组成部分。董事会和委员会的年度评估流程旨在评估董事会和委员会的效率，以及个别董事的绩效和贡献水平。评估结果是GSR委员会和董事会在审查董事候选人时考虑的部分内容，以确保董事会继续有效运作。

每年，我们的每位董事都会完成全面的董事会和委员会问卷。每个委员会监督自己的评估流程，GSR委员会还监督董事会的评估流程。问卷调查和个别董事的持续反馈有助于坦率地评估（i）董事会和委员会对风险、战略和运营的监督；（ii）董事会的文化、领导结构以及董事技能、资格和经验的组合；以及（iii）董事会和委员会的会议机制。在评估和提名过程中，我们的董事愿意根据需要进行诚实而艰难的对话。

董事会领导结构

董事会的现任领导层包括执行主席（前首席执行官）和首席董事，他们主持执行会议并履行以下职责。董事会认为，这种结构加上其其他做法（例如（i）在每个董事会的议程上为独立董事提供评论和影响未来会议拟议战略议程的机会，以及（ii）在每次董事会会议上举行独立董事执行会议），使其能够保持独立董事的积极参与和对管理层的适当监督。

首席董事每年由独立董事选出。独立董事选举帕特斯利女士为首席董事。首席董事的职责是：

•主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；

•充当董事长与独立董事之间的联络人；

•批准发送给董事会的信息；

•批准董事会的会议议程；

•批准会议时间表，确保有足够的时间讨论所有议程项目；以及

•如果主要股东提出要求，请确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

此外，首席董事有权召集独立董事会议。

董事会由其GSR委员会领导，定期审查董事会的领导结构。董事会的考虑以两个问题为指导：股东会得到更好的服务吗？如果结构不同，董事会的效率会更高吗？董事会的观点以对其他公司做法的审查以及对主要股东偏好的见解为依据，这些信息来自面对面对话和对已发布指导方针的审查。董事会还考虑如果其领导结构发生变化，董事会的角色和互动将如何变化。董事会的目标是让每位董事在董事会的行动中拥有同等的股份，并对公司及其股东负有同等的责任。

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董事会仍然认为，董事会领导结构没有统一的解决方案。实际上，公司历史上的董事会领导模式各不相同，有时将董事长和首席执行官的职位分开，有时将两者合并在一起并聘请首席董事。

董事会的风险监督

管理层有责任评估和管理 TI 面临的各种风险。董事会有责任监督管理层在这方面的工作。在行使监督权时，董事会为其委员会分配了一些重点领域，并保留了自己的重点领域，详情见下文。

管理层通常将TI面临的风险分为以下几类：战略、运营、财务和合规。整个董事会负责监督公司的战略和运营风险（例如，重大举措、竞争激烈的市场和产品、销售和营销、研发和网络安全）。首席执行官全年都在与董事会讨论这些风险。此外，公司的首席信息官每年至少向董事会或审计委员会提供一次有关网络安全风险以及公司保护公司数据和系统基础设施的方法的信息。如果发生重大网络安全事件，管理层将通知董事会，并根据我们的程序，确定应对和公开披露的时间和范围，以及未来是否会出现任何漏洞。

TI 的审计委员会对财务风险（例如会计、财务、内部控制和税收策略）负有监督责任。合规风险的监督责任由董事会委员会共同承担。例如，审计委员会监督公司行为准则、财务和会计相关法律和政策以及公司合规计划本身的遵守情况；薪酬委员会监督公司高管薪酬计划和相关法律和政策的遵守情况；GSR委员会监督与治理相关的法律和政策的遵守情况，包括公司的公司治理准则。

审计委员会监督公司的整体风险管理方法，包括网络安全和环境相关风险。公司的首席财务官（CFO）至少每年与审计委员会一起审查公司的风险管理流程。此外，该公司的首席信息官定期与审计委员会一起审查公司的信息技术系统，并酌情讨论关键的网络安全风险。

董事会的领导结构与董事会和委员会在风险监督中的角色一致。如上所述，董事会发现其目前的结构和做法可以有效地充分吸引独立董事。在各委员会之间分配风险监督的各个方面可以实现类似的参与。让首席执行官与董事会一起审查战略和运营风险，可确保对公司、运营所在行业及其面临的竞争和其他挑战最了解的董事与董事会分享这些见解，从而提供全面而有效的流程。

董事会对环境、社会和治理 (ESG) 事务的监督

管理层在董事会的监督下实施与ESG相关的政策和做法，包括（i）制定广泛的政策以指导组织，例如董事会批准的 “践行我们的价值观：TI的抱负、价值观和行为准则” 文件中所载的政策；（ii）通过授权实施这些政策，将责任分配给董事会委员会、首席执行官和其他适当的高级管理人员或员工；以及（iii）监督和评估表现，以确保所述的政策正在得到遵守。

如果与 ESG 相关的问题可能对 TI 具有重要意义，则相关委员会将对这些事项进行审查。我们认为，这种方法可确保ESG问题由委员会以适当的重点监督。例如，与气候相关的问题由全球环境、安全和健康副总裁与审计委员会一起审查。GSR委员会还监督ESG事务，负责审查与公司利益相关者感兴趣的公共问题。管理层还至少每年向GSR委员会提供有关与公司相关的ESG事项的股东政策和提案的最新信息。

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批准德州仪器2024年长期激励计划的提案

董事会要求股东批准德州仪器2024年长期激励计划（“2024年计划”）。根据薪酬委员会的建议，董事会于 2024 年 1 月 18 日通过了 2024 年计划，但须经股东批准，以取代经修订的 2016 年 4 月 21 日生效的 2009 年长期激励计划（“2009 年计划”），该计划将于 2026 年 4 月到期。如果获得股东批准，2024年计划将在年会之日（“生效日期”）生效，并取代2009年计划中所有未来股权补助。截至2024年2月5日，根据2009年计划，共有19,397,411股股票可供授予。在生效之日当天或之后，将不会根据2009年计划发放更多奖励。先前根据2009年计划发放的奖励将不受2024年计划通过的影响，并且根据先前发放的条款，这些奖励仍将未兑现。如果股东不批准2024年计划，则2024年计划将无法实施，2009年的计划将一直有效到期日，在此之前，我们可能会继续根据2009年计划发放奖励，前提是根据该计划仍有股份可供授予。

我们认为长期激励计划是员工薪酬计划的重要组成部分，我们认为，持续发放具有竞争力的奖励符合公司和股东的最大利益。2024年计划旨在增强公司吸引和留住合格人员作为员工的能力，鼓励他们收购公司增长和业绩的专有权益，从而使我们的员工的利益与股东的利益保持一致。2024年计划将是我们可以向员工发放股权奖励的唯一有效计划。

2024年计划反映了符合股东利益的负责任股权薪酬做法，包括：

•没有 “常绿” 条款— 2024年计划规定了具体的最大份额限制，没有规定2024年计划的份额每年或自动增加。增加股票储备需要股东批准。

•没有宽松的股票计数条款— 受赠方为支付股票期权或股票增值权（“SAR”）的行使价或履行纳税义务而投标的股票不计入股票储备。

•控制定义没有自由变化 — 2024年计划对 “控制权变更” 的定义不被视为 “自由主义”。例如，合并或合并必须完成（交易后现有股东拥有的投票权不到50％），而不仅仅是股东的批准。同样，该定义不包括仅开始或宣布公司普通股的招标或交换要约，也不包括不到一半的董事会成员的变动。

•没有自动补助金— 2024年计划没有规定自动向任何个人提供补助金。

•没有折扣股票期权或 SAR— 股票期权和特别股权的行使价应不低于授予之日股票的公允市场价值（如果我们假设或取代我们收购的公司授予的未偿奖励，则替代奖励除外）。

•不对股票期权或 SAR 进行重新定价— 不允许对股票期权或特别股权进行重新定价，除非因股票分割、公司重组或类似事件而调整行使价。

•双触发控制权变更条款— 奖励通常受双触发控制权变更条款的约束，根据该条款，奖励的全部归属将不是由公司控制权的变更触发，而是由于解雇而触发，如果发生在该事件发生后的24个月内。

•没有税收小组— 2024年计划没有规定任何个人的税收总额，无论是与控制权变更有关还是其他方面。

•行政— 2024年计划由董事会管理，或在董事会指定的范围内，由薪酬委员会管理，薪酬委员会仅由独立的非雇员董事组成。

•某些奖励受回扣政策的约束— 2024年计划规定，董事会有权在特定事件发生时取消某些奖励，并要求偿还与先前向任何现任或前任执行官发放的奖励相关的任何款项和福利。

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稀释和历史份额使用情况

在过去三个财年中，该公司根据其员工股权激励计划发行了约15,000,000股股票。在此期间，向员工发放股权奖励的唯一有效计划是2009年计划。在确定2024年计划下的拟议预留和可发行股份数量时，董事会和薪酬委员会考虑了多个因素，包括公司的年度净稀释率、销毁率和余额。

下表总结了公司在最近三个财年的股权授予做法。

指标			2023			2022			2021			三年平均值
稀释 (1)			0.5%			0.6%			0.3%			0.5%
燃烧率 (2)			0.6%			0.6%			0.4%			0.5%
悬垂 (3)			6.4%			6.9%			7.2%			6.8%

(1)计算方法是：(a) 年内授予所有受赠方的股票基础奖励数量，减去该年度的取消和没收的奖励，再除以 (b) 年底已发行的股票数量。

(2)计算方法是（a）年内授予所有受赠人的基础奖励的股票数量除以（b）年底已发行的股票数量。

(3)计算方法是（a）基础已发行奖励的股票数量和（b）可供未来奖励的股票数量之和除以（c）年底已发行股票的数量。

杰出奖项

下表汇总了截至2023年12月31日以下计划下的未偿奖励的相关信息。

指标			2009 年计划 (3)			董事计划 (4)						所有其他计划 (5)						总计
已发行股票期权标的股票 (1)			25,510,887			139,472						120,913						25,771,272
已发行限制性股票单位标的股份 (2)			5,021,967			46,013						251,843						5,319,823
已发行奖励所依据的股份总数			30,532,854			185,485						372,756						31,091,095

所有未平仓股票期权的加权平均行使价：119.60美元

所有未偿还股票期权的加权平均剩余合约期限：5.3

(1)该公司没有授予任何特别行政许可证。

(2)该公司没有未偿还的限制性股票奖励。所有未偿还的全额奖励均为限制性股票单位。

(3)截至2023年12月31日，根据2009年计划，仍有25,296,767股股票可供发行。

(4)截至2023年12月31日，根据董事计划，仍有1,786,785股股票可供发行。

(5)包括德州仪器长期激励计划、德州仪器 2003 年董事薪酬计划和德州仪器 2009 年董事薪酬计划。这些计划中的每一个都禁止将来的拨款活动。这不包括 TI 员工的 2014 年股票购买计划。

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下表汇总了截至2024年2月5日以下计划下的未偿奖励的相关信息。

指标			2009 年计划 (3)			董事计划 (4)						所有其他计划 (5)						总计
已发行股票期权标的股票 (1)			29,298,731			169,154						120,913						29,588,798
已发行限制性股票单位标的股份 (2)			5,424,522			47,511						251,843						5,723,876
已发行奖励所依据的股份总数			34,723,253			216,665						372,756						35,312,674

所有未平仓股票期权的加权平均行使价：119.60美元

所有未偿还股票期权的加权平均剩余合约期限：5.3

(1)该公司没有授予任何特别行政许可证。

(2)该公司没有未偿还的限制性股票奖励。所有未偿还的全额奖励均为限制性股票单位。

(3)截至2024年2月5日，根据2009年计划，仍有19,397,411股股票可供发行。

(4)截至2024年2月5日，根据董事计划，仍有1,749,265股股票可供发行。

(5)包括德州仪器长期激励计划、德州仪器 2003 年董事薪酬计划和德州仪器 2009 年董事薪酬计划。这些计划中的每一个都禁止将来的拨款活动。这不包括 TI 员工的 2014 年股票购买计划。

2024 年计划的主要特征

拟议的2024年计划的全文载于本委托书的附录A。2024年计划的主要特征总结如下。以下描述参照2024年计划的案文进行了全面限定。

行政

2024 年计划将由董事会指定的董事会委员会（“委员会”）管理。自生效之日起，董事会打算指定薪酬委员会来管理2024年计划。委员会将确定受赠方、授予的奖励类型以及此类奖励的适用条款、规定和限制。除其他权力外，委员会还将有权解释和解释2024年计划的任何条款，通过管理2024年计划的规章和条例，并执行与2024年计划有关的其他行动，包括委员会酌情下放任何行政责任。委员会的决定将是最终决定，对所有各方都有约束力。

奖项的类型

2024年计划规定授予与2009年计划相同类型的奖励（i）股票期权，（ii）SARs，（iii）限制性股票和限制性股票单位，（iv）绩效单位和（iv）其他股票奖励。

•股票期权— 股票期权是按委员会确定的价格和期限购买普通股的权利。期权的行使价将不低于期权授予之日普通股的公允市场价值。期权通常在授予之日后的10年内到期，除非委员会可以根据当地法律规定更长的期限。

•股票增值权— 特别行政区有权在行使时获得一笔金额，其金额等于行使之日（或行使日期前指定时期内的任何日期）一股普通股的公允市场价值超过（ii）当日特别行政区授予价格的部分

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的补助金。SAR通常在拨款之日起10年内到期，除非委员会可以根据当地法律规定更长的期限。

•限制性库存和限制性库存单位— 限制性股票是指在委员会可自行决定施加的限制下发行的任何普通股。限制性股票单位（“RSU”）代表未来获得普通股的权利，未来交割股票的权利也受委员会可自行决定施加的限制。对限制性股票和限制性股票单位的限制可能会在委员会认为适当的时候单独或合并失效，可以分期或其他方式失效。

•性能单位— 2024年计划授权以绩效单位的形式发放奖励，以现金、股票或其他2024年计划提供的奖励计价或支付，这些奖励应由该绩效单位的持有人在委员会自行决定的绩效期内实现绩效目标后全部或部分支付或行使。

•其他股票类奖励— 2024年计划授权以股票奖励的形式发放奖励，其全部或部分价值参照或以其他方式基于公司的普通股，并被视为符合2024年计划的目的。委员会将决定此类奖励的条款和条件。

2024年计划下的任何奖励可能但不必以满足一个或多个绩效目标为前提。如果委员会认定此类奖励符合公司及其股东的最大利益，则奖励将以一个或多个绩效目标为前提。

股份储备

根据2024年计划，可供发行的普通股数量将为33,000,000股，委员会将根据2024年计划中规定的股票分割、资本重组、股息或其他分配、重组和其他公司活动或交易进行调整，以及根据2009年计划授予的奖励中到期、被没收或取消的任何股份。对于在2024年2月5日之后和生效日期之前根据2009年计划授予的任何奖励，我们将按每股减少2024年计划下的初始股票储备。公司为假设或替代先前由公司收购的公司授予的奖励（“替代奖励”）而发出的股票基础奖励（“替代奖励”）将不计入根据2024年计划批准发行的股票。

如果我们的股东批准了2024年计划，我们将在批准后尽快在合理可行的情况下在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册根据2024年计划可供发行的股票。

行使价格

除替代奖励以及上述公司调整事件导致外，在委员会授予股票期权或奖励之日，根据2024年计划，股票期权、SAR和类似的股票奖励的行使价或收购价格（或等价物）不得低于股票公允市场价值的100％。2024年计划下的公允市场价值是根据委员会制定的方法或程序确定的。

资格和参与

根据2024年计划，公司及其子公司和关联公司的任何员工，包括任何高级管理人员或员工董事，以及任何作为独立承包商向公司或其子公司和关联公司提供服务的个人，都有资格获得2024年计划下的奖励。根据2024年计划，非雇员董事将没有资格获得奖励。截至2024年2月5日，该公司约有34,000名员工有资格根据2024年计划获得奖励，其中包括高管和员工董事。公司还可以向作为独立承包商向公司提供服务的任何个人发放奖励。参与2024年计划的依据是委员会自行决定向符合条件的参与者发放奖励将进一步实现2024年计划的目标，即提高公司吸引和留住特别合格人才的能力，鼓励他们收购公司增长和业绩的专有权益。

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期限、修订和终止

2024年计划将在生效之日生效，并将在生效日期十周年之际终止，但须经董事会和股东在该日期之前或当天批准的任何延期。在2024年计划终止日期之后，不得根据该计划发放任何奖励。董事会可以随时以任何理由修改或终止2024年计划，前提是任何此类修订或终止都必须在适用法律、法规或规则要求的范围内获得股东的批准。未经受影响参与者的同意，董事会就修订或终止2024年计划采取的任何行动都不会对2024年计划下任何未付奖励下的任何参与者的权利产生重大不利影响，除非董事会认为此类行动对于促进遵守适用的法律、规章或法规是必要或可取的。

控制权变更

如果受赠方在公司控制权变更后的24个月内被非自愿终止在公司的工作，则除非奖励协议中另有相反的规定或委员会另有决定，否则，(i) 受赠方持有的奖励将完全归属和行使，适用于奖励的任何限制将失效；(ii) 在《守则》第409A条（定义见下文）允许的范围内，无需额外税收或罚款，限制性股票单位的标的股票将尽快发行在受赠方非自愿终止后是切实可行的（或者如果对加速发行适用额外税收或罚款，则股票要等到奖励协议中规定的发行日期才会发行）。

补偿/回扣

根据2024年计划发放的奖励将受适用法律中任何规定激励性薪酬补偿或回扣的条款的约束，例如根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的条款、授予奖励时有效的任何公司补偿、回扣或类似政策的条款，以及适用奖励协议中可能包含的任何补偿、回扣或类似条款。 该公司的回扣政策要求，如果激励性薪酬是根据财务报表计算的，则向任何现任或前任执行官支付的任何激励性薪酬都必须进行回扣，而此类不合规行为导致在要求重报之日之前的三个财政年度内多付了激励性薪酬。如果由于严重不遵守财务报告要求而需要重报的财务报表，则高管本不应获得的任何激励性薪酬均可追回。此外，公司可以决定是否以及在多大程度上需要额外补偿任何高管薪酬，包括与欺诈或故意不当行为有关的薪酬。该公司的回扣政策不限制公司根据其他合法权利进行没收或收回款项的能力。

新计划福利

如联邦代理规则所述，没有提供2024年计划的新计划福利表，以及如果2024年计划当时生效，则参与者在最后一个完成的年度内将获得或分配给参与者的福利或金额，因为2024年计划下的所有奖励均可由委员会酌情发放，可能发放的任何奖励以及将来根据2024年计划可能获得或分配的任何福利和金额目前无法确定。截至本委托书发布之日，2024年计划尚未授予任何奖励。请参阅本委托书中上一财年的薪酬汇总表，该表列出了有关上一财年向我们的指定执行官发放的奖励的某些信息。

税务问题

以下摘要仅限于美国联邦税法。它不包括参与者居住的任何直辖市、州或外国的税法。

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股票期权

该公司的法律顾问表示，参与者在获得任何股票期权奖励后，将不确认经修订的《美国国税法》（“《守则》”）下的任何收入。就激励性股票期权而言，如果参与者在受雇后三个月内行使股票期权，并且在授予之日起两年内或向参与者转让股份后的一年内未处置股份，则出于联邦所得税的目的，参与者将有权将处置股票时可能确认的任何利润视为长期资本收益。相比之下，根据2024年计划获得的股票期权不是激励性股票期权或不符合上述条件的参与者通常将在行使之日股票的公允市场价值超过股票期权价格的金额（如果有）来确认普通收入。此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出于联邦所得税的目的，公司应有权获得相当于参与者确认的普通收入（如果有）的扣除额，即（i）行使非激励性股票期权的股票期权，或（ii）处置在上述所需持有期限结束之前通过行使激励性股票期权收购的股票，除非此类税收减免受到《守则》适用条款的限制。就激励性股票期权而言，就参与者的替代性最低税而言，行使时股票的公允市场价值超过股票期权价格的任何部分都将作为收入项目。

股票增值权

该公司的法律顾问表示，参与者在获得股票增值权后将不确认该守则规定的任何收入。在根据行使股票增值权获得股票后，参与者将在收到当年确认普通收入，金额等于所收到任何股票的公允市场价值。此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出于联邦所得税的目的，公司应有权获得相当于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

限制性股票单位和股票奖励

该公司的法律顾问表示，参与者在收到未归属的限制性股票单位奖励或股票奖励后，将不确认该守则规定的任何收入。在限制性股票单位或股票奖励结算后，参与者将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的任何股票的公允市场价值。此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据出售价格与结算之日公允市场价值之间的差额的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。出于联邦所得税的目的，公司应有权获得相当于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

董事会建议对德州仪器 2024 年长期激励计划进行投票。

董事薪酬

GSR 委员会负责审查非雇员董事薪酬问题并向董事会提出建议，由董事会做出最终决定。该委员会无权委托其有关董事薪酬的责任。在履行这一职责时，它得到了 TI 人力资源组织的支持。首席执行官、负责人力资源的高级副总裁和秘书审查向委员会提出的建议。作为董事会成员，首席执行官还就非雇员董事的薪酬进行投票。

2023 年非雇员董事的薪酬安排是：

•年度预付金为110,000美元，用于董事会和委员会服务。

•担任首席董事的年度额外预付金为40,000美元。

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•担任审计委员会主席的年度额外预付金为35,000美元；担任薪酬委员会主席的25,000美元；担任GSR委员会主席的20,000美元。

•根据2018年4月股东批准的德州仪器2018年董事薪酬计划（董事计划）的条款，每年授予10年期权购买TI普通股的期权。授予日期的价值约为100,000美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定（取决于董事会向下调整补助金的能力）。从拨款一周年起，这些不合格的期权可以分四次等额行使，如果TI控制权（定义见董事计划）变更后终止服务，也将完全可以行使。如果董事因死亡、残疾或根据公司章程没有资格竞选连任而终止，或者在董事任期满八年后终止，则该董事持有的所有未兑现期权应继续根据其条款行使。如果董事的任期因任何其他原因终止，则该董事持有的所有未兑现期权应在终止之日起的30天内行使，但仅限于此类期权在终止之日可行使的范围。

•根据董事计划每年发放限制性股票单位，授予日价值为100,000美元（视董事会向下调整拨款的能力而定）。限制性股票单位在授予之日四周年以及董事计划中规定的控制权变更时归属。如果董事在授予四周年之际不是董事会成员，则限制性股票单位仍将在该周年日结算（即股票将发行），前提是该董事在解雇前已完成八年的任期，或者该董事因死亡、残疾或没有资格根据公司章程竞选连任而被解雇。董事可以根据自己的选择推迟限制性股票单位的结算。结算后，董事将为每个限制性股票单位获得一股TI普通股。限制性股票单位的股息等价物的支付率与TI普通股的股息相同。董事可以推迟收取股息等价物。

•主席指定的其他活动每天补偿1,000美元。

•在董事首次当选董事会成员后，一次性授予限制性股票单位，授予日期价值约为200,000美元。

董事会已决定，每年向非雇员董事发放股权薪酬的时间将定于一月份，届时将向我们的美国员工发放与年度薪酬审查程序相关的补助金。有关股权补偿补助时机的讨论，请参阅 “股权补助流程”。

任何员工，包括执行官或董事，在专门为限制员工或董事持有的TI股票的损失或股权薪酬上进行 “看跌期权”（以固定价格出售的期权）、“看涨期权”（类似买入期权）或其他期权或套期保值手段的交易均违反了德州政府的政策。董事和执行官质押TI股票也违反了TI的政策。

董事无需支付出席会议的费用，但我们会报销非雇员董事因参加董事会、委员会和股东会议以及其他指定活动而产生的差旅、住宿和相关费用。此外，非雇员董事可以乘坐公司飞机往返这些会议和其他指定活动。

根据董事计划，一些董事选择推迟全部或部分现金薪酬。这些递延金额记入现金账户或股票单位账户。现金账户从TI获得利息，利率目前基于穆迪经验丰富的Aaa公司债券。2023年，该比率为4.91％。股票单位账户的价值与TI普通股的标的股票一起波动，TI 普通股将在延期期之后发行。股息等价物是针对这些股票单位支付的。董事们也可以推迟他们收到的限制性股票单位的结算。

我们与某些客户达成了安排，根据该安排，我们的员工可以以折扣价购买含有 TI 组件的消费品。此外，TI 基金会还有一项配套的礼物计划。在这两种情况下，董事都有权按照员工可用的相同条款和条件参与。

非雇员董事没有资格参与任何 TI 赞助的养老金计划。

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2023 年董事薪酬

下表显示了2023年期间担任董事会非雇员成员的所有人员在2023年向TI提供各种职位的薪酬。

姓名 (1)			以现金赚取或支付的费用 (4)						股票奖励 (5)						期权奖励 (6)			非股权激励计划薪酬			养老金价值的变化和 不合格递延薪酬收益 (7)						所有其他补偿 (8)									总计
马克·A·布林			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	3,040					$	312,958
Todd M. Bluedorn			$	123,333					$	99,933					$	99,985		—						—						$	20,040					$	343,291
珍妮特·F·克拉克			$	145,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	374,958
Carrie S. Cox			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						$	12,311					$	25,040					$	347,269
马丁 S. Craighead			$	126,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	25,040					$	351,625
柯蒂斯·C·法默 (2)			$	82,500					$	199,998					—			—						—						$	40					$	282,538
让·霍比			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	309,958
迈克尔·徐先生 (3)			$	36,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	236,625
罗纳德·柯克			$	116,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	316,625
帕梅拉·H·帕特斯利			$	158,333					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	388,291
罗伯特 E. 桑切斯			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	339,958

(1)德罗什博士当选为董事会成员，自2024年3月1日起生效，因此在2023年担任TI董事时没有获得任何报酬。

(2)法默先生当选为董事会成员，自 2023 年 4 月 1 日起生效。

(3)许先生在董事会任职至 2023 年 4 月 27 日。他离职后，2023年授予的股权奖励被没收。

(4)包括董事选举时推迟的款项。

(5)显示的是根据财务会计准则委员会会计准则编纂™ 主题718，薪酬股票薪酬（ASC 718）计算得出的2023年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。TI截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项（“2023年财务报表附注3”）中财务报表附注3中描述了用于计算授予日公允价值的假设。每个限制性股票单位代表获得一股TI普通股的权利。对于2007年之前授予的限制性股票单位，股票将在董事会强制退休时（75岁）或在完成八年服务或死亡或残疾后终止董事会任期（以较早者为准）发行。有关2006年后根据限制性股票单位发行股票的信息，请参阅第50页的讨论。

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下表显示了截至2023年12月31日被点名个人持有的已发行限制性股票单位标的股票总数。

姓名			限制性股票单位（股票）
马克·A·布林			11,773
Todd M. Bluedorn			2,502
珍妮特·F·克拉克			9,516
Carrie S. Cox			32,662
马丁 S. Craighead			2,502
柯蒂斯·C·法默			1,086
让·霍比			2,502
迈克尔·D·许			—
罗纳德·柯克			2,502
帕梅拉·H·帕特斯利			4,502
罗伯特 E. 桑切斯			9,369

(6)显示的是根据ASC 718计算的2023年授予期权的总授予日公允价值。2023年财务报表附注3中讨论了用于计算授予日公允价值的假设。这些选项的条款如第25页所述。下表显示了截至2023年12月31日被点名个人持有的已发行股票期权标的股票总数。

姓名			期权（股票）
马克·A·布林			8,106
Todd M. Bluedorn			19,877
珍妮特·F·克拉克			25,942
嘉莉。S. Cox			19,877
马丁 S. Craighead			15,571
柯蒂斯·C·法默			—
让·霍比			25,942
迈克尔·D·许			—
罗纳德·柯克			46,471
帕梅拉·H·帕特斯利			35,932
罗伯特 E. 桑切斯			46,471

(7)美国证券交易委员会的规定要求披露递延薪酬的收益，前提是利率超过指定利率（联邦利率），即适用的联邦长期利率的120％（含复利）。根据董事计划的条款，递延薪酬现金金额按穆迪经验丰富的Aaa公司债券的利率赚取利息。2023年，该利率比联邦利率高出1.20个百分点。显示的是董事递延薪酬账户中超过联邦利率的利息金额。

(8)包括（i）旅行和意外保险保单的年度费用（每位董事40美元），以及（ii）TI基金会配套捐赠计划下的布林先生3,000美元、布鲁多恩先生的2万美元、克拉克女士的3万美元、考克斯女士的25,000美元、克雷格黑德先生的25,000美元、帕特斯利女士的3万美元和桑切斯先生的3万美元。

高管薪酬

根据《证券交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了就指定执行官薪酬进行咨询投票的机会。

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关于咨询批准公司高管薪酬的提案

如第45-58页薪酬表所示，“指定执行官” 是首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。

我们要求股东批准以下决议：

兹决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括本委托书第29-58页的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

我们鼓励股东查看委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分，如下所示。它讨论了我们的高管薪酬政策和计划，并解释了与2023年指定执行官相关的薪酬决定。我们认为，这些政策和计划符合股东的利益，指定执行官获得的薪酬与公司的业绩和战略地位相称。

尽管本次年度投票的结果对公司或董事会没有约束力，但董事会薪酬委员会将在为执行官设定未来薪酬时予以考虑。

董事会建议投票通过年度决议，批准本委托书中披露的2023年指定执行官薪酬。

薪酬讨论与分析

本节介绍了 TI 的执行官薪酬计划。它将提供对以下内容的见解：

•2023 年薪酬计划的要素、我们选择它们的原因以及它们之间的关系；以及

•我们如何确定2023年的补偿金额。

公司的执行官拥有公司中最广泛的工作职责和决策权。我们要求他们对公司的业绩以及维护强烈的道德和合规文化负责。2023年担任首席执行官的两位个人、我们的首席财务官和2023年担任执行官的另外三位收入最高的人（统称为 “指定执行官”（NEO））的薪酬详细信息可以在薪酬委员会报告之后的表格中找到。

执行摘要

•TI 的薪酬计划旨在为业绩支付薪酬并提供奖励，鼓励高管从股东的短期和长期利益出发思考和采取行动。我们高管每年总薪酬的大部分以可变现金和股权薪酬的形式出现。可变现金与公司的短期业绩挂钩，股权价值与公司的长期业绩挂钩。我们认为，我们的薪酬计划要求我们的执行官对TI的财务和竞争绩效负责。

•哈维夫·伊兰当选总裁兼首席执行官，自2023年4月1日起生效，接替继续担任董事会主席的里奇·邓普顿。

•薪酬委员会在绝对和相对基础上使用定量和定性衡量标准来评估TI的业绩，以及TI的战略进展。2023年，与半导体同行相比，TI 的营业利润率保持正且高于中位数（定义见下文 “薪酬决定分析——奖金”）。收入下降，相对表现低于中位数。股东总回报率绝对值为正，但相对于半导体同行，低于中位数。除了这些同比业绩外，委员会还确定公司将继续加强其战略地位，这将使公司受益，并为股东长期带来价值。这一战略进展包括持续投资，以扩大公司的制造优势以提供支持

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未来的收入增长，为客户提供地缘政治上可靠的低成本大规模容量 300 毫米容量。

•根据今年的绩效评估，薪酬委员会确定2024年2月支付的高管奖金应同比下降10％。

2023 年绝对性能

2023 年相对表现 *

收入增长：TI 总计

-12.5%

低于中位数

运营利润占收入的百分比（营业利润率）

41.8%

高于中位数

股东总回报率 (TSR)

6.4%

低于中位数

战略进展评估

2023 年战略地位得到加强

*相对于半导体同行；包括对某些同行公司财务业绩的估计和预测。有关薪酬委员会对TI绩效评估的详细信息，请参阅 “薪酬决定分析—奖金—2023年绩效评估”。（值得注意的是，半导体同行的中位数增长率包括收购的好处，而TI的增长率完全是有机的。）

•TI 的目标是按市场中位数向高管提供年度股权补助。薪酬委员会意识到2022年Comparator集团的股票价值有所增加，于2023年1月批准增加授予TI高管的股票价值，这反映了我们为与Comparator集团中处境相似的高管的预计市场范围保持一致所做的努力。

•现任首席执行官伊兰先生2023年薪酬决定：

◦自2023年2月1日起，伊兰先生担任首席运营官（COO）的基本工资增加了5.5％。随后，他的年基本工资被修订为11万美元，自2023年4月1日起生效，并被任命为首席执行官。

◦对于2023年的业绩年度，委员会向伊兰先生发放了250万美元的绩效奖金，该奖金于2024年2月支付。该委员会通过评估Comparator集团中处境相似的首席执行官的竞争市场奖金范围来确定伊兰先生的奖金，按比例计算担任首席执行官的时间，并减少了10％，以反映公司2023年的相对业绩结果。

◦2023年1月，Ilan先生获得了股权奖励，授予日公允价值为1200万澳元，这与他在2022年业绩年度担任首席运营官的职位相称。

•我们的高管薪酬计划旨在鼓励执行官采取符合公司和股东长期利益的战略，而不是鼓励我们的高管过度冒险。它建立在健全的公司治理的基础上，包括：

◦执行官没有雇佣合同，也没有加薪、奖金或股权补偿的保障。

◦我们从未对股票期权进行过重新定价。我们不授予充值选项。我们通过控制权条款的双重触发变更来授予股权补偿，只有在公司控制权变更后的有限时间内非自愿终止受赠方的情况下，这才能加快补助金的归属。

◦如下文 “补偿政策” 所述，奖金和股权薪酬奖励可能会受到回扣。

◦我们不提供过多的津贴。我们不为津贴提供税收总额。

◦对于已延期的薪酬，我们不保证回报或提供高于市场的回报。

◦养老金福利仅根据工资和奖金计算；股权或其他绩效奖励所得收益不属于养老金计算的一部分。

详细讨论

薪酬理念和要素

多年来，我们一直以三个总体目标经营业务并投资于我们的员工和社区。首先，我们将像拥有公司数十年的所有者一样行事。其次，我们将适应并取得成功

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一个不断变化的世界。第三，我们将成为一家我们个人为加入而感到自豪的公司，也希望成为我们的邻居。当我们成功实现这些雄心壮志时，我们的员工、客户、社区和股东都会获胜。我们的雄心壮志是我们环境、社会和治理（ESG）和可持续发展方针的基础。我们的核心信念是，为了让所有利益相关者受益，公司必须长期发展壮大。我们的薪酬计划是在考虑这些雄心壮志的情况下制定的。

TI 董事会的薪酬委员会负责确定所有 TI 执行官的薪酬。在确定高管的年度薪酬之前，该委员会会与其他独立董事及其薪酬顾问Pearl Meyer进行磋商。委员会主席定期在董事会会议上报告委员会的行动。

在评估绩效和薪酬决策时，委员会不使用公式、阈值或倍数。由于我们行业的市场状况会迅速发生变化，因此到年底，年初设定的门槛可能变得无关紧要。该委员会认为，其整体方法可以事后评估公司在年底之后（最近的一年和三年期）的绝对和相对业绩，使其能够洞察最有效和最严谨地判断业绩，并鼓励高管采取符合公司及其股东长期利益的战略。它还提高了我们评估的准确性以及与竞争对手的比较，并且无需在不确定的市场条件下调整公式、目标或阈值。

我们的高管薪酬计划的主要内容如下：

近期薪酬，以现金支付

基本工资
目的			基本的、可变性最低的薪酬形式，旨在提供稳定的收入来源。
策略			通常，目标市场中位数，适当考虑工作范围和任期，以吸引和留住高素质的高管。
条款			每月支付两次。

绩效奖金
目的			激励高管，并根据公司的相对和绝对绩效以及高管的个人绩效对他们进行奖励。
策略			主要根据公司在某些衡量标准（收入增长百分比、营业利润率和股东总回报率）上的一年和三年业绩来确定1）与同行公司相比以及我们的战略进展。选择这些因素是为了反映我们的短期财务业绩以及我们在建立长期股东价值方面的进展。 如果公司业绩高于同行公司，该委员会的目标是支付适当高于中位数的总现金薪酬（基本工资、利润分享和奖金）；如果公司业绩低于同行公司，则支付的总现金薪酬适当低于中位数。 该委员会不依赖公式或绩效目标或阈值。取而代之的是，它使用它的 根据其对上述因素的评估作出判断。
条款			由委员会决定，并在绩效年度结束后一次性付款。

1

1股东总回报是指股东在相关时间段内对公司的投资价值的百分比变化，由该期间支付的股息和公司股价的变动决定。请参阅 “薪酬确定分析——奖金” 下的绩效汇总表附注。

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利润共享
目的			基础广泛的计划旨在强调每位员工都能为公司的盈利能力做出贡献并分享利润。
策略			根据所有员工的相同公式进行薪酬，将薪酬集中在公司目标上，并将潜在的薪酬设定在会影响行为的水平。除了当年发放的任何绩效奖金外，还支付利润分成。 该公式基于公司层面的年度营业利润率。该公式由TI董事会设定。该委员会的做法是不调整根据该公式赚取的金额。
条款			在业绩年度结束后不久以一次性现金支付。与近年来一样，2023年的利润分成计算方法如下： 如果营业利润率为： •低于 10%：没有利润共享 •10%：利润分成 = 基本工资的2％ •超过10％：10％至24％之间每个百分点的利润分成增加基本工资的0.5％，超过24％的每个百分点增加基本工资的1％。最大利润分享为基本工资的20％。 2023年，德州仪器实现了41.8％的营业利润率。结果，包括执行官在内的所有符合条件的员工都获得了基本工资20％的利润分成。

长期薪酬，按股权发放

股票期权和限制性股票单位
目的			与股东保持一致；长期关注；保持平衡，尤其是限制性股票单位的余额，以及业绩，尤其是股票期权，这些股票期权只有在公司价值增加时才有价值（以股价衡量）。
策略			我们授予非合格股票期权和限制性股票单位的组合，通常针对Comparator集团内类似职位的高管的股票薪酬中位数。该委员会不依赖公式或绩效目标或阈值。限制性股票单位的悬崖背心计划为期四年，以支持留住我们的高管。股票期权只有在公司价值增加（以股价衡量）时才有价值，它增强了我们高管薪酬计划的业绩导向。这两项股权奖励都符合股东利益，以推动公司的长期业绩。
条款			股票期权和限制性股票单位的条款和条件汇总在 “2023年财年末的未偿股权奖励” 中。委员会的拨款程序在 “股权补助流程” 中进行了描述。

比较器组

薪酬委员会在确定执行官的工资、奖金和股权薪酬时会考虑市场薪酬水平。为了估算市场薪酬水平，该委员会使用其薪酬顾问和TI的薪酬和福利组织提供的有关向同行公司（“比较者集团”）担任类似职位的高管支付薪酬的信息。

该委员会设立比较组，并每年对其进行审查。总的来说，Comparator Group的公司（i）总部设在美国，（ii）从事半导体业务、其他电子或信息技术活动或使用复杂的制造工艺，（iii）其高管职位的复杂性与TI的管理职位相当，（iv）使用与TI相当的高管薪酬形式。

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下表显示了用于2023年薪酬决策的比较器组。

3M 公司			英特尔公司
埃森哲公司			美敦力公司
模拟设备公司			美光科技公司
应用材料公司			摩托罗拉解决方案有限公司
博通公司			英伟达公司
思科系统公司			高通公司
康宁公司			TE 连接有限公司
艾默生电气公司			赛默飞世尔科学公司
霍尼韦尔国际公司			西部数据公司

该委员会在2022年7月为其在2023年做出的基本工资和股权薪酬决定设立了比较组。有关委员会在2022年7月设立比较组时考虑的因素的讨论，请参阅公司2023年委托书第29页上的 “比较组”。

2023年7月，该委员会对比较集团的行业、收入和市值进行了定期审查。根据薪酬顾问的建议，委员会决定不对该小组进行任何更改。因此，该委员会在2024年1月对与2023年业绩相关的奖金决定使用了相同的比较组。下表将比较器集团在收入和市值方面与TI进行了比较。

公司			收入（十亿美元）*												市值（十亿美元）*
埃森哲公司						64.6												224.4
思科系统公司						58.0												203.5
英特尔公司						52.9												197.7
英伟达公司						44.9												1,212.7
赛默飞世尔科学公司						43.4												205.3
霍尼韦尔国际公司						36.4												134.2
高通公司						35.8												152.2
博通公司						35.8												491.2
3M 公司						32.7												60.0
美敦力集团						32.0												112.4
应用材料公司						26.5												123.8
美光科技公司						16.2												92.1
TE 连接有限公司						16.0												41.1
艾默生电气公司						15.2												54.6
康宁公司						13.0												26.1
模拟设备公司						12.3												92.6
西部数据公司						11.3												16.2
摩托罗拉解决方案有限公司						9.8												51.3
中位数						32.4												118.1
德州仪器公司						18.1												149.9

*汤森路透于2024年1月5日公布了过去四季度的收入和市值。

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薪酬决定的分析

薪酬总额

在最终确定执行官的薪酬之前，委员会审查了所有薪酬要素。这些信息包括现金薪酬总额（工资、利润分享和预计奖金）、股权薪酬的授予日期公允价值、拟议薪酬对其他薪酬要素的影响（如果有），以及高管在各种解雇情景下将获得的福利摘要。该审查使委员会能够了解各种薪酬要素如何相互关联，以及其决策将对高管的总收入机会产生什么影响。在评估信息时，委员会没有设定总薪酬的具体水平，也没有使用公式在各个要素之间分配薪酬。相反，它使用自己的判断来评估总额是否与该计划的目标一致。根据这次审查，委员会确定薪酬水平是适当的。

基本工资

该委员会为以下指定执行官设定了2023年的基本工资标准如下：

警官			2023 年年利率									与 2022 年年利率相比的变化
哈维夫·伊兰						$	1,150,000								25.7		%	(1)
理查德·K·邓普顿						$	600,000								-58.0		%	(2)
拉斐尔·R·利扎尔迪						$	810,000								5.2		%
哈戈普·H·科扎尼安						$	770,000								5.5		%
凯尔·弗莱斯纳						$	770,000								5.5		%
阿米查伊·罗恩						$	740,000								5.7		%

(1)伊兰先生因担任2022年业绩年度首席运营官而获得5.5％的基本工资调整，自2023年2月1日起生效。随后，他的年基本工资被修订为11万美元，自2023年4月1日起生效，并被任命为首席执行官。

(2)在从首席执行官过渡到董事会主席的过程中，邓普顿的基本工资定为60万美元，自2023年4月1日起生效。

对于除伊兰先生和邓普顿先生以外的每位执行官，委员会于2023年1月设定了上述2023年基本工资标准。根据其战略，该委员会将年度基本工资率定为2023年1月预计向Comparator集团内各公司处境相似的高管（考虑到工作范围和任期）支付的工资中位数的估计中位数。

指定执行官之间的薪金差异主要是由每位官员的市场工资水平（考虑工作范围和任期）决定的，而不是采用旨在维持高管之间差异的公式。

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股权补偿

2023 年 1 月，该委员会向下列每位指定执行官发放了股权薪酬。补助金显示在 “2023年基于计划的奖励补助金” 下的表格中。奖励的授予日期公允价值反映在该表以及2023年薪酬汇总表的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中。下表旨在帮助读者比较薪酬汇总表中显示的每年的授予日公允价值和股票数量。

警官			年						授予日期 公允价值*			股票期权 （股份）									受限 库存单位 （股份）
哈维夫·伊兰			2023						$	12,000,009					129,560									34,463
			2022						$	9,000,162					113,054									25,743
			2021						$	7,000,036					85,996									20,682
理查德·K·邓普顿			2023						$	17,500,109					188,942									50,259
			2022						$	15,000,082					188,423									42,904
			2021						$	13,000,129					159,706									38,410
拉斐尔·R·利扎尔迪			2023						$	4,800,144					51,824									13,786
			2022						$	3,800,025					47,734									10,869
			2021						$	3,300,173					40,541									9,751
哈戈普·H·科扎尼安			2023						$	5,100,044					55,063									14,647
			2022						$	4,400,179					55,271									12,586
			2021						$	3,800,144					46,684									11,228
凯尔·弗莱斯纳			2023						$	4,900,125					52,904									14,073
			2022						$	4,200,199					52,759									12,014
			2021						$	3,600,131					44,227									10,637
阿米查伊·罗恩			2023						$	4,800,144					51,824									13,786

*有关如何计算拨款日公允价值的信息，请参阅薪酬汇总表附注2和3。

2023 年 1 月，该委员会向上面列出的每位指定执行官发放了股权薪酬。该委员会的总体目标是向授予日公允价值约为比较集团最近披露的股权薪酬中位数的高级管理人员发放股权薪酬。

在评估市场水平时，委员会考虑了TI的薪酬和福利组织提供的信息（使用委员会薪酬顾问提供的数据编写），内容涉及预计将授予Comparator集团内公司处境相似的高管（考虑到工作范围和任期）的奖励的估计价值。薪酬委员会认识到比较集团的股票价值在2022年有所增加，于2023年1月批准增加授予TI高管的股票价值。奖励价值是使用与财务会计相同的方法估算的。

委员会为每位官员设定所需的补助金数额。该委员会决定在限制性股票单位和每位高管的期权之间平均分配价值，同时强调提高留存率和绩效，激励高管，使长期利益与股东利益保持一致。限制性股票单位的悬崖背心计划为期四年，以支持留住我们的高管。股票期权只有在公司价值增加（以股价衡量）时才有价值，它增强了我们高管薪酬计划的业绩导向。这两项股权奖励都符合股东利益，以推动公司的长期业绩。

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在批准补助金之前，委员会审查了官员持有的未归属股权补偿金额，以评估其留存价值。在进行评估时，委员会运用了自己的判断，没有采用任何公式、阈值或最高限额。这次审查并未导致赔偿金的增加或减少。

期权的行使价是德州仪器股份2023年1月26日的收盘价，这是德州仪器公布2022年年度和第四季度财务业绩后的第二个交易日。所有补助金均根据德州仪器2009年长期激励计划发放，该计划股东于2009年4月批准并于2016年修订。

所有补助金的条款均符合 “2023财年年底的未偿股权奖励” 中所述的条款。指定执行官之间股权奖励的差异主要是其职位适用的估计股权薪酬市场水平的差异造成的，而不是采用任何旨在维持高管之间差异的公式造成的。

奖金

2024年1月，该委员会根据其对2023年业绩的评估，设定了2023年执行官的奖金薪酬。在设定奖金时，委员会使用了以下绩效衡量标准来评估公司：

•与半导体同行相比，TI 一年和三年的相对表现，衡量标准为

◦收入增长，

◦营业利润率，

◦股东总回报率，以及

•在上述指标上，TI 一年和三年的绝对表现。

•此外，该委员会通过审查公司和战略定位（包括ESG）、经营业绩和收入增长（包括核心产品和技术在关键市场上的TI竞争力以及与客户的关系的强度）来考虑战略进展。

该委员会一直使用这些衡量标准，并认为其整体评估方法使其能够洞察力，从而最有效、最批判地判断结果，并鼓励高管采取符合公司及其股东长期利益的战略。

在比较相对表现时，委员会使用了以下公司（“半导体同行”）：

先进微设备有限公司			恩智浦半导体有限公司
模拟设备公司			ON 半导体公司
博通公司			Qorvo, Inc.
英飞凌科技股份公司			高通公司
英特尔公司			瑞萨电子株式会社
Marvell 科技集团有限公司			Skyworks 解决方案有限公司
微芯科技公司			意法半导体 N.V.
英伟达公司

就两家公司尚未公布本年度或最近一个季度的财务业绩而言，该委员会的评估基于对公司2023年财务业绩的估计和预测。

该清单包括基础广泛的供应商和利基供应商，这些供应商在我们的关键市场开展业务或提供与我们的产品竞争的技术。该委员会每年审议该清单在收入、市值和公司业务活动变化方面是否仍然合适。该委员会在2023年没有对半导体同行名单进行任何更改。

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2023 年业绩评估

该委员会在 11 月和 1 月花了大量时间评估 TI 2023 年的业绩和战略进展。在设定奖金时，委员会考虑了绝对和相对的定量和定性衡量标准，以及公司的战略重点是每股自由现金流的长期增长，并确保由此产生的决策建立在可靠的数据和合理的判断基础上。与半导体同行相比，营业利润率为正且高于中位数。收入下降，相对表现低于中位数。股东总回报率同比上升，但低于半导体同行的中位数。总体而言，委员会确定公司将继续加强其战略地位，这将使公司受益，并为股东带来长期价值。这一战略进展包括持续投资以扩大公司的制造优势，以支持未来的收入增长，并大规模为客户提供地缘政治上可靠的低成本300mm产能。综合考虑这些结果，委员会决定执行官的奖金应同比下降10％。委员会评估的详细信息如下。

2023 年绝对性能

2023 年相对表现 *

收入增长：TI 总计

-12.5%

低于中位数

运营利润占收入的百分比 （营业利润率）

41.8%

高于中位数

股东总回报率 (TSR)

6.4%

低于中位数

战略进展评估

2023 年战略地位得到加强

近地天体奖金的同比变化 （2023 年与 2022 年相比的奖金）

减少了 10%

* 相对于半导体同行；包括对某些同行公司财务业绩的估计和预测。（值得注意的是，半导体同行的中位数增长率包括收购的好处，而TI的增长率完全是有机的。）

战略进展

•我们的主要目标是每股自由现金流的长期增长。为了实现这一目标，公司的战略包括拥有良好的商业模式、严格的资本配置方法和注重效率。

•该公司的商业模式是围绕四个可持续的竞争优势设计的，这些优势结合起来可以带来切实的好处，而且难以复制。这些优势包括（i）坚实的制造和技术基础，（ii）广泛的模拟和嵌入式处理产品组合，（iii）我们市场渠道的覆盖范围，以及（iv）我们的产品、市场和客户地位的多样性和寿命。2023年，该公司继续投资，以长期加强和利用这些优势。该公司的战略重点是向六个终端市场销售模拟和嵌入式处理产品：工业、汽车、个人电子、通信设备、企业系统等。2023年，公司在实现短期和长期业绩的现有基础上，继续严格分配研发支出，以加强其产品组合。

•TI 广泛的模拟和嵌入式处理产品组合包括成千上万种产品，每年增加更多产品，具有很强的差异化和使用寿命。2023 年，TI 超过 90% 的收入来自模拟和嵌入式处理半导体。

◦该公司将更多的战略重点放在为工业和汽车市场设计和销售产品上，它认为这是最佳的增长机会，因为这些市场的半导体含量不断增加。2023 年，TI 大约 75% 的收入来自工业和汽车市场。

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•TI 的收入继续来自成千上万的应用程序的多元化基础。这是一种故意的策略，可以防止对单一市场、客户或产品的依赖。

•通过降低成本和加强对供应链的控制，TI 制造半导体的内部能力仍然是一种竞争优势。2023年，该公司继续投资以加强其在制造和技术领域的竞争优势，这是公司长期产能规划的一部分，以满足长期需求。该公司正在提高其位于德克萨斯州理查森（RFAB2）和犹他州利希（LFAB1）的新300毫米晶圆制造设施的产量，继续在德克萨斯州谢尔曼建造其下一个300毫米晶圆制造设施（SM1和SM2），并开始在犹他州利希建造下一个300毫米晶圆制造设施（LFAB2）。

•2023年，该公司在与客户建立更紧密的直接关系方面继续取得进展，以进一步加强和扩大其市场渠道的覆盖范围。该公司继续在先前对销售和营销团队、TI.com、业务流程和物流的多年投资基础上再接再厉，与客户建立更紧密的直接关系。2023年，该公司约有75％的收入是直接收入，其中包括TI.com，因为客户重视在线购物的便利。此外，该公司继续投资于新的和改进的功能，以直接支持我们的客户，包括网站和电子商务的改进，以及库存托运计划和订单履行服务。TI 的市场渠道覆盖范围为更多的客户和更多的设计项目提供了机会，从而有机会在每种设计中销售更多 TI 产品，还可以更好地洞察和了解客户的需求。

•总体而言，委员会确定，管理层在2023年的决策和行动加强了TI的战略地位。

收入和营业利润率

•年度业绩

◦TI 的收入在 2023 年下降了 12.5%，相对表现低于中位数。值得注意的是，半导体同行的中位数增长率包括收购的好处，而TI的增长率完全是有机的。

◦该公司模拟和嵌入式处理核心业务的收入分别下降了15.1％和3.3％。

◦营业利润率为41.8％，低于去年的利润率，但仍高于半导体同行的中位数。

•三年业绩

◦2021-2023年的复合年收入增长为6.6％，低于竞争对手比较的中位数。值得注意的是，半导体同行的中位数增长率包括收购的好处，而TI的增长率完全是有机的。

◦2021-2023年的平均营业利润率为47.3％，高于竞争对手比较的中位数。

股东总回报率 (TSR)

•一年期股东总回报率为6.4％，低于与半导体同行相比，股东总回报率中位数。

•该公司在2023年通过分红和股票回购向股东返还了48.5亿美元。季度股息率增长了5％，标志着股息连续20年增加。该公司使用2.93亿美元回购了180万股股票。增加股息和股票回购是德州仪器资本管理的重要组成部分。

•资产负债表保持强劲，年底现金总额（现金和现金等价物加上短期投资）为85.8亿美元。

•股东总回报率的三年复合年增长率为4.1％，低于竞争对手的中位数。

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性能摘要

			一年						三年
收入增长：总收入增长			-12.5%						6.6%			复合年增长率*
营业利润率			41.8%						47.3%			平均的
股东总回报率 (TSR) **			6.4%						4.1		%

* CAGR（复合年增长率）使用公式（期末价值/期初值）计算1/年数 减去 1。

** 一年期和三年期股东总回报率百分比来自使用高管薪酬和公司治理数据公司Equilar的订阅服务生成的报告。

在为指定执行官设定奖金之前，委员会考虑了这些官员的个人表现。2023年担任首席执行官的两个人的表现是根据公司的业绩来评判的。对于其他官员，委员会在评估个人业绩时考虑了下述因素。在进行这项评估时，委员会没有采用任何公式或绩效目标。

伊兰先生在过渡到首席执行官之前一直担任首席运营官，自2023年4月1日起生效。该委员会通过评估Comparator集团中处境相似的首席执行官的竞争市场奖金范围来确定伊兰先生的奖金，按比例计算担任首席执行官的时间，并减少了10％，以反映公司2023年的相对业绩结果。

邓普顿先生在过渡为董事会主席之前一直担任首席执行官，自2023年4月1日起生效。委员会注意到邓普顿先生在2023年第一季度作为首席执行官所做的贡献，随后他在担任董事会主席期间对公司的战略进展做出了持续的贡献。

利扎迪先生是首席财务官。委员会注意到该公司的财务管理。

Kozanian先生负责模拟业务中的模拟信号链产品线。委员会注意到该产品系列的财务业绩和战略地位。

弗莱斯纳先生负责我们的半导体技术和制造业务。委员会注意到这些业务的业绩，包括其成本竞争力和库存管理。

Ron 先生负责公司的嵌入式处理业务。委员会注意到他所负责的业务和产品线的财务业绩和战略地位。

2023年绩效奖励的奖金如下表所示。给予指定执行官的金额的差异主要是由于高管的责任水平和相关业绩以及预计向比较国集团内各公司情况相似的高管支付的现金薪酬总额的适用市场水平的差异所致。

警官			2023 年奖金									2022年奖金
哈维夫·伊兰						$	2,500,000								$	2,070,000
理查德·K·邓普顿						$	2,000,000								$	4,550,000
拉斐尔·R·利扎尔迪						$	1,090,000								$	1,210,000
哈戈普·H·科扎尼安						$	1,315,000								$	1,460,000
凯尔·弗莱斯纳						$	1,315,000								$	1,460,000
阿米查伊·罗恩						$	1,210,000								不适用 (1)

(1)罗恩先生在2022年没有被任命为执行官。

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补偿决定的结果

下表汇总了委员会就指定执行官作出的薪酬决定的结果。该表是作为薪酬汇总表的补充而提供的，投资者可能会发现查看此表格中提供的数据很有用。尽管该委员会没有设定具体的总薪酬水平，但它考虑的信息与表中的信息类似，以确保根据市场薪酬水平，这些要素的总和处于合理的范围内，并与该计划的目标一致。

警官			年						工资 （年率）						利润 共享						奖金						公平 补偿 （授予日期 公允价值）						总计
哈维夫·伊兰			2023						$	1,150,000					$	219,917					$	2,500,000					$	12,000,009					$	15,869,926
			2022						$	915,000					$	182,417					$	2,070,000					$	9,000,162					$	12,167,579
			2021						$	880,000					$	175,500					$	1,875,000					$	7,000,036					$	9,930,536
理查德·K·邓普顿			2023						$	600,000					$	161,750					$	2,000,000					$	17,500,109					$	20,261,859
			2022						$	1,435,000					$	286,083					$	4,550,000					$	15,000,082					$	21,271,165
			2021						$	1,380,000					$	275,333					$	4,125,000					$	13,000,129					$	18,780,462
拉斐尔·R·利扎尔迪			2023						$	810,000					$	161,333					$	1,090,000					$	4,800,144					$	6,861,477
			2022						$	770,000					$	153,500					$	1,210,000					$	3,800,025					$	5,933,525
			2021						$	740,000					$	147,333					$	1,100,000					$	3,300,173					$	5,287,506
哈戈普·H·科扎尼安			2023						$	770,000					$	153,333					$	1,315,000					$	5,100,044					$	7,338,377
			2022						$	730,000					$	145,167					$	1,460,000					$	4,400,179					$	6,735,346
			2021						$	680,000					$	134,667					$	1,393,000		*			$	3,800,144					$	6,007,811
凯尔·弗莱斯纳			2023						$	770,000					$	153,333					$	1,315,000					$	4,900,125					$	7,138,458
			2022						$	730,000					$	145,500					$	1,460,000					$	4,200,199					$	6,535,699
			2021						$	700,000					$	139,333					$	1,395,000		*			$	3,600,131					$	5,834,464
阿米查伊·罗恩			2023						$	740,000					$	147,333					$	1,210,000					$	4,800,144					$	6,897,477

* 包括科扎尼安先生在2021年发放的132.5万美元和弗莱斯纳先生的132.5万美元的绩效奖金，以及科扎尼安先生68,000美元的一次性现金奖励和弗莱斯纳先生7万美元的一次性现金奖励，以表彰他在管理与半导体供应短缺相关的问题方面所做的杰出努力。

该表显示了每位指定执行官的年基本工资率。在薪酬汇总表中，“薪水” 列显示当年支付的实际工资。有关如何计算补助日公允价值的信息，请参阅薪酬汇总表的附注2和3。

2023年所有指定执行官的 “总数” 都高于2022年，这主要是由于2023年1月的股票奖励有所增加，这反映了我们为与Comparator集团中处境相似的高管的预期市场范围保持一致所做的努力。

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上面显示的薪酬决定导致指定执行官的2023年薪酬组合如下：

* 伊兰先生和邓普顿先生的平均数据

** 除伊兰和邓普顿先生以外的指定执行官的平均数据

股权稀释

薪酬委员会的目标是将股权薪酬的年度净摊薄率控制在2％以下。“年度净摊薄” 是指委员会每年向所有员工发放的股权奖励下的股票数量（扣除奖励没收后）占公司已发行普通股的百分比。2023 年授予的股票奖励导致年净稀释率为 0.5%。

股权补助流程

薪酬委员会在每年一月份的会议上做出股权薪酬的拨款决定。这些会议的举行日期通常提前三年确定。董事会和委员会一月份的会议通常在我们公布上一季度和上一年度的财务业绩之前的一两周内举行。

有时，委员会可能会在1月以外的时间向高管授予股票期权或限制性股票单位。例如，它是在职位晋升和留用职位方面这样做的。

我们不会追溯股票期权或限制性股票单位。我们不会因为计划提供股权补助而加快或推迟信息的发布。

如果委员会会议与公司财务业绩公布在同一个月举行，则委员会的一般做法是使补助金在 (i) 业绩公布或其他信息公开披露后的第二个交易日或 (ii) 会议当天生效。在其他月份，其做法是使它们在委员会采取行动之日生效。股票期权的行使价是授予生效之日TI股票的收盘价。

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补偿政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，该公司制定了关于补偿（“回扣”）高管薪酬的政策。根据该政策，如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则委员会应设法追回任何执行官在要求进行此类重报之日之前的三个财政年度内获得的激励性薪酬，但金额超过执行官如果根据重报的薪酬确定本应获得的激励性薪酬金额财务业绩。此外，委员会可以决定是否以及在多大程度上需要额外补偿任何高管薪酬，包括与欺诈或故意不当行为有关的薪酬。

最近关于高管薪酬的股东咨询投票

2023年4月，我们的股东对公司在2023年3月发布的委托书中披露的高管薪酬决定和政策进行了咨询投票。就此事进行表决的股票中约有84％是为了支持披露的薪酬决定和政策。委员会考虑了这一结果，并确定目前没有必要根据咨询投票对公司的薪酬政策和做法进行任何实质性修改。

好处

退休计划

执行官按照适用于其他美国员工的相同规则参与我们的退休计划。我们维持这些计划是为了制定有竞争力的福利计划并留住他们。

我们有一项符合美国资格的固定福利养老金计划，该计划于1997年不对新参与者开放。当时的参与者可以选择继续参与该计划，也可以选择冻结其计划福利（即不因服务年限或符合条件的收入变化而增加补助金），然后开始参与增强型固定缴款计划。邓普顿和弗莱斯纳先生选择冻结他们的福利。其他指定执行官在1997年之后加入公司，没有资格参与固定福利计划。

《美国国税法》（IRC）对合格计划可能提供的退休金规定了某些限制。为了维持理想的福利水平，我们为合格养老金计划的参与者提供了不合格的固定福利养老金计划。根据非合格计划，参与者获得的福利通常根据合格的养老金计划支付，但须遵守IRC的限制。有关固定福利计划的更多信息，请参阅 “2023 年养老金福利”。

通常，如果参与养老金计划的员工（包括按上述方式冻结福利的员工）在满足正常或提前退休要求后死亡，则其受益人将获得相当于参与者在死亡前退休时本应获得的一次性补助金。邓普顿先生已经年满55岁，至少工作了20年，根据养老金计划，他有资格提前退休。

所有未在合格养老金计划中累积福利的员工都有资格参加为雇主提供等额缴款的固定缴款计划。所有指定执行官都参加。该计划规定：(i) 雇主为2003年12月31日当天或之前雇用的雇员提供固定的雇主缴款和雇主对等的缴款，或 (ii) 为2003年12月31日之后雇用的雇员提供雇主对等缴款。

该委员会在设定工资和绩效奖金水平时会考虑对高管退休金的潜在影响。

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递延补偿

任何基本工资和管理责任超过一定水平的美国雇员均可延迟领取部分工资、奖金和利润分成。美国劳工部的规定要求该计划仅限于特定的管理层群体或高薪员工。该计划允许员工以节税的方式推迟领取薪酬。符合条件的员工包括但不限于执行官。我们计划与其他公司提供的福利待遇相比具有竞争力。

执行官的递延薪酬账户余额是无抵押的，所有金额仍是公司运营资产的一部分。递延金额的价值追踪参与者选择的投资替代方案的表现。这些替代方案与向上述固定缴款计划参与者提供的替代方案相同。该公司不保证延期金额的任何最低回报率。根据美国证券交易委员会的规定，2023年的薪酬汇总表中没有显示递延薪酬的收益，因为当年的递延金额没有获得 “高于市场水平” 的利率。

员工股票购买计划

我们有员工股票购买计划。根据我们的股东批准的该计划，美国和某些其他国家的所有员工都可以以15％的折扣购买有限数量的公司普通股。该计划旨在为基础广泛的员工群体提供收购公司股权的机会，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。根据我们的福利计划总体方针，执行官也有资格参与。

与健康相关的福利

根据与所有其他美国雇员相同的计划，执行官有资格获得医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险。这些优势旨在与半导体行业提供的好处相比具有竞争力。

其他好处

执行官只能获得一些并非所有其他美国员工都能获得的福利。他们有资格获得公司付费的身体和财务咨询。此外，董事会决定，出于安全原因，允许伊兰先生选择使用公司飞机进行个人航空旅行符合公司的利益。请参阅2023年薪酬汇总表附注6和 “解雇或控制权变更时的潜在付款——终止—额外津贴”，了解更多详情。该公司不向任何执行官提供额外津贴的税收总额。

解雇或控制权变更后的补偿

所有执行官都没有雇佣合同。在解雇或公司控制权变更后，执行官有资格获得与其他美国雇员相同的福利。当前计划在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中进行了描述。除了为退休后的过渡期提供财务咨询外，执行官获得的为数不多的额外福利在终止雇用后均未继续。在最终确定指定执行官的年度薪酬之前，委员会会审查这些计划的潜在影响。根据这次审查，委员会没有提高或降低2023年的薪酬。

德州仪器2009年长期激励计划通常规定控制条款的双重触发变更。根据这些条款，如果受赠方在TI控制权变更后的24个月内被非自愿终止，则期权可以完全行使，股票将根据限制性股票单位奖励（在IRC第409A条允许的范围内）发行。这些条款旨在鼓励员工通过交易留在公司，同时在任何此类事件发生之前减少员工的不确定性和分散注意力。

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股票所有权指导方针和禁止套期保值的政策

我们的董事会已经为执行官制定了持股准则。首席执行官的指导方针是基本工资的六倍，其他执行官的指导方针是基本工资的三倍。执行官自当选执行官之日起有五年时间才能实现这些目标。直接持有的股票和限制性股票单位计入满足指导方针的要求。

禁止我们的执行官卖空TI股票。任何员工（包括执行官）从事 TI 股票的 “看跌期权”（固定价格卖出的期权）、“看涨期权”（类似买入期权）或其他期权或套期保值手段的交易均违反 TI 政策.

考虑薪酬的税收和会计处理

现行税法限制了支付给任何上市公司的 “受保员工”（包括我们所有指定执行官）的年度薪酬的税收减免额。薪酬委员会将这一免赔限额的影响视为其确定薪酬的一个因素。

在设定股权薪酬时，委员会会考虑其打算发放的股权薪酬的财务报告成本。在 “薪酬决定分析——股权补偿” 中讨论了其对2023年补助金成本的考虑。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会提供了以下报告：

该委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司2023年10-K表年度报告和公司2024年年度股东大会委托书中。

Martin S. Craighead，主席			马克·A·布林			Carrie S. Cox			罗纳德·柯克

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2023 年薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表显示了指定执行官在2023年为公司提供各种职位的薪酬。

名称和 主要职位 (1)			年			工资			奖金			股票 奖项 (2)			选项 奖项 (3)			非股权 激励计划 补偿 (4)									养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 (5)									所有其他 补偿 (6)									总计
哈维夫·伊兰			2023			$	1,099,583		$	2,500,000		$	6,000,008		$	6,000,001					$	219,917								—									$	379,528					$	16,199,037
董事、总裁兼总裁			2022			$	912,083		$	2,070,000		$	4,500,134		$	4,500,028					$	182,417								—									$	127,334					$	12,291,996
首席执行官			2021			$	877,500		$	1,875,000		$	3,500,015		$	3,500,021					$	175,500								—									$	100,282					$	10,028,318
理查德·K·邓普顿			2023			$	808,750		$	2,000,000		$	8,750,092		$	8,750,017					$	161,750								—									$	421,709					$	20,892,318
主席兼前任			2022			$	1,430,417		$	4,550,000		$	7,500,048		$	7,500,034					$	286,083								—									$	363,004					$	21,629,586
首席执行官			2021			$	1,376,667		$	4,125,000		$	6,500,124		$	6,500,005					$	275,333								—									$	418,282					$	19,195,411
拉斐尔·R·利扎尔迪			2023			$	806,667		$	1,090,000		$	2,400,143		$	2,400,001					$	161,333								—									$	136,074					$	6,994,218
高级副总裁和			2022			$	767,500		$	1,210,000		$	1,900,010		$	1,900,015					$	153,500								—									$	124,280					$	6,055,305
首席财务官			2021			$	736,667		$	1,100,000		$	1,650,162		$	1,650,011					$	147,333								—									$	112,797					$	5,396,970
哈戈普·H·科扎尼安			2023			$	766,667		$	1,315,000		$	2,550,043		$	2,550,001					$	153,333								—									$	89,216					$	7,424,260
高级副总裁			2022			$	725,833		$	1,460,000		$	2,200,159		$	2,200,020					$	145,167								—									$	86,047					$	6,817,226
			2021			$	673,333		$	1,393,000		$	1,900,114		$	1,900,030					$	134,667								—									$	216,790					$	6,217,934
凯尔·弗莱斯纳			2023			$	766,667		$	1,315,000		$	2,450,109		$	2,450,016					$	153,333								$	1,223								$	127,903					$	7,264,251
高级副总裁			2022			$	727,500		$	1,460,000		$	2,100,167		$	2,100,032					$	145,500								—									$	139,176					$	6,672,375
			2021			$	696,667		$	1,395,000		$	1,800,100		$	1,800,031					$	139,333								—									$	138,892					$	5,970,023
阿米查伊·罗恩			2023			$	736,667		$	1,210,000		$	2,400,143		$	2,400,001					$	147,333								—									$	82,075					$	6,976,219
高级副总裁

(1)邓普顿先生在2023年3月31日之前担任该公司的总裁兼首席执行官，并在2023年全年担任董事长。伊兰先生于2023年4月1日出任公司总裁兼首席执行官。

(2)显示的是根据ASC 718计算的限制性股票单位（RSU）奖励的总授予日公允价值。2023年财务报表附注3中讨论了用于估值2023年裁定赔偿额的假设。有关拨款条款的描述，请参阅 2023 财年年末未偿股权奖励表之后的讨论。对用于对2022年和2021年授予的奖励进行估值的假设的讨论见TI 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年财务报表）中的财务报表附注3，以及德意志截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（2021年财务报表）中的财务报表。

(3)显示的是根据ASC 718计算的期权的总授予日公允价值。2023年财务报表附注3中讨论了用于对2023年授予的期权进行估值的假设。有关拨款条款的描述，请参阅 2023 财年年末未偿股权奖励表之后的讨论。2022年和2021年财务报表附注3中讨论了用于对2022年和2021年发放的奖励进行估值的假设。

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(4)包括2023年支付给每位指定执行官的利润分成金额。

(5)该公司不为递延薪酬支付高于市场的收益。因此，本栏中没有报告递延补偿金额。本列中的金额代表2022年12月31日至2023年12月31日期间合格固定福利养老金计划（TI员工养老金计划）和非合格固定福利养老金计划（TI员工非合格养老金计划和TI员工非合格养老金计划II）下指定执行官福利精算值的变化。这种 “精算值变化” 是指定执行官截至年底累积的养老金福利现值与2022年和2023年之间的差额，前提是养老金要到65岁才支付。自1997年12月31日起，邓普顿先生和弗莱斯纳先生在公司养老金计划下的福利被冻结。利扎迪、伊兰、科扎尼安和罗恩先生不参与公司的任何固定福利养老金计划。

(6)包括（i）下表中的金额，该金额来自向所有符合条件的美国员工提供的计划，以及（ii）符合美国证券交易委员会规定的披露门槛的津贴和个人福利，详见下文。

姓名			401(k) 贡献						固定捐款 退休计划 (a)
哈维夫·伊兰			$	13,200								$	100,828
理查德·K·邓普顿			$	13,200								$	316,155
拉斐尔·R·利扎尔迪			$	13,200								$	102,959
哈戈普·H·科扎尼安			$	13,200								$	59,180
凯尔·弗莱斯纳			$	13,200								$	114,703
阿米查伊·罗恩			$	13,200								$	68,875

(a)包括（i）公司增强型固定缴款退休计划下的6,600美元缴款 用于邓普顿、利扎迪和弗莱斯纳先生，以及 (ii) 为邓普顿先生追加309,555美元，96,359美元 给利扎迪先生，给伊兰先生100,828美元，59,180美元 为了 科扎尼安先生向弗莱斯纳先生申请了108,103美元，罗恩先生申请了68,875美元，以抵消IRC对增强型固定缴款退休计划可能缴款金额的限制，该金额也显示在2023年不合格递延薪酬表中。

邓普顿先生2023年的津贴和个人福利为92,354美元，包括财务咨询、高管体检、监管申报费的支付（30,000美元）、公司赠送的应纳税价值和公司飞机的个人使用（39,638美元）、利扎迪先生的19,915美元，包括财务咨询和高管体检，265,500美元，包括财务咨询，公司赠送的礼物、高管实际和个人使用公司飞机的应纳税价值（246,380美元），以及科扎尼安先生的16,836美元，包括财务咨询和行政体检。向其他指定执行官提供了财务咨询和行政人员体检，但归属于这些高管的金额低于披露门槛。公司个人使用公司飞机的总增量成本是通过考虑燃料成本、与旅行相关的维护和机组人员差旅费用以及其他可变成本的方法计算的。由于飞机主要用于商务旅行，因此计算不包括固定成本。

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2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了2023年向指定执行官发放的基于计划的奖励。

姓名			授予日期									的日期 委员会行动			所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 股票或 单位 (2)									所有其他 期权奖励： 的数量 证券 标的 选项 (3)												运动 或基地 的价格 选项 奖项 (美元/股) (4)						授予日期 公允价值 股票和期权 奖项 (5)
哈维夫·伊兰			1/26/2023			(1)						1/19/2023															129,560									$	174.10					$	6,000,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						34,463																								$	6,000,008
理查德·K·邓普顿			1/26/2023			(1)						1/19/2023															188,942									$	174.10					$	8,750,017
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						50,259																								$	8,750,092
拉斐尔·R·利扎尔迪			1/26/2023			(1)						1/19/2023															51,824									$	174.10					$	2,400,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						13,786																								$	2,400,143
哈戈普·H·科扎尼安			1/26/2023			(1)						1/19/2023															55,063									$	174.10					$	2,550,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						14,647																								$	2,550,043
凯尔·弗莱斯纳			1/26/2023			(1)						1/19/2023															52,904									$	174.10					$	2,450,016
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						14,073																								$	2,450,109
阿米查伊·罗恩			1/26/2023			(1)						1/19/2023															51,824									$	174.10					$	2,400,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						13,786																								$	2,400,143

(1)根据董事会薪酬委员会的拨款政策（参见 “股权补助程序”），补助金在公司公布第四季度和2022年财务业绩后的第二个交易日生效。该公司于2023年1月24日发布了这些业绩。

(2)2023 年授予指定执行官的股票奖励是 RSU 奖励。这些奖项是根据公司2009年的长期激励计划颁发的。有关这些 RSU 奖励条款和条件的信息，请参阅 2023 财年年末未偿股权奖励表之后的讨论。

(3)这些期权是根据公司2009年的长期激励计划授予的。有关这些期权条款和条件的信息，请参阅2023财年末未偿股权奖励表之后的讨论。

(4)期权的行使价是2023年1月26日德州普通股的收盘价。

(5)显示的是根据ASC 718计算的2023年股票和期权奖励的总授予日公允价值。对用于估值目的的假设的讨论见2023年财务报表附注3。

公司没有对授予指定执行官的期权或其他股权奖励进行任何重新定价或修改。

有关 TI 股权薪酬补助金做法的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

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财年末的未偿股权奖励 2023

下表显示了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。

姓名			期权奖励																								股票奖励
			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动												选项 运动 价格						选项 到期 日期			的数量 股票或 的单位 股票 那些有 不是既得									市场价值 的股份或 的单位 股票 那有 未归属 (1)
哈维夫·伊兰			—						129,560			(2)						$	174.10					1/26/2033						34,463			(6)			$	5,874,563
			28,263						84,791			(3)						$	174.81					1/27/2032						25,743			(7)			$	4,388,152
			42,998						42,998			(4)						$	169.23					1/28/2031						20,682			(8)			$	3,525,454
			65,998						22,000			(5)						$	130.52					1/24/2030						17,239			(9)			$	2,938,560
			86,122						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			81,828						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
			58,151						—									$	79.26					1/26/2027						—						—
理查德·K·邓普顿			—						188,942			(2)						$	174.10					1/26/2033						50,259			(6)			$	8,567,149
			47,105						141,318			(3)						$	174.81					1/27/2032						42,904			(7)			$	7,313,416
			79,853						79,853			(4)						$	169.23					1/28/2031						38,410			(8)			$	6,547,369
			190,662						63,554			(5)						$	130.52					1/24/2030						49,801			(9)			$	8,489,078
			294,627						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			258,403						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
			333,615						—									$	79.26					1/26/2027						—						—
			489,557						—									$	52.93					1/29/2026						—						—
			516,440						—									$	53.94					1/28/2025						—						—
拉斐尔·R·利扎尔迪			—						51,824			(2)						$	174.10					1/26/2033						13,786			(6)			$	2,349,962
			11,933						35,801			(3)						$	174.81					1/27/2032						10,869			(7)			$	1,852,730
			20,270						20,271			(4)						$	169.23					1/28/2031						9,751			(8)			$	1,662,155
			48,399						16,133			(5)						$	130.52					1/24/2030						12,642			(9)			$	2,154,955
			33,996						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			12,921						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
哈戈普·H·科扎尼安			—						55,063			(2)						$	174.10					1/26/2033						14,647			(6)			$	2,496,728
			13,817						41,454			(3)						$	174.81					1/27/2032						12,586			(7)			$	2,145,410
			23,342						23,342			(4)						$	169.23					1/28/2031						11,228			(8)			$	1,913,925
			14,666						14,667			(5)						$	130.52					1/24/2030						11,493			(9)			$	1,959,097
			11,332						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
凯尔·弗莱斯纳			—						52,904			(2)						$	174.10					1/26/2033						14,073			(6)			$	2,398,884
			13,189						39,570			(3)						$	174.81					1/27/2032						12,014			(7)			$	2,047,906
			22,113						22,114			(4)						$	169.23					1/28/2031						10,637			(8)			$	1,813,183
			52,799						17,600			(5)						$	130.52					1/24/2030						13,791			(9)			$	2,350,814
			67,991						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
阿米查伊·罗恩			—						51,824			(2)						$	174.10					1/26/2033						13,786			(6)			$	2,349,962
			12,561						37,685			(3)						$	174.81					1/27/2032						11,441			(7)			$	1,950,233
			18,428						18,428			(4)						$	169.23					1/28/2031						8,864			(8)			$	1,510,957
			29,333						9,778			(5)						$	130.52					1/24/2030						7,662			(9)			$	1,306,065
			15,865						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			12,921						—									$	110.15					1/25/2028						—						—

2024 年代理声明 • 第 48 页

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(1)计算方法是将限制性股票单位的数量乘以2023年12月29日德州普通股的收盘价（170.46美元）。

(2)四分之一的股份于2024年1月26日开始行使，剩余股份的三分之一可在2025年1月26日和2026年1月26日以及2027年1月26日分别行使。

(3)三分之一的股份于2024年1月27日开始行使，剩余股份的一半可在2025年1月27日和2026年1月27日分别行使。

(4)一半的股份于2024年1月28日开始行使，其余一半的股份将于2025年1月28日开始行使。

(5)2024 年 1 月 24 日开始完全行使。

(6)归属日期为 2027 年 1 月 29 日。

(7)归属日期为 2026 年 1 月 30 日。

(8)归属日期为 2025 年 1 月 31 日。

(9)于 2024 年 1 月 31 日授权。

期权奖励

上表中显示的 “期权奖励” 是非合格股票期权，每种股票期权都代表以规定的行使价购买TI普通股的权利。行使价是授予日TI普通股的收盘价。每个期权的期限为10年，除非根据下表和图表后面段落中汇总的规定提前终止该期权。自授予之日起一周年之日起，期权每年可以 25% 的增量行使。下图显示了截至2023年12月31日与已发行股票期权相关的终止条款。董事会薪酬委员会制定了这些解雇条款，以促进员工留用，同时提供有竞争力的条款。

			由于以下原因而终止雇佣 死亡或永久残疾或获得批准后至少 6 个月 何时符合退休资格 *			就业 终止 有理由			其他情况 就业情况 终止
不可运动 期权的一部分			继续			停止			停止
可锻炼 期权的一部分			仍然可以行使 到学期结束			终止			仍然可以行使 为期 30 天

* 就股权奖励而言，退休资格定义为至少年满55岁，在TI服务10年或以上，或至少年满65岁。

如果受赠方在解雇后的两年内与 TI 竞争或邀请 TI 员工为另一家公司工作，或者受赠方披露了 TI 商业秘密，则期权可能会被取消。此外，对于受赠方担任执行官期间获得的期权，如果该高管从事此类行为，公司可以收回（或 “回扣”）通过补助金获得的利润。这些条款旨在加强保留能力，并在出现竞争、招揽员工或披露我们的机密信息时为 TI 提供合理的补救措施。

如果受赠方在 TI 控制权变更后的 24 个月内非自愿终止在 TI 的雇用（因故除外），则期权将完全归属。“控制权变更” 的定义见德州仪器 2009 年长期激励计划，发生在 (i) 收购了 TI 50% 以上的有表决权股票或至少 80% 的资产，或 (ii) 在 12 个月内发生董事会多数成员的变动，除非当时在任的多数董事批准了新董事的任命或选举（“计划定义”）。如果发生此类事件，这些条款旨在减少员工在控制权变更之前的不确定性和分散注意力。

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股票奖励

2023 财年年末杰出股票奖励表中的 “股票奖励” 列是 RSU 奖励。除非根据下述条款提前终止奖励，否则每个 RSU 均代表在规定日期（“归属日期”）获得一股 TI 普通股的权利。通常，归属日期约为授予日期后四年。每个 RSU 都包括获得等价股息的权利，这些股息每年以现金支付，利率等于支付给股东的股息金额。

下表显示了截至2023年12月31日未偿还的限制性股票单位的终止条款。

因死亡而终止雇佣关系或 永久残疾或至少六个月 补助金后符合退休资格			因故解雇			其他终止雇佣的情况
归属仍在继续；股票已支付 在预定归属日期			补助金取消；没有 股票已发行			补助金取消；没有 股票已发行

这些终止条款旨在促进留存。所有RSU奖励都包含取消和回扣条款，如上所述的股票期权条款。条款规定，在IRC第409A条允许的范围内，在控制权变更后的24个月内非自愿终止TI雇用时，该奖励将归于TI。控制权变更是计划的定义。这些取消、回扣和控制权变更条款旨在使RSU的条款与股票期权的条款保持一致（在IRC允许的范围内），并实现上述股票期权讨论中描述的目标。

除了2023财年末杰出股票奖励表中显示的 “股票奖励” 外，邓普顿先生还持有1995年颁发的限制性股票单位奖励。该奖项颁发给了12万股德州工业普通股，于2000年颁发。根据奖励条款，股份将在邓普顿因任何原因终止雇佣关系后的当年3月向他发行。这些条款旨在通过将相关的薪酬支出推迟到可以全额扣除之后，为公司提供税收优惠。根据美国证券交易委员会的要求，该奖励反映在2023年不合格递延薪酬表中。

2023 年期权行使和股票归属

下表列出了指定执行官在2023年收购的股票数量和通过行使期权实现的价值，以及2023年归属的任何限制性股票单位的价值。对于期权行使，已实现价值的计算方法是将收购的股票数量乘以行使日TI普通股的行使价格与市场价格之间的差额。对于限制性股票单位，已实现价值的计算方法是将归属日期归属的限制性股票单位数量乘以TI普通股的市场价格。

姓名			期权奖励									股票奖励
			的数量 收购的股份 运动时			实现的价值 运动时						的数量 收购的股份 关于归属			价值 已实现 关于归属
哈维夫·伊兰			—			—						18,198			$	3,150,620
理查德·K·邓普顿			—			—						62,255			$	10,778,208
拉斐尔·R·利扎尔迪			—			—						14,367			$	2,487,359
哈戈普·H·科扎尼安			—			—						9,578			$	1,658,239
凯尔·弗莱斯纳			—			—						14,367			$	2,487,359
阿米查伊·罗恩			—			—						11,180			$	1,680,198

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2023 年养老金

下表显示了截至2023年12月31日根据我们的合格固定福利养老金计划（TI员工养老金计划）和非合格固定福利养老金计划（TI员工非合格养老金计划（适用于2005年之前的收入金额）和TI员工非合格养老金计划II（适用于2004年之后的收入金额）），指定执行官的福利现值。根据美国证券交易委员会的要求，表中显示的金额不反映任何指定执行官的退休资格，也不反映指定执行官在2023年12月31日之后继续雇用可能导致的任何福利增加。

姓名 (1)			计划名称			的数量 记入年份 服务									的现值 累积的 好处 (5)									付款 最后一段时间 财政年度
理查德·邓普顿 (2)			TI 员工养老金计划						16 (3)									$	866,873					—
			TI 员工非合格养老金计划						16 (3)									$	605,068					—
			TI 员工非合格养老金计划 II						16 (4)									$	35,486					—
凯尔·弗莱斯纳 (2)			TI 员工养老金计划						4 (3)									$	13,535					—
			TI 员工非合格养老金计划						4 (3)									—						—
			TI 员工非合格养老金计划 II						—									—						—

(1)利扎迪、伊兰、科扎尼安和罗恩先生没有参与公司的任何固定福利养老金计划，因为他们在这些计划对新参与者关闭后加入了TI。

(2)1997年，TI 的美国员工可以选择继续参与固定福利养老金计划或参与新的增强型固定缴款退休计划。邓普顿先生和弗莱斯纳先生选择参与固定缴款计划。因此，自1997年12月31日起，他们在合格和不合格计划下的应计养老金福利已被冻结（即他们不会因服务年限或合格收入的变化而增加）。对邓普顿先生和弗莱斯纳先生福利的固定缴款计划的缴款包含在2023年薪酬汇总表中。

(3)积分服务从该官员有资格参与该计划之日开始。参与资格从工作18个月的较早者开始，或在完成一年工作后的1月1日开始。因此，Templeton先生和Flessner先生受雇于TI的时间超过了上表所示的信贷服务年限。

(4)如附注3所述，信贷服务自指定执行官有资格参加TI员工养老金计划之日开始。

(5)用于计算所示累积养老金福利现值的假设和估值方法与TI用于财务报告目的的假设和估值方法相同，并在2023年财务报表附注7中进行了描述，唯一的不同是，就本表而言，假设指定执行官将在65岁退休，并且不假设在该日期之前解雇。截至2023年12月31日获得的一次性补助金金额是根据以下两种方法确定的：（i）2024年养老金福利担保公司（PBGC）的利息假设为2.50％；2025年超过2.55％，或（ii）2006年的养老金保护法（PPA）公司债券收益率假设在2024年为5.50％；2025年以上的利率为5.55％，以产生较高一次性金额的利率为准。使用TI员工养老金计划的贴现率假设为5.20％，不合格养老金计划的贴现率假设为5.26％，来确定每笔一次性付款的现值。

TI 员工养老金计划

TI 员工养老金计划是一项合格的固定福利养老金计划。有关该计划的起源和目的的讨论，请参阅 “福利—退休计划”。在 1997 年 11 月 30 日之后加入美国工资管理局的员工没有资格参与该计划。

根据计划条款，计划参与者有资格在65岁时正常退休，并有资格享受一年的贷记服务。参与者有资格在55岁、工作20年或60岁时提前退休

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年龄，工作五年。截至2023年12月31日，邓普顿先生有资格正常退休。

参与者可以在终止时或其后的任何时间要求支付应计福利。参与者可以选择一次性付款或六种年金形式之一。按最大到最小的定期支付顺序排列，年金的形式是（i）单一人寿年金，（ii）5年期特定年金和终身年金，（iii）10年固定期年金和终身年金，（iv）共同和50％的遗属年金，（v）共同和75％的遗属年金以及（vi）共同和100％的遗属年金。未申请付款的参与者将在年满72岁后的当年4月开始以IRC要求的年金形式获得补助金。

合格计划的养老金公式旨在为参与者提供等于1.5％的年度退休金乘以（i）贷记服务年限和（ii）参与者连续五年最高基本工资的平均值加上不超过美国国税局规定的限额的奖金，减去百分比（基于参与者的出生年份，参与者选择退休时以及参与者在TI的服务年限）的乘积参与者社会保障福利所依据的补偿金额。

如果个人提前退休并选择在那时开始领取年度退休金，则该补助金将减少提前退休系数。因此，年度补助金低于参与者在65岁时本应获得的补助金。

因残疾而终止就业的参与者可以选择在65岁之前的任何时候领取应计福利。或者，参与者可以选择将累积补助金的领取推迟到65岁，然后领取残疾补助金。65岁时支付的残疾补助金基于工资和奖金、参与者未致残时应累积到65岁的贷记服务年限以及残疾身份。

死亡时应支付的补助金基于工资和奖金、贷记服务年限和死亡时的年龄，可以采取一次性付清的形式，也可以由受益人选择的年金形式。最早的付款日期是死亡月份之后的第二个日历月的第一天。

TI 员工不合格的养老金计划

TI 有两个不合格的养老金计划：TI员工非合格养老金计划（计划一），适用于2005年之前的收入金额；以及适用于2004年之后的收入金额的TI员工非合格养老金计划II（计划二）。每种都是不合格的固定福利养老金计划。有关计划目的的讨论，请参阅 “福利—退休计划”。与合格的固定福利养老金计划一样，在1997年11月30日之后加入美国工资单的员工没有资格参与计划一或计划二。这些计划下的正常和提前退休资格与符合条件的计划相同（见上文）。补助金一次性支付。

计划一和计划二下的参与者的福利是使用与上述TI员工养老金计划相同的公式计算的。但是，美国国税局对计算合格养老金福利所依据的补偿金额的限制不适用。此外，国税局对参与者可能获得的合格福利金额的限制不适用于这些计划。一旦使用上述公式确定了这笔不合格补助金金额，就会从中扣除个人的合格补助金。由此产生的差额乘以年龄系数，得出根据不合格计划向个人支付的一次性补助金金额。

计划一下的金额将在合格养老金计划下的参与者福利金开始支付时分配。计划二下的金额将根据IRC第409A条的要求进行分配。由于被点名的执行官是公司薪酬最高的50名高管之一，因此IRC第409A条要求他们在终止雇用后的第七个月的第一天之前，不得根据计划二获得任何一次性分配款项。

如果参与者因残疾而终止，则计划一下的金额将在开始支付合格计划下的参与者福利金时分配。对于计划二下的金额，分配受IRC第409A条管辖，残疾补助金的减少以反映65岁之前的补助金的支付。

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如果死亡，这两个计划下的补助金均基于工资和奖金、贷记服务年限和死亡时的年龄，并将以一次性付款的形式支付。最早的付款日期是死亡月份之后的第二个日历月的第一天。

计划中的余额是公司的无担保债务。对于计划一下的金额，如果控制权发生变化，个人补助金的现值将在控制权变更发生当月的下一个月内支付。对于此类金额，“控制权变更” 的定义是（i）通过董事会批准的交易以外的方式收购TI 20％的普通股，或（ii）在24个月内更换董事会的多数成员，除非当时的多数董事选举或提名了新董事。对于根据该计划应计的所有金额，如果出售了公司的几乎所有资产，则个人福利的现值将在出售资产后尽快在合理可行的情况下尽快一次性分配。对于计划二下的数额，控制权的变化不会触发福利分配。

TI 员工幸存者福利计划

TI的合格和不合格养老金计划规定，符合退休条件的员工死亡后，雇员的受益人将获得的补助金等于如果员工退休而不是死亡，该员工根据养老金计划本应有权获得的福利金的一半。我们有一项遗属抚恤金计划，一次性向受益人支付一笔款项，加上受益人根据养老金计划获得的减少金额，等于员工退休而不是去世后本应有权获得的福利。由于邓普顿先生自2023年12月31日起有资格退休，因此如果他去世，他的受益人将有资格获得遗属抚恤金计划下的补助金。

2023 年不合格递延薪酬

下表显示了2023年每位指定执行官递延薪酬账户的缴款及其截至2023年12月31日的递延薪酬总额。

姓名			行政管理人员 捐款 在上个财年 (1)												注册人 捐款 在上个财年 (2)												聚合 收益 在上个财年												聚合 提款/ 分布												聚合 终于平衡 嘿 (5)
哈维夫·伊兰						$	365,479											$	100,828											$	287,944											$	171,350											$	2,521,766
理查德·K·邓普顿						$	182,000											$	309,555											$	1,298,817		(3)									$	1,070,629		(4)									$	21,829,626		(6)
拉斐尔·R·利扎尔迪						$	64,533											$	96,359											$	107,559											$	308,846											$	665,328
哈戈普·H·科扎尼安						—												$	59,180											$	35,642											$	26,928											$	243,321
凯尔·弗莱斯纳						$	73,000											$	108,103											$	59,188											$	145,246											$	473,039
阿米查伊·罗恩						$	337,188											$	68,875											$	77,757											$	7,966											$	576,416

(1)显示的伊兰先生的金额包括他在2023年支付的部分工资和奖金，利扎迪先生在2023年支付的部分工资，邓普顿、弗莱斯纳和罗恩先生在2023年支付的部分奖金。

(2)公司根据固定缴款计划进行配套缴款。这些金额包含在2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。

(3)包括：（i）根据前面讨论的1995年12万股RSU奖励支付的602,400美元的股息等价物，该奖励的结算已推迟到解雇之后；（ii）RSU奖励价值增加628,800美元（计算方法是从2023年底的奖励价值中减去2022年底的奖励价值（在这两种情况下，限制性股票的数量乘以 TI普通股在今年最后一个交易日的收盘价）；以及（iii）邓普顿先生的递延薪酬账户在2023年收益67,617美元。股息等价物的支付率与德州普通股的股息相同。

(4)包括在附注3中讨论的RSU奖励中支付的股息等价物以及468,229美元的递延薪酬计划账户分配。

(5)出于美国证券交易委员会高管薪酬披露的目的，指定执行官和公司在前几年缴纳的所有金额均已在先前提交的委托书中以其指定执行官的收入为限，在薪酬汇总表中列报。

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(6)在这笔金额中，20,455,200美元归因于邓普顿先生1995年的RSU奖励，计算方法如附注3所述。其余部分是他的递延薪酬账户的余额。

有关计划目的的讨论，请参阅 “福利—退休计划”。员工的递延薪酬账户包含员工选择延期的合格薪酬和超过美国国税局对以下方面的限额的缴款：（i）公司可能向增强型固定缴款计划缴款，以及（ii）公司可能为执行官延期薪酬账户的薪酬缴纳的与薪酬相关的配套缴款。

递延薪酬计划的参与者可以选择延期（i）25％的基本工资，（ii）90％的绩效奖金和（iii）90％的利润分成。推迟补偿的选择必须在获得补偿的年度之前的日历年作出。

在2023年期间，参与者可以选择让递延薪酬反映以下一个或多个共同基金的表现，每个共同基金均由第三方管理（这些替代方案可能随时更改，与向固定缴款计划参与者提供的替代方案相同）：贝莱德摩根士丹利资本国际ACWI ex-U.S.IMI指数可贷款基金F、北方信托短期投资基金、北方信托综合债券指数基金贷款、北方信托罗素1000价值指数基金贷款、北方信托罗素1000增长指数基金贷款、北方信托中型股400指数基金贷款、贝莱德股票指数基金 F、贝莱德（EAFE）（欧洲、澳大利亚、远东）股票指数基金 F、贝莱德Lifepath指数2030基金F、贝莱德Lifepath指数基金F、贝莱德Lifepath指数基金F、贝莱德Lifepath指数基金F、贝莱德Lifepath Index 2030基金F、贝莱德Lifepath Index 2030基金F、贝莱德LifepLifepath 指数 2040 基金 F、贝莱德生命路径指数 2050 基金 F、贝莱德生命路径指数 2025 基金F、贝莱德生命路径指数 2035 基金 F、贝莱德生命路径指数 2045 基金 F、贝莱德生命路径指数 2055 基金 F、贝莱德生命路径指数 2060 基金 F、贝莱德生命路径指数 2060 基金 F 和贝莱德生命路径指数退休基金 F

在可用的投资选择中，参与者可以每天更改与递延薪酬有关的指示。参与者余额的收益完全取决于参与者所选择的投资的表现。该公司不保证任何最低投资回报率。第三方管理公司的递延薪酬计划。

如果发生不可预见的紧急情况，参与者可以要求从计划中分配。要获得不可预见的紧急退出，参与者必须满足IRC第409A条的要求。否则，余额将根据参与者的分配选择支付给他们，并受适用的IRC限制。

公司出资的金额以及存档有效分配选择的参与者赚取和延期的金额将根据参与者的选择进行分配。每年，参与者可以为归因于参与者（i）奖金和利润分享以及（ii）工资的递延薪酬选择单独的分配日期。参与者可以选择以一次性付款或按年分期付款的形式进行分配，在连续五年或十年内支付。没有存档有效分配选择的金额将在延期之日起三年内分配。

如果参与者死亡，将以一次性付款的形式付款，最早的付款日期是死亡当月次第二个日历月的第一天。对于导致终止雇佣关系的任何其他情况，补助金将根据参与者的有效分配选择进行分配。

与非合格固定福利养老金计划下的余额一样，递延薪酬余额是公司的无担保债务。对于2010年之前赚取和延期的金额，控制权的变更不会触发该计划下的分配。对于2009年以后赚取和延期的金额，如果参与者在控制权变更后的24个月内被非自愿解雇，则在IRC第409A条允许的范围内，进行分配。控制权变更是计划的定义。

解雇或控制权变更时可能支付的款项

上述执行官均未与该公司签订雇佣合同。在解雇或公司控制权变更后，他们有资格获得与其他美国雇员基本相同的福利。TI不向执行官报销因与解雇或控制权变更有关的款项而应缴的任何所得税或消费税。来讨论这些的影响

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有关2023年薪酬决策的计划，请参阅 “薪酬确定分析——总薪酬” 和 “解雇或控制权变更后的薪酬”。

终止

以下计划可能会导致向离职的指定执行官支付报酬。上文已经讨论了其中大多数方案。

奖金

我们关于奖金和支付时间的政策在 “薪酬理念和要素” 中进行了描述。是否会在其他情况下发放奖金以及金额将取决于解雇的事实和情况，并由薪酬委员会自行决定。如果获得奖励，奖金将由公司支付。

合格和不合格的固定福利养老金计划

这些计划的目的在 “福利—退休计划” 中进行了描述。确定福利的公式、福利形式和支付时间在 “2023年养老金福利” 中进行了描述。根据合格和非合格计划支付的金额分别由TI员工养老金信托基金和公司支付。

遗属抚恤金计划

该计划的目的以及确定福利金额、福利形式和支付时间的公式在 “2023年养老金福利——TI员工遗属福利计划” 中进行了描述。分配的金额由TI员工健康福利信托基金支付。

递延补偿计划

该计划的目的在 “福利——递延薪酬” 中进行了描述。该计划下的应付金额完全取决于参与者选择的投资业绩。付款时间在 “2023年不合格递延补偿” 中进行了讨论，除死亡外，根据参与者的分配选择进行支付。分配的金额由公司支付。

股权补偿

视解雇情况而定，解雇的受赠方可以保留行使先前授予的股票期权和根据未偿还的RSU奖励获得股票的权利，如2023财年末未偿股权奖励表之后的讨论所述。RSU 奖励包括获得等值股息的权利。股息等价物由公司每年在年度最后一次股息支付后以一次现金支付。

额外津贴

在退休后的过渡期内，向执行官提供财务咨询。否则，在终止雇用关系后，任何津贴都不会继续。

如果根据离职协议辞职，超过一定职等的员工，包括执行官，可能会在解雇前获得12个月的带薪休假，以换取不竞争和不招揽承诺并解除对公司的索赔。休假期将计入上述养老金计划下的服务年限。在休假期间，执行官的股票期权将继续可供行使，他或她的限制性股票单位将继续归属。在计算合格和非合格养老金计划下的福利时，不计算在带薪休假期间向个人支付的金额。

如果离职协议中执行官年满50岁，在开始带薪休假前的最后一天在公司工作至少10年，则离职协议通常包括无薪休假，从带薪休假结束时开始，到执行官年满55岁（退休之桥）时结束。在退休过渡期间，执行官将继续根据上述合格和非合格养老金计划累积服务年限。股票期权将继续可供行使，限制性股票单位将继续有效。

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控制权变更

我们唯一提供因控制权变更而引发的福利的计划、计划或安排是 TI 员工非合格养老金计划。2023年12月31日控制权的变更将加快该计划余额的支付。有关变更该计划控制条款的目的以及情况和付款时间的讨论，请参阅 “2023年养老金福利——TI员工不合格养老金计划”。

控制权变更后，2009年之后授予的股票期权和限制性股票单位的归属不会加速。只有在TI控制权变更后的24个月内非自愿终止（非因故终止），此类股票期权和限制性股票单位的归属才会加速。有关股票期权和限制性股票单位控制条款变更的更多信息，请参阅 2023 财年年末未偿股权奖励表之后的讨论。

下表显示了截至2023年12月31日，每位指定执行官在解雇或控制权变更时可能支付的款项。

补偿形式			残疾						死亡						非自愿 终止 有理由						辞职； 非自愿 终止 （不是有原因的）						退休						改变 处于控制之中
哈维夫·伊兰
合格的固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划 II			—						—						—						—						—						—
幸存者福利计划			—						—						—						—						—						—
递延薪酬 (6)			—						$	2,521,766					—						—						—						—
RSU			$	16,726,728		(8)			$	16,726,728		(8)			—						$	16,726,728		(10)			$	16,726,728		(10)			—
股票期权			$	19,547,191		(11)			$	19,547,191		(11)			—						$	19,547,191		(11)			$	19,547,191		(11)			—
H. Ilan Total			$	36,273,919					$	38,795,685					—						$	36,273,919					$	36,273,919					—
理查德·邓普顿 (1)
合格的固定福利养老金计划			$	867,532		(2)			$	439,334		(3)			$	867,532		(4)			$	842,983		(4)			$	867,532		(4)			—
不等于。固定福利养老金计划			$	609,677		(2)			$	306,652		(3)			$	609,677		(4)			$	622,905		(4)			$	609,677		(4)			$	609,677		(4)
不等于。固定福利养老金计划 II			$	35,756		(5)			$	17,984		(3)			$	35,756		(4)			—						$	35,756		(4)			—
幸存者福利计划			—						$	748,995		(6)			—						—						—						—
递延薪酬 (7)			—						$	1,374,426					—						—						—						—
RSU			$	51,372,212		(8)			$	51,372,212		(8)			$	20,455,200		(9)			$	51,372,212		(10)			$	51,372,212		(10)			$	20,455,200		(9)
股票期权			$	193,533,135		(11)			$	193,533,135		(11)			—						$	193,533,135		(11)			$	193,533,135		(11)			—
R.K. Templeton Total			$	246,418,312					$	247,792,738					$	21,968,165					$	246,371,235					$	246,418,312					$	21,064,877
拉斐尔·R·利扎尔迪
合格的固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划 II			—						—						—						—						—						—
幸存者福利计划			—						—						—						—						—						—
递延薪酬 (7)			—						$	665,328					—						—						—						—
RSU			$	8,019,802		(8)			$	8,019,802		(8)			—						—						—						—
股票期权			$	5,651,975		(11)			$	5,651,975		(11)			—						$	4,982,689		(12)			—						—
R. R. Lizardi Total			$	13,671,777					$	14,337,105					—						$	4,982,689					—						—

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补偿形式			残疾						死亡						非自愿 终止 有理由						辞职； 非自愿 终止 （不是有原因的）						退休						改变 处于控制之中
哈戈普·H·科扎尼安
合格的固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划 II			—						—						—						—						—						—
幸存者福利计划			—						—						—						—						—						—
递延薪酬 (7)			—						$	243,321					—						—						—						—
RSU			$	8,515,159		(8)			$	8,515,159		(8)			—						—						—						—
股票期权			$	1,977,460		(11)			$	1,977,460		(11)			—						$	1,362,949		(12)			—						—
H. H. 科扎尼亚总计			$	10,492,619					$	10,735,940					—						$	1,362,949					—						—
凯尔·弗莱斯纳
合格的固定福利养老金计划			$	24,544		(2)			$	7,451		(3)			$	13,434		(4)			$	14,083		(4)			$	13,434		(4)			—
不等于。固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划 II			—						—						—						—						—						—
幸存者福利计划			—						—						—						—						—						—
递延薪酬 (7)			—						$	473,039					—						—						—						—
RSU			$	8,610,787		(8)			$	8,610,787		(8)			—						—						—						—
股票期权			$	7,356,941		(11)			$	7,356,941		(11)			—						$	6,626,797		(12)			—						—
K.M. Flessner Total			$	15,992,272					$	16,448,218					$	13,434					$	6,640,880					$	13,434					—
阿米查伊·罗恩
合格的固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划			—						—						—						—						—						—
不等于。固定福利养老金计划 II			—						—						—						—						—						—
幸存者福利计划			—						—						—						—						—						—
递延薪酬 (7)			—						$	576,416					—						—						—						—
RSU			$	7,117,216		(8)			$	7,117,216		(8)			—						—						—						—
股票期权			$	3,434,575		(11)			$	3,434,575		(11)			—						$	3,021,375		(12)			—						—
A. Ron Total			$	10,551,791					$	11,128,207					—						$	3,021,375					—						—

(1)截至2023年12月31日，根据TI的固定福利养老金计划及其股权薪酬奖励条款，邓普顿先生有资格退休。

(2)假设指定执行官直到65岁才要求支付伤残补助金，则显示的金额是自2023年12月31日起因残疾而被解雇时在65岁时向指定执行官支付的一次性补助金。计算这些金额时使用的假设与公司2023年经审计的财务报表中用于财务报告目的的65岁年龄一次性总付假设相同，2023年养老金福利表附注5对此进行了描述。

(3)一次性支付给执行官受益人的福利金的价值是根据计划条款的要求计算的，假设最早的付款日期。该计划规定，如果死亡，受益人将获得参与者应计补助金的50％，减去适龄的共同抚恤金和50％的遗属系数。

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(4)截至2023年12月31日的应计福利的一次性总付金额，根据计划条款的要求计算，假设最早的付款日期。

(5)对于不合格固定福利养老金计划，显示的金额是65岁时应支付的一次性补助金，如果是计划二，则为离职补助金。使用的假设与注释2中描述的假设相同。

(6)根据计划条款的要求计算，假设最早的付款日期。

(7)如果死亡，参与者的递延补偿余额将立即支付。标题为 “死亡” 的列中显示的金额是截至2023年12月31日的不合格递延薪酬计划下的余额。对于除死亡以外的所有离职事件，余额将根据参与者的分配选择进行分配，如2023年不合格递延薪酬表后的叙述中所述。

(8)计算方法是将未偿还的限制性股票单位数量乘以截至2023年12月29日的德州普通股的收盘价（170.46美元）。如果因伤残或死亡而被解雇，所有未兑现的奖励将继续根据其条款归属。有关截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位的数量，请参见 “2023财年年底的未偿还股票奖励” 下的第一张表格，以及该表之后的相关讨论，即邓普顿先生持有的额外未偿还的RSU奖励。

(9)计算方法是将前面讨论的12万个归属限制性股票单位乘以截至2023年12月29日的德州普通股的收盘价（170.46美元）。

(10)由于退休资格，计算方法是将终止时持有的未偿还限制性股票单位数量乘以截至2023年12月29日的TI普通股的收盘价（170.46美元）。RSU奖励仍然有效，并根据归属时间表支付股份。

(11)计算方法是所有未偿还的价内期权的授予价格与截至2023年12月29日的德州普通股收盘价（170.46美元）之间的差额乘以截至2023年12月31日此类期权的股票数量。

(12)计算方法是所有可行使价内期权的授予价格与截至2023年12月29日的德州普通股收盘价（170.46美元）之间的差额乘以截至2023年12月31日此类期权的股票数量.

薪酬比率

2023年，我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为79,577美元。我们首席执行官的年总薪酬为21,629,000美元。根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率约为 272:1。

为了确定所有员工年总薪酬的中位数，以及确定 “中位员工” 的年薪总额，我们使用了以下方法和实质性假设、调整和估计：

•我们选择 2023 年 10 月 1 日作为确定 “员工中位数” 的日期。

•截至该日期，我们的员工总数约为34,387名在公司和合并子公司工作的员工，不包括休假但预计不会重返工作岗位的员工。

•为了识别 “员工中位数”，我们使用了基本工资和利润分享信息，每个信息都支付给所有员工。所有在职时间少于整个财政年度的长期雇员或在一年中的某一部分时间休无薪休假的长期雇员的工资按年计算。

•我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了2023年员工薪酬中位数的要素，包括员工的健康和福利金的价值（根据员工和员工的合格受抚养人估算）以及与退休相关的福利。

•我们采用截至确认之日我们在工资系统中使用的汇率，将外币兑换成美元。

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2023年，该公司有两个人担任首席执行官，当公司确定 “员工中位数” 时，伊兰先生担任首席执行官。根据S-K法规第402（u）项的允许，薪酬比率是根据伊兰先生在2023年薪酬汇总表中报告的总薪酬计算得出的，根据他担任首席执行官的时间按年计算，再加上健康和福利福利（我们的首席执行官及其合格受抚养人的估计）和退休相关福利的价值。因此，为确定比率的目的，年度薪酬总额为21,629,000美元。

薪酬与绩效

下文列出了使用美国证券交易委员会要求的特定财务业绩衡量标准与高管薪酬和公司业绩相关的某些披露。有关公司高管薪酬政策和计划的讨论以及对TI如何做出高管薪酬决策的解释，请参阅薪酬讨论与分析。

下表包括新的薪酬计算方法，即 “实际支付的薪酬”，这与《薪酬讨论与分析》中讨论的公司看待年度薪酬决策的方式以及薪酬汇总表的薪酬计算方式有很大不同。

年			PEO（邓普顿）薪酬总额汇总表 (1)			PEO（伊兰）薪酬总额汇总表 (1)			实际支付给 PEO 的薪酬（邓普顿）(3)						实际支付给 PEO (Ilan) 的薪酬 (3)						非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (2)			实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (3)						100美元初始固定投资的价值基于：						净收入（百万）			营业利润（百万）
																														总股东回报率 (7)			标普信息技术指数总股东总股东总回报率 (7)
2023			$	20,892,318		$	16,199,037		$	23,224,692		(4)			$	16,399,282		(5)			$	7,164,737		$	7,393,056		(6)			$	148.43		$	219.40		$	6,510		$	7,331
2022			$	21,629,586		—			$	11,834,806					—						$	7,959,226		$	5,118,822					$	139.51		$	139.00		$	8,749		$	10,140
2021			$	19,195,411		—			$	37,422,531					—						$	6,903,311		$	11,327,790					$	154.85		$	193.58		$	7,769		$	8,960
2020			$	19,056,652		—			$	43,654,015					—						$	5,827,815		$	11,832,752					$	131.74		$	143.89		$	—		$	—

(1)在 2023 年期间， 邓普顿先生和 宜兰每人均曾担任公司总裁兼首席执行官（首席执行官或 “PEO”）一段时间，邓普顿先生在2022年、2021年和2020年担任公司的总裁兼首席执行官。PEO 的薪酬反映了邓普顿和伊兰先生分别担任公司总裁兼首席执行官的相应年份的薪酬汇总表中报告的金额。

(2)在适用期内，其余的非专业雇主指定执行官是哈维夫·伊兰（2020-2022年）、拉斐尔·利扎尔迪（2020-2023年）、哈戈普·科扎尼安（2020-2023年）、凯尔·弗莱斯纳（2020-2023年）、阿米查伊·罗恩（2023年）和尼尔斯·安德斯科夫（2020年）。我们的非 PEO 指定执行官的薪酬反映了相应年度的薪酬汇总表中报告的金额。

(3)反映根据美国证券交易委员会确定所示年度实际支付薪酬的方法计算的权益价值。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算非合格股票期权的公允价值。用于计算截至归属日或财政年终日的期权公允价值的假设与计算期权授予日公允价值的假设相同，不同之处在于，我们使用截至归属日或财政年终日的剩余归属期限和剩余期限的平均值，基于 “简化方法” 确定期权的预期寿命，无风险利率基于最接近剩余预期寿命的美国国债固定到期率，截至归属日或财政年终日。

(4)薪酬汇总表中报告的2023年薪酬总额调整包括 (i) 美元17,500,109扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额；(ii) 美元15,839,289增长基于2023年授予的截至2023年12月31日仍未偿还和未归属的股权奖励的公允价值；(iii) $14,551截至 2023 年 12 月 31 日，上一财年授予的未偿还和未归属的股权奖励的扣除额，根据从 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此类奖励的公允价值变化确定；(iv) $2,465,0422023年归属的上一财政年度授予的奖励的增加额，根据从2022年12月31日至归属日期的此类奖励的公允价值变化确定；以及（v）美元1,542,703根据2023年未归属限制性股票单位支付的股息等价物的增加。

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(5)薪酬汇总表中报告的2023年薪酬总额调整包括 (i) 美元12,000,009扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额；(ii) 美元10,861,164增长基于2023年授予的截至2023年12月31日仍未偿还和未归属的股权奖励的公允价值；(iii) $63,044截至 2023 年 12 月 31 日，上一财年授予的未偿还和未归属的股权奖励的扣除额，根据从 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此类奖励的公允价值变化确定；(iv) $901,5502023年归属的上一财政年度授予的奖励的增加额，根据从2022年12月31日至归属日期的此类奖励的公允价值变化确定；以及（v）美元500,584根据2023年未归属限制性股票单位支付的股息等价物的增加。

(6)对薪酬汇总表中报告的2023年非PEO指定执行官平均总薪酬的调整包括：（i）美元4,900,114扣除薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的平均金额；(ii) $4,435,083增长基于2023年授予的截至2023年12月31日仍未偿还和未归属的股票奖励的平均公允价值；(iii) $13,526截至 2023 年 12 月 31 日，上一财年授予的未偿还和未归属的股权奖励的扣除额，根据从 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此类奖励的公允价值的平均变化确定；(iv) $456,8012023年归属的上一财年授予的奖励的增加额，根据从2022年12月31日至归属日此类奖励的公允价值的平均变化确定；（v）美元250,381根据2023年未归属限制性股票单位支付的股息等价物的平均金额增加；以及 (vi) 美元306扣除薪酬汇总表中 “养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化” 列下报告的精算现值变动。

(7)股东总回报率是截至2023年、2022年、2021年和2020年止年度的公司和标普信息技术指数在自2019年12月31日起的四年期内的累计股东总回报率。TSR 数据来自研究数据集团有限公司（RDG）。

实际支付的薪酬与股东总收入、净收入和营业利润的对比

实际支付给专业雇主组织（邓普顿先生）的薪酬同比增加了美元11,389,886，或 96%，在 2023 年，同比下降了美元25,587,725，或 68% 和 $6,231,484，或 142022年和2021年分别为百分比。实际支付给其余非PEO指定执行官的薪酬同比增加 $2,274,234，或 44%，在 2023 年，同比下降了美元6,208,968，或 55% 和 $504,962，或 42022年和2021年分别为百分比。在此期间，该公司的累计股东总回报率为 48.4%。净收入同比下降美元2.24十亿，或 26%，在 2023 年，同比增长美元980百万，或 13% 和 $2.17十亿，或 39％，分别在 2022 年和 2021 年。营业利润同比下降美元2.81十亿，或 28%，在 2023 年，同比增长美元1.18十亿，或 13% 和 $3.07十亿，或 522022年和2021年分别为百分比。

股东总收入、净收入和营业利润是公司整体业绩的一些指标，可能会影响总薪酬的价值；但是，在设定指定执行官的薪酬时，还会考虑其他绩效指标和因素。有关其他信息，请参阅薪酬讨论与分析。

TI 股东总回报率与标准普尔 IT 指数 TSR 的比较

该公司的累计股东总回报率为 48.4截至2023年12月31日的四年期的百分比低于标准普尔信息技术指数同期的回报率 119.4%.

2023 年财务业绩指标

下面列出的四项财务绩效指标代表了 “最重要” 的财务绩效指标的未排序清单，这些指标将2023年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来。我们不认为以下任何一项财务绩效指标是我们公司或高管薪酬计划的最重要衡量标准。其他财务业绩指标，基于

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在绝对和相对基础上，还使用了其他衡量标准将高管薪酬与公司业绩联系起来，薪酬讨论与分析中进一步描述了这一点。

收入增长：总收入增长
营业利润
营业利润率
股东总回报率

审计委员会事项

审计委员会报告

董事会审计委员会提供了以下报告：

正如委员会章程中指出的那样，TI管理层负责编制公司的财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责审计财务报表。该委员会的活动绝不是为了取代或改变这些传统责任。该委员会的职责不为TI的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。

委员会审查并酌情与管理层和独立会计师事务所讨论了 (i) 经审计的财务报表和 (ii) 管理层关于财务报告内部控制的报告和独立会计师事务所的相关意见。

该委员会已与独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了审计准则规定的必要通信以及美国证券交易委员会和《萨班斯-奥克斯利法案》制定的指导方针。

委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。

珍妮特·克拉克，主席			柯蒂斯·C·法默			让·霍比

批准任命独立注册会计师事务所的提案

董事会审计委员会有权并负责任命、薪酬、保留和监督德州独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已任命安永会计师事务所为德意志2024年的独立注册会计师事务所。

自1952年以来，TI一直聘请安永会计师事务所或前身公司作为公司的独立注册会计师事务所。为了确保持续的审计独立性，审计委员会定期考虑是否应由另一家公司对TI财务报表进行年度审计。

根据美国证券交易委员会的规定，负责TI业务的首席审计合作伙伴在该职位上连续任职不超过五年。审计委员会主席和管理层可以直接参与首席审计伙伴的甄选。

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审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其投资者的最大利益。因此，董事会要求股东批准安永会计师事务所的任命。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会并回答适当的问题。如果他们愿意，他们有机会发表声明；他们表示，到目前为止，他们没有这样做。

安永会计师事务所向公司提供的服务费用如下所述：

			2023						2022
审计			$	10,821,000					$	10,171,000
与审计相关			$	687,000					$	777,000
税			$	2,809,000					$	1,832,000
所有其他			$	31,000					$	30,000

提供的服务如下：

审计：我们的年度审计，包括对财务报告内部控制的审计、10-Q表报告、对公开债务发行的援助、国际所需的法定审计和会计咨询。

审计相关：包括与各种非美国子公司遵守地方政府或其他监管标准相关的员工福利计划审计和认证程序。

税务：税务合规专业服务（编制和审查所得税申报表和其他与税务相关的申报）以及有关美国和外国税务事项的税务建议。

所有其他：TI 基金会的审计和培训。

预先批准政策。审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公司的独立性。

每年，独立注册会计师事务所和内部审计董事向审计委员会提交预计将在未来12个月内由该公司提供的服务。审计委员会审查这些服务，并在其认为适当的情况下预先批准这些服务。服务和估计费用按以下类别提交给审计委员会供其考虑：审计、审计相关、税收和所有其他类别（均按《证券交易法》附表14A的定义）。对于这些类别中列出的每项服务，委员会都会收到详细的文件，说明要提供的具体服务。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预先批准之日起 12 个月。审计委员会至少每季度审查公司迄今为止提供的服务以及这些服务产生的费用。根据后续决定，审计委员会可以不时修改预先批准的服务和相关费用清单。

为了回应在定期安排的审计委员会会议之间可能出现的时间紧迫的服务请求，该委员会已将预先批准权下放给其主席。（审计委员会不将其预先批准服务的责任委托给管理层。）主席向审计委员会报告预先批准的决定，并寻求在审计委员会的下一次预定会议上批准此类决定。

审计委员会或其主席预先批准了安永会计师事务所在 2023 年提供的所有服务。

董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。

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股东提案

关于召集特别会议的权利的提案

约翰·切维登先生，加利福尼亚州雷东多海滩纳尔逊大道2215号 #205 号90278-2453号，该公司40股普通股的受益所有人，已发出通知，他或其指定人员打算在年会上提出以下不具约束力的咨询提案。董事会反对股东提议，理由如下。

除非股东在其代理中指定相反的选择，否则管理层要求的代理人将被投票反对以下股东提议。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们在下面列出了切维登先生提交给我们的提案。

股东特别会议改进

股东要求我们的董事会采取必要措施，赋予我们合计15％的已发行普通股的所有者召开特别股东大会的权力。

德州仪器（Texas Instruments）的股东在2022年对这一提案主题给予了47％的支持，当时该提案要求较低的10％的股份有权召集特别股东大会。这47％的支持率可能代表TXN股票的51％支持，这些股票可以获得独立代理投票建议，并且不被迫依赖董事会的偏见观点。

重要的是要记住，与简单地遵循董事会的建议相比，TXN股东的定罪要多得多，才投票支持2022年股东特别会议改进提案，从而拒绝了董事会的建议。

47％的支持率更加令人印象深刻，因为TXN董事会很难在TXN代理中找到提案。提案目录和代理人正文中的提案编号已从提案中删除，因此很难将提案正文与选票上的数字相匹配。

由于特别股东大会可以用来选举更合格的董事，因此改善特别股东大会的召集权可以提高董事的资格和业绩。

例如，嘉莉·考克斯女士最近在一家年收入为150万美元、拥有164名员工的公司工作了9年。在所有TXN董事中，考克斯女士获得的反对票最多，当高管薪酬被15％的股份拒绝时，考克斯女士是TXN高管薪酬委员会的成员。对于表现良好的公司，5% 的拒绝通常是常态。

管理层喜欢声称股东有多种与管理层沟通的方式，但在大多数情况下，这些手段与向首席执行官邮寄明信片一样有效。召开股东特别会议的合理权利是股东与管理层有效互动的重要一步，因为如果管理层拒绝股东参与，股东可以选择B计划召集特别股东大会。

随着在线股东会议的广泛使用，管理层举行特别股东大会要容易得多，因此我们的章程需要相应更新。

请投赞成票： 股东特别会议改进

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董事会的回应

董事会建议对该提案投反对票，因为股东已经拥有召开特别会议的有意义的权利。

获得、建立和维持众多利益相关者的信任对于我们业务的成功和可持续发展至关重要。董事会仍然坚定地致力于强有力的治理实践和道德的商业惯例，并了解股东能够召集特别股东会议的重要性。

在就股东权利进行了广泛的股东宣传之后，为了直接回应股东的反馈，董事会于2022年1月修订了公司的章程，允许净多头所有权占已发行普通股25％或以上的股东召开特别会议。董事会仔细考虑了股东提出的将门槛降低至15％的提议，出于以下原因，建议对该提案投反对票。

股东目前拥有在适当平衡所有股东利益的所有权门槛下召开特别会议的有意义的权利。

我们的章程目前允许共持有25％净多头所有权的股东召开特别会议。只有五位股东可以达到这个门槛。我们认为这个门槛是适当的，符合我们股东的利益。此外，该公司25％的所有权门槛是标准普尔500指数公司最常采用的门槛，这些门槛为股东提供了召集特别会议的权利。具体而言，在向股东提供召开特别会议权利的336家标普500指数公司中，有170家公司（略超过一半）拥有25％或更高的门槛，其中25％是最常见的门槛。

通过自2021年以来与股东的持续接触，该公司了解到，我们的股东对召开特别会议的权利和行使该权利的条件有不同的看法。一些股东认为，特别会议权不是必要或不可取的。其他人则认为，门槛低于25％将增加只有一两个专注于短期利益的股东召集特别会议的风险。这些股东和我们的董事会认为，允许低于25％的普通股的持有人召开特别会议，可能会使公司受到股东特殊利益集团或其议程不符合公司或长期股东最大利益的活动家的干扰。

在2022年1月通过股东召集特别会议的权利的章程修正案之前，公司与公司约三分之二已发行普通股的股东进行了接触，以确定为特别会议权利设定的适当门槛等。与公司合作的股东中约有一半支持25％的所有权门槛。没有其他门槛得到同等水平的支持。

在公司2022年和2023年年会上，股东对一项基本相似的提案进行了投票，该提案要求修改公司的治理文件，赋予合计10％的已发行普通股的所有者召开特别股东大会的权力，但两者均未能获得多数支持。实际上，从2022年到2023年，支撑位有所下降。该提案没有提供额外的有意义的支持，解释其新框架（即允许总共15％的已发行普通股召开特别股东大会，而过去两年的这一比例为10％）符合公司及其股东的最大利益。董事会坚信，其特别会议结构反映了增强股东权利和保护所有股东利益的平衡方法。

当前的所有权门槛允许拥有合理少数股权的股东召开特别会议，同时有助于避免在可能无法反映公司利益及其更广泛股东基础的项目上使用公司资源。

根据我们的所有权，只有两名股东可以联合行动，以15％的门槛召开特别会议。像提议的那样，相对较低的合格所有权门槛可能会使股东面临少数股东召集特别会议以推进自己的议程的风险，而不考虑公司和总体股东的长期最佳利益。

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特别会议的费用和干扰可能很大，包括准备和分发代理材料的成本，以及将董事会和管理层的注意力从我们业务的监督和管理上转移开来。因此，董事会坚信，特别会议应仅限于有相当数量的股东认为某个问题足够紧迫或特别以至于必须在年会之间讨论的情况。董事会认为，25％的门槛在增强股东在年会之间就重要事项采取行动的能力与通过只允许有意义的股东群体行使权利来保护公司和其他股东之间取得了必要的平衡。

股东可以通过几种方法在不降低特别会议门槛的情况下影响公司的行为。

该公司还有其他公司治理惯例，这些措施可以保护股东权利，并为所有股东（无论规模大小）提供有效表达意见的有效途径，包括通过公司全年强有力的股东参与。此外，我们的年度股东大会使股东有机会通过对董事候选人、高管薪酬、审计师甄选和会议前的其他事项进行投票来提供直接反馈，或向管理层提问。股东还可以通过提交提案将特定业务项目提交给公司和其他股东，以供在会议上进行表决，或在不包含在公司代理材料中的情况下在会议上进行表决。公司章程还允许股东在年会上提名董事或使用代理访问权限。

公司定期在股东正式会议之外征求股东的意见，考虑这些意见，并在最符合所有股东长期利益的情况下采取适当行动。2022年1月对公司章程的修正案仅是其中一个例子，该修正案为股东提供了召集特别会议的权利。作为对更广泛治理问题考虑的一部分，公司继续承诺继续关注该主题的发展，我们的董事会将继续促进与股东就公司的公司治理政策和做法进行公开对话。

摘要

经过仔细考虑，董事会认为，实施该提案不符合公司或股东的最大利益，而且没有必要，因为当前的特别会议权利在保护股东权利和减轻滥用风险之间取得了适当的平衡。因此，董事会认为通过股东提案是不恰当的，也不符合我们股东的最大利益。

出于这些原因，董事会建议对该提案投反对票。

关于报告为识别与产品滥用相关的风险而开展的尽职调查工作的提案

位于宾夕法尼亚州费城市场街1700号1535号套房19103的Friends Fiduciary Corporation是该公司超过2,000美元普通股的受益所有人，已发出通知，其或其指定人员打算在年会上提出以下不具约束力的咨询提案。董事会反对股东提议，理由如下。

除非股东在其代理中指定相反的选择，否则管理层要求的代理人将被投票反对以下股东提议。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们在下面列出了与提交给我们的完全相同的Friends Fiduciary Corporation的提案。

已解决：股东要求董事会委托独立第三方报告德州仪器（Tl）的尽职调查流程，费用合理，不包括专有信息，以确定客户滥用其产品是否使公司面临人权和其他重大风险。

鉴于：皇家联合服务学院（RUSI）报告称，Tl是俄罗斯入侵乌克兰时使用的27个武器系统（包括导弹、精密弹药和电子战）中发现的约25％的两用物品的原始制造商之一。RUSI指出，“这些产品的美国出口商

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[有]尽职调查的义务是确保它们不是用于违禁的最终用户，也不是用于违禁的最终用途。”1

贸易数据显示，自入侵开始以来，Tl进口到俄罗斯的产品的月平均值增长了142％，2通常是通过中国的中介机构。3

美国对俄罗斯和国有企业实施了许多制裁和贸易管制4专注于 “遏制俄罗斯对关键技术的进口”，包括成立颠覆性技术工作组5并制裁中国、土耳其和阿拉伯联合酋长国境内已知向俄罗斯军方提供两用技术的130个实体。6

多边组织、国家和会计机构正在通过关于强制性人权尽职调查（HRDD）的立法7以及欧盟的可持续投资报告8并呼吁各公司将人权和冲突作为重大风险进行报告.9这些不断发展的法律框架和规范标准可能会使公司因未能解决和报告俄罗斯/乌克兰风险而承担法律责任。同样，联合国《工商业与人权指导原则》（UNGPs）呼吁各公司在受冲突影响地区加强HRDD，因为这些背景下风险的严重性。

在俄罗斯对乌克兰的持续战争中，滥用TI的产品可能会使公司价值链中的受制裁方面临风险，可能违反新的欧盟法规和UNGP，以及因接近俄罗斯犯下战争罪而造成的声誉损害，从而导致人权和财务物质风险加剧。10

TI 落后于业界同行为减轻这些风险而采取的措施，包括高通的人权工作组、人权影响评估以及将 “产品滥用” 确定为突出风险11以及英特尔的人权指导委员会和基于人权风险的客户筛选。12

S支持声明

股东可由董事会和管理层自行决定通过一份描述Tl的报告来寻求信息：

•尽职调查程序，以防止受冲突影响和高风险地区（CAHRA）（包括俄罗斯）被禁止的用户访问或用于违禁用途；

•董事会在监督CAHRA风险管理方面的作用；

•评估产品滥用对股东价值构成的重大风险；以及

•评估减轻已确定风险所需的其他政策、做法和治理措施。

1https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf

2https://www.exportgenius.in

3https://carnegieendowment.org/2023/05/17/hong-kong-s-technology-lifeline-to-russia-pub-89775

4https://www.state.gov/holding-russia-and-belarus-to-account/

5https://subscriber.politicopro.com/article/2023/05/new-biden-task-force-unveils-crackdown-on-theft-of-restricted-tech-00097168

6https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy1871

7https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/corporate-sustainability-due-diligence_en

8https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/disclosures/sustainability-related-disclosure-financial-services-sector_en

9http://www.entegreraporlamatr.org/tr/mailing/25122020/images/Reporting-on-enterprise-value_climate-prototype_Dec20.pdf

10https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles

11https://www.qualcomm.com/company/corporate-responsibllity/acting-responsibly/human-rights#:~:text=We%20also%20conduct%20regular%20materiality,and%20pay%20%20and%20product%20misuse

12https://www.intel.com/content/www/us/en/policy/policy-human-rights.html

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董事会' 反应

鉴于公司在打击非法转移和不当使用其产品的行为上投入了大量时间和资源，董事会认为委托第三方报告的提议没有必要。

TI 投入了大量时间和资源，旨在防止其产品的非法转移和不当或非法使用。我们强烈反对在俄罗斯军事装备中使用我们的半导体（芯片），也反对将我们的产品非法转移到俄罗斯。2022年2月，我们停止向俄罗斯销售产品。向俄罗斯运送任何TI产品都是非法和未经授权的。

作为我们强大的全球贸易合规计划的一部分，TI 拥有一支专门的团队，负责积极仔细地监控我们产品的销售和运输。这包括筛选客户订单，防止我们的筹码落入不良行为者手中。

遵守出口管制法律是我们的政策；我们还要求我们的分销商和客户遵守出口管制法，如果我们得知他们不遵守则采取行动。我们还与执法和政府机构合作，以支持出口管制的有效性。

分析和解决与半导体行业和供应链性质相关的挑战是 TI 全球贸易合规计划的关键组成部分。我们的合规专业人员、领导层和董事会最适合评估和管理这些挑战。我们的经验表明，详细的、针对特定行业的流程，例如我们的全球贸易合规计划，是应对这些挑战的最有效方法。该提案将干扰和微观管理我们正在进行的积极努力。

该公司投入了大量时间和资源来打击非法转移，防止其产品的不当或非法使用。

TI 制定了政策和做法来实现该提案的主要目标——防止我们的产品落入那些试图逃避适用法律和滥用我们的产品进行非法和未经授权用途的不良行为者手中。为了应对这一挑战，我们制定了强大的全球贸易合规计划，其中包括客户尽职调查。公司的合规计划由董事会审计委员会监督。

制定、实施和运营全球贸易合规计划以应对制裁和出口管制，涉及一个复杂、详细的行业特定流程。全球贸易合规团队实施该计划。他们的主要职责包括：

•进行客户尽职调查，包括每年对数百万份订单进行实时筛查，检查其是否符合限制和受制裁方名单；

•确定我们产品的进出口分类并根据需要获得许可证；

•与监管机构和执法部门合作，以支持出口管制和制裁的有效性；以及

•不断评估程序的演变和机会，以更好地阻止不良行为者试图将我们的芯片转移给未经授权的各方或用于未经授权的用途。

由于与半导体行业的性质相关的挑战，我们持续投资以防止我们的产品落入不良行为者手中非常重要。

我们理解投资不断变化的全球贸易合规计划的重要性，因为不良行为者继续实施复杂的逃避制裁计划来获得所需的筹码。

TI 每年销售数十亿个常用芯片。任何插在墙上或装有电池的电子设备中都可能至少有一个 TI 芯片。世界各地的制造商每年生产的芯片数量惊人。2021年，整个行业的出货量超过1.15万亿枚芯片。1

1https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

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使问题进一步复杂化的是我们和其他人的芯片的使用寿命，这种寿命可以持续数十年。20世纪80年代甚至更早生产的芯片仍然可以在不显著退化或功能丧失的情况下运行。即使在今天，在俄罗斯入侵乌克兰之前发货的芯片在全球各地的储藏室中仍可能闲置不用。

许多芯片的低成本和极小的尺寸也加剧了这一挑战。在美国或任何其他国家合法获得的芯片很容易被转移并运出该国，而当局没有太多机会发现。此外，未经授权的公司可能会在供应链的任何阶段购买芯片，包括从转售过剩库存的其他公司那里获得芯片。

分析这些挑战并努力有效应对这些挑战是 TI 强有力的合规战略和努力的关键组成部分，TI 与行业和政府合作以实现这一目标。

该提案将不当干扰TI的业务运营，并对我们已经为打击非法转移产品所做的实质性努力进行微观管理。

如上所述，TI 已经投入了大量时间和资源来防止其产品的不当和非法使用，这有助于打击非法芯片转移。

该提案要求提交一份独立的第三方报告，旨在取代公司合规专业人员、领导层和董事会在决定如何最好地应对这一复杂的全行业工作时所做的判断。所要求的报告深入调查了日常业务和合规事宜，TI 正在妥善管理这些问题，董事会的审计委员会正在对此进行有效的监督。

长期以来，我们一直致力于以高标准经营我们的业务，我们认真对待在受冲突影响和高风险地区非法转移和滥用我们的产品的问题。我们在实施强有力的全球合规计划方面所做的巨额投资反映了这一承诺。

鉴于公司在打击非法转移和不当使用其产品方面投入了大量时间和资源，董事会建议对该投票项目投反对票。

附加信息

投票证券

正如年会通知中所述，在2024年2月28日营业结束时，普通股登记持有人可以在会议或会议的任何休会中投票。截至2024年2月28日，有910,055,750股TI普通股已流通。这是唯一有权在会议上投票的股本。每位普通股持有人对持有的每股有一票。

某些受益所有人的担保所有权

下表显示了唯一通过向美国证券交易委员会提交附表13G报告了公司普通股5％以上的受益所有权的人。如果个人有权投票或处置这些股份，则通常 “实益拥有” 股份。不止一个人可能被视为实益拥有相同的股份。

姓名和地址			拥有的股份 2023年12月31日			百分比 一流的
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			90,033,191 (1)						9.91%
贝莱德公司 55 East 52和街 纽约州纽约 10055			76,795,073 (2)						8.5%

(1)根据其附表13G/A文件，Vanguard集团共享了1,168,090股股票的投票权，86,012,274股的唯一处置权，4,020,917股的共同处置权。

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(2)根据其附表13G/A文件，贝莱德公司拥有69,978,094股股票的唯一投票权，对76,795,073股股票拥有唯一的处置权。

董事和管理层的安全所有权

下表显示了董事、指定执行官以及所有执行官和董事作为一个整体对TI普通股的实益所有权。除配偶利益或另有说明外，每位董事和指定执行官对所持股份拥有唯一的投票权和投资权。没有董事或执行官质押过TI普通股。

姓名

拥有的股份 2023年12月31日

百分比 一流的

导演 (1)

马克·布林 (2)

42,020

*

Todd M. Bluedorn

22,752

*

珍妮特·F·克拉克

39,738

*

Carrie S. Cox

56,260

*

马丁 S. Craighead

34,614

*

雷金纳德·德罗什

**

*

柯蒂斯·C·法默

1,605

*

让·霍比

27,678

*

哈维夫·伊兰

588,707

*

罗纳德·柯克

61,939

*

帕梅拉·H·帕特斯利

124,448

*

罗伯特 E. 桑切斯

74,079

*

理查德·邓普顿 (3)

3,520,205

*

管理 (4)

拉斐尔·R·利扎尔迪

276,638

*

哈戈普·H·科扎尼安

172,693

*

凯尔·弗莱斯纳

287,495

*

阿米查伊·罗恩

183,701

*

所有执行官和董事作为一个群体 (5)

6,214,657

*

* 小于 1%

** 根据德州仪器2018年董事薪酬计划的条款，即2024年3月1日，即当选董事会成员之日，德罗什博士获得了价值20万美元的限制性股票单位补助金。

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(1) 上面显示的持有股份中包括：

导演			可获得的股份 60 天内									RSU （股票）(a)									存入的股份 改为延期 补偿 账户 (b)
马克·A·布林						4,615									11,773									10,586
Todd M. Bluedorn						16,386									2,502									—
珍妮特·F·克拉克						22,451									9,516									7,771
Carrie S. Cox						16,386									32,662									4,073
马丁 S. Craighead						12,080									2,502									—
雷金纳德·德罗什						—									(c)									—
柯蒂斯·C·法默						—									1,086									519
让·霍比						22,451									2,502									—
哈维夫·伊兰						467,513									98,127									—
罗纳德·柯克						42,980									2,502									5,322
帕梅拉·H·帕特斯利						32,441									4,502									59,345
罗伯特 E. 桑切斯						42,980									9,369									11,324
理查德·K·邓普顿						2,408,083									301,374									—

(a)2007年之前授予的非雇员董事的RSU通常在董事终止服务时以TI普通股结算，前提是他或她已经任职至少八年或已达到公司的董事退休年龄。2006年之后授予的限制性股票通常在授予日四周年之际以TI普通股结算。

(b)递延薪酬账户中的股份在董事终止服务后发行。

(c)根据德州仪器2018年董事薪酬计划的条款，即2024年3月1日，即当选董事会成员之日，德罗什博士获得了价值20万美元的限制性股票单位补助金。

(2) 包括在信托中持有的15,046股股份，布林先生拥有该信托的投票权和投资权。

(3) 包括记入邓普顿401（k）和利润分享账户的12,999股股票。还包括信托基金持有的48,840股股票和慈善基金会理查德和玛丽·邓普顿基金会持有的649,681股股票，邓普顿先生每股都拥有投票权和投资权。邓普顿先生在基金会的股票中没有金钱利益。

(4) 上面显示的持有股份中包括：

执行官员			可获得的股份 60 天内						存入的股份 至 401 (k) 账户						限制性股票 （股票）
拉斐尔·R·利扎尔迪			178,713						—						47,048
哈戈普·H·科扎尼安			117,078						—						49,954
凯尔·弗莱斯纳			211,201						—						50,515
阿米查伊·罗恩			133,654						—						41,753

(5) 包括：

(a)在60天内可获得4,234,199股股份；

(b)12,999股股票存入401（k）个账户；

(c)821,190 股股票须获得 RSU 奖励；有关这些限制性股票单位的条款，请参阅第 50 页；以及

(d)98,940股股票记入某些非雇员董事的递延薪酬账户；递延薪酬账户中的股票在董事终止服务后发行。

关联人交易

因为我们认为，公司与 TI 的董事和执行官或与 TI 董事和执行官相关的人员的交易会增加产生或似乎造成利益冲突的风险，

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我们有书面的关联人交易政策，该政策已获得董事会的批准。该政策规定，对于任何关联人交易，TI董事和执行官应获得下文规定的批准或批准。该政策适用于以下交易：

1。TI 或任何 TI 子公司是或将要成为参与者；

2。所涉金额在一个财政年度内超过或预计将超过120,000美元；以及

3.以下任何人（“关联人”）拥有或将要拥有直接或间接的利益：

(a)TI 董事或执行官或董事或执行官的直系亲属；

(b)持有TI普通股5％以上的股东或该股东的直系亲属，或者，如果5％的股东不是自然人，则在5％的股东根据美国证券交易委员会规章制度提交的13G或13D表格中指定为拥有TI股票所有权的任何个人或实体（个人或集体为 “5％持有人”）；或

(c)上述（a）中所列人员拥有5％或以上所有权的实体，（a）中所列人员受雇于该实体，或者（a）中所列人员是该实体的董事、负责人或合伙人。

就本政策而言，“直系亲属” 是指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫、姐夫或任何与TI董事、执行官或5％持有人同住的人（租户或员工除外）。

该政策规定，关联人交易包括但不限于任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何一系列类似的交易或安排。

所需的批准如下：

安排涉及：			需要批准者：
同时也是TI董事会成员的执行官、该人的直系亲属或上述任何人拥有5％或以上所有权的实体			GSR 委员会
GSR 委员会主席、首席合规官、其任何直系亲属或上述任何人拥有 5% 或以上所有权的实体			GSR 委员会
任何其他董事或执行官、该人的直系亲属或上述任何人拥有 5% 或以上所有权的实体			首席合规官与 GSR 委员会主席协商
5% 的持有人			GSR 委员会

GSR委员会的任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联人的关联人安排的审议。

批准机构或个人将考虑他们掌握的所有相关事实和情况，包括（如果适用）但不限于该安排给公司带来的好处；对董事独立性的影响；类似产品或服务的其他来源的可用性；该安排的条款；以及向无关的第三方或一般员工提供的条款。主要考虑因素是TI与关联人之间的交易（i）是由于关联人的不当影响造成的，或者（ii）可能对董事或执行官在履行TI责任方面的判断、决定或行动产生不利影响或似乎不利影响，或可能对其他组织产生不利影响，这些义务可能与对TI的责任相冲突。

除非认定关联人安排符合或不违背公司及其股东的最大利益，否则任何关联人安排都不会获得批准，批准机构或个人应真诚地作出决定。

2024 年代理声明 • 第 71 页

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首席合规官将就关联人员交易向委员会提供定期报告。提请首席合规官注意或首席合规官得知未根据上述程序获得批准的任何关联人交易应尽快终止。

董事会已确定以下类型的交易几乎不构成利益冲突风险，因此认为这些交易已获得批准：

•向TI董事或执行官支付的薪酬，或者如果TI董事、执行官或5％持有人在关联人交易中的唯一权益是他们的职位；

•所涉费率或收费由竞争性投标确定的交易，涉及作为普通承运人或合同承运人或公用事业提供服务，其费率或收费由法律或政府当局确定；

•涉及作为银行资金存管机构、过户代理人、登记员、信托契约下的受托人或类似服务的交易；

•关联人的利益仅由以下原因引起：

◦交易另一方的直接或间接所有权，该所有权加上上文3 (a)-(c) 中规定的所有其他个人的所有权，不到该方未偿还股权的5％；

◦作为有限合伙人在合伙企业中的权益，该所有权权益与上文3（a）-（c）中规定的其他个人的所有其他所有权权益相结合，不到有限合伙企业总所有权权益的5％；

◦他们作为另一家公司或组织董事的职位；

◦TI股票的所有权和该类别股票的所有持有人按比例获得相同的收益；

•在正常业务过程中，如果TI董事或执行官未参与交易条款的谈判以及（ii）该财年所涉金额不超过200,000美元或该实体合并总额的2％，则TI董事或执行官的唯一关系是员工（执行官除外）和/或其他实体的受益所有人少于10％的交易当年的收入；

•如果TI董事或执行官或其直系亲属的唯一关系为受托人或员工（执行官除外），则TI或TI基金会向实体提供的慈善捐款、补助金或捐赠，前提是该财政年度的总付款不超过200,000美元或接受者当年合并总收入的2％，以较高者为准。“付款” 不包括仅来自投资TI 股票、TI 董事奖励计划下的付款以及非全权慈善捐款配对计划下的付款；以及

•涉及雇用TI董事或执行官的直系亲属的交易，前提是该董事或执行官不参与有关其直系亲属的招聘、绩效评估或薪酬的决定，并且此类招聘、绩效评估或薪酬是根据TI的人力资源政策确定的。

薪酬委员会互锁和内部人士参与

2023 年，克雷格黑德先生、布林先生和柯克先生以及梅斯先生。考克斯和帕特斯利曾在薪酬委员会任职。没有任何委员会成员（i）曾是TI的高级管理人员或员工，（ii）曾是TI的高级管理人员，或（iii）根据美国证券交易委员会的关联人员交易披露规则（第S-K条例第404项）有任何需要披露的关系。TI的执行官均未曾担任其他实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的董事或执行官曾担任我们董事会成员或薪酬委员会成员。

招标费用

此次招标是代表我们董事会进行的。TI 将支付招揽这些代理的费用。我们将向经纪行和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向我们股票的受益持有人发送这些代理材料时产生的合理费用。

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如果没有及时收到代理人，TI的董事、高级职员和员工可能会在不获得额外薪酬的情况下通过电话、传真或电子邮件亲自向某些股东征集代理人。我们还聘请了Georgeson LLC协助招募代理人，费用为13,500美元，外加自付费用。

2025 年的股东提案和提名

下表显示了股东为明年年会提交提案或董事提名的截止日期。

纳入的提案 2025 年代理材料

拟纳入 2025 年代理材料的董事候选人 （代理访问）

其他提案/候选人 在 2025 年年会上发表 （且不包括在 代理材料）

提案何时必须 接收者 德州仪器

2024 年 11 月 12 日当天或之前

不早于 2024 年 10 月 13 日，不迟于 2024 年 11 月 12 日

不早于 2024 年 12 月 26 日，不迟于 2025 年 1 月 25 日

除了满足公司章程要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

任何提案、提名或通知均应发送至德州仪器公司，地址为德州仪器公司，12500 TI Boulevard, MS 8658，德克萨斯州达拉斯 75243，收件人：秘书。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除乱序或采取任何其他适当行动的权利。

福利计划投票

TI缴款和401（k）储蓄计划或TI 401（k）储蓄计划的参与者是该计划下的 “指定信托人”，有权指导根据这些计划分配给其账户的股票进行投票。管理该计划的受托人将根据指定信托人的指示对股票进行投票。应按照年会通知中所述的方式，在2024年4月22日之前指示受托人对账户持有的股份进行投票。

此外，计划下的参与者被指定为 “指定信托人”，目的是对未收到投票指示的计划下持有的TI股票进行投票。除非法律另有规定，否则在2024年4月22日之前未收到投票指示的TI 401（k）储蓄计划持有的TI股票的投票比例将与截至该日收到投票指示的计划中股份的比例相同。

违法行为第 16 (a) 条举报

《证券交易法》第16（a）条要求某些人员，包括公司的董事和第16条高管，向美国证券交易委员会提交有关公司某些股权证券的受益所有权的报告。根据对向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及申报人的书面陈述，该公司认为，2023年除以下报告外，所有报告均由其董事和第16条官员及时提交。由于管理失误，凯尔·弗莱斯纳有四次延迟提交的申报涉及2021年和2022年发生的七次收购，这些收购于2023年的表格4中报告，嘉莉·考克斯因行使期权和由此产生的股票出售而在2023年延迟提交了一份申报。

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电话和互联网投票

注册股东和福利计划参与者。直接在Computershare（TI的过户代理人）注册股份的股东和实益拥有TI福利计划股份的参与者可以通过拨打（800）690-6903（仅限美国和加拿大境内，免费电话）或通过互联网www.proxyvote.com进行电话投票。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

以经纪公司或银行名义注册股份的股东。许多经纪公司和银行提供电话和互联网投票选项。这些计划可能不同于向注册股东和福利计划参与者提供的计划。股东应查看银行、经纪人或其他登记持有人提供的信息，以了解有哪些期权可用。

通过互联网投票的股东应明白，可能存在与电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，必须由股东承担。

共享相同地址的股东

为了减少交付重复材料的费用，我们利用了美国证券交易委员会的 “住户” 规定，除非另有要求，否则我们只能向共享地址的股东交付一套代理材料（或一份代理材料互联网可用性通知）。与其他股东共享地址且仅收到一套此类材料的股东可以致电投资者关系部（214）479-3773或写信给德州仪器公司，邮政信箱660199，MS 8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199，收件人：投资者关系，免费索取单独的副本。对于未来的年会，这些股东可以致电（866）540-7095或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号房屋管理部Broadridge，要求我们仅发送一套材料，如果他们收到多份副本。

代理材料的互联网可用性

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。代理材料的互联网可用性通知将邮寄给股东，其中包含有关如何在线访问代理材料的说明。股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收未来的代理材料。股东也可以访问 https://enroll.icsdelivery.com/TXN 申请电子交付。我们鼓励股东利用电子交付来帮助支持我们的可持续发展努力并降低公司的印刷和邮寄成本。

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关于将于2024年4月25日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。这份2024年的委托书和公司的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

本委托书附有公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，其中包含合并财务报表。 您也可以免费致函投资者关系部，邮政信箱660199，MS 8657，德克萨斯州达拉斯75266-0199，MS 8657，获得公司2023年10-K表格的副本，包括证物清单和任何特别要求的证物。我们的10-K表格也可在我们网站www.ti.com的 “投资者关系” 部分查阅。我们网站上发布的内容未以引用方式纳入本委托声明。

			真诚地，
			辛西娅·霍夫·特罗楚 高级副总裁、秘书兼总法律顾问
得克萨斯州达拉斯 2024年3月12日

关于前瞻性陈述的通知

本委托书包括前瞻性陈述，旨在使他们有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 TI 或其管理层 “相信”、“期望”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计” 等短语或其他具有类似含义的词语或短语来识别。此处描述TI业务战略、未来产生自由现金流的能力、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和金额与前瞻性陈述中的结果和金额存在重大差异。有关风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中的风险因素讨论。本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

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附录 A

德州仪器 2024 年长期激励计划

第 1 部分。 目的

德州仪器2024年长期激励计划旨在作为公司2009年长期激励计划及其前身计划的后续计划。该计划旨在增强公司吸引和留住特别合格人才的能力，并鼓励他们收购公司增长和业绩方面的专有权益。

第 2 部分。 定义

在本计划中使用的以下术语应具有本第 2 节中规定的含义。

(a) “附属公司” 是指 (i) 由公司直接或间接控制的任何实体，以及 (ii) 任何由公司拥有大量股权的实体，无论哪种情况均由委员会决定。

(b) “奖项” 是指根据本计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励的任何奖励。

(c) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，参与者可以但不必签署或承认这些协议、合同或其他文书或文件。奖励协议可以采用电子形式。

(d) “板” 应指公司的董事会。

(e) “原因” 应具有奖励协议中规定的含义（如果有），或如果未如此定义，其含义应由公司自行决定。

(f) “控制权变更” 应指将被视为已发生的事件：

(i) 除了 (1) 公司或其任何子公司以外的任何个人，(2) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有的受托人或其他信托股票，(3) 承销商根据该股票的发行暂时持有股票，或 (4) 公司股东直接或间接拥有的公司，其所有权比例与其所有权比例基本相同公司股票，收购公司股票的所有权，加上该人持有的股票，占50％以上公司股票的总公允市场价值或总投票权。但是，如果任何人被认为拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，则同一人收购额外股票不被视为控制权变更；

(ii) 在任何 12 个月期限内，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员认可的董事取代之日；或

(iii) 任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）总公允市值等于或超过该收购或收购前公司所有资产公允市场总价值的80％的资产之日。为此，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。但是，如果向以下公司股东进行此类出售或转让以换取或转让公司当时的已发行股票，则控制权不会发生变化；（ii）公司直接或间接拥有至少50％的股票总价值或投票权的实体；（iii）直接或间接拥有至少 50% 股份的人公司已发行股票的总价值或投票权；或（iv）实体，至少占公司总价值或投票权的50％其股票由直接或间接拥有公司已发行股票总价值或投票权的至少 50% 的人直接或间接拥有。

(iv) 就本第 2 (f) 节 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，

(A) “关联公司” 的含义应符合根据经修订的1934年《证券交易法》第12条颁布的第12b-2条的规定；

(B) “人” 应具有《守则》第 7701 (a) (1) 条中给出的含义。个人应包括根据第 409A 条发布的《最终财政条例》的定义作为一个团体行事的多个人；以及

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(C) “子公司” 是指其资产和净收益包含在由公司独立审计师审计的公司合并财务报表中并在向股东提交的年度报告中向股东报告的任何实体。

(v) 尽管有上述规定，但在任何情况下，本第2（f）节（i）、（ii）或（iii）中的事件都不会被视为控制权变更，除非该事件也构成Treas所指的与公司有关的 “控制权变更事件”。法规 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何后续条款。

(g) “代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括根据该法发布的任何法规或指南。

(h) “委员会” 应指董事会为管理本计划而指定的董事会委员会。除非董事会另有决定，否则董事会指定的薪酬委员会应为本计划下的委员会。

(i) “公司” 是指德州仪器公司及其任何继任者。

(j) “公允市场价值” 对于任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券），是指通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值。

(k) “激励性股票期权” 是指根据第6条授予的旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

(l) “非自愿解雇” 是指由于公司或任何关联公司独立行使单方面权力终止参与者的服务而导致的除外，参与者愿意并能够继续提供服务，前提是这种离职在必要的范围内符合第409A条的要求，除非参与者的默示或明确要求。

(m) “不合格股票期权” 是指根据第 6 节授予的、不打算成为激励性股票期权的期权。

(n) “选项” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

(o) “其他股票类奖励” 是指根据第 10 条授予的任何权利。

(p) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的个人。

(q) “绩效单位” 是指根据第8条授予的任何权利。

(r) “计划” 是指德州仪器2024年长期激励计划，可能会不时修订。

(s) “限制性股票” 是指根据第7条授予的任何股份。

(t) “限制性股票单位” 是指根据第7条授予的以股票计价的合同权利，每项权利均代表根据本计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件获得股票价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于100％）的权利。

(u) “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条。

(v) “股份” 是指公司普通股，面值1.00美元。

(w) “特定员工” 是指在委员会根据Treas确定的适用期限内成为 “特定员工”（定义见本守则第409A（2）（b）（i）条）的员工。法规 § 1.409A-1 (i) 或任何后续条款。

(x) “股票增值权” 或”特区” 是指根据第9条授予的任何权利，即在参与者行使时，获得一股股票在行使之日或行使之日前任何日期内的任何日期的公允市场价值超过 (ii) 该权利的授予价格，除替代奖励外，授予价格不得低于授予权利之日一股股票的公允市场价值。

(y) “替代奖励” 是指为假设或取代先前由公司收购的公司颁发的或与公司合并的未偿奖励而授予的奖励。

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第 3 部分。 资格。

(a) 受雇于公司或任何关联公司的任何个人以及作为独立承包商向公司或任何关联公司提供服务的任何个人，包括任何高级管理人员或员工兼董事，都有资格被选中获得本计划规定的奖励。

(b) 同意接受公司或关联公司工作或向其提供服务的个人应被视为有资格从开始工作之日起获得本协议项下的奖励。

(c) 非全职或兼职管理人员或雇员的董事没有资格获得本协议项下的奖励。

(d) 公司收购或与本公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格获得本协议规定的替代奖励。

第 4 部分。 行政.

(a) 本计划应由委员会管理。

(b) 在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会应有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励所涵盖的股票数量（或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算）；（iv）确定任何奖励的条款和条件，包括其任何修正或修订；(v) 确定是否、在何种程度上，以及在什么情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 根据第 11 (f) 条，确定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他应付款项，在何种程度上以及在何种情况下应付现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项对于本计划下的奖励，应自动推迟或由持有人选择延期它们或委员会的；(vii) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划作出的奖励；(viii) 制定、修改、暂停或免除此类规章制度并任命其认为适当的代理人，包括为美国境外的参与者通过子计划和附录，以实现良好的税收业绩或促进遵守适用法律；(ix) 确定是否以及为什么范围奖励应符合或继续遵守任何法规或规章的要求；以及（x）作出委员会认为管理计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。

(c) 委员会的所有决定均为最终决定、决定性并对所有各方具有约束力，包括公司或任何关联公司、股东和参与者。

第 5 部分。 可供奖励的股票.

(a) 根据本计划可供发行的股票数量为33,000,000股，但须根据本第5节的规定进行调整。

(b) 如果在本计划生效之日之后，(i) 奖励所涵盖或与该奖励相关的任何股份被没收或 (ii) 任何奖励到期、取消或以其他方式终止，则本计划下可供发行的股票数量应在任何此类没收、到期、取消或终止的范围内增加。就本第 5 (b) 节而言，根据公司先前的任何期权或长期激励计划（根据任何此类计划授予的替代奖励除外）授予的奖励和期权应视为奖励。为避免疑问，本计划下可供发行的股票数量不得通过以下方式增加：（i）因未偿还期权或特别行政区净结算而预扣的股份；（ii）交付股份以支付与奖励相关的行使价或预扣税；或（iii）使用期权行使的收益在公开市场上回购股票。

(c) 替代奖励所依据的任何股份均不得计入可用于授予奖励的股份。

(d) 根据奖励交付的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或两者兼而有之。

(e) 如果有任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、分拆或分拆时

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本公司股份或其他证券的关闭、合并、回购或交换、认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利的发行，或其他类似的公司交易或事件会影响股份，以防止稀释或扩大计划下计划提供的利益或潜在收益，则委员会应公平地调整 (i) 部分或全部股份的数量和类型 (或其他证券或财产），此后可以作为奖励的主体，包括第 5 (a) 节中规定的总限额，(ii) 未偿奖励的股份（或其他证券、现金或财产）的数量和类型，(iii) 任何奖励的授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，为向未付奖励的持有人提供现金付款的规定，以及 (iv) 任何未决奖励的条款和条件，包括任何奖励的绩效标准; 提供的, 然而，即以股份计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。根据第409A条的定义，对本计划下未偿还的 “股票权” 进行的任何此类调整均应以避免根据第409A条征收任何额外税收或罚款的方式进行。

第 6 节。 选项.

(a) 特此授权委员会向参与者授予期权，但须遵守本第6节所述的条款和条件以及委员会确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定相抵触。

(b) 期权下的每股收购价格应由委员会确定； 提供的, 然而，除替代奖励外，此类收购价格不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值。

(c) 每种期权的期限应由委员会确定，但不得超过10年； 提供的, 然而，委员会可以规定更长的期限，以适应非美国司法管辖区的法规，这些法规要求参与者去世后有最短的行使期限或归属期，以实现良好的税收业绩或遵守当地法律。

(d) 委员会应确定全部或部分行使期权的时间或时间，以及行使期权行使价的方法和形式（包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，在行使日的公允市场价值等于相关行使价），以何种方式支付或视为已经支付了期权的行使价。

(e) 根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条或其任何后续条款以及根据该法颁布的任何法规的规定，但公司没有陈述任何期权将符合或继续符合激励性股票期权的资格，也没有承诺维持激励性股票期权的地位。

第 7 节。 限制性股票和限制性股票单位.

(a) 特此授权委员会向参与者发放限制性股票和限制性股票单位奖励，但须遵守本第7节所述的条款和条件以及委员会确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定相抵触。

(b) 限制性股票和限制性股票单位的股份应受委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时候或合并失效，以分期或其他方式分期失效。

(c) 根据本计划授予的任何限制性股票均可以委员会认为适当的方式进行证明，包括但不限于账面记账登记或发放股票凭证。如果就本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

(d) 除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内因任何原因终止雇用或停止提供服务（根据委员会制定的标准确定）时，公司将没收并重新收购所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票单位； 提供的, 然而，当委员会认为豁免符合公司的最大利益时，可以全部或部分放弃对限制性股票或限制性股票单位的任何或全部剩余限制。

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第 8 节。 性能单位.

(a) 特此授权委员会向参与者授予绩效单位，其条款和条件由委员会决定，不得与本计划的规定相抵触。

(b) 在遵守本计划条款的前提下，根据本计划授予的绩效单位 (i) 可以以现金、股票（包括但不限于限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（ii）应授予其持有人的权利，这些权利的价值由委员会确定，并在实现后全部或部分支付给绩效单位持有人或由其行使委员会应确定的业绩期内的绩效目标。在遵守本计划条款的前提下，任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效单位的金额以及根据任何绩效单位支付的任何款项或转账金额应由委员会决定。

第 9 部分。 股票增值权 (SAR).

(a) 特此授权委员会向参与者发放特别行政区，其条款和条件应由委员会决定，不得与本计划的规定相抵触。

(b) 每个特区的任期应由委员会确定，但不得超过10年； 提供的, 然而，委员会可以规定更长的期限，以适应非美国司法管辖区的法规，这些法规要求参与者去世后有最短的行使期限或归属期，以实现良好的税收业绩或遵守当地法律。

第 10 节。 其他股票类奖项.

特此授权委员会向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股份（包括但不限于可转换为股份的证券）有关或与之相关的奖励。在遵守本计划条款的前提下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据本第 10 节授予的购买权交割的股票或其他证券应以相应的对价进行购买，可以通过委员会确定的方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，委员会确定的对价的价值应不低于截至该等股票或其他证券的公允市场价值授予此类购买权的日期。

第 11 节。 适用于奖励的一般规定.

(a) 奖励的发放不应以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价为限。

(b) 委员会可自行决定单独发放奖励，也可与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放或与之同时发放。与其他奖励一起或与其他奖励同时授予的奖励，或者与根据公司任何其他计划授予的奖励一起发放的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

(c) 在不违反本计划条款的前提下，公司在授予、行使或结算奖励时可按委员会确定的形式进行付款或转账，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或它们的任意组合，并且可以根据本节以一次性付款或转账、分期付款或延期支付 11 (f) 以及委员会制定的规则和程序.此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或者仅就期权和特别行政区以外的奖励而言，分期付款或延期付款的股息等价物的发放或贷记等价物的条款。

(d) 除非委员会另有决定，(i) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的权利均不得由参与者转让、转让、出售或转让； 提供的, 然而，如果委员会这样决定，参与者可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人来行使参与者的权利，并在参与者去世时获得任何奖励中可分配的任何财产；(ii) 每项奖励，

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且任何奖励下的每项权利只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代理人行使；(iii) 不得质押、转让、附带或以其他方式抵押任何奖励和任何此类奖励下的任何权利，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效且对公司不可执行。本款的规定不适用于任何已充分行使、获得或支付的奖励（视情况而定），也不排除根据奖励条款没收奖励的可能性。

(e) 根据任何奖励或行使这些奖励根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书均应遵守本计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或外国证券法的规则、条例和其他要求，委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会发布传说或传说在要签发的任何此类证书上适当提及此类限制。

(f) 除非委员会在奖励协议中另有明确规定，否则期权、特别股权或限制性股票的任何授予均有资格获得第409A条规定的豁免股票权，本计划和每份奖励协议的解释和管理将以符合该意图的方式进行解释和管理。如果委员会认定本计划或奖励协议的任何条款不符合第409A条的适用要求，则委员会将有权采取此类行动，并对计划或奖励协议进行必要的修改，以遵守第409A条。就第 409A 条而言，根据奖励支付的每笔款项将被视为单独的付款。除非委员会在奖励协议中另有明确决定，否则对于任何其他构成第 409A 条所指的递延薪酬的奖励，奖励协议应规定付款时间和形式以及持有人的选择权（如果有），以避免根据第 409A 条征收额外税收和罚款。尽管本计划或任何奖励协议有任何规定，但如果参与者在公司终止雇用或服务时，参与者是特定员工，并且根据本计划或此类奖励协议在解雇时支付的任何款项将构成第 409A 条所指的递延薪酬，则在 (a) 离职后的六个月之日或 (b) 未产生的任何更早日期之前，参与者才有权获得此类款项除此之外的任何额外税收或利息第 409A 条规定的参与者。任何延迟支付给特定员工的款项将不计利息。公司未就根据本计划授予的任何奖励将遵守第409A条作出任何陈述或承诺。在任何情况下，公司均不承担第 409A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守第 409A 条而造成的任何损失。

(g) 委员会无权在根据本协议授予的任何奖励中规定在行使或结算该期权时自动授予期权。

(h) 如果参与者在控制权变更后的24个月内遭到非自愿终止，那么，

(i) (A) 就期权或特别股权而言，期权或特别行政区应立即完全归属和行使；(B) 对于限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励，适用于该奖励的任何限制均应失效，适用的奖励应立即全部归属，无论何种情况，均应自终止生效之日起；

(ii) 在第409A条允许且不征收额外税收或罚款的范围内，参与者持有的限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励的标的股票将在参与者非自愿终止之日或在可行范围内尽快（但不迟于60天）发行； 但是，前提是，如果参与者在解雇时是特定员工，则股票将在非自愿解雇后第七个月的第一天或在切实可行的情况下尽快（但不超过10天）发行；以及

(iii) 如果第409A条不允许在没有额外税收或罚款的情况下发行上文 (ii) 中规定的股票，则该奖励将持续到整个期限，股票将在奖励协议中规定的发行日期发行，就好像参与者在该日仍是公司或任何关联公司的雇员一样。

第 12 节。 取消或返还奖励.

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于有原因或无故解雇、违反公司政策、

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违反可能适用于参与者的禁止竞争、禁止招标、保密或其他限制性契约，或遵守最低持股要求的要求，或参与者的其他有损公司和/或其关联公司业务或声誉的行为。

(b) 委员会应完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守任何适用的法律、规则、规章或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策规定的任何削减、取消、没收或补偿要求，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条以及据此颁布的任何规则和任何其他监管规定制度，包括《交易法》第10D-1条以及《纳斯达克上市规则》第5608条。为避免疑问，无论此处或其他内容有任何相反的规定，任何奖励均应受任何此类政策或程序的约束，委员会可以在适用的法律和证券交易规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，取消或要求偿还任何奖励或在归属、行使或结算此类奖励或出售该奖励所依据的股份时获得的任何奖励或任何已发行的股票或获得的现金。

第 13 节。 修改和终止.

(a) 除非奖励协议或计划中另有明确规定，否则董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的, 然而，未经 (i) 如果股东批准是遵守纳斯达克股票市场的上市要求所必需的，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止；(ii) 如果此类行动会对此类参与者在任何未决奖励下的权利产生重大不利影响，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止。尽管此处有任何相反的规定，委员会仍可根据需要对本计划进行修改，以使本计划能够以节税方式并遵守当地规章制度，在美国以外的任何司法管辖区实现其既定目标。

(b) 未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意，委员会可以放弃以前授予的任何奖励下的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励； 提供的, 然而，(i) 任何此类行动均不得对本计划迄今为止授予的任何奖励中任何受影响的参与者或持有人或受益人的权利造成重大损害；(ii) 除非第5 (e) 节另有规定，否则此类行动不得降低授予时确定的任何期权或特别股权的行使价；(iii) 除非与涉及公司的公司交易（包括第5（e）节所述事件）有关，期权或 SAR 不得以换取 (x) 大于公平交易所超额部分（如果有）的现金金额而终止标的股票在取消之日的市值超过行使价乘以该奖励下已发行的股票数量（”奖励价值”)、(y) 行使价低于已取消期权或 SAR 行使价的另一种期权或 SAR，或 (z) 任何其他类型的奖励。为避免疑问，对于涉及公司的公司交易（包括第5（e）节中描述的事件），任何奖励均可终止以换取现金支付，并且此类付款不要求超过奖励价值。尽管如此，委员会认为，在美国以外的任何司法管辖区授予的持续奖励的管理负担超过公司受益时，委员会可以在裁决到期日之前终止在美国以外的任何司法管辖区发放的裁决，以供委员会审议。对根据第409A条意图作为股票权豁免的奖励采取的任何此类行动均应符合第409A条规定的豁免要求，对根据第409A条构成递延薪酬的奖励采取的任何此类行动均应符合第409A条的要求。委员会还可以在未经参与者同意的情况下修改任何未决奖励以遵守第 409A 条。公司未就根据本第 13 (b) 条采取的任何行动将符合第 409A 条作出任何陈述或承诺。

(c) 每当委员会认为适当调整以防止本计划计划提供的福利或潜在福利被稀释或扩大时，委员会应有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰适用法律、法规或会计原则的变化。对根据第409A条拟作为股票权豁免的奖励采取的任何此类行动均应符合第409A条规定的豁免要求，对根据第409A条构成递延薪酬的奖励采取的任何此类行动均应符合第409A条的要求。但是，公司没有就奖励将遵守第 409A 条作出任何陈述或承诺。

(d) 委员会可按照其认为必要的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，以使本计划生效。

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第 14 节。 杂项.

(a) 任何员工、独立承包商、参与者或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的员工、独立承包商、参与者或奖励持有人或受益人的待遇，无论是集体还是个人。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。

(b) 委员会可以授权董事会的另一个委员会、公司的一名或多名高级管理人员或经理组成的委员会，在遵守委员会确定的条款和限制的前提下，为本公司第16条的目的向非公司高级职员或董事的员工发放奖励，或取消、修改、放弃与非公司高级管理人员或董事的员工持有的奖励有关的权利经修订的1934年《证券交易法》； 提供的, 然而，向管理层进行的任何此类授权均应符合不时生效的《特拉华州通用公司法》的要求。

(c) 公司有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或任何到期付款或转账，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励、其行使或任何股份支付或转让有关的预扣税（包括所得税、社会保险缴款、记账付款和其他税款）的金额（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）的金额（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）、该奖励或本计划下的现金或财产，以及采取此类其他行动（包括，但不限于本公司认为为履行公司缴纳此类税款的所有义务，可以选择性支付现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）。

(d) 本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(e) 奖励的授予不应解释为赋予参与者保留在公司或任何关联公司工作或服务的权利。此外，除非本计划、任何奖励协议或对双方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可以随时解雇参与者或终止独立承包商的服务，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。

(f) 如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者针对任何个人或奖励，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应将该条款解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的决定，则该条款应被解释或视为修订，在实质上改变本计划或奖励的意图时，应删除有关此类管辖权、个人或奖励的规定，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(g) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(h) 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

第 15 节。 计划的生效日期.

本计划自公司股东批准之日起生效。

第 16 节。 计划的期限.

2034年4月25日之后，本计划不得发放任何奖励。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，委员会和董事会根据第13条修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励，或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利以及修改本计划的权限应延至该日期之后。

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第 17 节。 适用法律.

本计划应根据德克萨斯州法律进行解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。

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德州仪器公司 收件人：助理秘书 邮政信箱 655474 MS 3999 德克萨斯州达拉斯 75265-5474			对于注册股票，必须在晚上 11:59（美国东部时间）之前收到您的委托书 2024年4月24日. 对于可分配给福利计划账户的股票，必须在晚上 11:59（美国东部时间）之前收到您的代理人 2024 年 4 月 22 日。 通过互联网投票– 前往 www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码 在上述适用的截止日期和时间之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 通过电话投票 — 1-800-690-6903 在上述适用的截止日期和时间之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Broadridge的Vote Processing，以便在上述适用的日期和时间之前收到。 股东大会提前登记 您必须在股东大会注册网站注册并打印预先登记表：www.proxyvote.com。如果您无法打印预先登记表，请致电股东会议注册电话支持（免费电话）1-844-318-0137或（国际电话）1-925-331-6070寻求帮助。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：     保留这部分作为记录

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。分离并仅返回此部分

德州仪器公司

董事会建议你投票 为了每位董事候选人。
1。董事选举
被提名人：			对于			反对			弃权
1a。马克·A·布林			☐			☐			☐
1b。Todd M. Bluedorn			☐			☐			☐
1c。珍妮特·克拉克			☐			☐			☐
1d。Carrie S. Cox			☐			☐			☐
1e。马丁 S. Craighead			☐			☐			☐
1f。雷金纳德·德罗什			☐			☐			☐
1g。柯蒂斯·C·法默			☐			☐			☐
1 小时。让·霍比			☐			☐			☐
1i。哈维夫·伊兰			☐			☐			☐
1j。罗纳德·柯克			☐			☐			☐
1k。帕梅拉·H·帕特斯利			☐			☐			☐
1l。罗伯特 E. 桑切斯			☐			☐			☐
1 米。理查德·K·邓普顿			☐			☐			☐
董事会建议你投票 为了提案2、3和4。
			对于			反对			弃权
2。董事会关于批准德州仪器2024年长期激励计划的提案。			☐			☐			☐

			对于			反对			弃权
3.董事会关于咨询批准公司高管薪酬的提案。			☐			☐			☐
			对于			反对			弃权
4。董事会提议批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。			☐			☐			☐
董事会建议你投票 反对提案 5 和 6。
			对于			反对			弃权
5。股东提议允许总共15％的股东召开特别会议。			☐			☐			☐
			对于			反对			弃权
6。股东提议报告尽职调查工作，以识别与产品滥用相关的风险。			☐			☐			☐
注意:在会议或任何休会之前适当处理的其他事项.

请严格按照此处显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

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年度股东大会通知

2024 年 4 月 25 日

邀请您参加2024年4月25日星期四上午8点30分（中部时间）在我们位于德克萨斯州达拉斯TI Boulevard 12500号的物业礼堂举行的2024年年度股东大会。在会议上，我们将考虑董事选举、德州仪器2024年长期激励计划的批准、对公司高管薪酬的咨询批准、批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命、两份股东提案（如果提交得当），以及会议之前可能适当提出的其他事项。

代理材料的电子交付

我们很高兴为股东提供未来通过电子邮件接收代理邮件的机会。要申请电子交付，请通过互联网在www.proxyvote.com上投票，并在出现提示时注册以电子方式在未来几年接收代理材料或在 https://enroll.icsdelivery.com/TXN 注册。

关于年会代理材料可用性的重要通知：

2024年通知和委托书以及2023年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。

年会代理 将于 2024 年 4 月 25 日举行 该代理是代表董事会征集的 下列签署人特此任命帕梅拉·帕特斯利、理查德·邓普顿、HAVIV ILAN、CYNTHIA HOFF TROCHU或其中任何一人或多人，他们是具有替代权的下列签署人的真实合法律师，在将于2024年4月25日上午8点30分（中部时间）在德克萨斯州达拉斯举行的德州仪器公司年度股东大会上投票为下列签署人的代理人）以及在任何或所有续会中，根据下列签署人亲自到场时有权投票的普通股数量根据董事会提案和在会议之前妥善处理的其他事项选举董事。 如果没有做出相反的表示，该代理人将被投票支持每位董事候选人的选举，支持提案 2、3 和 4，反对提案 5 和 6. 如果在会议之前有其他事项，则该代理人将由指定代理人自行决定进行投票。 如果您在TI供款和401（k）储蓄计划或TI 401（k）储蓄计划中拥有账户，则此代理代表可分配给该计划账户的TI股票数量以及以您的名义注册的其他股票的数量。作为可分配到该计划账户的TI股份计划下的 “指定信托人”，以及未收到投票指示的股份，该代理将作为北方信托公司、计划受托人或其指定人的投票指示。计划规定，除非法律另有规定，否则受托人将按照参与者的指示对每位参与者的股份进行投票。如果受托人在2024年4月22日之前没有收到计划下的TI股票的投票指令，除非法律另有规定，否则这些股份将根据计划条款，按照收到投票指示的股份的比例进行投票。如果会议之前有其他事项，则指定代理人将自行决定就这些事项对计划股票进行投票。 重要事项—该卡的背面是有关如何对股票进行投票的程序。 请考虑通过互联网或电话投票。