执行版本
定期融资A协议
其中
和谐黄金矿业有限公司
(以借款人及债务人代理人身分)
使用
附表1所列金融机构
和
阿布萨银行有限公司
(通过其企业和投资银行部门采取行动)
(作为设施代理)
目录
| | | | | | | | |
| 1 | 定义和解释 | 1 |
| 2 | 融资A贷款 | 6 |
| 3 | 使用条件 | 6 |
| 4 | 利用 | 6 |
| 5 | 还款 | 7 |
| 6 | 利息 | 11 |
| 7 | 利息期 | 12 |
| 8 | 更改利息计算方法 | 13 |
| 9 | 承诺费 | 14 |
| 10 | 更改参考汇率 | 14 |
| 11 | 提前还款 | 17 |
| 12 | 失责事件的后果 | 17 |
| 13 | 破碎费证明书 | 17 |
| 附表1原来的借贷便利A贷款人 | 32 |
| 附表2使用申请表格 | 33 |
| 附表3时间表 | 34 |
| 附表4参考利率条款 | 35 |
| 附表5每日非累积复合RFR利率 | 38 |
| 附表6累计复合RFR利率 | 40 |
| 附表7延展文件格式 | 41 |
| 第1部分延期申请表格 | 41 |
| 第二部分延期受理通知书格式 | 42 |
当事人：
本协议在下列各方之间签订：
(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根据南非法律登记为借款人和债务人代理人(借款人和债务人代理人)的公司，注册号为1950/038232/06；
(2)附表1所列为原始贷款人的金融机构(原贷款A贷款人)；
(3)Absa银行有限公司(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家按照南非法律正式注册成立的上市公司，注册号为1986/004794/06，为融资代理(融资代理)。
双方同意如下：
1.定义及释义
1.1Definitions
在本协议中：
1.1.1附加营业日是指参考汇率条款中指定为附加营业日的任何日子；
1.1.2协议是指本术语融资A协议及其与共同条款协议一起理解的附表；
1.1.3适用保证金指任何利息期间：
1.1.3.1利润率为每年2.85%(2.85%)，但须根据共同条款协议第13.3条(与可持续性挂钩的设施利润率的调整-可持续性KPI报告)的规定，通过适用的可持续性利润率调整百分比进行调整；但根据共同条款协议第13.3条的规定对保证金所作的任何调整，在违约事件持续发生时，或根据共同条款协议第13.3条或第13.4.2条(以适用者为准)所设想的共同条款协议第13.4.2条(KPI变化)，在自有关日期起，保证金应为2.85%(2.85%)的基础上，应不再具有任何效力或效果；
1.1.3.2在不重复计算根据共同条款协议第13.3.3条(可持续发展关联设施保证金的调整-可持续发展关键绩效指标报告)和13.5%(违约利息)应支付的利息的情况下，如果违约事件已经发生，且违约事件仍在继续，则1.1.3.1条中预期的保证金加2%(2%)；
1.1.4可用期是指从财务截止之日起(包括财务截止之日)，包括以下日期中较早的日期：
1.1.4.1根据本协定，取消所有设施A承诺的日期；以及
1.1.4.21(财务收盘后一个月)；
1.1.5违约成本是指参考汇率条款中规定的任何金额；
1.1.6工作日意味着：
1.1.6.1约翰内斯堡、伦敦和纽约银行营业的一天(星期六或星期日除外)；以及
1.1.6.2关于：
1.1.6.2.1支付或购买与融资A贷款或未付款项有关的金额的任何日期；或
1.1.6.2.2确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或以其他方式确定该利息期的长度；或
1.1.6.2.3任何回溯期或预付款通知期，
与贷款或未付款项有关的额外营业日；
1.1.7中央银行利率具有参考利率术语中赋予该术语的含义；
1.1.8中央银行利率调整具有参考利率术语中赋予该术语的含义；
1.1.9中央银行利差具有参考利率术语中赋予该术语的含义；
1.1.10共同条款协议是指借款人、非洲彩虹矿产黄金有限公司、Freegold(Harmony)专有有限公司、Randfontein EStates Limited、AvGold Limited、Harmony铜业有限公司、Harmony Moab KhotSong运营有限公司、Golden Core Trade and Investments Limited、Morobe综合金田有限公司、Wafi矿业有限公司、Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门)(以全球协调人和簿记管理人、原始贷款人和原始对冲提供商的身份)缔结或即将签订的名为“共同条款协议”的书面协议；和可持续发展协调人)，Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部门行事)(以全球协调人和簿记管理人、原始贷款人、原始对冲提供者、融资机构、可持续发展代理人和可持续发展协调人的身份)；
1.1.11复合参考利率是指，就A贷款利息期内的任何RFR银行日而言，为该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率的百分率；
1.1.12复合方法补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：
1.1.121借款人、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(按照多数贷款人的指示行事)以书面方式商定；
1.1.12.2规定了该费率的计算方法；以及
1.1.12.3已向借款人和每一融资方提供；
1.1.13累计复合RFR利率是指，就贷款A的利息期而言，由信贷机构(或任何其他同意代替贷款机构确定该利率的融资方)按照附表6(累计复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编中规定的方法确定的年利率百分比；
1.1.14每日非累积复合RFR利率是指，就A贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由贷款机构(或任何其他同意代替贷款机构确定该利率的融资方)根据附表5(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学附录所列方法而厘定的每年百分率；
1.1.15每日汇率是指参考汇率条款中规定的汇率；
1.1.16延期还款日期是指第一次延期还款日期或第二次延期还款日期；
1.1.17设施A是指本协议第2条(设施A)所述的设施；
1.1.18贷款是指根据贷款A或(视上下文需要)该贷款的本金金额而作出或将作出的贷款；
1.1.19最终还款日期是指初始还款日期，如果按照第5.2条(延期选项)延长，则指延长还款日期(视情况而定)；
1.1.20第一个延期还款日是指首个还款日后一(一)年的日期；
1.1.21贷款利率是指贷款人根据第8.3.1.2条(资金成本)通知贷款机构的任何个别利率；
1.1.22初始还款日期是指财务结账三周年之日；
1.1.23利息支付是指根据本协议应支付或计划支付的利息总额；
1.1.24付息日期是指每个付息期的最后一天；
1.1.25对于贷款A贷款，利息期限是指根据本协议第9.7条(利息期限)确定的每个期限，对于未付款项，是指根据共同条款协议第13.5条(违约利息)确定的每个期限；
1.1.26回溯期间是指参考汇率条款中规定的天数；
1.1.27多数贷款人的意思是：
1.1.271如果当时没有融资A贷款未偿还，融资A贷款人或融资A贷款人的融资A承诺合计至少占融资A承诺总额的66，67%(66.7%)(或者，如果融资A承诺总额已减至零，则在紧接扣减之前合计至少占融资A承诺总额的66，67%(66.6 7%)；以及
1.1.27.2在任何其他时间，A贷款机构或A类贷款机构在A类贷款中的未偿还部分合计至少占A类贷款总额的66，67%(66.67%)；
1.1.28市场扰动率是指参考汇率条款中规定的市场扰动率(如有)；
1.1.29月表示：
1.1.291就利息期间(或产生佣金或手续费的任何其他期间)而言，指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间，但须根据参考汇率中的营业日惯例所规定的规则予以调整；
1.1.29.2就任何其他期间而言，指自一个日历月中的某一天开始，至下一个日历月中在数字上相应的那一天结束的期间，但下列情况除外：
1.1.29.2.1如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者如果没有，在紧接的前一个营业日；
1.1.29.2.2如果该期间应结束的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；
1.1.30缔约方是指本协议中的各方，根据上下文需要，缔约方是指其中任何一方；
1.1.31参考汇率补充就任何货币而言，是指下列单据：
1.1.31.1借款人、融资机构(以其本身的身份)和融资机构(根据多数贷款人的指示行事)以书面方式商定；
1.1.31.2规定该货币在本协定中表述的相关术语，这些术语将参照参考汇率术语确定；以及
1.1.31.3已提供给借款人和每一金融方；
1.1.32参考汇率条款是指附表4(参考汇率条款)或任何参考汇率补充条款中所列的条款；
1.1.33相关市场是指在参考汇率条件下指定的相关市场；
1.1.34报告日是指参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)；
1.1.35报告时间是指参考汇率条款中规定的相关时间；
1.1.36RFR是指参考汇率条款中规定的汇率；
1.1.37RFR银行日是指参考汇率条款中规定的任何日期；
1.1.38第二次延期还款日是指第一次延期还款日后一(一)年的日期；
1.1.39指定时间是指按照附表3(时间表)确定的时间；
1.1.40签名日期是指最后一方签署本协议的日期，但其他各方均已签署；
1.1.41使用是指使用A类贷款；以及
1.1.42使用请求是指基本上采用附表2(使用请求格式)所列格式的通知。
1.2Construction
1.2.1除非出现相反的指示，否则本协议中任何提及A贷款人参与A贷款的“资金成本”，均指A贷款人如果从其合理选择的任何来源(S)获得资金，其参与该A贷款的平均成本(按实际或名义确定)，该金额相当于其参与该A贷款的金额，期限与该A贷款的利息期限相同。
1.2.2a本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：
1.2.2.1显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及
1.2.2.2取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，
并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务。
1.2.3本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。
1.2.4在确定利率“在一段时间内”与利息期限相同的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利率期限的最后一天所引起的任何不一致。
1.2.5任何参考汇率补充覆盖以下内容中的任何内容：
1.2.5.1附表4(参考汇率条款)；或
1.2.5.2任何较早的参考汇率补充资料。
1.2.6与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法学补充资料在下列各项中凌驾于任何与该比率有关的比率：
1.2.6.1附表5(每日非累积复合利率)或附表6(累积复合利率)(视属何情况而定)；或
1.2.6.2任何较早的复合方法学附录。
1.3共同条款协议
1.3.1本协议中使用的术语(但未另行定义)具有《通用术语协议》中赋予它们的含义。
1.3.2《共同条款协议》第1款(定义和解释)的规定适用于本协议，如同本协议全文所述。
1.3.3本协议及双方的权利和义务在所有方面均应遵守共同条款协议的条款和条件，但如果本协议的规定与共同条款协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。
2.融资A贷款
根据本协议和共同条款协议的条款，贷款A贷款人同意向借款人提供总额等于贷款A承诺总额的子弹式定期贷款贷款。借款人应为共同条款协议第6.1.1.3条规定的目的，运用其在贷款A项下借入的所有金额。
3.使用条件
A贷款机构根据本协议贷出任何A类贷款的义务，以及借款人借入A类贷款的权利，均须遵守或豁免(在适用范围内)共同条款协议第8.1条(初始条件先决条件)和第8.3条(进一步条件先决条件)所列的所有条件。
4.UTILISATION
4.1使用请求的交付
借款人可在不迟于规定时间向贷款机构交付已填妥的使用申请，从而使用贷款A。
4.2填写使用请求
4.2.1使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：
4.2.1.1建议使用日期为可用期间内的营业日；
4.2.1.2使用的货币和金额符合第4.3条(货币和金额)；
4.2.1.3它规定借款人需要将贷款A的收益存入南非的一个银行账户。
4.2.2只可就贷款A提交一项使用申请，如因建议的使用而有多于一笔贷款未能偿还，则借款人不得提交使用申请。
4.3币种和金额
4.3.1使用申请中指定的货币必须为美元。
4.3.2拟议贷款A的金额必须等于贷款A的总承诺额。
4.4定期贷款A贷款人的参与
4.4.1如果本协议规定的条件已得到满足，并且在符合第3条(使用条件)的情况下，每一贷款机构应在贷款机构使用之日前将其参与贷款A的贷款支付给贷款机构。
4.4.2每个贷款机构A贷款人参与A贷款的金额将等于其在提供A贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。
4.5承诺的取消
5.REPAYMENT
5.1偿还融资A贷款
5.1.1借款人应在最后还款日全额偿还A类贷款，但须遵守第11款(预付款)和第12款(违约后果)的规定。
5.1.2借款人不得转借已偿还的A类贷款的任何部分。
5.2扩展选项
5.2.1借款人可通过基本上按照附表7第1部分所列格式(延期文件的格式)向贷款机构发出通知，(延期请求)：
5.2.1.1在财务结算一周年前不少于100(120)天(但不超过120(100)天)，要求将初始还款额延至第一个延期还款日；以及
5.2.1.2在财务结算两周年前不少于100(120)天(但不超过120(100)天)，要求将第一个延期还款日延至第二个延期还款日。
5.2.2贷款代理人收到延期请求后，必须迅速通知贷款人，但无论如何不得迟于收到延期请求后两(2)个工作日。
5.2.3每一贷款人应在收到贷款代理通知延期请求后的二十(二十)个工作日内(延期请求结束日期)，将其是否同意延期请求的决定通知贷款代理和借款人。同意延期请求的贷款人(延期贷款人)应以附表7第2部所列格式(延期文件格式)(延期接受通知)的实质格式，向贷款机构交付书面通知。如果贷款人在延期请求结束之日或之前没有发出延期接受通知，则应被视为拒绝同意延期请求(连同明确拒绝同意延期请求的贷款人、未延期的贷款人)。
5.2.4每名非展期贷款人应于紧接延期请求终止日期后的营业日被视为已根据下文第5.2.6条按比例向每名展期贷款人提供其在贷款A项下的全部(而非仅部分)可用承诺，以及该非展期贷款人参与未偿还贷款A的未偿还本金金额(连同其在财务文件下的所有权利和义务)。贷款代理应在该日期的两个工作日内发出通知(贷款人更换通知)，通知所有延长贷款的贷款人。根据第5.2.4条作出的要约将于紧接替代贷款人要约期(定义如下)开始前一个营业日结束时立即失效。
5.2.5展期贷款人可以，在收到贷款人更换通知(更换通知结束日期)的15(15)个工作日内，向贷款机构和借款人发出另一份延期接受通知，根据该通知，它确认愿意承担(I)其在贷款机构A项下的可用承诺中按比例承担的份额以及该非延期贷款机构参与未偿还贷款A的未偿还本金金额，以及(Ii)每一非延期贷款机构(初始按比例参加)的所有权利和义务，以换取在贷款A转让时以现金支付的购买价相当于该非展期贷款人在未偿还贷款A贷款中的未偿还本金和所有应计利息中按比例分摊的金额，破坏费用和财务文件项下与此有关的其他应付金额。如果展期贷款人没有
在该日期或之前以书面形式通知设施代理人其同意的，应被视为已拒绝其最初按比例参加。延期贷款人可在其进一步延期接受通知中表明，除最初按比例参加贷款外，是否希望承担非延期贷款人在贷款A项下的任何额外承诺额，以及该非延期贷款人参与未偿还贷款A贷款的未偿还本金(参与净空)。
5.2.6如果延期贷款人已拒绝或被视为已拒绝：
5.2.6.1在首次按比例参与时，贷款代理应在更换通知结束日期的两(两)个工作日内通知其他延长贷款人，每个该等延长贷款人可在三(三)个工作日内再次发出延期接受通知，据此确认其愿意承担其在该初始按比例参与(额外按比例参与)中的比例份额。如果延期贷款人没有在该日期或之前再次发出延期接受通知，则应被视为已拒绝其额外的按比例参加；或
5.2.6.2任何其他提供参与净空的其他扩展贷款人，在该事件发生后3(3)个工作日内，应承担(I)不超过其参与净空的金额，或(Ii)借款人通知贷款机构的其他金额(不超过额外的按比例参与)(如果不止一个扩展贷款人提供了其参与净空，且该金额超过了额外的按比例参与)，
在每一种情况下，在转让时应支付的现金收购价的金额等于其按比例分摊的上述额外参与或参与净空(视情况而定)的未偿还本金金额以及财务文件下与此相关的所有应计利息、破坏费用和其他应付金额。
5.2.7如果按照第5.2.6条规定的程序，任何非展期贷款人在贷款A项下的可用承诺，以及该非展期贷款人参与未偿还贷款A的未偿还本金仍然可用，则借款人可在二十(二十)个工作日(替代贷款人要约期)内，通过要求非展期贷款人(且在法律允许的范围内，该贷款人应)转移至：
5.2.7.1许可受让人；或
5.2.7.2经延长贷款人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，任何其他定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的银行或金融机构、信托、基金或其他实体(替代机构)。
(每个上述获准受让人或替代机构，一个延长的替代贷款人)，在转让时以现金支付的购买价，其金额相当于该非延长贷款人参与未偿还的贷款A的本金金额
以及所有应计利息、损毁费用和财务文件项下与此相关的其他应付金额。
5.2.8如在替代贷款人要约期结束时，非展期贷款人在贷款A项下的可用承诺额及参与未偿还贷款A的总额不超过6,000,000美元的款项尚未转移至展期替代贷款人，则借款人可在替代贷款人要约期结束后两(两)个营业日内，向贷款代理发出取消贷款的通知，通知贷款代理取消该贷款的承诺，以及借款人有意促使该等非展期贷款人偿还参与贷款A贷款的意向。在收到此类取消通知后，贷款人应立即将非延期贷款人的贷款承诺减至零，借款人应不迟于初始还款日期(允许的非延期贷款人还款)前三(3)个工作日偿还非延期贷款人对贷款A的参与。
5.2.9根据第5.2.4至5.2.8条更换非延期贷款人应符合下列条件：
5.2.9.1此类转让应根据《共同条款协议》第27条(贷款人的变更)进行；
5.2.9.2贷款人对借款人没有任何义务寻找延长的替代贷款人；
5.2.9.3在任何情况下，不得要求非延期贷款人向该延期替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；以及
5.2.9.4根据第5.2.4至5.2.8条的规定，非展期贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律和法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的情况下，才有义务转让其权利和义务。
5.2.10非展期贷款人应在合理可行的情况下尽快进行第5.2.9.4条所述的检查，并应在信纳已遵守这些检查后通知贷款代理和借款人。
5.2.11如果在完成第5.2.1至5.2.10条规定的程序后：
5.2.11.1借款人已收到所有贷款人的延期接受通知，或已用延期替代贷款人替换所有非延期贷款人，或已完成允许的非延期贷款人还款，则每个贷款人在贷款A项下的可用承诺和参与所有未偿还贷款的贷款应延长至延长还款日期；或
5.2.11.2非延期贷款人在贷款A项下的可用承诺额和参与贷款A的所有未偿还贷款尚未转让给延期替代贷款人或
借款人一直无法实现允许的非延期贷款人偿还，每个贷款人的：
5.2.11.3设施A下的可用承诺额应降至零并取消；以及
5.2.11.4参与所有未偿还贷款A的贷款应连同应计利息和与参与有关的所有其他未偿还金额一起偿还，
则在最初还款日期或第一次延期还款日期(视属何情况而定)。
5.2.12借款人应支付下列款项：
5.2.121每个展期贷款人，按0.15%的百分率计算的费用。每个延长贷款人在贷款A下的可用承诺和参与所有未偿还贷款A的贷款(不包括任何初始按比例参与、额外按比例参与或参与净空)。该费用应在第5.2.1至5.2.10条规定的程序完成的最后日期之后的第三个营业日支付；或
5.2.122.就其初始按比例参加、额外按比例参加或参与净空(视情况而定)而参与的每个扩展贷款人，按费用函中商定的金额和时间收取参与费；或
5.2.12.3每个已成为延期替代贷款人的替代机构，在费用函中商定的金额和时间内支付参与费。
6.INTEREST
6.1利息的计算
6.1.1在一个利息期内的任何一天，贷款A的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：
6.1.1.1适用的边际；以及
6.1.1.2当日的复合参考汇率。
6.3.2如A类贷款在利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该A类贷款在该日的利率将适用于紧接上一个RFR银行日。
6.2付息
借款人应在每个付息日支付A类贷款的应计利息，但须遵守共同条款协议第13.5条(违约利息)的规定。
6.3利率的公告
6.3.1设施代理人应在利息支付确定后立即通知：
6.3.1.1支付该利息的借款人；
6.3.1.2每一相关贷款机构A贷款人与该贷款机构A贷款机构参与A贷款有关的利息支付比例；以及
6.3.1.3贷款A的相关贷款人和借款人：
6.3.1.3.1与确定该利息支付有关的每种适用利率；以及
6.3.1.3.2在当时可以确定的范围内，指与融资A贷款有关的市场扰乱率(如有)。
6.3.2第6.3.1条不适用于根据第8.3条(资金成本)确定的任何利息支付。
6.3.3贷款代理人应迅速通知借款人与贷款A有关的每个资金利率。
6.3.4贷款代理人应迅速将第8.3条(资金成本)适用的贷款A部分的利率确定一事通知有关贷款人和借款人。
6.3.5本条款第6.3条不应要求设施代理人在非营业日向任何一方发出任何通知。
7.利息期
7.1利息期限
贷款A应具有连续的3(3)个月的利息期，每个利息期从一个付息日(包括)开始，到下一个付息日(但不包括)结束，条件是：
7.1.1贷款A的第一个利息期应从贷款使用日开始(包括)，并在此后的第一个利息支付日结束(不包括)；以及
7.1.2融资A贷款的最后一次利息期间应在紧接最后还款日期之前的付息日开始(并包括)，并在最后还款日期(但不包括)结束。
7.2非工作日
在参考利率条款中被指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于每个利息期。
7.3日计数惯例和利息计算
7.3.1财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，而任何此类利息、佣金或手续费的金额是根据实际
过去的天数和360天的一年(或在任何情况下，相关市场的做法不同，根据该市场惯例)，并受下文第7.3.2条的规限。
7.3.2借款人根据财务文件应支付或将支付的任何应计利息、佣金或手续费的总额应四舍五入至小数点后两位。
8.更改利息计算方法
8.1如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息
如果：
8.1.1在A类贷款的利息期间，没有适用的RFR或中央银行利率来计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及
8.3.2在参考汇率条款中规定“资金成本将作为后备资金”，然后
第8.3条(资金成本)适用于该利息期间的A类贷款。
8.2 MARKET中断
如果：
8.2.1a市场扰乱率在参考汇率条款中规定；以及
8.2.2在报告时间之前，贷款机构收到贷款人的通知(贷款人对贷款A的参与度超过35%)。A贷款)，其与参与A贷款有关的资金成本将超过该市场扰动率，
则第8.3条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款A。
8.3资金成本
8.3.1如果第8.3条(资金成本)适用于一个利息期，则第6.1条(利息的计算)不适用于该利息期，该利息期的利率应为年利率的百分比，其总和为：
8.3.1.1适用边际；以及
8.3.1.2每家贷款人在实际可行的情况下，在报告时间之前通知贷款机构的加权平均利率，以每年的百分比利率表示与其参与贷款A有关的资金成本。
8.3.2如果第8.3条适用，且贷款机构或借款人有此要求，贷款机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。
8.3.3根据上文第8.3.2条商定的任何替代基准，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对各方具有约束力。
8.3.4如果第8.3条根据第8.2条(市场中断)适用，并且：
8.3.4.1贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或
8.3.4.2.贷款人未在报告时间前将利率通知给贷款机构，
就上文第8.3.1条而言，贷款人与其在该利息期间的参与有关的资金成本应被视为市场扰乱利率。
8.3.5受制于上文第8.3.4条，如果第8.3条适用，但任何贷款A贷款人在报告时间内没有将利率通知贷款机构，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。
8.3.6如果第8.3条适用，贷款代理应在可行的情况下尽快通知借款人。
8.4违约成本
8.4.1如果一个金额在参考利率条款中被指定为违约成本，借款人应在融资方提出要求后三(三)个工作日内，向该融资方支付其违约成本(如有)，这是由于借款人在该贷款A的利息期最后一天的前一天支付了该贷款的全部或部分贷款或未付款项。
8.4.2每一贷款机构应在贷款机构提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。
9.承诺费
9.1借款人应向贷款机构支付承诺费(由A贷款机构支付)，承诺费按A类贷款可用期间未支取部分的每年适用保证金的35%(35%)计算，该费用按日计算。
9.2应计承诺费应在可用期内连续三(三)个月期间的最后一天和可用期的最后一天支付。
9.3每项贷款贷款人应就承诺费收到的每一笔款项向借款人交付增值税发票。
10.更改参考利率
10.1如果发生了RFR替换事件，则与使用替换参考利率替代RFR有关的任何修订或豁免，以及：
10.1.1使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
10.1.2使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；
10.1.3执行适用于该替代参考率的市场惯例；
10.1.4为该替代参考汇率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
10.1.5调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考比率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；
可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
10.2与本协定项下任何货币的融资A贷款的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：
10.2.1涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场以复利方式使用该货币的RFR；以及
10.2.2在本协议之日或之后签发，
可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
10.3如果任何贷款机构未能在第10.1条或第10.2条所述的修改或豁免请求提出的15(15)个工作日内(或借款人和贷款机构可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应：
10.3.1在确定是否已获得批准该申请所需的设施A承诺总额的任何相关百分比时，其设施A承诺额不应计入设施A项下的总承诺额；以及
10.3.2为了确定是否已获得任何指定的A类贷款机构的同意批准该申请，其作为A类贷款机构的身份应不予考虑。
10.3.3在本第10条中：
10.3.3.1相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；
10.3.3.2置换基准率是指如下基准率：
10.3.3.2.1通过以下方式正式指定、提名或推荐替代RFR：
10.3.3.2.1.1 RFR管理人规定，这种参考汇率措施与RFR衡量的汇率相同的市场或经济现实；或
10.3.3.2.1.2任何相关提名机构，
如果在有关时间已根据两款规定正式指定、提名或推荐替代者，则“替代者参考率”将是上文第10.3.3.2.1.2条下的替代者；
10.3.3.2.2多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为RFR的适当继承者；
10.3.3.2.3多数贷款人和借款人认为是《财务报告》的适当继承者；
10.3.3.3 RFR更换事件指的是：
10.3.3.3.1多数贷款人和借款人认为，确定RFR的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；
10.3.3.3.2(I)RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(Ii)信息以法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构合理确认RFR管理人破产的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，但在每种情况下，当时均无继任管理人继续提供RFR；
10.3.3.3.3 RFR管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供RFR，且当时没有继任管理人继续提供RFR；
10.3.3.3.4 RFR管理人的主管公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；
10.3.3.3.5 RFR的管理人或其主管宣布不得再使用RFR；
10.3.3.3.6 RFR管理人确定RFR应根据其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排进行计算，并且：
10.3.3.3.6.1导致这种确定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或
10.3.3.3.6.2 RFR是按照任何此类政策或安排计算的，其期限不少于在参考汇率条件下被指定为“RFR应急期间”的期限；
10.3.3.3.7多数贷款人和借款人认为，就计算本协议项下的利息而言，RFR已不再合适。
11.PREPAYMENT
11.1强制提前还款
借款人应根据共同条款协议第10条(预付款和取消)的条件，强制预付本协议项下向其提供的贷款A。
11.2自愿提前还款
借款人应有权根据共同条款协议的条件，自愿预付本协议项下向其提供的全部或部分贷款。
12.失责事件的后果
如果根据共同条款协议第26.17条(加速)交付通知，借款人应在不损害融资方根据财务文件或法律可能拥有的任何其他权利的情况下，有义务偿还根据本协议向其提供的贷款A(应立即到期并应支付)，同时：
12.1融资A贷款的应计但未付利息；
12.2违约费(如有)；加上
12.3借款人根据共同条款协议第13.5条(违约利息)应支付的所有未付款项的应计但未付利息，自该笔未付款项的到期日起至其付款日止。
13.破碎费证明书
贷款代理应在收到要求贷款代理这样做的书面通知后，立即向借款人提供一份证书，确认借款人根据本协议的规定到期和应付的任何破碎费的金额。贷款代理人或任何贷款机构均无义务在该证书中列出此类破损费用的计算方法。
-签名页后跟随-
借款人和债务人代理人
于2022年5月25日在兰德方丹签署。
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为并代表 和谐黄金矿业有限公司
/S/博伊佩洛·勒库博 ____________________________ 签字人：Boipelo Pride Lekubo 容量：金融董事 谁有权在此授权
/S/彼得·威廉·斯廷坎普 ____________________________ 签字人：彼得·威廉·斯廷坎普 职位：首席执行官 谁在此保证他的权威 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在英国签署。
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为并代表 Nedbank Limited，伦敦分行
/S/戴安娜·胡迪马克 ____________________________ 签字人：戴安娜·胡迪马克 职位：英国国家主管 谁有权在此授权
/S/克里斯托弗·库姆斯 ____________________________ 签字人：克里斯托弗·库姆斯 能力：主管：石油和天然气财务 谁有权在此授权 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。
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为并代表 Absa bank Limited(通过其企业和投资银行部门开展业务)
/S/安德鲁·斯普林格 ____________________________ 签字人：安德鲁·斯普林格 容量：授权 谁有权在此授权
/S/切坦·杰娃 ____________________________ 签字人：切坦·杰瓦 容量：授权 谁有权在此授权 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。
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| 为并代表 FirstRand bank Limited(通过其兰德商业银行部门运作) /S/朱利安·格里夫 ___________________ 签字人： 身份：授权签字人 谁有权威性 /S/Tshepo Pitse _______________________ 签字人： 身份：授权签字人 谁有权威性 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。
| | | | | |
| 为并代表 花旗银行，N.A.，南非分行 /S/托马斯·兰伯恩 ____________________________ 签字人：托马斯·兰伯恩， SA企业银行业务主管 身份：授权签字人 谁有权威性 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。
| | | | | |
| 为并代表 汇丰银行约翰内斯堡分行 /S/雷德伯恩院长 ____________________________ 签字人： 身份：授权签字人 谁有权威性 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。
| | | | | |
| 为并代表 印度国家银行(通过其约翰内斯堡分行运作) /S/Ashish Kumar Patnaik ____________________________ 签字人：Ashish Kumar Patnaik 身份：授权签字人总裁， 辛迪加 谁有权威性 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月9日在伦敦签署。
| | | | | |
| 为并代表 摩根大通银行，N.A.，伦敦分行 撰稿/S/Daniel布朗 ____________________________ 签字人：Daniel·布朗，副总裁 身份：授权签字人 谁有权威性 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。
| | | | | |
| 为并代表 中国银行有限公司约翰内斯堡分行 撰稿S/格雷格·科恩 ____________________________ 签字人：格雷格·科恩--代理总经理助理 身份：授权签字人 谁有权在此授权 /S/林恩·胡尔梅 ____________________________ 签字人：琳恩·胡尔梅 身份：授权签字人 谁有权在此授权 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在伦敦签署。
| | | | | |
| 为并代表 高盛国际银行 撰稿/S/埃德温娜·斯图尔特 ____________________________ 签字人：埃德温娜·斯图尔特 身份：授权签字人 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。
| | | | | |
| 为并代表 项目和贸易融资核心基金 /S/克里斯托弗·P·麦金利 ____________________________ 签字人：克里斯托弗·P·麦金利，总裁副 身份：授权签字人 谁有权在此授权 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。
| | | | | |
| 为并代表 联合爱马仕项目和贸易融资招标基金 /S/克里斯托弗·P·麦金利 ____________________________ 签字人：克里斯托弗·P·麦金利，总裁副 身份：授权签字人 谁有权在此授权 |
原始贷款机构A贷款人
于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。
| | | | | |
| 为并代表 联合爱马仕项目和贸易融资总基金 /S/克里斯托弗·P·麦金利 ____________________________ 签字人：克里斯托弗·P·麦金利，总裁副 身份：授权签字人 谁有权在此授权 |
设施代理
于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。
| | | | | |
|
为并代表 Absa bank Limited(通过其企业和投资银行部门开展业务)
/S/安娜·范·鲁延 ____________________________ 签字人：安娜·范·鲁扬 容量：授权 谁有权在此授权
/S/阿米德·拉哈尼 ____________________________ 签字人：阿米特·拉哈尼 容量：授权 谁有权在此授权 |
附表1
最初的贷款机构A贷款人
| | | | | |
| 原始贷款机构名称A贷款人 | 设施A承诺额(美元) |
| Absa Bank Limited(通过其企业和投资银行部门行事) | 2800万美元 |
| Nedbank Limited伦敦分行 | 1700万美元 |
| FirstRand Bank Limited(通过其兰德商业银行部门开展业务) | 4500,000美元 |
| 印度国家银行(通过其约翰内斯堡分行开展业务) | 800万美元 |
| 中国银行有限公司约翰内斯堡分行 | 600万美元 |
| 花旗银行南非分行 | 800万美元 |
| 摩根大通银行伦敦分行 | 800万美元 |
| 汇丰银行约翰内斯堡分行 | 4500,000美元 |
| 项目和贸易融资核心基金 | 7500,000美元 |
| 联合爱马仕项目和贸易融资招标基金 | 5,500,000美元 |
| 联合赫尔墨斯项目和贸易融资总基金 | 1百万美元 |
| 高盛国际银行 | 2亿美元 |
附表2
使用申请表格
出发地：北京，北京。[借款人]
致：[设施代理]
日期为。[●]
尊敬的先生们
[借款人] – [●]定期贷款A协议日期[●](《协议》)
1.我们指的是本协定。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。
2.我们希望以下列条件借入A类贷款：
要使用的设施：第一个，第二个，第二个，第三个，第三个
建议使用日期： [●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)
金额：人民币兑美元[●]
3.我们确认，在本使用请求提出之日，第3条(使用条件)中规定的各项条件均已满足。
4.本贷款的收益应记入贷方[帐户].
5.该使用请求是不可撤销的。
你忠实的
…………………………………
授权签字人
[借款人]
附表3
时间表
| | | | | |
提交填妥的使用请求(第4.1条(使用请求的交付)) | 截至约翰内斯堡时间上午11点，即拟议使用日期之前五(5)个工作日 |
贷款代理根据第4.4条(贷款人参与)通知贷款机构A贷款 | 截至约翰内斯堡时间上午11点，即拟议使用日期前三(3)个工作日 |
附表4
参考利率条款
| | | | | | | | |
| 币种： | 美元。 |
| 资金成本作为后备 | 资金成本将作为后备措施。 | |
| 定义 |
| |
| 额外工作天数： | 一个RFR银行日。 |
| 破碎费： | 就在每个利息期的最后一天以外的某一天所作的任何付款而言，指有关财务方因管理或执行该项付款而实际招致的所有费用、开支及/或损失的款额。 |
工作日公约(“月”的定义和第7.2条(非工作日)： | (A)如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言： |
| (1)除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
| (I)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及 |
| (I)如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期间应在该利息期间结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
| (A)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
| 中央银行利率： | (A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标；或 (A)如该指标不是单一数字，则以下的算术平均值： (I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及 (Ii)该目标范围的下限。 |
| | | | | | | | |
| 央行利率调整： | 对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%调整算术平均值(由融资机构(或由同意这样做的任何其他融资方计算))在紧接RFR银行日之前的五个可用的RFR银行日的价差。 |
| 央行利差： | 对于任何RFR银行日，以年利率表示的差额(由融资代理(或由同意替代融资代理计算的任何其他财方计算))： (A)该RFR银行日的RFR；及 (B)在该RFR银行日收市时的中央银行利率。 |
| 每日房租： | 任何一个RFR银行日的“每日汇率”为： |
| (A)该RFR银行日的RFR；或 |
| (A)如该RFR银行日没有提供RFR，则每年的百分率是以下各项的总和： (I)该RFR银行日的中央银行利率；及 (Ii)适用的中央银行利率调整；或 |
| (A)如果上文第(B)段适用，但没有提供该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和： (I)在RFR银行日之前不超过五(5)个RFR银行日的一天的最近一次中央银行利率；和 (2)适用的中央银行利率调整， 在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该汇率的总和小于零，则每日汇率应被视为每日汇率的总和为零的汇率。 |
| 回顾期间： | 5(5)RFR银行天数。 |
| 市场扰乱率： | 年利率，即相关贷款A的利息期间的累计复合RFR利率。 |
| 相关市场： | 以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
| 报告日： | 营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。 | |
| RFR： | 由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 |
| | | | | | | | |
| RFR银行日： | 除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日；及 (B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。 | |
RFR应变期 | 30(30)个工作日 | |
利息期 | 三(三)个月 | |
| | | | | |
《报道时报》 |
|
贷款人根据第8.2条(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限 | 在相关融资A贷款的报告日，约翰内斯堡的营业时间结束。 |
贷款人根据第8.3条(资金成本)报告其资金成本的最后期限 | 于有关贷款A的报告日期后两(2)个营业日结束营业(或如较早，则为该贷款的利息支付日期前2(2)个营业日)。 |
附表5
每日非累积复合RFR利率
贷款A的利息期内任何RFR银行日“i”的每日非累积复合RFR利率是按如下方式计算的百分比年利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：
其中：
UCCDRi指的是RFR银行日“i”的非年化累积复合每日利率；
UCCDRi-1就RFR银行日“i”而言，是指在该利息期间紧接RFR银行日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；
DCC指360天，或在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数，则指该数字；
NI指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；以及
在该利息期间，任何RFR银行日(累积RFR银行日)的非年化累计复合每日利率是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：
其中：
ACCDR是指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；
Tni是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的日历天数；
累计期是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；
DCC具有上文赋予该术语的含义；以及
该累积RFR银行日的年化累积复合每日利率是指以美元计算的A类贷款的年利率(四位小数点)，计算方法如下：
其中：
D0表示累计期间内的RFR银行天数；
累积期具有上文赋予该术语的含义；
I指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；
DailyRatei-LP指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；
NI指累积期内的任何RFR银行日“I”，指从该RFR银行日“I”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；
DCC具有上文赋予该术语的含义；以及
TNI具有上面赋予该术语的含义。
附表6
累计复合RFR利率
A类贷款任何利息期的累积复合利率为年利率(四舍五入至附表5“年化复合每日利率(每日非累积复合利率)”定义所指明的相同小数点位数)的百分率，计算方法如下：
其中：
D0为利息期间的RFR银行天数；
I指从1到d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表利息期间的相关RFR银行日；
DailyRatei-LP指息期内任何RFR银行日“i”的每日利率，即在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；
NI指，对于任何RFR银行日“I”，指从该RFR银行日“I”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；
DCC指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；以及
D指该利息期间的日历日数。
附表7
扩展文件的格式
第1部分
延期请求的格式
致：[●]作为融资代理人
出发地：北京，北京。[借款人]
日期：。[]
尊敬的先生们，
[借款人] – [●]定期贷款A协议日期[●](《协议》)
1.我们指的是《协定》第5.2条(延期选择)。这是延期请求。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中给予不同的含义。
2.根据《协定》第5.2条(延期选择权)，我们要求[首次还款日期/首次延期还款日期]再延长一(一)年。
3.我们确认没有违约持续，重复的陈述在所有重要方面都是真实的。
4.本延期请求不可撤销。
5.本通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。
你忠实的
签名：……………………………………………他说，他说，他说………………………………………。。。
授权签字人*
*
[借款人] [借款人]
第2部分
延期受理通知书格式
致：[●]作为设施代理
并致：。[借款人]
日期：。[]
尊敬的先生们，
[借款人] – [●]设施协议日期[●](《协议》)
1.我们指的是[第5.2.3条(延期选择)]。这是一份延期受理通知。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中给予不同的含义。
2.我们特此声明[接受根据第5.2条(延期选项)向延期贷款人提供的延期]或[确认我们打算接受与我们的[初步按比例参加/额外按比例参加]《协议》的].
3.我们在此确认，除了我们最初按比例参加外，我们愿意承担最高[美元[●]]非展期贷款人的可用承诺额以及该非展期贷款人参与未偿还贷款A的未偿还本金金额。]
4.本通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。
你忠实的
签名：……………………………………………他说，他说，他说………………………………………。。。
*
*
[出借人] [出借人]
