执行版本

ZAR循环设施协议

其中

和谐黄金矿业有限公司

(以借款人及债务人代理人身分)

使用

附表1所列金融机构

和

阿布萨银行有限公司
(通过其企业和投资银行部门采取行动)

(作为设施代理)

目录

当事人：

本协议在下列各方之间签订：

(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根据南非法律登记为借款人和债务人代理人(借款人和债务人代理人)的公司，注册号为1950/038232/06；

(2)附表1所列为原始贷款人的金融机构(原循环ZAR贷款机构)；及

(3)Absa银行有限公司(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家按照南非法律正式注册成立的上市公司，注册号为1986/004794/06，为融资代理(融资代理)。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中：

1.1.1协议是指本循环ZAR融资协议及其与共同条款协议一起理解的时间表；

1.1.2适用保证金指任何利息期：

1.1.2.1利润率为每年2.40%(2.40%)，但须根据共同条款协议第13.3条(与可持续性挂钩的设施利润率的调整-可持续性KPI报告)的规定，通过适用的可持续性利润率调整百分比进行调整；但根据共同条款协议第13.3条的规定对该等保证金所作的任何调整，在违约事件持续发生或根据共同条款协议第13、3条或第13.4.2条(以适用者为准)所设想的共同条款协议第13.4.2条(KPI变更)发生时，应不再具有任何效力或效果，但基础是自有关日期起，保证金应为2.40%(2.4%)；

1.1.2.2在不重复计算根据共同条款协议第13.3.3条(可持续发展关联设施保证金的调整-可持续关键绩效指标报告)和第13.5条(违约利息)应支付的利息的情况下，如果违约事件已经发生，并且在违约事件持续期间，第1.1.2.1条中预期的保证金加2%(2%)，

1.1.3可用期是指从财务截止之日起(包括财务截止之日)，包括以下日期中较早的日期：

1.1.3.1.1根据本协定，取消所有循环ZAR融资承诺的日期；以及

1.1.3.1.21(最后还款日前一个月)；

1.1.4根据第7.1条，JIBAR或在任何重置日期不可能确定JIBAR的情况下，基本利率是指SAR-JIBAR参考汇率，在任何一种情况下，均转换为NACQ/NAC汇率(视情况而定)；

1.1.5违约成本是指以下金额(如果有)：

1.1.5.1如果本金或未付金额是在利息期间的最后一天支付的，则不包括循环ZAR贷款贷款人应收到的适用保证金的利息，从收到循环ZAR贷款的全部或部分参与或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内；

超过：

1.1.5.2循环ZAR贷款机构将一笔相当于其收到的本金或未付款项存入约翰内斯堡银行间市场的本金或未付款项的金额，存入约翰内斯堡银行同业市场，存款期自收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间的最后一天止；

1.1.6营业日是指约翰内斯堡银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.7共同条款协议是指借款人、非洲彩虹矿产黄金有限公司、Freegold(Harmony)专有有限公司、Randfontein EStates Limited、AvGold Limited、Harmony铜业有限公司、Harmony Moab KhotSong运营有限公司、Golden Core Trade and Investments Limited、Morobe综合金田有限公司、Wafi矿业有限公司、Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门)(以全球协调人和簿记管理人、原始贷款人和原始对冲提供商的身份)缔结或即将签订的名为“共同条款协议”的书面协议；和可持续发展协调人)，Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部门行事)(以全球协调人和簿记管理人、原始贷款人、原始对冲提供者、融资机构、可持续发展代理人和可持续发展协调人的身份)；

1.1.8延期还款日期是指第一次延期还款日期或第二次延期还款日期；

1.1.9最终还款日期是指初始还款日期，如果按照第5.3条(延期选项)延长，则指延长还款日期(视情况而定)；

1.1.10第一个延期还款日是指首个还款日后一(一)年的日期；

1.1.11初始还款日期是指财务结账三周年之日；

1.1.12利息支付是指根据本协议应支付或计划支付的利息总额；

1.1.13付息日期是指每个利息期间的最后一天；

1.1.14对于每笔循环ZAR融资贷款，利息期限是指根据本协议第14.7条(利息期限)确定的每个期限，对于未付款项，是指根据共同条款协议第14.5条(违约利息)确定的每个期限；

1.1.15日本国际银行间同业拆借利率，就任何利息期间而言，是指在约翰内斯堡时间上午11时该利息期间的第一天，与该利息期间最接近的期间的利率。

1.1.16 JIBAR更换事件是指：

1.1.16.1.设施代理人认为，确定JIBAR的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

1.1.16.2JIBAR管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供基本利率，且当时没有继任管理人继续提供JIBAR；

1.1.16.3JIBAR的管理人或其监管人公开宣布JIBAR已经或将永久或无限期终止；

1.1.16.4JIBAR的管理员或其主管宣布不再使用JIBAR；或

1.1.16.5贷款机构代理人(代表循环ZAR贷款机构)和债务人代理人认为，JIBAR不再适用于本协议项下的利息计算；

1.1.17多数贷款人意味着：

1.1.17.1如当时并无循环ZAR贷款，则为循环ZAR贷款贷款人或循环ZAR贷款贷款人，其循环ZAR贷款承诺合计至少占循环ZAR贷款承诺总额的66，67%(66.7%)(或如循环ZAR贷款承诺总额已减至零，则在紧接扣减前合计至少66，67%(66.7%))；及

1.1.17.2在任何其他时间，ZAR循环贷款贷款人或参与ZAR循环贷款的循环ZAR贷款的未偿还贷款总额至少占当时未偿还循环ZAR贷款的66，67%(66.67%)；

1.1.18NACQ指名义年度复利季度欠款；

1.1.19NACS指名义年度复利每半年拖欠一次；

1.1.20缔约方是指本协议中的各方，根据上下文需要，缔约方是指其中任何一方；

1.1.21参考银行是指FirstRand Bank Limited、南非标准银行有限公司、Nedbank Limited和Absa Bank Limited；

1.1.22相关提名机构是指南非储备银行，或任何其他替代监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；

1.1.23置换基准是指基准利率，该基准利率：

1.1.231正式指定、提名或推荐以下方式取代JIBAR：

1.1.23.1.1日本银行间同业拆借利率的管理人(前提是市场或经济现实表明，该基准利率与日本银行间同业拆借利率衡量的利率相同)；或

1.1.23.1.2任何相关提名机构，

如果在相关时间已根据两款规定正式指定、提名或推荐替代者，则替代者基准将是上文第1.1.23.1.2条规定的替代者；

1.1.23.2贷款机构代理人(代表贷款机构B贷款人)和债务人代理人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受该贷款机构为JIBAR的适当继承人；或

1.1.23.3JIBAR的适当继承人，由贷款机构(代表循环ZAR贷款机构)选择并经债务人代理书面同意；

1.1.24重置日期是指每个适用的利息期的第一天，在每种情况下都是确定该利息期的相关基本利率的日期；

1.1.25旋转ZAR可用设施是指与循环ZAR设施相关的可用设施；

1.1.26旋转ZAR设施是指第2条(旋转ZAR设施)中描述的设施；

1.1.27循环ZAR贷款是指根据循环ZAR贷款或(根据我的要求)当时未偿还的本金已发放或将发放的贷款；

1.1.28展期贷款是指一笔或多笔循环ZAR贷款：

1.1.281在到期的ZAR循环贷款到期的同一天进行或将进行的；

1.1.28.2其总额等于或少于到期的循环ZAR融资贷款的金额；以及

1.1.28.3为对即将到期的ZAR循环贷款进行再融资而向借款人作出或将作出的决定；

1.1.29 SAFEX隔夜存款利率是指：

1.1.291在相关重置日期，截至约翰内斯堡时间上午11时，路透社SAFEX货币市场屏幕上显示的隔夜存款利率(SFXROD)，四舍五入至小数点第三位；或

1.1.29.2如果SAFEX隔夜存款利率因相关利率没有出现在路透社SAFEX货币市场屏幕上而无法确定，则由贷款机构以商业合理的方式确定等值利率；

1.1.30SAR-JIBAR-参考利率是指参考银行在相关重置日期约翰内斯堡时间上午11时左右公布的某一利息期ZAR存款和贷款之间的中间市场利率。贷款机构将要求每一家参考银行在约翰内斯堡的主要办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该重置日期的汇率将是报价的算术平均值。如果报价少于两个，则该重置日期的费率将由设施代理商以商业上合理的方式使用代表性费率确定；

1.1.31第二次延期还款日是指第一次延期还款日后一(一)年的日期；

1.1.32指定时间是指按照附表3(时间表)确定的时间；

1.1.33签名日期是指最后一方签署本协议的日期，但其他各方均已签署；

1.1.34使用是指使用循环ZAR贷款；

1.1.35使用费具有第4.6条(使用费)中赋予它的含义；以及

1.1.36使用请求是指基本上采用附表2所列格式的通知(使用请求表格)。

1.2共同条款协议

1.2.1本协议中使用的术语(但未另行定义)具有《通用术语协议》中赋予它们的含义。

1.2.2《共同条款协议》第1款(定义和解释)的规定适用于本协议，如同本协议全文所述。

1.2.3本协议及双方的权利和义务在各方面均应受共同条款协议的条款和条件的约束，但如果本协议的规定与共同条款协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

2.旋转ZAR设施

在本协议及共同条款协议条款的规限下，循环ZAR贷款机构同意向借款人提供总额等于循环ZAR贷款承诺总额的循环信贷安排。借款人应为共同条款协议第6.1.1.3条规定的目的，运用其在循环ZAR贷款项下借入的所有金额。

3.使用条件

循环ZAR贷款贷款人在本协议项下借出任何循环ZAR贷款的义务，以及借款人借入任何循环ZAR贷款的权利，须视乎履行或豁免(在适用范围内)共同条款协议第8.1条(先决条件)及第8.3条(其他先决条件)所载的所有条件而定。

4.UTILISATION

4.1使用请求的交付

借款人可在不迟于指定时间向贷款机构提交一份已填妥的使用申请，以使用循环ZAR贷款。

4.2填写使用请求

4.2.1使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

4.2.1.1建议使用日期为可用期间内的营业日；

4.2.1.2使用的货币和金额符合第4.3条(货币和金额)；

4.2.1.3规定借款人需要将ZAR循环贷款的收益贷记到南非的一个银行账户；

4.2.1.4建议的循环ZAR贷款的金额不得超过循环ZAR可用贷款的金额；以及

4.2.1.5建议的利息期符合第2.7条(利息期)的规定。

4.2.2在每个使用申请中，只能申请1(1)个ZAR循环贷款。

4.2.3在可用期内的任何日历月内，最多可提交2(2)个使用请求。

4.2.4在下列情况下，借款人不得提交使用申请：

4.2.4.1由于建议的使用，在任何时间点将有超过5(5)笔循环ZAR融资贷款未偿还，为此，融资代理将合并在同一日期到期的2(2)笔或更多未偿还的循环ZAR融资贷款，以便为该等贷款进行再融资的相关展期贷款

到期的ZAR循环贷款将针对合并为1(1)循环ZAR贷款的未偿还循环ZAR贷款；

4.2.4.2在提出使用请求之前提交的任何使用请求尚待使用。

4.3币种和金额

4.3.1使用申请中指定的货币必须为ZAR。

4.3.2建议的循环ZAR贷款金额必须至少为5,000,000兹罗提(5,000万兰特)，或者，如果少于5,000万兰特，则为循环ZAR可用贷款。

4.4推动ZAR贷款机构的参与

4.4.1如本协议所载条件已获满足，并在第3条(使用条件)的规限下，各循环ZAR贷款机构应于使用日从其贷款机构向贷款代理支付其参与的循环ZAR贷款。

4.4.2每个循环ZAR贷款贷款人参与循环ZAR贷款的金额将等于其在紧接作出循环ZAR贷款之前对循环ZAR可用贷款的可用承诺所承担的比例。

4.4.3贷款代理人应在指定时间前通知各循环ZAR贷款机构每笔循环ZAR贷款的金额及其参与该循环ZAR贷款的金额。

4.5承诺的取消

届时尚未使用的循环ZAR贷款承诺应在可用期结束时立即取消，自可用期满起，每个循环ZAR贷款贷款人在循环ZAR贷款下的可用承诺应减至零。

4.6使用费

4.6.1如循环ZAR贷款总额等于左栏所列以百分比范围(即循环ZAR贷款承诺总额的百分比)表示的金额，借款人应支付使用费，该使用费应按右栏中与该百分比范围相对的年利率计算，该利率为循环ZAR贷款总额(每项使用费)。

4.6.2使用费应按日计算，每三(3)个月的连续期间的最后一天每季度支付一次欠款，第一个期间自财务结算之日开始。

5.REPAYMENT

5.1偿还ZAR循环贷款

5.1.1借款人应根据第5.2条(展期贷款)、第9条(提前还款)和第10条(违约后果)的规定，在每个利息期的最后一天偿还每笔ZAR循环贷款。

5.1.2借款人应在不迟于最后还款日期前全额偿还所有未偿还的循环ZAR融资贷款(包括应计利息和未付利息)。

5.1.3在条例草案第4条(用途)的规限下，借款人可再借款已偿还的循环ZAR融资贷款的任何部分。

5.2展期贷款

5.2.1在不损害借款人在第5.1.2条下的义务的情况下，如果向借款人提供1(1)个或多个循环ZAR贷款：

5.2.1.1在借款人到期偿还ZAR循环贷款的同一天；以及

5.2.1.2全部或部分用于对即将到期的ZAR循环贷款进行再融资，

新的循环ZAR贷款总额应被视为用于或用于偿还即将到期的循环ZAR贷款，第5.2.2条应适用。

5.2.1任何展期贷款应按如下方式使用：

5.2.2.1如果到期的循环ZAR贷款的金额超过新的循环ZAR贷款的总额(超出)：

5.2.2.1.1借款人只须以现金偿还超出的款额(偿还即将到期的ZAR循环贷款)；及

5.2.2.1.2新的循环ZAR贷款应被视为借款人已提供并用于偿还循环ZAR贷款贷款人参与(如有)到期的循环ZAR贷款，而循环ZAR贷款贷款人将不会被要求以现金形式提供新的循环ZAR贷款；以及

5.2.2.2如果到期的循环ZAR贷款的金额等于或少于新的循环ZAR贷款的总额：

5.2.2.1借款人将不会被要求就到期的ZAR循环贷款以现金偿还任何款项；以及

5.2.2.2.2循环ZAR贷款机构将被要求仅在新的循环ZAR贷款超过到期的循环ZAR贷款的范围内才以现金提供循环ZAR贷款，而新的循环ZAR贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还到期的循环ZAR贷款。

5.1扩展选项

5.3.1借款人可通过基本上采用附表4第1部分所列格式(延期文件的格式)向贷款机构发出通知，(延期请求)：

5.3.1.1在财务结算一周年前不少于100(120)天(但不超过120(100)天)，要求将初始还款额延至第一个延期还款日；以及

5.3.1.2在财务结算两周年前不少于100(120)天(但不超过120(100)天)，要求将第一个延期还款日延至第二个延期还款日。

5.3.2贷款代理收到延期请求后，必须立即通知ZAR贷款机构，但无论如何不得迟于收到贷款后两(2)个工作日。

5.3.3每个循环ZAR贷款机构应在收到贷款机构通知延期请求后的二十(二十)个工作日内(延期请求结束日期)，将其是否同意延期请求的决定通知贷款机构和借款人。同意延期请求的循环ZAR贷款机构(延期贷款人)应基本上按照附表4第2部分(延期文件的格式)所列格式(延期接受通知)向贷款机构递交书面通知。如果循环ZAR贷款机构在延期请求结束日或之前没有递交延期接受通知，应被视为拒绝同意延期请求(连同明确拒绝同意延期请求的循环ZAR贷款机构、非延期贷款机构)。

5.3.4每名非展期贷款人应于紧接延期要求终止日期后的营业日，被视为已根据下文第5.3.6条按比例向每名展期贷款人提供其在循环ZAR贷款项下的全部(而非仅部分)可用承诺及该非展期贷款人参与尚未偿还的循环ZAR贷款的本金金额(连同其在财务文件下的所有权利及义务)。贷款代理应在该日期的两个工作日内发出通知(贷款人更换通知)，通知所有延长贷款的贷款人。根据第5.3.4条作出的要约将于紧接替代贷款人要约期(定义如下)开始前一个营业日结束时立即失效。

5.3.5展期贷款人可以，在收到贷款人更换通知(更换通知结束日期)的15(15)个工作日内，向贷款机构和借款人发出另一份延期接受通知，根据该通知，它确认愿意承担(I)其在循环ZAR贷款机制下的可用承诺中的按比例份额以及该等非展期贷款机构参与未偿还的循环ZAR贷款的未偿还本金金额，以及(Ii)每个非展期贷款机构(初始按比例参与)的所有权利和义务，以购买时应支付的现金价格转让的金额等于该非展期贷款人参与未偿还的循环ZAR融资贷款的未偿还本金和所有应计利息的比例份额，破坏费用和财务文件项下与此有关的其他应付金额。如果展期贷款人在该日期或之前没有以书面形式通知贷款机构其同意，应被视为拒绝了其最初的按比例参加。展期贷款人可在其进一步延期接受通知中指出，除最初按比例参与外，是否希望承担非展期贷款人在循环ZAR贷款机制下的任何额外承诺金额，以及该非展期贷款人参与未偿还循环ZAR贷款的未偿还本金(参与净空)。

5.3.6如果延期贷款人已拒绝或被视为已拒绝：

5.3.6.1在首次按比例参与时，贷款代理应在更换通知结束日期的两(两)个工作日内通知其他延长贷款人，每个该等延长贷款人可在三(三)个工作日内再次发出延期接受通知，据此确认其愿意承担其在该初始按比例参与(额外按比例参与)中的比例份额。如果延期贷款人没有在该日期或之前再次发出延期接受通知，则应被视为已拒绝其额外的按比例参加；或

5.3.6.2任何其他提供参与净空的其他扩展贷款人，在该事件发生后3(3)个工作日内，应承担(I)不超过其参与净空的金额，或(Ii)借款人通知贷款机构的其他金额(不超过额外的按比例参与)(如果不止一个扩展贷款人提供了其参与净空，且该金额超过了额外的按比例参与)，

在每一种情况下，在转让时应支付的现金收购价的金额等于其按比例分摊的上述额外参与或参与净空(视情况而定)的未偿还本金金额以及财务文件下与此相关的所有应计利息、破坏费用和其他应付金额。

5.3.7如果遵循第5.3.6条规定的程序，任何非展期贷款人在循环ZAR贷款项下的可用承诺以及该非展期贷款人参与未偿还循环ZAR贷款的未偿还本金仍然可用，借款人可在二十(二十)个工作日(替代贷款人要约期)内更换

不延期的贷款人，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转移到：

5.3.7.1a许可受让人；或

5.3.7.2经延长贷款人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的任何其他银行或金融机构、信托、基金或其他实体(替代机构)，

(每个该等获准受让人或替代机构，扩展替代贷款人)支付转让时应付的现金收购价，金额相当于该非延期贷款人参与尚未偿还的循环ZAR融资贷款的未偿还本金金额，以及财务文件项下与此有关的所有应计利息、破坏成本及其他应付金额。

5.3.8如果在替代贷款人要约期结束时，非展期贷款人在循环ZAR贷款项下的可用承诺额和参与未偿还的循环ZAR贷款总额不超过150,000,000 ZAR，则借款人可在替代贷款人要约期结束后两(两)个工作日内向贷款代理发出取消该等非展期贷款人的循环ZAR贷款承诺及其意向促使该等非展期贷款人参与循环ZAR贷款的偿还的通知。在收到取消通知后，非展期贷款人的ZAR循环贷款承诺应立即降至零，借款人应不迟于初始还款日期(允许的非展期贷款人还款)前3(3)个工作日偿还该非展期贷款人参与的循环ZAR贷款。

5.3.9根据第5.3.4至5.3.8条更换非延期贷款人应符合下列条件：

5.3.9.1此类转让应根据《共同条款协议》第27条(贷款人的变更)进行；

5.3.9.2贷款人对借款人没有任何义务寻找延长的替代贷款人；

5.3.9.3在任何情况下，不得要求非延期贷款人向该延期替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；以及

5.3.9.4根据第5.3.4至5.3.8条的规定，非展期贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律法规下与转让相关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据第5.3.4至5.3.8条转让其权利和义务。

5.3.10非展期贷款人应在合理可行的情况下尽快进行第5.3.9.4条所述的检查，并应在信纳已遵守这些检查后通知贷款代理和借款人。

5.3.11如果在完成第5.3.1至5.3.10条规定的程序后：

5.3.11.1借款人已收到所有循环ZAR贷款机构发出的延期接受通知，或已用延期替代贷款人取代所有非延期贷款机构，或已完成允许的非延期贷款偿还，则每个循环ZAR贷款机构在循环ZAR贷款项下的可用承诺和参与所有未偿还的循环ZAR贷款应延期至延长还款日期；或

5.3.11.2非展期贷款人在循环ZAR贷款项下的可用承诺额和参与所有未偿还的循环ZAR贷款没有转移到展期替代贷款人，或者借款人无法实现允许的非展期贷款人偿还，每个循环ZAR贷款机构的：

5.3.11.3循环ZAR贷款项下的可用承付款应减至零并取消；以及

5.3.11.4参与所有未偿还的循环ZAR贷款应与应计利息和与参与有关的所有其他未偿还金额一起偿还，

则在最初还款日期或第一次延期还款日期(视属何情况而定)。

5.3.12借款人应支付下列款项：

5.3.121每个展期贷款人，按0.15%的百分率计算的费用。每个延长贷款人在循环ZAR贷款下的可用承诺和参与所有未偿还的循环ZAR贷款(不包括任何初始按比例参与、额外按比例参与或参与净空)。该等费用须于第5.3.1至5.3.10条所列程序完成的最后日期后的第三个营业日支付；或

5.3.122.就其初始按比例参加、额外按比例参加或参与净空(视情况而定)而参与的每个扩展贷款人，按费用函中商定的金额和时间收取参与费；或

5.3.12.3每个已成为延期替代贷款人的替代机构，在费用函中商定的金额和时间内支付参与费。

6.INTEREST

6.1利息的计算

任何循环ZAR融资贷款在一个利息期内的任何一天的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：

6.1.1适用的边际；以及

6.1.2基本利率，

计算方法如下：

6.1.3 NACQ(如果适用，利息期限为3个月)；或

6.1.4 NACs(如果适用，利息期限为6个月)。

6.2付息

借款人应在共同条款协议第14.5条(违约利息)的规限下，在每个付息日支付ZAR循环贷款的应计利息。

6.3利率的公告

贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知借款人。

6.4无引语

在第6.5条(市场混乱)的规限下，如参考参考银行厘定基本利率，但参考银行在重置日期上午11时(约翰内斯堡时间)前未提供报价，则适用的基本利率应根据其余参考银行的报价厘定。

6.5市场混乱

如果在任何利息期内发生与循环ZAR贷款有关的市场混乱事件(定义如下)，则每个循环ZAR贷款机构在该利息期间在该循环ZAR贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

6.5.1适用的边际；以及

6.5.2该循环ZAR贷款机构在实际可行的情况下，在任何情况下须就该利息期间支付利息之前通知信贷代理的利率，为该循环ZAR贷款机构从其合理选择的任何来源为其参与循环ZAR贷款提供资金的成本，以年利率的百分比表示。

6.5.3在本协议中，市场中断事件是指：

6.5.3.1在相关利息期的重置日期中午时分或大约中午时分，无法获得SAR-JIBAR参考利率，并且没有或只有一家参考银行向贷款机构提供利率，以确定相关利息期的JIBAR；或

6.5.3.2于约翰内斯堡相关利息期的重置日期结束营业前，融资代理收到循环ZAR贷款机构或参与该贷款超过35%(35%)的循环ZAR贷款机构的通知，表示其或他们从其或他们合理选择的任何来源参与循环ZAR贷款的成本将超过相关利息期间的JIBAR。

6.6利息或资金的替代基础

6.6.1如果发生市场扰乱事件，且融资机构或借款人有此要求，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致，否则第6.5条(市场扰乱)的规定应继续适用。

6.6.2根据第6.6.1条达成的任何替代基准，在征得所有循环ZAR贷款机构和债务人代理人的事先同意后，应对各方具有约束力。

6.7 JIBAR的替换

6.7.1如果发生了JIBAR替换事件，任何与规定在JIBAR之外使用或替代JIBAR的替换基准有关的修订或豁免(或与使财务文件中的任何规定与使用该替换基准保持一致有关)，均可事先征得贷款代理(代表循环ZAR贷款机构)和债务人代理的书面同意。

6.7.2如果在发生JIBAR替换事件时，本协议规定ZAR的贷款利率将参考JIBAR确定，贷款代理和债务人代理应真诚进行谈判，以期商定使用替换基准来取代JIBAR。

7.利息期

7.1利息期限的选择

7.1.1借款人应在循环ZAR贷款的使用申请中为该循环ZAR贷款选择一个利息期。

7.1.2在遵守本条款第7条(利息期限)的前提下，借款人可为循环ZAR贷款选择3(三)个月或6(6)个月的利息期限(或借款人与循环ZAR贷款机构可能商定的其他期限，但该等其他期限不得超过6(6)个月)。

7.1.3循环ZAR融资贷款的利息期不得超过最终还款日。如果借款人选择的循环ZAR融资贷款的利息期为

第7.1.3条，不到3(3)个月或不到6(6)个月但大于3(3)个月(这样的利息期，破损期)，则该破损期的基本利率应按照以下公式确定：

R=r1+(t-t1)x(r2-r1)/(t2-t1)

其中：

7.1.4循环ZAR贷款的利息期应自该循环ZAR贷款使用之日起计算。

7.1.5在遵守本条款第7条(利息期)的情况下，借款人可为展期贷款选择不同的利息期，而不是在为该展期贷款提交的使用请求中为该展期贷款再融资的循环ZAR融资贷款的利息期。

7.1.6如果借款人没有在循环ZAR贷款的使用请求中选择该循环ZAR贷款的利息期，则适用的ZAR循环贷款的利息期限应为三(三)个月。

7.2利息期限

循环ZAR融资贷款应具有三(三)个月或六(六)个月的连续利息期，每种情况从一个付息日(包括)开始，到下一个付息日(但不包括)结束，条件是：

7.2.1循环ZAR融资贷款的第一个利息期应在使用日(包括)开始，并在此后的第一个利息支付日(不包括)结束；以及

7.2.2循环ZAR融资贷款的最后利息期应于紧接最后还款日之前的付息日开始(并包括)，并于最后还款日(但不包括)结束。

7.3非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

7.4日计数惯例和利息计算

循环ZAR融资贷款的任何利息将逐日累加，并将根据实际经过的天数和365天的一年(无论该年是否为闰年)计算，包括第一天，但不包括适用利息期的最后一天，或在约翰内斯堡银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

7.5合并ZAR循环融资贷款

如果有两个(两个)或以上的利息期：

7.5.1与向借款人发放的ZAR循环贷款有关；以及

7.5.2同日结束，

这些循环ZAR贷款将在利息期的最后一天合并为一笔循环ZAR贷款，并被视为单一的循环ZAR贷款。

8.承诺费

8.1借款人应向融资机构支付承诺费(为每个循环ZAR融资贷款人的账户)，承诺费按可用期间循环ZAR融资承诺的未支取部分每年适用保证金的35%(35%)的费率计算，该费用应按日计算。

8.2应计承诺费应在可用期内连续三(三)个月期间的最后一天和可用期的最后一天支付。

8.3每个循环ZAR贷款机构应向借款人交付一份增值税发票，用于支付承诺费所收到的每笔款项。

9.PREPAYMENT

9.1强制提前还款

借款人有义务按照共同条款协议第10条(预付款和取消)的条件，强制预付本协议项下向其提供的每笔ZAR循环贷款。

9.2自愿提前还款

9.2.1借款人应有权根据共同条款协议的条件，自愿预付根据本协议向其提供的每笔循环ZAR融资贷款的全部或部分。

9.2.2借款人可在第4条(使用)的规限下，按本第9.2条(自愿预付)的规定，再借入循环ZAR贷款的任何预付部分。

10.失责事件的后果

如果根据共同条款协议第26.17条(加速)交付通知，借款人应在不损害融资方根据财务文件或法律可能享有的任何其他权利的情况下，有义务偿还本协议项下向其发放的循环ZAR贷款(应立即到期并应支付)，同时：

10.1ZAR循环贷款的应计但未付利息；加上

10.2违约费用(如有)；加上

10.3借款人根据共同条款协议第13.5条(违约利息)应支付的所有未付款项的应计但未付利息，自该笔未付款项的到期日起至其付款日止。

-签名页后跟随-

借款人和债务人代理人

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原循环ZAR贷款机构

于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。

设施代理

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

附表1
最初的循环ZAR贷款机构

附表2
使用申请表格

出发地：北京，北京。[借款人]

致：[设施代理]

日期为。[●]

尊敬的先生们

[借款人] – [●]周转ZAR融资协议日期[●](《协议》)

1.我们指的是本协定。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

2.我们希望以下列条件借入一笔ZAR循环贷款：

要使用的设施：和循环ZAR设施

建议使用日期： [●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

金额：中国-中国-ZAR[●]

3.我们确认，在本使用请求提出之日，第3条(使用条件)中规定的各项条件均已满足。

4.这笔ZAR循环贷款的收益应记入[帐户].

5.这笔ZAR循环贷款的利息期限为[3/6]月份。

6.这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

…………………………………

授权签字人

[借款人]

附表3
时间表

附表4
扩展文件的格式

第1部分
延期请求的格式

致：[●]作为融资代理人

出发地：北京，北京。[借款人]

日期：。[]

尊敬的先生们，

[借款人] – [●]周转ZAR融资协议日期[●](《协议》)

1.我们指的是《协定》第5.3条(延期选择)。这是延期请求。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中给予不同的含义。

2.根据本协议第5.3条(延期选择权)，我们要求[首次还款日期/首次延期还款日期]再延长一(一)年。

3.我们确认没有违约持续，重复的陈述在所有重要方面都是真实的。

4.本延期请求不可撤销。

5.本通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。

你忠实的

            
                

第2部分
延期受理通知书格式

致：[●]作为设施代理

并致：。[借款人]

日期：。[]

尊敬的先生们，

[借款人] – [●]周转ZAR融资协议日期[●](《协议》)

1.我们指的是[第5.3.3条(延期选择)]。这是一份延期受理通知。本协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中给予不同的含义。

2.我们特此声明[接受根据第5.3条(延期选择权)向延期贷款人提供的延期]或[确认我们打算接受与我们的[初步按比例参加/额外按比例参加]《协议》的].

3.我们在此确认，除了我们最初按比例参加外，我们愿意承担最高[扎尔[●]]非展期贷款人的可用承诺以及该非展期贷款人参与未偿还循环ZAR融资贷款的未偿还本金金额。]

4.本通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。

你忠实的