共同条款协议

为

和谐黄金矿业有限公司

(作为借款人)

使用

Nedbank Limited
(通过其Nedbank企业和投资银行部门采取行动)

(作为原始贷款人、原始对冲提供商、全球协调人和簿记管理人，授权首席安排人和可持续发展协调人)

和

Nedbank Limited
(伦敦分部)

(作为原始贷款人)

和

阿布萨银行有限公司
(通过其企业和投资银行部门采取行动)

(作为原始贷款人、原始对冲提供商、全球协调人和簿记管理人、受托首席安排人、可持续发展协调员、可持续发展代理和融资代理)

和

第一兰德银行有限公司

(通过其兰德招商银行部门采取行动)
(作为受托的首席安排人、原始对冲提供商和原始贷款人)

和

摩根大通证券公司

(担任首席编排员)

和

花旗银行，N.A.，南非分行

(作为首席安排人和原始贷款人)

和

汇丰银行约翰内斯堡分行

(作为安排人和原始贷款人)

和

印度国家银行

(通过其约翰内斯堡分部采取行动)

(作为授权的首席安排人和原始贷款人)

和

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行

(原贷款人)

和

项目和贸易融资核心基金

(作为原始贷款人)

和

联合爱马仕项目和贸易融资招标基金

(作为原始贷款人)

和

联合爱马仕项目和贸易融资总基金

(作为原始贷款人)

和

中国银行有限公司约翰内斯堡分行

(作为授权的首席安排人和原始贷款人)

和

高盛国际银行

(作为原始贷款人)

和

南非工业发展有限公司

(作为原始贷款人)

和

天达银行有限公司

(通过其投资银行部门：企业解决方案采取行动)

(作为原始贷款人和首席安排者)

和

九十一SA专有有限公司

(担任九一保险有限公司的代理人及投资组合经理)

(作为原始贷款人)

和

汇丰银行股份有限公司

(作为原始对冲提供商)

和

摩根大通银行，N.A.

(作为原始对冲提供商)

和

花旗银行伦敦分行

(作为原始对冲提供商)

目录

当事人：

本协议在下列各方之间签订：

(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根据南非法律登记为借款人(借款人)的公司，注册号为1950/038232/06；

(2)附表1第I部所列为原担保人的借款人的附属公司(原担保人)；

(3)附表1第II部所列为原始贷款人的金融机构(原始贷款人)；

(4)Nedbank Limited(通过其Nedbank公司和投资银行部行事)，这是一家根据南非法律注册成立的上市公司，注册号为1951/000009/06；Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家根据南非法律注册成立的上市公司，注册号为1986/004794/06，各自为全球协调人和账簿管理人(全球协调员和账簿管理人，各为全球协调员和账簿管理人)；

(5)Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门行事)(受托牵头安排人)、Absa Bank Limited(通过其企业和投资银行部行事)(受托牵头安排人)、FirstRand Bank Limited(通过其兰特招商银行部门行事)(受托牵头安排人)、J.P.摩根证券公司(作为牵头安排人)、花旗银行南非分行(作为牵头安排人)、汇丰银行约翰内斯堡分行(作为安排人)、中国银行有限公司约翰内斯堡分行(作为受托牵头安排人)、天达银行有限公司(通过其投资银行部门：企业解决方案)(作为牵头安排人)和印度国家银行(通过其约翰内斯堡分行)(作为受托牵头安排人)(统称为安排人和各自的安排人)；

(6)Absa银行有限公司(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家根据南非法律正式注册成立的上市公司，注册号为1986/004794/06，为可持续发展机构(可持续发展机构)；

(7)Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家根据南非法律正式注册的上市公司，注册号为1986/004794/06；Nedbank Limited(通过其Nedbank公司和投资银行部行事)，这是一家根据南非法律注册的上市公司，注册号为1951/000009/06，各自为可持续性协调员(可持续性协调员和各自一名可持续性协调员)；

(8)Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部行事)，这是一家按照南非法律注册成立的公共公司，注册号为1986/004794/06，为融资代理(融资代理)；以及

(9)附表1第II部所列为原始对冲提供者(原始对冲提供者)的金融机构。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中：

1.1.12002 ISDA主协议是指国际掉期和衍生品协会公布的2002年主协议；

1.1.2可接受银行的意思是：

1.1.2.1任何贷款人；

1.1.2.2南太平洋银行有限公司、澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、西太平洋银行有限公司、西太平洋银行PNG有限公司、南非标准银行有限公司、第一兰德银行有限公司和天达银行有限公司；

1.1.2.3银行或金融机构的长期无担保和非信用增强型债务债务评级为BBB-或被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司或Baa3或更高的穆迪投资者服务有限公司或国际公认的信用评级机构的类似评级；或

1.1.2.4贷款代理人批准的任何其他银行或金融机构；

1.1.3加入书是指基本上采用附表5所列格式的文件(加入书格式)；

1.1.4附加担保人是指根据第28条(债务人变更)成为追加担保人的公司；

1.1.5就任何人而言，关联是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；

1.1.6协议是指本共同条款协议，连同本协议的附表一并阅读；

1.1.7反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例；

1.1.8适用保证金应具有各融资协议中“适用保证金”一词所赋予的含义；

1.1.9审计师是指普华永道、安永、毕马威或德勤或多数贷款人事先批准的任何其他公司之一(此类批准不得被无理扣留或拖延)；

1.1.10澳元是指澳元，是澳大利亚的合法货币；

1.1.11授权是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；

1.1.12就设施而言，可用期是指适用于该设施的相关设施协议中定义的“可用期”；

1.1.13就贷款而言，可用承诺是指贷款人在该贷款下的承诺减去：

1.1.13.1参与该贷款机制下任何未偿还贷款的金额；以及

1.1.132就某一贷款项下的任何拟议使用而言，其参与该贷款项下在建议使用日期或之前到期的任何贷款的金额，

除与循环美元贷款或循环ZAR贷款项下的任何拟议使用有关的贷款外，该贷款人参与在该贷款项下的任何循环美元贷款或循环ZAR贷款应在该贷款项下的建议使用日期或之前偿还或预付的贷款除外；

1.1.14可用贷款是指每个贷款人在任何时候可用承诺的总和；

1.1.15基本利率应具有《B类融资协议》中术语“基本利率”的含义；

1.1.16巴塞尔II协议是指资本计量和资本标准的国际趋同，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日现有的形式发布的修订框架；

1.1.17“新巴塞尔协议”是指该融资方(或其任何关联公司)为实施或遵守“新巴塞尔协议”而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(各自定义见“新巴塞尔协议”)；

1.1.18《巴塞尔协议II》的规定是指：

1.1.181实施《巴塞尔协议二》的任何适用法律；或

1.1.19《巴塞尔协议III》意味着：

1.1.191巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测以及指导各国主管当局运作反周期资本缓冲的国际框架》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项都经过修订、补充或重述；

1.1.19.2《全球系统重要性银行：评估方法和2010年12月关于银行监管的额外损失吸收能力要求》中所载的《全球系统重要性银行规则》，每一条都经过修订、补充或重述；

1.1.19.3《巴塞尔协议III》的任何规定；以及

1.1.19.4巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

1.1.20《巴塞尔协议III》增加的成本是指由于实施或应用《巴塞尔协议III》或遵守《巴塞尔协议III》(或解释、管理、应用或遵守)而增加的成本(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司执行的)，包括但不限于《资本要求指令》(CRD IV)；

1.1.21《巴塞尔协议III》是指实施《巴塞尔协议III》的任何适用法律，但重新制定《巴塞尔协议II》的法规除外；

1.1.22BEE指基础广泛的黑人经济赋权，如《蜜蜂法案》所设想的那样；

1.1.23BEE法案是指修订后的2003年第53号《广泛的黑人经济赋权法案》，连同根据该法案颁布的任何法规、守则以及适用于蜜蜂实体业务的任何相关行业章程(S)或适用于该实体业务的守则，所有这些都是不时修订的；

1.1.24BEE实体是指根据南非法律成立并为完成BEE交易而成立的特殊目的实体，根据该交易，该实体可收购Harmony Moab已发行普通股的最多3%(3%)；

1.1.25违约成本意味着：

1.1.25.1就任何定期利率贷款而言，金额(如有)：

1.1.25.1.1如果本金或未付款项是在利息期间的最后一天支付的，则不包括贷款人应收到的适用保证金的利息，这段期间从贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间的最后一天；

超过：

1.1.25.1.2贷款人将一笔相当于其收到的本金或未付款项存入约翰内斯堡银行间市场的本金或未付款项的金额，存入约翰内斯堡银行间市场的一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止；

1.1.25.2就任何复合利率贷款而言，在适用的参考利率条款中指明的任何数额；

1.1.26营业日意味着：

1.1.26.1就财务文件中与美元计价货币有关的任何义务而言，指约翰内斯堡、伦敦和纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.26.2就财务文件中与以ZAR计价的货币有关的任何义务而言，指银行在约翰内斯堡营业的日子(星期六或星期日除外)；以及

1.1.26.3就财务文件中的所有其他义务而言，指银行在约翰内斯堡营业的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.27买入选择权是指巴布亚新几内亚在开始采矿之前的任何时候可行使的权利，即以按累计勘探支出比例的价格，一次性购买因任何或全部勘探许可证El 440和El 1105以及勘探许可证申请ELA 1927而产生的任何矿物发现的30%(30%)的公平权益；

1.1.28现金指手中或银行账户中以ZAR、美元、澳元或PNGK计价的现金，(在后一种情况下)贷记到集团成员名下的可接受银行账户，集团成员单独(或与集团其他成员一起)实益享有的现金，只要：

1.1.281应在有关计算日期后九十(90)天内偿还现金；

1.1.28.2偿还现金并不取决于本集团任何成员或任何其他人士的任何其他债务是否事先清偿，也不取决于任何其他条件是否得到满足；

1.1.28.3除由本集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何准许证券外，该现金并无任何抵押；及

1.1.28.4现金是免费的，并且(除上文第1.1.28.1条所述外)可立即用于偿还或预付贷款；

1.1.29现金等值投资是指在任何时候：

1.1.29.1自相关计算日期起一(一)年内到期的存单，由可接受的银行发行；

1.1.29.2对货币市场基金的任何投资，如(I)获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级，(Ii)将其几乎所有资产投资于上文第1.1.29.1条所述类型的证券，以及(Iii)可在不超过90天的通知下转换为现金；或

1.1.29.3多数贷款人批准的任何其他债务担保或投资，

1.1.29.4在每种情况下，以ZAR、美元、澳元或PNGK计价，且本集团任何成员当时单独(或与本集团其他成员一起)受益且不由本集团任何成员发行或担保或受任何担保；

1.1.30代码指1986年的美国国内收入代码；

1.1.31守则是指贸易及工业部根据《蜜蜂法》于2007年2月9日刊登宪报的《黑人经济赋权良好行为守则》，以及贸易及工业部于2013年10月11日根据《蜜蜂法案》刊登宪报的《赋予黑人经济权力良好行为守则》，以及在任何情况下，任何取代或修订的良好行为守则；

1.1.32委员会指设施A承诺、设施B承诺、循环美元融资承诺或循环ZAR融资承诺(视情况而定)；

1.1.33《公司法》系指《2008年公司法》；

1.1.34符合证书是指基本上采用附表7所列格式的证书(符合证书的格式)；

1.1.35复合利率贷款是指A类贷款和循环美元贷款；

1.1.36复合参考汇率应具有术语A融资协议和循环美元融资协议中术语“复合参考汇率”的含义；

1.1.37复合方法学附录应具有术语《融资A协议》和《循环美元融资协议》中赋予的含义；

1.1.38保密信息是指与借款人、任何债务人、集团、合资企业、财务文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或融资方从以下任一项获得的与财务文件或融资方有关的信息或出于成为融资方的目的：

1.1.38.1集团任何成员或其任何顾问；或

1.1.38.2如果信息是由另一财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得的，则为另一财方；或

1.1.38.3以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括下列信息：

1.1.38.3.1融资方违反第39条(保密)的直接或间接结果以外的公开信息；或

1.1.38.3.2本集团任何成员或其任何顾问在交付时以书面形式确定为非机密；或

1.1.38.3.3财务方于按照上文第1.1.38.1或1.1.38.2条向其披露资料之日前知悉，或在该日期后由该财务方从据该财务方所知与本集团无关之来源合法获取，且在任何一种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取，且不受任何保密义务及

1.1.38.4任何融资利率或参考银行报价；

1.1.39保密承诺是指基本上以LMA的推荐形式或借款人与贷款机构商定的任何其他形式作出的保密承诺；

1.1.40控制意味着：

1.1.40.1就其股份并非在证券交易所上市的公司而言，如另一公司、法人或个人(不论单独或根据与他人的协议)：

1.1.40.1.1持有或控制该公司超过50%(50%)的投票权(包括可行使该等投票权的时间)；或

1.1.40.1.2有权任免该公司董事会的多数成员；

1.1.40.1.3有权确保该公司董事会的多数成员将按照其意愿行事；或

1.1.40.2就其股份在证券交易所上市的公司而言：

1.1.40.2.1持有一家公司的股份或持有的股份或其他证券的合计，使其持有人有权在公司的股东大会上行使或使其行使35%(35%)或以上的表决权，无论这种持有或持股是否具有事实上的控制权，但如果有其他股东持有超过35%(35%)的股份，则35%(35%)应理解为指当时持有的最大百分比股份；

1.1.40.2.2股东或成员单独或根据与其他股东或成员的协议持有或控制公司35%(35%)以上的投票权，无论这种持有或控股是否构成事实上的控制，但如果有其他股东持有35%(35%)以上的股份，则35%(35%)应理解为指当时持有的最大百分比股份；

但如根据《公司法》第123条(强制要约)作出强制性要约所规定的证券百分比更改为高于或低于35%(35%)的门槛，则上述提及35%(35%)即为该较高或较低的规定百分比；

1.1.41DAC6指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)；

1.1.42违约是指违约事件或第26条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件；

1.1.43违约贷款人是指任何贷款人：

1.1.43.1根据相关贷款协议，在贷款使用日期前未能提供其参与贷款的(或已通知贷款代理或债务人代理(已通知贷款代理)其不会参与贷款的)；

1.1.43.2以其他方式撤销或否认财务文件的；或

1.1.43.3第26.7条和第26.8条所述的破产事件已经发生并且仍在继续，

除非，在上文第1.1.43.1条的情况下：

1.1.43.4无法付款，原因如下：

1.1.43.4.1管理或技术错误；或

1.1.43.4.2a中断事件，以及

付款在到期日起十(十)个工作日内支付；或

1.1.43.5贷款人真诚地争论它是否有合同义务支付所涉款项；

1.1.44衍生品交易是指远期、掉期、期权、利率掉期、基差掉期、远期利率交易、债券期权、利率期权、上限、领口或下限、黄金衍生品、外汇交易或任何其他类似交易和/或此类交易的任何组合的合约、协议或交易，无论是在交易所还是在其他地方，其中应包括根据套期保值文件达成的黄金价格衍生品交易，在每一种情况下，这些交易都是在正常业务过程中订立的，且不是出于投机目的；

1.1.45卸货日期是指下列日期：

1.1.45.1所有设施未清偿款项已全部支付及清偿；及

1.1.45.2根据任何财务文件，贷款人没有向任何债务人放贷或提供其他财务便利的承诺、义务或责任(无论是实际的还是或有的)，

在收到债务人代理人的确认请求后五(五)个工作日内(根据所有贷款人的指示行事)由贷款代理人书面证明，如果上述所有要求实际上都已满足；

1.1.46中断事件指的是以下两种情况之一：

1.1.46.1支付或通信系统或金融市场的实质性中断，在这两种情况下，支付或通信系统或金融市场都需要运行，以便与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务计划的交易

待执行的文件)，该中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

1.1.46.2发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

1.1.46.2.1履行财务文件规定的付款义务；或

1.1.46.2.2根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；

1.1.47分派是指借款人或其代表以利息、本金、股息、费用、特许权使用费或其他分派的方式向借款人的任何股东或成员或直接或间接控制或由借款人的任何股东或成员控制的任何人或为其账户支付的任何款项；

1.1.48 EBITDA就任何人和任何期间而言，指该期间的综合所得税前营业利润，经调整以反映紧接2019年1月1日之前适用的经营租赁状况和采用IFRS 16(租赁)：

1.1.48.1(在尚未排除的范围内)在收到或应收利息和已支付或应付利息之前；

1.1.48.2(在尚未排除的范围内)进行调整，以排除在处置固定资产(无论是有形资产还是无形资产)时变现的任何收益或损失；

1.1.48.3(在尚未排除的范围内)，在扣除任何非常费用和包括非常收入之前，

另外：

1.1.48.4从按权益会计法合并的公司收到的现金股息，其程度尚未考虑在内；以及

1.1.48.5任何财产、厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销；

1.1.49绿色环保项目是指与可再生能源设施的建造、开发、获取、维护和/或运营有关的投资，包括但不限于以下构成借款人太阳能光伏发电项目第二阶段一部分的可再生能源项目：

1.1.49.13MWp中央电厂；

1.1.49.25MWp Saaiplaas工厂；

1.1.49.37MWp卡尔格尔德；

1.1.49.420MWp摩押行动；

1.1.49.518MWp FG 1工厂；

1.1.49.614MWp MWS/Chemwes；

1.1.49.720MWp Phakisa；

1.1.49.810MWp Joel Operations；

1.1.49.920MWp Mponeng运营；

1.1.49.1010兆瓦目标1+电站；以及

1.1.49.1110MWp共价；

1.1.50环境是指人类、动物、植物和所有其他生物，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：

1.1.50.1空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，不论在地面或地下)；

1.1.50.2水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和污水渠内的水域)；以及

1.1.50.3土地(包括但不限于水下土地)；

1.1.51环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；

1.1.52环境法是指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

1.1.52.1污染或保护环境；

1.1.52.2工作场所的条件；或

1.1.52.3任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或泄漏，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物；

1.1.53环境许可证指任何环境法所要求的任何许可证和其他授权以及提交任何通知、报告或评估，以便任何集团成员在集团任何成员拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业上经营业务；

1.1.54赤道原则是指某些金融机构于2020年7月通过的题为“赤道原则：确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的标准，该标准可不时予以修订或补充；

1.1.55 Eskom担保是指借款人或集团任何成员公司或其代表在任何时候向Eskom Holdings SOC Limited提供的总额不超过9亿兹罗提(9亿兰特)的担保或赔偿；

1.1.56违约事件是指第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况；

1.1.57现有代理应具有每个现有融资协议中“融资代理”一词所赋予的含义；

1.1.58现有融资协议是指现有的美元融资协议和现有的ZAR融资协议；

1.1.59现有财务文件是指现有的美元财务文件和ZAR财务文件；

1.1.60现有设施再融资日期是指现有美元设施再融资日期或现有ZAR设施再融资日期(视情况而定)；

1.1.61《现有美元贷款协议》是指日期为2019年8月20日、借款人、作为原始担保人的借款人的附属公司(原始当事人)、Absa银行有限公司(通过其企业和投资银行部门行事)和Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门行事)、附表1第II部分列为原始贷款人的金融机构(原始贷款人)和附表1第II部分列为原始对冲提供者的金融机构(原始贷款人)之间的一份不超过4亿美元(4亿美元)的定期和循环信贷融资协议；

1.1.62现有美元贷款再融资日期是指在贷款A和循环美元贷款项下首次使用的日期，即在该首次使用日，现有美元贷款协议项下尚未偿还的财务债务将用A项贷款和循环美元贷款再融资的日期；

1.1.63现有的美元财务文件是指现有的《美元融资协议》中定义的“财务文件”；

1.1.64现有ZAR融资协议是指借款人、作为原始担保人的借款人的附属公司(原当事人)、Absa Bank Limited(通过其企业和投资银行部门行事)和Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门行事)之间的书面协议，题为“首次修订和重新签署的2,000,000,000兹罗提定期和循环信贷融资协议”；

1.1.65现有ZAR贷款再融资日期是指循环ZAR贷款项下首次使用的日期，即根据现有ZAR贷款协议，在该第一个使用日尚未偿还的财务债务将用循环ZAR贷款项下借款进行再融资的日期；

1.1.66现有ZAR财务文件是指现有ZAR设施协议中定义的“财务文件”；

1.1.67勘探组合合资企业是指由Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited、Morobe Explore Limited、Newcrest PNG 3 Limited和Morobe Explore Services Limited于2008年5月22日签订的合资协议组成的合资企业；

1.1.68《延期验收通知》应具有适用设施协议中赋予该通知的含义；

1.1.69延期选择权是指借款人根据适用的可持续性挂钩融资协议的条款延长可持续性挂钩融资期限的选择权；

1.1.70延长期是指根据可适用延期选择权的行使将可持续联系基金的期限延长的期限；

1.1.71扩展请求应具有适用设施协议中赋予其的含义；

1.1.72便利是指设施A、设施B、循环美元融资和循环零利率融资和融资，应指其中任何一项，如上下文所示；

1.1.73设施协议是指：

1.1.73.1定期融资A协议；

1.1.73.2定期贷款B协议；

1.1.73.3《循环美元贷款协议》；

1.1.73.4《ZAR循环融资协议》，

设施协议指的是上下文可能需要的任何一项协议；

1.1.74 A贷款是指A贷款机构根据A期贷款协议向借款人提供或将向借款人提供的美元定期贷款，其最高本金金额为100,000,000美元；

1.1.75贷款A承诺是指在任何时候，与贷款A下的任何贷款机构有关的承诺：

1.1.75.1就原始贷款机构A贷款人而言，附表1第II部分中与贷款机构A有关的名称旁所列的金额(原始贷款人)(经根据财务文件的条款进行的任何转让、转让、变更或其他修订而更改)；以及

1.1.75.2如贷款A项下的新贷款人(该贷款人应在签署有关期限贷款A协议的转让证书之日后成为新贷款人)，根据本协议和期限贷款A协议(因根据财务文件的条款所作的任何转让、转让、创新或其他修订而变更)规定的向其转让的金额，

在每一种情况下，在未根据财务文件取消、转移或减少的范围内；

1.1.76贷款机构指的是：

1.1.76.1原来的A类贷款机构；以及

1.1.76.2根据第27条(贷款人的变更)的条款，已成为A类贷款人一方的任何贷款人，

在每一种情况下，根据本协定和融资A协议的条款，它们都不再是缔约方，融资A贷款人根据上下文要求是指所有这些贷款人；

1.1.77贷款是指根据贷款A或(视上下文需要)该贷款当时未偿还的本金金额而作出或将作出的贷款；

1.1.78贷款A未清偿是指在任何时候，所有本金、应计利息和未付利息(不论是否资本化)、任何适用的预付费、破坏费用、费用以及根据贷款A应付给贷款A贷款人的所有和任何其他金额的总和，包括但不限于任何损害赔偿或恢复原状的索赔，以及借款人(或任何企业救助从业者、清盘人或受托人(视属何情况而定)基于优惠理由收回付款或解除债务所导致的任何索赔)，以及如不是任何解除债务则会包括在上述任何款项中的任何金额。在任何破产或其他程序中，这些数额不可证明或不可强制执行；

1.1.79 B贷款是指B贷款机构根据B期贷款协议向借款人提供或将向借款人提供的最高本金金额等于1,500,000,000兹罗提的ZAR定期贷款；

1.1.80贷款B承诺是指在任何时候，与贷款B项下的任何贷款机构有关的贷款：

1.1.80.1如属原B贷款机构，则为附表1第II部分中与B贷款机构(原贷款人)有关的名称旁指明的金额(原贷款人)(经根据财务文件的条款作出的任何转让、转让、更改或其他修订而更改)；及

1.1.80.2对于贷款B项下的新贷款人(该贷款人应在签署关于期限贷款B协议的转让证书之日后成为新贷款机构)，根据本协议和期限贷款B协议(因根据财务文件的条款进行的任何转让、转让、创新或其他修订而变更)规定的向其转让的金额，

在每一种情况下，在未根据财务文件取消、转移或减少的范围内；

1.1.81贷款机构B指的是：

1.1.81.1原始贷款B贷款人；以及

1.1.81.2根据第27条(贷款人的变更)的条款成为B贷款机构一方的任何贷款人，

在每一种情况下，根据本协定和融资B协议的条款，它们都不再是缔约方，而融资B贷款人在上下文需要时是指所有它们；

1.1.82融资B贷款是指根据融资B或(视上下文需要)该贷款当时未偿还的本金金额作出或将作出的贷款；

1.1.83 B贷款余额是指，在任何时候，所有本金、应计利息和未付利息(不论是否资本化)、任何适用的预付费、破坏费用、费用和根据B贷款机构应付给B贷款机构的所有和任何其他款项的总和，包括但不限于任何损害赔偿或恢复原状的索赔，以及借款人(或任何企业救助从业者、清盘人或受托人(视属何情况而定)基于优惠理由收回付款或解除债务后的任何索赔)，以及如果不是任何解除债务，则会包括在上述任何款项中的任何金额。在任何破产或其他程序中，这些数额不可证明或不可强制执行；

1.1.84设施办公室的意思是：

1.1.84.1就贷款人而言，该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(五)个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

1.1.84.2就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处；

1.1.85设施未清偿费用是指所有

1.1.85.1未完成的设施A；

1.1.85.2设施B的未清偿款项；

1.1.85.3解决美元贷款余额；以及

1.1.85.4解决ZAR设施的突出问题；

1.1.86 FATCA表示

1.1.86.1守则第1471至1474节或任何相关规定；

1.1.86.2任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，(在任何一种情况下)促进执行上文第1.1.86.1条所述的任何法律或法规；或

根据执行上文第1.1.84.1或1.1.86.2条所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

1.1.87FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留；

1.1.88FATCA免税缔约方是指有权获得不受任何FATCA扣除的付款的缔约方；

1.1.89费用函件指借款人、贷款人和/或贷款机构之间不时订立或将会订立的书面收费函件，内容涉及第12条(费用)或任何贷款协议中任何有关就适用贷款向贷款人支付费用的条款所述的设施的应付费用，费用函件指其中任何一项，视乎上下文而定；

1.1.90最终还款日期应具有各贷款协议中“最终还款日期”一词所赋予的含义；

1.1.91财务单据是指：

1.1.91.1本协议；

1.1.91.2每个设施协议：

1.1.91.3《债权人间协议》；

1.1.91.4从属协议；

1.1.91.5任何延期请求；

1.1.91.6每份费用函；

1.1.91.7每份套期保值单据(须符合以下但书)；

1.1.91.8《资金流动协议》；

1.1.91.9《发布协议》；

1.1.91.10任何参考汇率补充；

1.1.91.11任何配制方法补充资料；

1.1.91.12任何使用请求；

1.1.91.13每份合规证书；

1.1.91.14每份入会通知书；

1.1.91.15每份辞职信；

1.1.91.16以及融资机构代理人和债务人代理人之间可通过书面协议指定为财务单据的任何其他协议或文件；以及

1.1.91.17对本条款所列任何财务文件的任何修订或重述协议，

和财务单据是指上下文要求的任何单据；但如果在本协议或债权人间协议中使用和解释术语财务单据，则套期保值单据应仅为下列目的而是财务单据：

1.1.91.18实质性不利影响的定义；

1.1.91.19第1.2条(构造)；

1.1.91.20第16.3条(其他赔偿)；

1.1.91.21第18条(费用、成本及开支)；

1.1.91.22第19条(担保和赔偿)；

1.1.91.23第20条(申述)；

1.1.91.24第26条(失责事件)(第26.13条(拒绝)和第26.18条(加速)除外)；以及

1.1.91.25第32.6条(债务人不得抵销)；

1.1.92融资方是指融资机构代理人、可持续发展代理人、可持续性协调员、全球协调人和账簿管理人、每个安排人、每个贷款人，以及除本条款其余部分另有规定外，每个套期保值提供方和融资方是指他们中的每一个或其中任何一个(视上下文所需)；但套期保值提供方仅在下列情况下才应是融资方：

1.1.92.1重大不良影响定义第1.1.146.3款；

1.1.92.2第1.2条(构造)；

1.1.92.3第16.3条(其他赔偿)；

1.1.92.4第18条(费用、成本及开支)；

1.1.92.5第19条(担保和赔偿)；

1.1.92.6第20条(申述)；

1.1.92.7第30条(融资方的业务行为)；

1.1.93财务结算是指融资机构向债务人代理人通知第8.1条(初始条件先例)中包含的每个先决条件已得到满足、延期或豁免，使融资机构满意的日期；

1.1.94财务负债是指以下方面的任何负债：

1.1.94.1借款；

1.1.94.2根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

1.1.94.3根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

1.1.94.4根据《国际财务报告准则》将被视为资产负债表负债的任何租赁或分期付款合同的任何负债额；

1.1.94.5已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

1.1.94.6根据具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额；

1.1.94.7任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价或根据该交易应支付的实际净额)；

1.1.94.8发行可赎回股份所筹得的任何款项；

1.1.94.9与银行或金融机构签发的保证、赔偿、保函、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

1.1.94.10对上文第1.1.94.1至1.1.94.9条所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任金额；

1.1.95财务季度是指从以下日期开始的每三(3)个月的期间：

7月1日至9月30日止；及

1月1日至3月31日止；

1.1.96财政年度是指在任何时候，本集团在每个日历年的6月30日止的年度会计期间；

1.1.97第一份可持续性KPI报告是指根据第291.7条(可持续性KPI报告)交付的第一份可持续性KPI报告；

1.1.98资金流协议是指在签字之日或前后，在别名、某些原始贷款人和借款人之间签订的书面资金流协议；

1.1.99基本控制事件是指以下任一项：

1.1.99.1一致取得借款人或借款人控制权的任何个人或团体(S)不再在日本证券交易所上市；

1.1.99.2借款人不再直接或间接实益拥有任何担保人已发行股本的100%；或

1.1.99.3任何合资企业的所有权或权益与本协议签订之日构成的所有权或权益的变更，但不包括：

1.1.99.3.1在允许的范围内，因在本协议日期持有该所有权或权益的有关债务人随后将该所有权或权益转让给另一债务人(包括在该所有权转让之日或之前按照本协议的规定成为债务人的人)而引起的所有权或权益的变更；以及

1.1.99.3.2因巴布亚新几内亚行使买入选择权而导致的所有权或权益的变化。

就本定义而言，所有权或权益的变更应包括对合资企业任何一方利益的任何稀释，该等权益在本协议日期构成。就上文第1.1.99.2条而言，一致行动是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方直接或间接收购借款人的股份，积极合作的一群人，以获得或巩固对借款人的控制权；

1.1.100资金利率应具有《融资A协议》和《循环美元融资协议》中赋予的含义；

1.1.101黄金价格衍生品交易(S)是指借款人与套期保值机构根据本协议第23.16条(黄金价格衍生品交易)所允许的套期保值文件进行的任何黄金价格衍生品交易(S)；

1.1.102政府当局是指任何司法管辖区或其任何政治分区的政府，不论是省、州或地方，以及任何部门、部、机关、机构、法院、中央银行或其他合法行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体；

1.1.103温室气体排放是指排放到地球大气层的各种气体，包括但不限于二氧化碳、甲烷、一氧化二氮和氟化气体，这些气体有助于温室效应(将太阳的热量困在地球较低的大气中)；

1.1.104绿色贷款原则是指贷款市场协会与亚太贷款市场协会(APLMA)和贷款辛迪加与交易协会(LSTA)(并在国际资本市场协会的支持下)共同发布的市场标准和指南的高级别框架，为整个绿色贷款市场的使用提供了一致的方法；

1.1.105绿色贷款原则报告是指由可持续发展协调员和可持续发展代理接受的独立审计师或顾问的报告，该报告核实定期贷款B协议符合绿色贷款原则，包括但不限于与贷款B收益的使用有关的原则；

1.1.106组的意思是：

1.1.106.1借款人；

1.1.106.2每名担保人；以及

1.1.106.3借款人或担保人当时的每家附属公司。

为避免不明朗因素，Wafi-Golpu Services Limited并非本集团成员；

1.1.107集团结构图是指约定形式的集团结构图，至少显示以下信息：集团的每个成员，包括当前的名称和公司注册号，其注册管辖权和/或其设立管辖权，股东名单，并表明公司是否不是有限责任公司；

1.1.108担保人是指原担保人或追加担保人，但根据第28条(义务人变更)不再为担保人的除外；

1.1.109和谐摩押是指和谐摩押KhotSong业务所有权有限公司(注册号：2006/039120/07)，这是一家根据南非法律正式注册成立的私营公司；

1.1.110套期保值提供商是指原始的套期保值提供商和/或在每种情况下已经或将根据套期保值文件与借款人达成黄金价格衍生品交易，并通过向融资机构代理交付每一份正式完成和签立的套期保值提供商加入承诺而加入本协议和债权人间协议的原始套期保值提供商和/或其他贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)，套期保值提供商是指根据上下文需要的所有机构；

1.1.111对冲服务提供者加入承诺是指实质上符合《债权人间协议》附表3(对冲服务提供者加入承诺的格式)所列格式的文件；

1.1.112套期保值文件是指借款人和套期保值提供者之间不时达成或即将达成的证明或以其他方式具体证明或以其他方式与黄金价格衍生品交易(S)有关的任何2002年ISDA主协议(包括任何修订协议、附件、附表或确认)，套期保值文件是指上下文中的任何一种；

1.1.113隐谷矿山是指在巴布亚新几内亚莱省隐谷第151号采矿租约上进行的金银开采作业；

1.1.114HMT指联合王国女皇陛下财政部；

1.1.115控股公司，就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司；

1.1.116《国际财务报告准则》系指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则；

1.1.117不成对的设施代理是指在下列情况下的任何时间的设施代理：

1.1.117.1它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

1.1.117.2.融资机构代理以其他方式撤销或否认财务单据；

1.1.117.3(如果信贷代理也是贷款人)它是1.1.43.1、1.1.43.2或1.1.43.3条款下的违约贷款人；或

1.1.117.4第26.7条和第26.8条所述的破产事件已经发生，并且仍在继续，

除非，在上文第1.1.117.1条的情况下：

1.1.117.5其无法付款的原因是：

1.1.117.5.1管理或技术错误；或

1.1.117.5.2a中断事件；以及

付款在到期日起十(十)个工作日内支付；或

1.1.117.6设施代理真诚地争论其是否在合同上有义务支付所涉款项。

1.1.118非配对可持续发展代理是指在下列情况下的任何时间的可持续发展代理：

1.1.118.1可持续发展代理以其他方式撤销或否认财务文件；

1.1.118.2(如果可持续发展代理也是贷款人)它是1.1.43.1、1.1.43.2或1.1.43.3条款下的违约贷款人；或

1.1.118.3关于可持续性代理的第26.7条和第26.8条所述的破产事件已经发生并仍在继续；

1.1.119根据第21.1条(财务报表)的财务报表，无形资产是指无形资产；

1.1.120知识产权是指每一债务人的任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业或商业名称、著作权、设计权、人身权、发明、机密信息、专有技术、域名、地形权或类似权利、数据库或其他知识产权和权益，以及所有申请的利益和使用(包括以许可的方式)此类资产的权利，无论是登记的还是未登记的；

1.1.121债权人间协议是指融资机构、可持续发展机构、贷款人和套期保值提供者之间签订的书面债权人间协议，根据该协议，这些当事人规范其作为债权人对债务人的关系；

1.1.122就任何比率测试期而言，利息保障比率是指：

1.1.122.1息税前利润；

1.1.122.2除以总利息；

1.1.123付息日期是指每个适用的利息期限的最后一天；

1.1.124利息期是指就每项融资而言，按照适用的融资协议的规定计算和确定该融资的利息的期限；

1.1.125合资协议是指组成瓦菲-高尔普合资企业和勘探组合合资企业的合资协议；

1.1.126合资企业是指勘探组合合资企业和瓦菲-高尔普合资企业；

1.1.127关键绩效指标是指与可持续发展绩效目标所设想的与借款人的环境、社会和治理框架有关的温室气体排放目标、可再生能源目标和用水目标的关键绩效指标，关键绩效指标是指其中任何一个；

1.1.128 KPI调整事件是指：

1.1.128.1a不能再计算KPI和/或可持续性绩效分数；和/或

1.1.128.2显著影响借款人达到KPI和/或可持续性绩效分数的能力的监管变更；和/或

1.1.128.3KPI的可持续性绩效分数是借款人或可持续性代理(根据多数可持续性贷款人的指示行事)合理地认为，由于相关可持续性绩效目标所基于的情况发生变化，例如收购或处置或生产中的材料减少/中断，与该KPI先前的每一次可持续性绩效分数有实质性差异；

1.1.129 KPI候补审计师是指获准在南非执业、可持续发展协调员和可持续发展代理均可接受的认可独立审计师事务所或环境或其他顾问事务所，该事务所(在每种情况下)都是声誉良好且具备适当专业知识的合格机构，用于核实任何可持续性KPI报告和/或任何可持续发展KPI确认证书所预期的调查结果；

1.1.130关键绩效指标候补审核员的结论应具有第21.7.7条(可持续性关键绩效指标报告)中赋予的含义；

1.1.131关键绩效指标候补审计师通知日期应具有第21.7.6条(可持续性关键绩效指标报告)中赋予的含义；

1.1.132KPI审计师是指获准在南非执业的经认可的独立审计师或环境或其他顾问事务所，该事务所为可持续发展协调员和可持续发展代理所接受，在每种情况下都是信誉良好并具备适当专业知识的合格公司，目的是核实可持续发展绩效目标和颁发可持续发展KPI确认证书；

1.1.133 KPI福利发布事件应具有1.1.225.2条赋予的含义；

1.1.134关键绩效指标变更是指任何关键绩效指标的任何变更，或与任何关键绩效指标相关的任何方法或范围的任何修订、调整或更新，或与关键绩效指标调整事件相关的任何可持续绩效目标的相关性的任何变更；

1.1.135关键绩效指标争议应具有第21.7.3条(可持续性关键绩效指标报告)中赋予的含义；

1.1.136关键绩效指标谈判期应具有第21.7.4条(可持续性关键绩效指标报告)中赋予的含义；

1.1.137关键绩效指标报告争议通知应具有第21.7.3条(可持续性关键绩效指标报告)中赋予的含义；

1.1.138法律保留意味着：

1.1.138.1与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对执行的限制；

1.1.138.2根据适用于集团成员公司成立管辖权的时效法律提出的索赔的时间限制；

1.1.138.3根据本协议第8.1条(先决条件)或第28条(对义务人的变更)提交的任何法律意见中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项；

1.1.139放款意味着：

1.1.139.1原始贷款人；以及

1.1.139.2根据第27条(贷款人的变更)成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方；

1.1.140杠杆率是指在任何时候净债务总额与EBITDA的比率；

1.1.141LMA指贷款市场协会；

1.1.142贷款是指融资A贷款、融资B贷款、循环美元融资贷款或循环ZAR融资贷款，根据上下文，贷款是指所有这些贷款；

1.1.143长停止日是指从签字日起计算的45(45)个日历日，但如果该日期不是营业日，则长停止日应为紧随其后的营业日；

1.1.144多数贷款人的意思是：

1.1.144.1如果当时没有未偿还贷款，则指与所有贷款有关的一家或多家贷款人，其对所有贷款的承诺合计至少占总承诺额的66，67%(66.7%)(或者，如果总承诺额已降至零，则在紧接减少之前，合计至少占总承诺额的66，67%(66.7%))；

1.1.144.2在任何其他时间，一个或多个贷款人，其(A)参与当时未偿还贷款加上(B)其与所有贷款有关的可用承诺部分的总和，至少达到(C)所有未偿还贷款加上(D)当时可用贷款的66.67%(66.67%)的总和，

但为确定多数贷款人的目的，第1.1.144.1和1.1.144.2条规定的以ZAR计价的所有金额应按适用的即期汇率折算为美元；

1.1.145多数可持续贷款机构意味着：

1.1.145.1如果当时没有未偿还的可持续性贷款，其与所有与可持续发展相关的设施的可持续性承诺合计至少占可持续总承诺额的66，67%(66.7%)(或如果可持续总承诺额已减至零，则在紧接削减之前合计至少占可持续总承诺额的66，67%(66.67%))；

1.1.145.2在任何其他时间，一个或多个可持续贷款机构，其(A)参与当时未偿还的可持续发展贷款加上(B)其与所有可持续发展相关设施有关的可持续发展可用承诺的份额的总和，合计至少为(C)所有当时未偿还的可持续贷款加上(D)当时可持续发展贷款的66.67%(66.7%)，

但为确定多数贷款人的目的，第1.1.145.1和1.1.145.2条规定的以ZAR计价的所有金额应按适用的即期汇率折算为美元；

1.1.146重大不良影响是指对以下各项产生重大不良影响：

1.1.146.1借款人、任何担保人和/或集团作为一个整体的业务、经营、财产或状况(财务或其他)；

1.1.146.2任何债务人履行财务文件规定的任何义务的能力；或

1.1.146.3任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施；

1.1.147重要资产是指：

1.1.147.1包括以下矿井的采矿作业：Mponeng矿(根据采矿权GP30/5/1/2/2/01进行)、Kusasalethu(DMR参考编号：GP30/5/1/2/07MR)、Tshepong和Phakisa(DMR参考编号FS30/5/1/2/2/84MR)，Doornkop(DMR参考编号GP30/5/1/2/2/09 MR)，Masimong(DMR参考编号FS30/5/1/2/2/82 MR)，目标1(DMR参考编号FS30/5/1/2/2/14MR)，Bambanani(DMR参考编号FS30/5/1/2/2/83MR)，Joel(DMR参考编号FS30/5/1/2/2/13MR)和和谐摩押(许可证号：NW30/5/1/2/2/15MR和16MR)；

1.1.147.2 Wafi Mining Limited在Wafi-Golpu合资企业中的权益，即其在Wafi-Golpu合资协议下的权利、其在该合资企业中的参与权益以及其在该合资企业中占有份额的权利；以及

1.1.147.3 Morobe Consolated Goldfield Limited在隐谷矿的权益；

1.1.148物资集团公司指的是随时：

1.1.148.1债务人；以及

1.1.148.2本集团任何成员公司如其未计利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)与EBITDA相同，占本集团EBITDA的10%(10%)或以上，或其总资产或营业额(不包括集团内项目)占本集团总资产或营业额的10%(10%)或以上，在每种情况下，均按综合基础(重大附属公司)计算，

遵守第1.1.148条所载条件须参考借款人提供的最新合规证书及/或该附属公司的最新经审核财务报表(如附属公司本身设有附属公司则合并)及本集团最新经审核综合财务报表。然而，如某附属公司自本集团最近一份经审核综合财务报表编制之日起已被收购或出售，则该等财务报表应被视为经调整以计及该附属公司的收购或出售(该调整经核数师核证为准确反映经修订EBITDA、本集团总资产或营业额)。在没有明显错误的情况下，审计师关于一家子公司是或不是重要子公司的报告应是决定性的，并对各方具有约束力；

1.1.149法国财政部是指法国财政部；

1.1.150《采矿法》系指与探矿、勘探和采矿作业有关的任何适用法律或条例，包括(就南非的作业而言)2002年《矿物和石油资源开发法》和(就巴布亚新几内亚的作业而言)1992年《采矿法》；

1.1.151月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的日期结束的一段时间，但下列情况除外：

1.1.151.1如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

1.1.151.2如果该期间结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束。

上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

1.1.152新出借人应具有适用转让证明中“新出借人”一词所赋予的含义；

1.1.153借款人是指借款人，每个担保人和债务人是指他们中的每一个或其中任何一个(视上下文需要而定)；

1.1.154债务人代理人是指借款人，根据第294条(债务人代理人)的规定，被指定代表每一债务人就财务文件行事；

1.1.155 OFAC系指美利坚合众国财政部外国资产管制办公室；

1.1.156原始财务报表指：

1.1.156.1就借款人而言，本集团截至2021年6月30日止财政年度的经审核综合财务报表；

1.1.156.2关于Harmony Gold(PNG Services)Pty Ltd、Aurora Gold Ltd、Abelle Ltd，以及其截至2021年6月30日的财政年度的经审计财务报表；

1.1.156.3关于除借款人以外的每个原始债务人，Harmony Gold(PNG Services)Pty Ltd，Aurora Gold Ltd，Abelle Ltd和Aurora Gold(Wafi)(Pty)Ltd，其截至2021年6月30日的财政年度的经审计财务报表；

1.1.157原始贷款A贷款人是指附表1第II部分所列的每一方当事人(原始贷款人)(原始贷款人)，而原始贷款A贷款人是指，上下文所指的任何一方；

1.1.158原B贷款人是指附表1第二部分所列的每一方当事人(原贷款人)(原当事人)，原B贷款人是指其中任何一方，视情况而定；

1.1.159原循环美元贷款机构是指附表1第II部分所列的每一方当事人(原贷款机构)(原贷款机构)和原循环美元贷款机构，根据上下文，是指其中任何一方；

1.1.160原循环ZAR贷款机构是指附表1第II部分所列的每一方当事人(原贷款机构)(原贷款机构)，原循环ZAR贷款机构是指，上下文所指的任何一方；

1.1.161原始贷款人是指每个原始贷款机构A贷款人、每个原始贷款机构B贷款机构、每个原始循环美元贷款机构和每个原始循环ZAR贷款机构和原始贷款机构中的任何一个；

1.1.162原债务人是指借款人或原担保人，以适用为准；

1.1.163巴布亚新几内亚或巴布亚新几内亚是指巴布亚新几内亚的独立国家；

1.1.164缔约方是指本协议的一方；

1.1.165允许的保证是指：

1.1.165.1现有财务文件项下或与之相关的任何担保，但仅限于在适用的现有融资再融资日期之前；

1.1.165.2借款人或集团任何成员代表集团任何成员在正常经营业务过程中提供的总额不超过35,000,000美元(3,500万美元)或任何其他货币等值的担保或赔偿；

1.1.165.3财务文件中提供的任何赔偿或担保；

1.1.165.4构成准许债务的任何弥偿或担保；

1.1.165.5 Eskom担保；

1.1.165.6矽肺结算保障；

1.1.165.7美元环境担保；

1.1.165.8 ZAR环境保证；

1.1.165.9澳大利亚和谐黄金向任何相关子公司提供的任何担保，以使该相关子公司能够获得一份降低国际财务报告准则和适用于该子公司的法定审计要求的分类订单；以及

1.1.165.10经设施代理人事先书面批准而给予的任何其他担保或赔偿；

1.1.166免除债务是指：

1.1.166.1根据任何现有财务文件产生的任何财务债务，但仅限于在适用的现有融资再融资日期之前；

1.1.166.2财务文件项下产生的任何财务债务；

1.1.166.3根据在2019年1月1日前生效的《国际财务报告准则》，在正常交易过程中订立的租赁或分期付款合同的任何财务负债将被视为经营租赁；

1.1.166.4本集团任何成员在准许担保方面的任何财务负债；

1.1.166.5集团成员在准许贷款方面的任何财务负债；

1.1.166.6根据套期保值文件产生的任何财务负债；

1.1.166.7未包括在第1.1.166.1至1.1.166.6条中的任何财务债务，其净债务总额不超过净债务总额3 500 000 000兹罗提(35亿兰特)加上等值550 000 000 000美元(5.5亿美元)，并在期限内的任何时间按当时的即期汇率转换为零汇率；以及

1.1.166.8经贷款机构事先书面批准而产生的任何其他财务债务，

在任何一种情况下，都没有按照第23.11条(金融负债)以其他方式禁止或限制；

1.1.167允许的贷款是指：

1.1.167.1本集团任何成员公司(包括债务人)向任何债务人发放的贷款，条件是此类贷款按照从属协议的规定排在以融资方为受益人的次要地位，前提是贷款人在其尚未加入从属协议的情况下，加入从属协议并成为从属债权人；

1.1.167.2非债务人的集团成员向非债务人的集团其他成员发放的贷款；

1.1.167.3贷款方：

1.1.167.3.1集团任何成员(包括债务人)向非集团成员的任何第三方转让；以及

1.1.167.3.2集团任何非债务人成员的债务人，

在期限内的任何时候(在综合基础上，考虑第1.1.167.3.1条和1.1.167.3.2条规定的所有贷款)，以任何其他一种或多种货币计算，不超过1000,000,000兹拉尔(10亿兰特)或其等值；

1.1.167.4在债务人日常业务的正常过程中，按照此种交易的惯常条件提供的贸易信贷；

1.1.167.5债务人在签字日期前已存在并已(I)在附表10(披露的贷款)中以书面形式向贷款机构披露的贷款，或(Ii)在原始财务报表中披露的；

1.1.167.6本集团任何成员向本集团任何成员的员工或董事发放的贷款，如果与本集团成员向员工和董事的所有贷款总额合计不超过40,000,000瑞士法郎(4,000万兰特)或其等值的任何其他一种或多种货币，或按经批准的员工股票期权计划向借款人的员工或董事发放，且该计划成立时不涉及本集团的现金净流出；

1.1.167.7借款人向和谐摩押公司发放并由和谐摩押公司转贷的贷款，或借款人或和谐摩押公司直接向BEE实体发放的贷款，目的是为BEE实体根据关于和谐摩押公司的BEE交易收购和谐摩押公司最多3%(3%)的已发行普通股股本提供资金，但此类贷款的金额不得超过100,000,000瑞士法郎(1亿兰特)或其任何其他一种或多种货币的等值货币；

1.1.167.8借款人根据与集团公司有关的BEE交易向获得该集团公司股份的任何实体发放的贷款，但此类贷款总额不得超过150,000,000瑞士法郎(1.5亿兰特)；以及

1.1.167.9经贷款机构事先书面批准的任何其他贷款；

1.1.168允许的安全意味着：

1.1.168.1针对现有财务文件创建的任何担保，但仅限于适用的现有融资再融资日期；

1.1.168.2为任何债务人取得及/或发展的任何新资产、工业装置、机器、设备或财产而设立的证券，以保证为取得该等新资产、工业装置、机械、设备或财产(视属何情况而定)或发展(视属何情况而定)而招致的准许债务，但不是为更换、翻新或维修现有资产、工业装置、机械、设备或财产而设立的证券；

1.1.168.3为保证准许债务，为非债务人的集团成员的任何资产或财产设定的担保；

1.1.168.4在债务人的任何资产或财产上建立的担保，以确保允许的债务总额(所有债务人的总额)不超过200,000,000瑞士法郎(2亿兰特)或任何其他货币的等价物；

1.1.168.5通过法律运作(包括但不限于任何环境法或采矿法)在正常交易过程中且不因本集团任何成员公司的任何违约或不作为而产生的担保；

1.1.168.6在签字日期之前已存在并已披露(I)在附表8(现有担保)第一部分中披露的任何担保，以及(Ii)在原始财务报表中披露的任何担保，并且在所有情况下，如果由此担保的本金或原始贷款在签字日之后没有增加，则只担保在签字日未偿还的债务；

1.1.168.7在签署日期前已存在并已在附表8(现有证券)第II部披露的任何担保；

1.1.168.8本集团成员在其银行安排的正常过程中为结算借方和贷方余额而作出的任何净额结算或抵销安排，且仅限于在签署日已存在的此类安排；

1.1.168.9根据财务文件中预期的任何财务文件订立的任何担保；

1.1.168.10在下列情况下产生的任何现金抵押安排：

1.1.168.10.1Eskom担保规定，根据这些安排提供的担保金额在任何时候都不超过2.1亿瑞典雷亚尔(2.1亿兰特)；

1.1.168.10.2ZAR环境担保规定，根据这些安排提供的担保金额在任何时候都不超过2.1亿瑞典雷亚尔(2.1亿兰特)；

1.1.168.10.3《美国环境担保》规定，根据这些安排提供的担保金额在任何时候都不超过2,000万美元(2,000万兰特)；以及

1.1.168.10.4矽肺病安置担保规定，根据这些安排提供的担保金额在任何时候都不超过2亿瑞士法郎(2亿兰特)；以及

1.1.168.11设施代理事先书面批准创建的任何其他安全措施；

1.1.169允许股票发行是指：

1.1.169.1债务人向其控股公司发行普通股；

1.1.169.2和谐摩押向一家BEE实体发行，目的是为BEE实体收购和谐摩押已发行普通股最多3%(3%)的股份提供资金；

1.1.169.3许可受让人指附表11所指的任何人(许可受让人)，包括任何该等人士的任何关联公司；

1.1.170 PNGK是指巴布亚新几内亚的合法货币：巴布亚新几内亚基纳；

1.1.171财务结算前重大不利变化是指在财务结算之前，贷款人合理地认为(在与借款人协商后达成的)在财务结算前发生的重大不利变化：

1.1.171.1适用于任何设施或与借款人所在行业相关的任何市场的债务、贷款、金融和/或资本市场；

1.1.171.2南非或国际货币、金融、政治或经济状况；

1.1.171.3将债务人的业务或经营或前景作为一个整体来考虑的(财务或其他)状况；

贷款人合理地认为：

1.1.171.4贷款人(或他们中的任何人)已经或将会或合理地很可能将贷款的任何部分垫付为违法行为；

1.1.171.5贷款人(或贷款人中的任何人)将或可能对贷款人的风险状况产生重大不利影响，或贷款人(或贷款人中的任何人)对贷款人(或贷款人中的任何人)为其参与贷款的任何部分提供资金或维持资金的能力；和/或

1.1.171.6增加贷款人(或任何贷款人)为其或其参与贷款的任何部分提供资金或维持其资金的成本，而借款人已选择不承担此类增加的成本；

1.1.172预付费是指第10.1条(自愿取消)和/或第10.2条(自愿预付款)中预期到期和应付的每笔取消或预付款费用；

1.1.173比率测试日期是指3月、6月、9月和12月的最后一天；

1.1.174比率测试期间是指在比率测试日期结束的每12个月期间；

1.1.175参考银行报价是指参考银行向贷款机构提供的任何报价；

1.1.176参考银行是指Absa Bank Limited、FirstRand Bank Limited、Investec Bank Limited、Nedbank Limited和Standard Bank of South Limited在约翰内斯堡的主要办事处，或融资代理和债务人代理不时商定的至多三家其他银行的主要办事处，但须经有关银行同意；

1.1.177参考汇率补充应具有《融资A协议》和《循环美元融资协议》中赋予的含义；

1.1.178参考汇率条款应具有术语《融资A协议》和《循环美元融资协议》中赋予的含义；

1.1.179再融资是指任何安排，根据该安排，任何因融资而未偿还的款项(以及财务文件项下的其他欠款)将从下列款项中预付：

1.1.179.1借款人或债务人的任何债务人或其关联公司为此目的向任何第三方银行、资产管理公司、保险公司或其他金融机构直接或间接产生的任何新的金融债务的收益，不包括借款人或任何债务人或债务人的关联公司的经营活动产生的任何资金；和/或

1.1.179.2本集团任何成员公司就发行股份而收取的任何款项的收益；及/或

1.1.179.3集团任何成员利用(A)该集团成员直接或间接向任何第三方银行、资产管理公司、保险公司或其他金融机构为此目的而产生的任何财务债务，不包括该集团成员的经营活动产生的任何资金；或(B)第1.1.179.2条所述的任何金额，

而“再融资”应具有相应的含义；

1.1.180就基金(首只基金)而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金；

1.1.181租赁协议是指在签字之日或大约签字之日，现有代理人和借款人之间签订的题为‘解除协议’的书面协议；

1.1.182相关子公司指：

1.1.182.1和谐黄金证券有限公司--荷兰银行69 087 480 902；

1.1.182.2新汉普顿金矿有限公司--荷兰银行53 009 193 999；

1.1.182.3和谐黄金水务有限公司-荷兰银行84 099 119 918；

1.1.182.4和谐黄金业务有限公司--荷兰银行44 005 482 842；

1.1.182.5 Abelle Limited-ABN 69 087 480 902；

1.1.182.6 Aurora Gold Limited-ABN 82 006 568 850；以及

1.1.182.7和谐金(巴新服务)有限公司-荷兰银行23 083 828-853；

1.1.183可再生能源是指从按人类时间尺度自然补充的可再生资源中收集的能源，包括阳光、风、雨、潮汐、海浪和地热能；

1.1.184重复陈述是指下列各项中列出的每一种陈述：

1.1.184.1第20.1条(地位)至第20.6条(证据的有效性和可接纳性)，但第20.5条(利益)除外；

1.1.184.2第20.10条(无违约)；

1.1.184.3第20.11条(无误导性资料)；

1.1.184.4第20.12条(财务报表)(第20.12.4条除外，该条将在相关财务报表的日期及其交付给融资机构代理人的日期重复)，但20.12(财务报表)中对原始财务报表的提及，就本重复陈述而言，应解释为对根据第20.12条(财务报表)向融资机构代理人提交的本集团最新经审计综合财务报表的引用；

1.1.184.5第20.15条(平价排名)；

1.1.184.6第20.21条(授权签署)；及

1.1.184.7第20.22条(无豁免权)；

1.1.185代表人是指任何代表、代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人；

1.1.186辞职信是指基本上采用附表6所列格式的辞职信(辞职信格式)，以及设施代理人和债务人代理人可能同意的任何修改；

1.1.187撤销担保人具有第19.8条(解除担保人的出资权)所赋予的含义；

1.1.188撤销融资协议指的是：

1.1.188.1《ZAR循环融资协议》；以及

1.1.188.2《循环美元贷款协议》，

循环融资协议指的是上下文可能需要的任何一项协议；

1.1.189循环美元贷款是指循环美元贷款机构根据循环美元贷款协议向借款人提供或将向借款人提供的最高本金为3亿美元的循环信贷安排；

1.1.190循环美元贷款协议是指在原循环美元贷款机构、借款人和贷款机构之间就循环美元贷款签订或将于签字之日前后签订的循环信贷贷款协议；

1.1.191循环美元贷款承诺是指在任何时候与循环美元贷款机构下的任何循环美元贷款机构有关的承诺：

1.1.191.1如属原来的循环美元贷款机构，附表1第II部分(原贷款人)就该循环美元贷款机构(原贷款人)而在其名称旁指明的款额(经根据财务文件的条款作出的任何转让、转让、更改或其他修订而更改)；及

1.1.191.2如果是循环美元贷款项下的新贷款人(该贷款人应在签署关于循环美元贷款协议的转让证书之日后成为新贷款人)，则为根据本协议和循环美元贷款协议(因根据财务文件的条款进行的任何转让、转让、创新或其他修订而变更)而指定的向其转让的金额。

在每一种情况下，在未根据财务文件取消、转移或减少的范围内；

1.1.192撤销美元贷款机构意味着：

1.1.192.1原始循环美元贷款机构；以及

1.1.192.2根据第27条(贷款人的变更)的条款，已成为循环美元贷款机构的任何贷款人，

根据本协定和循环美元贷款协议的各自条款，在每一种情况下，循环美元贷款机构均未停止为缔约方，循环美元贷款机构是指根据上下文需要的所有贷款机构；

1.1.193循环美元贷款是指根据循环美元贷款或(视上下文需要)该贷款当时未偿还的本金而作出或将作出的贷款；

1.1.194循环美元贷款余额是指，在任何时候，所有本金、应计利息和未付利息(不论是否资本化)、任何适用的预付费、破坏费用、费用和循环美元贷款机构在循环美元贷款项下应付的所有和任何其他金额的总和，包括但不限于任何损害赔偿或恢复原状的索赔，以及借款人(或任何企业救助从业者、清算人或受托人，视情况而定)基于优惠理由收回付款或解除债务的任何索赔的总和。以及如果不是因为在任何破产或其他程序中解除、不可证明或不可强制执行上述任何一项的任何数额；

1.1.195循环ZAR贷款是指循环ZAR贷款机构根据循环ZAR贷款协议向借款人提供或将向借款人提供的最高本金金额为2,500,000,000的循环信贷安排；

1.1.196《循环ZAR贷款协议》是指原循环ZAR贷款机构、借款人和贷款机构之间就循环ZAR贷款签订或将于签字日前后签订的循环信贷贷款协议；

1.1.197循环ZAR贷款承诺是指在任何时候，与循环ZAR贷款下的任何循环ZAR贷款有关的贷款：

1.1.197.1如属原来的循环ZAR贷款机构，在附表1第II部分(原贷款人)就循环ZAR贷款机构名称旁指明的金额(原贷款人)(经根据财务文件的条款作出的任何转让、转让、更改或其他修订而更改)；及

1.1.197.2如属循环ZAR贷款项下的新贷款人(在签署有关循环ZAR贷款协议的转让证书之日后成为新贷款人)，则指根据本协议及循环ZAR贷款协议(因根据财务文件的条款作出的任何转让、转让、创新或其他修订而更改)而向其转让的金额。

在每一种情况下，在未根据财务文件取消、转移或减少的范围内；

1.1.198撤销ZAR贷款机构的意思是：

1.1.198.1原始循环ZAR贷款机构；以及

1.1.198.2根据第27条(贷款人的变更)的条款，已成为ZAR循环贷款机构一方的任何贷款人，

在每一种情况下，根据本协定和循环ZAR贷款协议的条款，它们都不再是缔约方，循环ZAR贷款机构在上下文需要时是指所有这些贷款机构；

1.1.199循环ZAR贷款是指根据循环ZAR贷款或(视上下文需要)该贷款当时未偿还的本金而作出或将作出的贷款；

1.1.200循环ZAR贷款余额是指，在任何时候，所有本金、应计利息和未付利息(不论是否资本化)、任何适用的预付费、违约成本、费用和根据循环ZAR贷款机构应付给循环ZAR贷款机构的所有和任何其他金额的总和，包括但不限于任何损害赔偿或恢复原状的索赔，以及借款人(或任何企业救助从业者、清盘人或受托人，视情况而定)基于优惠理由收回付款或解除债务的任何索赔的总和。以及如果不是因为在任何破产或其他程序中解除、不可证明或不可强制执行上述任何一项的任何数额；

1.1.201被取消实体的意思是：

1.1.201.1列入制裁名单或受到制裁的任何个人、国家或地区，包括但不限于在本协定签署之日、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国和叙利亚；

1.1.201.2通常居住在列入制裁名单或受制裁的国家或地区的任何人；

1.1.201.3被列入任何制裁名单的任何人，或由被列入任何制裁名单的人拥有或控制的任何人，或代表被列入任何制裁名单的人行事的任何人；

1.1.2014.4位于国家或地区的任何人，或根据其法律成立为法团的任何人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的任何人，或在该国家或地区的法律下定位或组织的任何人，或根据该国家或地区的法律组织的任何人；或

1.1.2015.5以其他方式成为制裁对象的任何人(指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与其从事贸易、商业或其他活动的任何人)；

1.1.202取消是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的一般贸易、经济或金融制裁、法律、法规、贸易禁运或限制性措施，更具体地说：

1.1.202.1由外国资产管制处管理和执行的《特别指定国民和被封锁人员名单》、《部门制裁识别名单》和《逃避外国制裁者名单》；

1.1.202.2金融制裁：目标综合清单和乌克兰：鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动，以及对造成乌克兰局势的人的制裁，以及禁止与乌克兰克里米亚地区有关的某些交易，应受限制措施的人员名单，每一种情况都由乌克兰财政部管理和执行；或

1.1.202.3 OFAC、HMT或任何制裁机构就制裁机构实施和执行的制裁的目标或范围作出的任何其他清单、公告或制裁指定；

1.1.203Sanctions Authority是指：

1.1.203.1联合国安全理事会；

1.1.203.2欧盟；

1.1.203.3欧洲委员会(根据1946年《伦敦条约》成立)；

1.1.203.4美利坚合众国政府；

1.1.203.5联合王国政府；

1.1.203.6法兰西共和国政府；

1.1.203.7香港金融管理局；

1.1.203.8澳大利亚联邦政府，

及其任何政府当局、机构或机构，包括但不限于OFAC、美国商务部、美国国务院或美国财政部、HMT和MINEFI；

1.1.204取消名单是指任何制裁当局维持的任何名单和任何制裁当局维持的任何类似名单或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定，在每一种情况下，均经不时修订、补充或取代；

1.1.205担保是指抵押、公证债券、担保转让、抵押、抵押、担保转让、质押、抵押权、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排；

1.1.206和解协议系指借款人与该协议所指的矽肺病集体诉讼的申索人代表律师于2018年5月3日或约于2018年5月3日订立的书面和解协议；

1.1.207签名日期是指最后一次签署本协议的一方签署本协议的日期；

1.1.208硅谷和解担保是指1,083,000,000扎里尔(10.83亿兰特)的担保安排，根据该担保，已代表借款人为根据和解协议设立的信托出具担保；

1.1.209即期汇率指的是截至任何日期：

1.1.209.1在该日上午11点左右(南非时间)，融资机构代理提出卖出美元以买入ZAR的汇率；或

1.1.209.2在该日上午11点左右(南非时间)，融资机构代理提出卖出ZAR以买入美元的汇率；或

1.1.209.3在该日上午11点左右(南非时间)，金融机构代理提出出售任何其他货币以购买美元或ZAR的汇率，

如适用;

1.1.210附属债权人指附属协议所界定的“附属债权人”；

1.1.211从属协议系指次要债权人与融资方在本协议日期或大约同一日期订立的次要协议，根据该协议，次要债权人的债权，除其他事项外，将彼此之间的债权排在次要债权人与融资方之间；

1.1.212子公司指《公司法》中定义的子公司，应包括如果不是《公司法》下的公司，则有资格成为《公司法》中定义的子公司的任何人；

1.1.213可用可持续性承诺是指，与可持续发展挂钩的贷款机构在该可持续发展挂钩贷款下的可持续性承诺减去：

1.1.213.1在该可持续发展挂钩贷款项下参与任何未偿还可持续发展贷款的金额；以及

1.1.213.2就可持续发展挂钩融资机制下的任何拟议使用而言，其参与在拟议使用日期或之前根据该可持续性挂钩融资机制发放的任何可持续发展贷款的金额，

但应于该可持续发展挂钩贷款的建议使用日期或之前偿还或预付的任何可持续发展贷款除外；

1.1.214可持续发展贷款是指每个可持续贷款机构在任何时候的可持续发展可用承诺的总和；

1.1.215可持续发展承诺是指设施A承诺、循环美元资金承诺或循环ZAR资金承诺，可持续发展承诺是指其中任何一项；

1.1.216可持续性KPI确认证书是指由KPI审核员签发的证书：

1.1.216.1证明已正确计算可持续发展绩效分数；以及

1.1.216.2(合理详细地)列出计算可持续发展绩效分数的方式和依据；

1.1.217可持续性关键绩效指标报告是指根据第21.7条(可持续性关键绩效指标报告)提交的报告；

1.1.218可持续贷款机构是指每个A级贷款机构、每个循环美元贷款机构和每个ZAR贷款机构和可持续贷款机构中的任何一个；

1.1.219与可持续发展挂钩的设施协议意味着：

1.1.219.1定期融资A协议；

1.1.219.2《循环美元贷款协议》；

1.1.219.3《ZAR循环融资协议》；以及

《与可持续性挂钩的融资协议》指的是上下文可能需要的任何一项协议；

1.1.220与可持续发展挂钩的贷款利息期限是指每个与可持续发展挂钩的贷款协议中定义的“利息期限”；

1.1.221与可持续性挂钩的融资保证金应具有每个与可持续性挂钩的融资协议中“适用保证金”一词所赋予的含义；

1.1.222与可持续发展挂钩的设施是指设施A、循环美元融资机制和循环零增长融资机制和与可持续发展挂钩的融资机制，根据上下文可能需要，是指其中任何一个；

1.1.223与可持续发展挂钩的财政年度是指每个财政年度结束时：

2023年6月1.1.223.130；

2024年6月1.1.223.230；

1.1.223.330 2025年6月；以及

2026年6月1.1.223.430；

1.1.224可持续贷款是指A类贷款、循环美元贷款、ZAR循环贷款和可持续贷款中的任何一种；

1.1.225可持续利润率调整百分比是指：

1.1.225.1如果在适用的与可持续发展挂钩的财政年度内，就某一关键绩效指标实现了可持续绩效目标，则下表中与该关键绩效指标相对的百分比，其依据是借款人已就关键绩效指标达到可持续绩效目标而对与可持续挂钩贷款的利润率进行的调整，如第13.2条(与可持续性挂钩的贷款利润率的调整-可持续关键绩效指标报告)中所设想的那样，应以累计为基础进行调整：

1.1.225.2如果发生了可持续发展绩效目标故障事件，则每个可持续发展关联设施的利润率增加0.03%；

假设在与可持续发展相关的财政年度内，就适用的关键绩效指标而言，没有达到任何一个可持续绩效目标，而关键绩效指标的可持续绩效目标低于先前的可持续绩效目标或与之相关的所有先前可持续绩效目标(每个都是KPI效益发布事件)，则可持续利润率的收益

与实现该先前可持续绩效目标相关的调整百分比应自该KPI福利发布事件之日起停止适用；

1.1.226可持续利润率追赶机制是指，如果一个或多个与可持续发展相关的财政年度的一个或部分关键绩效指标的可持续绩效目标未能实现，而随后的与可持续发展相关的财政年度达到了与该关键绩效指标相关的可持续绩效目标，则适用于该关键绩效指标与随后的与可持续发展相关的财政年度的累计可持续利润率调整百分比应按下表所列基础计算：

1.1.227可持续性绩效得分应具有第21.7.1条(可持续性KPI报告)中赋予的含义；

1.1.228可持续性绩效得分确认证书应具有第21.7.5.1条(可持续性KPI报告)中赋予的含义；

1.1.229可持续绩效目标失败事件是指在与可持续发展挂钩的财政年度内，所有关键绩效指标的所有可持续绩效目标均未达到；

1.1.230可持续绩效目标是指借款人在可持续发展KPI确认证书中对借款人在可持续发展相关财政年度的每一项关键绩效指标的绩效目标，如下所述，但前提是，只有在行使延期选择权且适用的贷款人同意延长相关可持续发展相关贷款的期限的情况下，可持续绩效目标才适用于截至2025年6月的可持续发展相关财政年度：

1.1.231可持续性总承诺是指设施A承诺总额、循环美元贷款承诺总额和循环ZAR贷款承诺总额的总和；

1.1.232Tax系指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)；

1.1.233术语是指从财务截止到卸货日期为止的一段时间；

1.1.234Term融资A协议是指原融资A贷款人、借款人和融资代理在签署之日或前后就融资A订立或将签订的美元融资协议；

1.1.235Term融资B协议是指原融资B贷款人、借款人和融资代理在签署之日或前后就融资B订立或将签订的ZAR融资协议；

1.1.236期限利率贷款是指B类贷款和ZAR循环贷款；

1.1.237总承诺额是指设施A的总承诺额、设施B的总承诺额、循环美元贷款的总承诺额和循环ZAR贷款的总承诺额；

1.1.238设施A承诺总额是指设施A承诺的总和；

1.1.239设施B承诺总额是指设施B承诺的总和；

1.1.240循环美元贷款承诺总额是指循环美元贷款承诺的总和；

1.1.241循环ZAR贷款承诺总额是指循环ZAR贷款承诺的总和；

1.1.242就任何期间而言，总利息指本集团于该期间(无重复及不论于该期间内是否已支付或应付)按综合基准(以及厘定以下任何事项所依据的本金或资本责任是否为本集团的债务)应计的总额：

1.1.242.1所有利息、承兑佣金、担保费和任何其他持续的、定期的或定期的成本和利息性质的支出(无论是已支付、应支付还是资本化)，用于实现、偿还或维持财务债务；

1.1.242.2任何衍生工具交易的应付款项(减去应收款项)，而该等衍生工具交易是为对冲在正常业务过程中产生的风险而订立的利率对冲安排；及

1.1.242.3任何融资租赁(租赁或分期付款合同除外，根据2019年1月1日之前生效的《国际财务报告准则》将被视为经营租赁)的利息要素和应付的附属费用；

1.1.243净债务总额在任何时候是指本集团成员因财务债务或与财务债务有关的所有债务的总额，但：

1.1.243.1不包括对集团任何其他成员的任何此类义务；

1.1.243.2不包括本集团任何成员与ZAR环境保证有关的任何责任；

1.1.243.3不包括本集团任何成员与美国市政总署环境担保有关的任何责任；

1.1.243.4不包括集团任何成员因Eskom担保而产生的任何责任；

1.1.243.5不包括集团任何成员因矽肺病担保而产生的任何责任；

1.1.243.6不包括根据2019年1月1日之前生效的《国际财务报告准则》将被视为经营租赁的租赁或分期付款合同；以及

1.1.243.7扣除本集团任何成员公司当时持有的现金和现金等价物投资总额；

1.1.244转让具有第27.1条(贷款人的割让和转授)中赋予它的含义；

1.1.245转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书格式)或设施代理人与债务人代理人商定的任何其他格式的证书；

1.1.246就转让而言，转让日期是指：

1.1.246.1转让证书中规定的建议转让日期；以及

1.1.246.2设施代理签署转让证书的日期；

1.1.247未付金额是指债务人根据任何财务文件到期应付但未支付的任何款项；

1.1.248美元，美元和美元是指美利坚合众国的合法货币美元；

1.1.249美元环境担保是指与巴布亚新几内亚遵守环境和采矿立法有关的任何财务债务，其形式为环境担保和此类立法下的财务保障，总额在任何时候都不超过100,000,000美元(1亿美元)；

1.1.250使用是指设施的使用；

1.1.251使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期；

1.1.252使用请求应具有在每个设施协议中赋予术语“使用请求”的含义；

1.1.253增值税是指1991年《增值税法》规定的增值税和任何其他类似性质的税种；

1.1.254 Wafi-GolPu合资企业是指由Wafi矿业有限公司、Newcrest PNG 2 Limited和Wafi-Golpu Services Limited于2008年5月22日签订的合资协议组成的合资企业；

1.1.255用水量，是指取水后未恢复原水来源的用水部分；

1.1.256ZAR指南非兰特，南非的合法货币；以及

1.1.257ZAR环境担保是指任何时候因环境担保形式的修复作业而产生的与遵守南非环境法规有关的任何财务债务，总额不超过1,300,000,000南非雷亚尔(13亿兰特)。

1.2Construction

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

1.2.1任何全球协调人和账簿管理人、可持续发展代理、任何可持续发展协调人、融资代理、任何融资方、任何贷款人、任何对冲提供者、任何义务人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、允许赠与人和允许受让人；

1.2.2约定形式的单据是由债务人代理人和设施代理人或其代表以书面商定的单据；

1.2.3修正案包括修正案、修改、补充、更新、重新制定、替换、重述或更改，将据此解释；

1.2.4资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

1.2.5权力包括任何法院或任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他权力机构；

1.2.6财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经不时修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

1.2.7负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

1.2.8个人包括国家的任何个人、商号、公司、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

1.2.9条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他主管当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则为有关人士惯常遵守的)；

1.2.10法律条文是指经修订或重新制定的该条文；以及

1.2.11一天中的时间指的是约翰内斯堡时间。

1.2.12章节、条款和附表标题仅供参考。

1.2.13除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.2.14如果违约(违约事件除外)没有得到补救或豁免，则违约仍在继续，如果违约事件没有被免除，违约事件仍在继续。

1.2.15如果定义中的任何规定是授予任何一方权利或向任何一方施加义务的实质性规定，即使它只出现在一项解释条款中，应将其视为相关财务文件的一项实质性规定。

1.2.16除非与上下文不一致，否则任何财务文件中表示单数的词语都包括复数，反之亦然。

1.2.17任何财务文件的附表是其不可分割的一部分。

1.2.18在解释财务文件时，不应适用解释规则，即如果合同有歧义，则应针对起草合同的一方进行解释。

1.2.19任何财务文件的失效或终止，不应影响财务文件中明确规定在任何该等失效或终止后生效或在该等失效或终止后必须继续有效的财务文件的规定，即使该等条款本身并无明文规定。

1.2.20在适用法律许可的范围内，财务文件对各方的管理人、受托人、核准破产管理人、商业救援从业员或清盘人具有约束力，并可由其全面及有效地强制执行，犹如他们首先签署了财务文件一样，而对任何一方的提及应视为包括该等当事人的管理人、受托人、核准破产管理人、商业救援从业员或清盘人(视属何情况而定)。

1.2.21如果财务文件的任何当事人受任何其他司法管辖区的法律管辖，则在涉及南非法律规定的程序或程序，例如清盘或企业救助(但不限于同一类)的任何财务文件中使用的任何词语，应被解释为包括该其他司法管辖区法律下的任何同等或类似的程序或程序。

1.2.22凡在任何财务文件中以数字和文字提及数字，如果两者之间有任何冲突，应以数字为准。

1.2.23除非另有相反说明，否则从某一特定日期开始计算的任何天数应包括该特定日期，但不包括该期间的最后一天。

1.3第三方权利

1.3.1除本协议或任何其他财务文件中明确规定外，任何财务文件的任何规定均不构成对非该财务文件当事人利益的任何规定。

尽管任何财务文件有任何条款，任何非该财务文件当事人的同意均不需要在任何时候撤销或更改该财务文件，除非相关的变更或撤销(视情况而定)直接与任何适用的第三方根据该第三方已接受的利益的规定所赋予的权利有关。

2.设施

2.1根据本协议的条款和适用的贷款协议的条款，贷款人同意向借款人提供贷款。

2.2双方希望列出每一份财务文件共有的某些定义和规定，并据此同意如下所述订立本协定。

3.融资方的权利和义务

3.1财务文件规定的财务各方的义务是单独和独立的。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

3.2各财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立的独立权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应为独立的债务，财务方有权根据第3.3条强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资机构支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

3.3除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。

3.4借款人有权收到《债权人间协议》的副本，但借款人或任何其他债务人均无《债权人间协议》项下的任何权利或义务。

4.债务人代理人

4.1每一债务人(借款人除外)通过其执行本协议或一份加入书，不可撤销地指定借款人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

4.1.1借款人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，代表其签署任何加入书，订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响该债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

4.1.2每一融资方根据向借款人提供的融资文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

在每一种情况下，债务人都应受到约束，犹如债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签署或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到有关通知、要求或其他通知。

4.2债务人代理人根据任何财务文件向债务人代理人发出或作出的或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知悉，亦不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该文件一样。

4.3财务文件项下各债务人各自的负债不应以任何方式受到下列因素的影响：

4.3.1债务人代理人的任何行为或不作为中的任何实际或声称的违规行为；

4.3.2债务人代理人在任何债务人授权以外的任何方面采取(或看来是采取行动)行动；或

4.3.3债务人代理人实际或声称未能或不能将其收到财务文件项下的任何通知通知任何债务人。

4.4债务人代理人的通知或其他通信与任何其他债务人的通知或其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或通信为准。

5.本协议适用于其他财务文件

每份财务文件将同时受其中包含的条款和条件以及本协议中包含的条款和条件的约束。如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款和融资协议以外的条款有任何冲突，并且本协议明确规定应以任何其他财务文件的条款为准，则以本协议的条款为准。

6.设施和监测的目的

6.1Purpose

6.1.1借款人应在下列项下运用其借入的所有金额：

6.1.1.1融资A和循环美元融资用于全额偿还现有美元融资协议项下的所有未偿还款项，并用于为本集团在南非以外的持续勘探活动、可行性成本、营运资本成本、运营成本、一般公司成本和其他战略目标提供资金；

6.1.1.2贷款B用于符合资格的绿色项目的资本支出；以及

6.1.1.3周转ZAR贷款用于全数偿还现有ZAR融资协议项下的所有未偿还款项，以及为本集团持续的一般企业成本、营运成本及营运资金需求提供资金。

6.1.2在不影响借款人在本条款项下的义务的情况下，贷款人没有义务关心借款人在本条款项下筹集的金额的运用。

6.2Monitoring

任何融资方均无义务监督或核实根据任何融资协议(与本协议一并理解)借款的任何金额的应用。

7.融资各方之间的安排

7.1债权人间协议下没有权利

债务人各自确认并同意，他们中没有任何人在《债权人间协定》项下或在该协定方面享有任何权利。

7.2对设施工程师的说明

7.2.1除非本协议或任何其他财务文件另有明文规定，否则融资代理根据或就本协议或任何其他财务文件将采取或明示将采取的任何行动，应由融资代理按照债权人间协议向其发出的指示或授予其的授权采取行动(债务人有义务并有权假定融资代理是按照债权人间协议的条款行事，而无需进一步询问)。

7.2.2债务人没有义务或有权按照根据任何财务文件向其发出的任何通知行事，除非该通知是由融资机构发出的，而不论任何其他融资方或其代表是否已递交任何相冲突的通知。

8.使用条件

8.1初始条件先例

任何贷款人均无义务向借款人提供任何贷款，除非贷款代理人已首先通知债务人代理人它已收到令贷款代理人满意的所有文件和其他证据，其形式和实质不迟于较长的停止日期或双方书面同意的较晚日期。贷款代理人对此感到满意后，应立即通知债务人代理人和贷款人。

8.2等待或推迟初始条件的先例

8.2.1在征得各原始贷款人的事先批准后，贷款机构可免除或推迟满足附表2所列任何条件(先决条件)。

8.2.2尽管本协议中有任何相反的规定：

8.2.2.1融资机构不得放弃融资方收到根据融资协议的条款要求交付的任何先决条件；以及

8.2.2.2a融资方可根据融资协议的条款放弃收到根据该融资协议须交付的任何条件先例，而无需本协议所要求的任何放弃、同意或批准。

8.3进一步的条件先例

在满足融资协议中规定的任何使用条件的情况下，贷款人只有在下列情况下才有义务根据任何融资协议垫付任何贷款：

8.3.1拟议贷款不会导致违约，也不会持续违约；以及

8.3.2所有重复陈述在各方面均属实，

在使用请求的日期和建议的使用日期。

8.4Termination

如果财务结算在较长的停止日期(或融资机构书面同意的较长日期)或之前没有发生，则总承付款应自动取消。这种注销不应损害根据第18条(费用、成本和开支)债务人支付其中规定的当时到期和应支付的任何费用、费用、开支或税款的义务，并且第32条(付款机制)、第34条(通知)和第36条(部分无效)至第50条(司法管辖权)的规定将继续有效。

9.使用率和还款

9.1贷款将根据相关贷款协议的条款以及本协议所包含的条款和条件向借款人发放。

9.2借款人应根据有关贷款协议的条款和本协议的规定，偿还每项贷款项下到期的贷款。

10.预付款和取消

10.1设施的取消

借款人有权在向贷款机构发出10(10)天的书面通知后，取消任何可用贷款的全部或部分未使用部分(每个取消部分)，条件是-

10.1.1除第10.6条(限制)另有规定外，就循环美元贷款而言-

10.1.1.1如果是部分注销，则最低金额为50,000,000美元(5,000万美元)，且为等于25,000,000美元(2,500万美元)的整数倍；

10.1.1.2此类注销发生在循环美元贷款的可用期内；

10.1.1.3如果这种自愿注销发生在财务结算之日(第一个罚款期)后12个月内，借款人应在注销生效之日向适用的贷款人支付相当于被注销部分2%(2%)的费用；以及

10.1.1.4如果这种自愿撤销发生在第一个罚金期限(第二个罚金期限)届满后12个月内，借款人应在撤销生效之日向适用的贷款人支付相当于被撤销部分1%(1%)的费用；

10.1.2除第10.6条(限制)另有规定外，就循环ZAR设施而言-

10.1.2.1如果是部分注销，则最低金额为450,000,000瑞士法郎(4.5亿兰特)，且为等于250,000,000瑞士法郎(2.5亿兰特)的整数倍；

10.1.2.2此类取消发生在循环ZAR设施的可用期内；

10.1.2.3如果这种自愿撤销发生在第一个违约期内，借款人应在撤销生效之日向适用贷款人支付相当于被撤销部分2%(2%)的费用；以及

10.1.2.4如果这种自愿撤销发生在第二个违约期内，借款人应在撤销生效之日向适用的贷款人支付相当于被撤销部分1%(1%)的费用；

10.1.3除第10.6条(限制)另有规定外，就设施A而言-

10.1.3.1如果是部分注销，则最低金额为25,000,000美元(2,500万美元)，且为等于10,000,000美元(1,000万美元)的整数倍；

10.1.3.2此类取消发生在设施A的可用期内；以及

10.1.3.3借款人应在注销生效之日向适用的贷款人支付相当于注销部分的2%(2%)的费用；

10.1.4除第10.6条(限制)另有规定外，就设施B而言-

10.1.4.1如果是部分注销，则最低金额为500,000,000瑞士法郎(5亿兰特)，且为等于250,000,000瑞典雷亚尔(2.5亿兰特)的整数倍；

10.1.4.2此类取消发生在设施B的可用期内；以及

10.1.4.3借款人应在注销生效之日向适用的贷款人支付相当于注销部分的2%(2%)的费用。

10.2自愿提前还款

在期限内的任何时候，在没有发生持续违约的情况下，借款人可以提前不少于5个工作日的书面通知，在与贷款有关的付息日预付全部或部分贷款(自愿预付金额)，条件是：

10.2.1就循环美元融资贷款而言，预付款金额不得低于30,000,000美元(3,000万美元)(或以10,000,000美元(1,000万美元)为增量的更大金额)；

10.2.2就循环ZAR融资贷款而言，此类预付款不得少于5,000,000(5,000万兰特)(或以10,000,000(1,000万兰特)为增量的较大金额)；

10.2.3在符合第10.6条(限制)的情况下，就贷款A而言：

10.2.3.1此类预付款的金额不得低于30,000,000美元(3,000万美元)(或以10,000,000美元(1,000万美元)为增量的更大金额)；

10.2.3.2如果这种自愿提前还款发生在第一个违约期内，借款人应在提前还款之日向适用的贷款人支付相当于自愿提前还款额的2%(2%)的金额；以及

10.2.3.3如果这种自愿提前还款发生在第二个违约期内，借款人应在提前还款之日向适用贷款人支付相当于自愿提前还款额的1%(百分之一)的金额；

10.2.4在符合第10.6条(限制)的情况下，对于贷款B贷款：

10.2.4.1此类预付款的金额不得低于50,000,000(5,000万兰特)(或以10,000,000(1,000万兰特)为增量的更大金额)；

10.2.4.2如果这种自愿提前还款发生在第一个违约期内，借款人应在提前还款之日向适用的贷款人支付相当于自愿提前还款额的2%(2%)的金额；以及

10.2.4.3如果这种自愿提前还款发生在第二个违约期内，借款人应在提前还款之日向适用贷款人支付相当于自愿提前还款额的1%(1%)的金额。

10.3强制提前还款

10.3.1Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与成为违法行为，或贷款人的任何关联公司这样做都是违法的(包括与任何反腐败法和任何制裁有关的行为)：

10.3.1.1贷款人应在得知该事件后立即通知贷款机构；

10.3.1.2贷款代理人通知债务人代理人后，该贷款人或其关联公司的承诺将立即取消；以及

10.3.1.3如果贷款人的参与没有根据第38.5条(贷款人的更换)进行转让，则借款人应在贷款机构通知债务人的代理人后发生的每笔贷款的利息期限的最后一天偿还贷款人对贷款的参与，如果早于贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

10.3.2基础控制事件

10.3.2.1如果发生任何基本控制事件：

10.3.2.1.1债务人代理人在得知该事件后，应立即通知设施代理人；

10.3.2.1.2贷款人没有义务为一项使用提供资金；以及

10.3.2.1.3如果多数贷款人要求，贷款代理应通知债务人代理人取消全部承诺，并宣布所有未偿还贷款以及应计利息和财务文件项下的所有其他应计款项立即到期和应付，因此，全部承诺将被取消，所有该等未偿还金额将在通知所述日期立即到期应付或到期应付。

10.3.2.2尽管有第10.3.2.1.3条的规定，但如果发生第1.1.99.1条所述的基本控制事件，且任何贷款人提出要求，贷款代理应通知借款人取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，届时该贷款人的承诺将被取消，所有该等未偿还金额将在通知所述日期立即到期和应付。

10.3.3材料处置收益

10.3.3.1在本集团相关成员有权收取任何材料处置收益后，债务人代理人应立即将收到的任何材料处置收益通知设施代理。

10.3.3.2如果贷款代理人(按照多数贷款人的指示行事)提出要求，贷款代理人应通知债务人代理人，要求将全部或规定数额的材料处置收益用于偿还未偿还贷款，在收到通知后，借款人应根据第10.6条(限制)的规定，有义务在每笔贷款的利息期最后一天偿还相当于材料处置收益或物质处置收益的规定数额的贷款(使其在适用的贷款人之间按相同比例按比例递减)。但违约事件发生在贷款利息期最后一天之前且仍在继续的，有关预付款的金额应在借款人收到材料处置收益后三(三)个工作日内到期并支付。

10.3.3.3为支付第10.3.3.2条所述的预付款及在所需范围内，所有出售物料所得款项应按即期汇率兑换为相关融资协议项下的货币。

10.3.3.4就本条款10.3.3而言：

10.3.3.4.1处置收益指本集团任何成员公司就出售(X)重大资产或任何部分重大资产或(Y)拥有该重大资产的任何其他实体的股份或权益(包括根据出售重大资产偿还公司间债务而收取的任何款项，以及本集团任何成员公司根据巴布亚新几内亚行使买入选择权而收取的任何款项)或(Z)Wafi-Golpu合资企业的全部或任何部分或部分合资财产而收取的现金代价。在签字日期之后但在贷款全额和最终偿还日期之前的任何时间，在扣除以下费用后：

10.3.3.4.1.1集团任何成员因出售给非集团成员的人而发生的任何合理费用；以及

10.3.3.4.1.2卖方因该处置而产生和需要支付的任何税款(由卖方根据现行税率合理确定，并考虑到任何可用的抵免、扣除或补贴)。

10.3.3.4.2处分是指一个人的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置(无论是自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易)。

10.3.3.4.3材料处置收益是指处置收益中的一部分，与之前由

超过2,000,000,000兹罗尔(20亿兰特)或其等值(以任何其他一种或多种货币计算)，不包括本集团任何成员公司根据巴布亚新几内亚行使买入期权而收到的任何出售所得款项，但仅限于该等出售所得款项由本集团有关成员公司再投资于与买入期权有关的业务或由债务人以其他方式留存而非用于作出任何分派的另一债务人的业务。

10.3.3.5借款人有权使用材料处置收益预付贷款。根据第10.3条预付的设施的任何部分将被取消。

10.3.4已取消的交易

违反第20.23条(制裁和反腐败)、第20.19条(反腐败法律和制裁)、第23.13条(制裁和反腐败)或第23.2.2条(遵守法律)的任何行为：

10.3.4.1任何贷款人可以通知债务人代理人，选择取消其承诺；

10.3.4.2贷款人通知债务人代理人后，该贷款人的所有可用贷款将立即取消；以及

10.3.4.3借款人应在贷款人通知借款人后的利息期限的最后一天偿还贷款人对借款人的贷款，如早于贷款人在向借款人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天，或如早于任何其他法律义务)，则贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中注销。

10.4与违约贷款人有关的取消权利

10.4.1如果任何贷款人成为违约贷款人，在该贷款人继续是违约贷款人期间，债务人代理人可随时向贷款机构代理人发出通知，取消该违约贷款人的每一项可用承诺。

10.4.2在上文第10.4.1条所述的通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。

10.4.3贷款代理人在收到上文第10.4.1条所述的通知后，应尽快通知所有其他贷款人。

10.5对单一贷款人的偿还权和撤销权

10.5.1如果：

10.5.1.1债务人支付给任何贷款人的任何款项都必须根据第14.2.3条增加；或

10.5.1.2任何贷款人根据第14.3条(税收赔偿)或第15.1条(增加的费用)向借款人索赔，

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向贷款机构发出取消该贷款人的承诺及其意向以促使该贷款人偿还其参与贷款的通知。

10.5.2在收到上文第10.5.1条所述的取消通知后，贷款人的承诺应立即降至零。

10.5.3在借款人根据上文第10.5.1条发出取消通知(或如较早，则为借款人在该通知中指定的日期)发出取消通知后终止的贷款的每一利息期的最后一天，借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。

10.6Restrictions

10.6.1根据第10条发出的任何取消或预付款通知应：

10.6.1.1不可撤销；

10.6.1.2指明相关取消或预付款的日期；

10.6.1.3具体说明哪笔贷款是预付的，还是取消的，视情况而定；

10.6.1.4具体说明该项注销或预付款的金额；以及

10.6.1.5要求借款人在该日期提前还款。

10.6.2借款人可在遵守本协议和适用的融资协议的规定的情况下-

10.6.2.1不得转借A类贷款和/或B类贷款中任何预付的部分；以及

10.6.2.2借入循环美元贷款和/或循环ZAR贷款中预付的任何部分。

10.6.3.如果-

10.6.3.1根据第10.1条(取消贷款)取消任何贷款是再融资的结果，则预付费应根据被取消的部分与适用贷款人根据该再融资提供的贷款部分之间的差额计算；以及

10.6.3.2根据第10.2条(自愿预付款)对任何贷款的预付款是再融资的结果，则预付费应根据自愿预付款金额与适用贷款人根据该再融资提供的贷款部分之间的差额计算。

10.6.4就每项贷款而言，借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消全部或任何部分承诺，除非在本协议或适用的贷款协议中明确规定的时间和方式。

10.6.5根据第10条取消的任何金额不得作为可用承诺额的一部分恢复。

10.6.6如果贷款代理人收到第10条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给债务人代理人或受影响的贷款人(视情况而定)。

10.6.7如就贷款而言，任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或已预付，且不能重提，则贷款人承诺的一笔款项(相等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款项之日取消。

10.7提前还款的适用范围

根据第10条对贷款的任何预付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款的情况。

10.8按比例取消

除第10.5条所述外，根据本第10条对贷款的任何取消应按比例适用于每个贷款人的可用承诺。

11.破碎费

11.1如任何贷款人(或代表贷款人的任何人士)在与有关用途有关的利息期间的付息日期以外收到或收回全部或部分未清偿贷款，借款人应向该贷款人作出赔偿，并认为该贷款人不会受到损害，并应应要求向该贷款人支付一笔款项，数额相当于该贷款人在付息日期以外的某一天因收到或收回该等款项而蒙受的所有破坏费用。

11.2a由任何董事或设施代理经理(其委任无需证明)签署的关于任何破损费用金额的证书应为该金额的表面证据。

12.FEES

12.1代理费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向融资机构代理人支付代理费。

12.2佣金

借款人应在每份贷款协议中约定的金额和时间向贷款代理支付承诺费(由每个贷款人承担)。

12.3使用费

借款人应在每份循环融资协议中约定的金额和时间向融资代理支付使用费(由每个循环融资贷款人承担)。

12.4延长费

借款人应在每个适用的贷款协议中约定的金额和时间向贷款代理支付延期费用(由每个贷款A贷款人、每个循环美元贷款机构和每个循环ZAR贷款机构的账户支付)。

12.5参与费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向贷款代理支付参与费(由每个贷款人承担)。

13.INTEREST

13.1利息的计算和支付

每项贷款的适用利率、每项贷款的利息计算以及每项贷款的利息支付应在相关的贷款协议中确定或列出。

13.2与可持续发展挂钩的设施保证金通知

13.2.1.1可持续发展代理应在三(三)个工作日内：

13.2.1.1.1收到可持续发展关键绩效指标报告；

13.2.1.1.2可持续发展绩效得分确认证书的颁发；或

13.2.1.1.3收到KPI候补审计员的调查结果，

如适用，通知借款人及各可持续发展贷款人适用于每笔可持续发展贷款的可持续发展连结融资保证金，并根据第13.3条(可持续连结融资保证金的调整-可持续发展关键绩效指标报告)的规定，按可持续连结融资保证金调整百分比作出调整。

13.2.1.2本条款第13.2条不要求可持续发展代理人在非营业日向任何缔约方作出任何通知。

13.3调整与可持续发展挂钩的设施利润率--可持续发展关键绩效报告

在第一份可持续发展关键绩效指标报告交付日期后，每个与可持续发展挂钩的设施利润率应参考适用的可持续发展绩效目标，通过可持续发展利润率调整百分比的总和进行调整，前提是：

13.3.1如借款人未能按照第21.7条(可持续发展关键绩效报告)(可持续发展关键绩效指标报告到期日)的规定于到期日交付可持续发展关键绩效指标报告(可持续关键绩效指标报告到期日)，任何先前应用于可持续连结融资保证金的可持续利润率调整百分比将自该可持续连结贷款报告到期的可持续连结贷款财政年度开始停止生效，而每项可持续连结融资保证金将增加0.03%。如果可持续性KPI报告未在适用的可持续性KPI报告到期日交付，则不会发生违约或违约事件；

13.3.2如果发生了持续的违约事件，则不应根据第13.2条调整与可持续发展挂钩的融资保证金；

13.3.3自违约事件发生之日(相关日期)起，先前对可持续发展挂钩贷款保证金的任何减少或增加均不再具有效力或效力，利息应于：

13.3.3.1按相关复合参考汇率加适用保证金计算的设施A和循环美元贷款；以及

13.3.3.2按相关基本利率加适用保证金计算的循环ZAR贷款和定期贷款B，

每一种情况均自有关日期起生效；

13.3.4第13.2条所述可持续关联设施保证金的任何增加或减少，应在可持续发展代理收到可持续发展KPI报告后立即开始的可持续联系设施利息期开始时生效，如果不受KPI争议的影响，表明可持续联系设施保证金的增加或减少是适用的；

13.3.5如果可持续发展挂钩设施保证金在本条款13.3.4所设想的适用的可持续性挂钩设施利息期(适用利息期)开始时发生增加或减少，但由于KPI争议而没有发生，则在每个可持续性挂钩设施利息期内，在可持续性绩效得分确认证书或KPI替代审计师发现的日期之后，每笔可持续性贷款的到期利息应在计算和支付时考虑到本应根据第13.3.4条发生的可持续性挂钩设施保证金的增加或减少。从适用的利息期起生效，但对于KPI争议；

13.3.6如果发生了可持续性业绩目标失败事件，可持续性边际追赶机制将在剩余期限内不适用。

13.4KPI变化

13.4.1如果：

13.4.1.1借款人在KPI调整事件的背景下考虑进行KPI更改，借款人应立即将此通知可持续发展代理；或

13.4.1.2.可持续发展代理人(根据多数可持续发展贷款人的指示)考虑在KPI调整事件的背景下进行KPI变动，可持续发展代理人应立即将此通知借款人，

借款人必须不迟于适用的与可持续发展挂钩的财政年度结束前45(45)天，向可持续发展协调员、可持续发展代理人和融资机构(他们将真诚地并根据多数可持续贷款机构的指示进行考虑)提交一份建议书，目的是在不迟于该可持续发展结束之前达成一致

相关财政年度，任何相关的可持续发展绩效目标或关键绩效指标的任何相关变化，如该等关键绩效指标调整活动进一步需要。

13.4.2如借款人、可持续发展协调人、可持续发展代理人及融资机构(根据大部分可持续发展贷款人的指示行事)于相关的可持续发展挂钩财政年度结束前仍未达成协议，则任何可持续发展边际调整百分率的利益将停止适用，而每项可持续发展挂钩融资协议的边际将为适用边际，自紧接该可持续连结财政年度届满后可持续连结融资利息期开始之日起生效。

13.5违约利息

13.5.1如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的未付款项应按利率计算，利率为第13.5.3条所规定的利率，且除已将保证金提高至本协议或相关融资协议所设想的违约利率的任何贷款外，在未付款期间，未付款项应支付的利率每年比应付利率高2%。以该笔未付款项的货币构成一笔连续利息期的贷款，每个利息期由信贷机构(合理行事)选择一个期限。

13.5.2第13.5条项下产生的任何利息(违约利息)，应应贷款机构的要求，由债务人立即支付。

13.5.3如任何未付款项由全部或部分贷款组成，而该贷款的到期日期并非与该贷款有关的利息期的最后一天，则：

13.5.3.1该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

13.5.3.2在第一个利息期间，适用于未付款项的利率应比未付款项未到期时适用的利率每年高出2%。

13.6利率的通知

对于每项贷款，贷款代理应立即通知相关贷款人和借款人(或债务人代理)根据与本协议一起阅读的适用贷款协议确定的利率。

14.税款总额及弥偿

14.1Definitions

在本协议中：

14.1.1受保护方是指就财务文件下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何税款的融资方。

14.1.2税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

14.1.3扣税是指根据FATCA扣减以外的财务单据从付款中扣除或扣缴税款。

14.1.4Tax支付是指债务人根据第14.2条(税收总额)向融资方支付的款项增加，或根据第14.3条(税务赔偿)支付的款项增加。

除非出现相反的指示，否则在第14条(税收总额和赔偿金)中，对裁定或裁定的提及是指作出裁定的人的绝对酌情决定权作出的裁定。

14.2个税额总额

14.2.1除法律规定的减税外，每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税。

14.2.2债务人代理人在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知贷款代理人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。贷款代理人收到贷款人的通知后，应当通知债务人代理人。

14.2.3如法律规定债务人须作出税务扣减，则该债务人的应付款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与若不要求扣税而应缴的款额相等的款额。

14.2.4如果债务人被要求作出减税，该债务人应在法律允许的时间内，以法律规定的最低金额，作出该项减税和与该减税相关的任何所需付款。

14.2.5在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的融资机构代理人提交该税项已作出的付款证据或(视乎适用而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

14.3Tax赔款

14.3.1借款人应(在融资机构提出要求后3(3)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

14.3.2以上第14.3.1条不适用：

14.3.2.1对于(A)根据财务方注册所在司法管辖区的法律或(如果不同，则为该财务方被视为居民的一个或多个司法管辖区)就该财务方在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算的任何税项，或(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，如果该税项是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

14.3.2.2在损失、责任或成本由根据第14.2条(税收总额)增加的付款补偿的范围内。

14.3.3根据上文第14.3.2.1条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知债务人代理人。

14.3.4受保护方在收到债务人根据本条款第14.3条支付的款项后，应通知设施代理人。

14.4税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

14.4.1税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，或该税款的增加；以及

14.4.2金融方已获得并使用该税收抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

14.5印花税

借款人应(A)支付并(B)在要求付款后3(3)个工作日内赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税项而产生的任何成本、损失或责任。

14.6增值税

14.6.1任何一方根据财务文件列出或明示应支付给财务方的所有款项，全部或部分构成以下供应的代价：

增值税的目的应被视为不包括对该一种或多种供货征收的任何增值税，因此，根据下文第14.6.2条的规定，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应需要或变得应征收增值税，则该方应(在支付该供应的任何其他代价的同时)向财务方支付相当于该增值税金额的金额(并且该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

14.6.2如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求接收方(主体方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还)，则该主体方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额之外，并在支付该金额的同时)。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相同的金额。

14.6.3如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

14.7FATCA信息

14.7.1根据下文第14.7.3条，每一方应在另一方提出合理请求后十(十)个工作日内：

14.7.1.1向对方确认是否：

14.7.1.1.1a FATCA豁免缔约方；或

14.7.1.1.2不是FATCA豁免缔约方；

14.7.1.2另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》项下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及

14.7.1.3为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

14.7.2如果一缔约方根据上文第14.7.1条向另一缔约方确认它是FATCA免责缔约方，而它随后知道它不是或已不再是FATCA免责缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

14.7.3以上第14.7.1条不应迫使任何财务方做出任何事情，而上述第14.7.1.3条也不会迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下条款的任何事情：

14.7.3.1任何法律、法规；

14.7.3.2任何受托责任；或

14.7.3.3任何保密义务。

14.7.4如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能按照上文第14.7.1.1.1条或14.7.1.1.2条的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文第14.7.3条适用的情况下包括在内)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

14.8FATCA扣除额

14.8.1每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

14.8.2每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人。

15.成本增加

15.1增加的成本

15.1.1根据第15.3条(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方支付因下列原因而增加的费用：(I)在签署日期后，(Ii)任何法律或法规的引入或任何当局或金融机构的解释、管理或适用的任何变化；(Ii)解释；管理或(任何当局或金融机构一般在签署日期之前引入的任何法律或法规的签署日期之后提出的申请)或(Iii)遵守签署日期后制定的任何法律或法规，并应包括但不限于《巴塞尔协议III》增加的任何成本。

15.1.2在本协议中，增加的成本意味着：

15.1.2.1融资方(或其关联公司)整体资本回报率的降低(包括但不限于，由于该融资方需要分配更多资本而导致的资本回报率下降)；

15.1.2.2额外或增加的成本；或

15.1.2.3减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

任何一方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是该一方在任何财务文件项下作出承诺或提供资金或履行其义务所致。

15.1.3本条款第15.1条(增加成本)中的法律和法规应包括但不限于有关资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

15.2增加的费用索赔

15.2.1a打算根据第15.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构代理人，随后融资机构代理人应立即通知债务人代理人。

15.2.2融资各方应在融资机构提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

15.3Exceptions

15.3.1第15.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

15.3.1.1可归因于法律要求债务人减税的；

15.3.1.2根据第14.3条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第14.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因为第14.3.2条中的任何例外情况适用而没有获得补偿)；或

15.3.1.3由于相关财方或其关联公司故意违反任何法律或法规，或相关财方没有向任何监管机构提交任何规定的文件。

15.3.2在本条例草案第15.3条中，凡提及税务扣减，其涵义与条例草案第14.1条(定义)所指的相同。

16.其他弥偿

16.1货币赔款

在不影响第32.8条(帐户货币)的原则下：

16.1.1如果债务人根据财务文件(金额)到期的任何款项，或就该金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一货币)折算成另一种货币(第二货币)，以便：

16.1.1.1针对该债务人提出或者提出索赔或者证明；

16.1.1.2取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决；

债务人应在要求付款的3(3)个工作日内，作为一项独立的义务，赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

16.1.2每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据项下任何款项的任何权利。

16.2环境赔偿金

应要求，债务人无条件且不可撤销地赔偿每一金融方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表(统称为受补偿方)因下列原因而蒙受或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或其他费用或开支(仅由受补偿方自身的严重疏忽或故意违约造成的范围除外)：

16.2.1任何违反环境法的行为(无论是借款人还是集团任何其他成员)；

16.2.2环境索赔；或

16.2.3与任何环境索赔有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼，以及与任何违反环境法的行为有关的任何其他询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼，该等询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼已经或可能导致任何受补偿方承担责任，

与本集团任何成员公司、本集团任何成员公司的任何资产或本集团任何成员公司的全部或部分业务的经营有关，而该等财务文件或任何该等财务文件若非由该财务方签立则不会产生。任何关联方或金融方或其关联方的任何董事、高级管理人员或员工可依赖本第16.2条作为其利益的规定，并可随时接受。

16.3其他赔偿

借款人应(或应在法律上可能的范围内促使每一债务人)在要求付款后三(三)个工作日内赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

16.3.1任何违约事件的发生；

16.3.2借款人/任何义务人/集团任何成员提供或批准的任何信息在任何方面都具有误导性和/或欺骗性；

16.3.3关于任何债务人或本协议项下预期或融资交易的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼，除非有管辖权的法院在相关金融方是此类诉讼的原告或申请人的情况下另有命令；

16.3.4债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第31条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

16.3.5为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而申请的贷款的参与提供资金或作出安排；或

16.3.6未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

16.4对设施代理人的赔偿

借款人应立即赔偿贷款代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

16.4.1调查或采取与其合理地相信为违约事件的任何事件相关的任何其他行动；或

16.4.2采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

16.5Default

在违约发生后的任何时间，只要违约仍在继续或融资代理合理地相信存在违约，应融资代理的书面请求并发出合理的事先通知，每一债务人应允许融资方的代表在正常办公时间内访问和视察其业务开展的任何场所，访问(和复制)帐目和记录，并应始终给予融资方及其代表合理的合作。

17.贷款人的宽减

17.1Mitigation

17.1.1每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第10.3.1条(非法性)、第14条(税收总额和赔偿)或第15条(增加的费用)中的任何一项而产生的任何情况，并导致任何款项根据第10.3.1条(非法性)、第14条(税收总额和赔偿)或第15条(增加的费用)而支付或被取消。

17.1.2上文第17.1.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

17.2责任限制

17.2.1借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

17.2.2a在以下情况下，金融方没有义务根据第17.1条(缓解)采取任何步骤：

17.2.2.1任何法律或法规都不允许或不允许这样做；或

17.2.2.2这样做可能会对它不利。

18.费用及开支

18.1交易费用

借款人应应要求迅速向原始贷款人、贷款机构代理、全球协调人和账簿管理人、可持续发展代理和可持续发展协调人支付他们中任何一人因以下各项的谈判、准备、印刷、执行和辛迪加相关而合理发生的所有经适当证明的成本和费用(包括商定或合理的法律费用)：

18.1.1本协定及本协定中提及的任何其他文件；以及

18.1.2签字后签署的任何其他财务文件。

18.2修订费用

18.2.1如果债务人要求修改、豁免或同意，借款人应在提出要求后三(三)个工作日内，向每一出资方偿还该出资方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

18.2.2如果法律或法规有任何变更，需要根据财务文件进行修订、豁免或同意，借款人应在提出要求后三个工作日内向每一财务方偿还该财务方因评估、谈判或遵守任何该等要求而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。

18.3执行费用

借款人应在提出要求后3(3)个工作日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和开支(包括律师和客户之间的律师费，无论是在判决之前或之后发生的)。

19.担保及弥偿

19.1担保和赔偿

每一担保人不可撤销且无条件地共同和各别，作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，并基于可对其强制执行的单独义务：

19.1.1保证借款人按时履行财务文件规定的付款义务；

19.1.2向每一方保证，只要借款人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的情况下到期时没有支付任何款项，担保人应应要求立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

19.1.3双方同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该贷款方因借款人没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，而如果没有该等不可执行性、无效性或违法性，借款人在任何财务文件下本应在其到期之日支付的任何款项。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第19条必须支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话。

19.2持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3Reinstatement

如果因任何原因(包括但不限于破产、企业救助程序、清算、清盘或其他原因)避免或减少债务人的任何付款或融资方提供的任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他原因)：

19.3.1每一债务人的责任应继续，犹如付款、解除、撤销或减少没有发生一样；以及

19.3.2每一融资方均有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。

19.4防御工事

每名担保人在第19条下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第19条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害任何

其在第19条下的义务(但不限于，无论其或任何融资方是否知道)，包括：

19.4.1任何时候，给予任何义务人或其他人的放弃或同意，或与其达成协议；

19.4.2根据与本集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

19.4.3取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、签立、接管或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

19.4.4债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

19.4.5对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何目的的任何变更、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

19.4.6任何人在本协议或任何其他财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、违法性、无效、中止或取消；

19.4.7任何破产、清盘、清盘、企业救助或类似程序；或

19.4.8本协议或任何其他财务文件不是由任何其他担保人或任何其他方签署或对其具有约束力。

19.5即时追索权

每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

19.6Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

19.6.1不得使用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或

以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)申请及强制执行该等规则，而担保人无权享有该规则的利益；及

19.6.2将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第19条承担的责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

19.7担保人权利的押后

19.7.1在债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条第19条下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

19.7.1.1由债务人赔偿的；

19.7.1.2就任何债务人在财务文件项下的义务，向任何其他担保人或担保提供者索要任何出资；

19.7.1.3获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

19.7.1.4提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付任何担保人已根据第19.1条(保证和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

19.7.1.5对任何债务人行使任何抵销权；和/或

19.7.1.6作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权或债权证明。

19.7.2如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分派，担保人应持有该利益、付款或分派至必要的程度，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项可由债务人以信托方式为财务各方全额偿还，并应根据第31条(在财务各方之间分摊)迅速支付或转让给融资机构或按融资机构指示申请。

19.8担保人出资权的解除

如果任何担保人(退出担保人)根据财务文件的条款，为了出售或以其他方式处置该退出担保人而不再是担保人，则在该退出担保人不再是担保人之日：

19.8.1因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也无论是实际的还是或有的)，其他担保人解除了该担保人的责任；以及

19.8.2每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。

19.9附加安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

20.REPRESENTATIONS

除非另有说明，在每种情况下，除非另有说明，每一债务人都在签字之日向每一融资方作出本条款第20条规定的陈述和担保。

20.1Status

20.1.1它是一家公司，根据其公司司法管辖区的法律正式注册并有效存在。

20.1.2本公司及其每一附属公司均有权拥有其资产，并在进行时继续经营其业务。

20.2有约束力的义务

它在每份财务文件中表示要承担的义务是法律上的、有效的、有约束力的和可强制执行的义务，但受法律保留的限制。

20.3--不与其他义务冲突

它作为缔约方的财务文件的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容冲突：

20.3.1适用于它的任何法律或法规；

20.3.2其宪法文件；或

20.3.3对本公司或其任何附属公司或其任何或任何附属公司的资产具约束力的任何协议或文书，而该等协议或文书仅适用于其附属公司或其附属公司的资产，其方式将会产生重大不利影响。

20.4权力和权威

其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付其所属的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易，因此不会超出或违反对其权力的限制。

20.5Benefit

它作为缔约方进入财务文件是为了它的商业利益。

20.6证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

20.6.1使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

20.6.2使其作为一方的财务文件在其注册管辖范围内可被接受为证据；

20.6.3继续经营业务；以及

20.6.4允许其子公司开展各自的业务，但仅限于此类实质性授权，

除上文第20.6.3及20.6.4条所述的情况外，只有在未能取得或生效该等授权会造成重大不利影响的情况下，该等授权方可在相关财务文件生效前取得或达成，并已完全有效。

20.7执法和执法

在符合法律保留意见的情况下：

20.7.1选择南非法律作为明示受南非法律管辖的金融文件的管辖法律，将在其公司管辖范围内得到承认和执行；

20.7.2在南非获得的与财务文件有关的任何判决都将在其注册管辖范围内得到承认和执行；以及

20.7.3就在巴布亚新几内亚注册成立的债务人而言，在巴布亚新几内亚取得的任何有关财务文件的判决，将在其注册成立的司法管辖区内获得承认及强制执行。

20.8减税

它不需要从它根据其作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

20.9无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖区的法律，其作为一方的财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似的税款。

20.10无默认设置

20.10.1任何违约事件不会继续发生，也不会因任何使用行为而合理预期会导致违约。

20.10.2本公司或其任何附属公司或其(或其任何附属公司)资产受其约束的任何其他协议或文书并无构成违约的其他事件或情况，而该等事件或情况可能会产生重大不利影响。

20.11不得误导性信息

每一债务人在对其提供的信息进行合理查询后，根据其所知作出第20.11条中的陈述和保证。

20.11.1借款人、任何债务人或本集团任何其他成员公司向融资代理或任何其他融资方提供的所有资料，于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均无误导性。

20.11.2如披露有关资料，合理地预期会对贷款人向借款人提供融资的决定产生重大不利影响，则其并无故意隐瞒该等资料。

20.12财务报表

20.12.1其原始财务报表是根据一贯适用的国际财务报告准则编制的。

20.12.2其原始财务报表公平地反映了其在相关财政年度的财务状况和经营情况(借款人合并)。

20.12.3根据第21.1条(财务报表)呈交的最新财务报表乃根据适用于原始财务报表的国际财务报告准则编制，并真实及公平地反映(如经审核)或公平地呈现(如未经审核)本集团的综合财务状况及各债务人于有关期间结束时的财务状况及综合经营业绩。

20.12.4自原始财务报表日期起，本集团的业务、资产或财务状况并无重大不利变化。

20.13Insurance

该公司就其业务及资产本身(或透过其作为共同受保人而受惠的集团保险)就该等风险及就该等风险维持保险，并在与信誉良好的承保人或保险公司经营相同或实质类似业务的公司通常的范围内维持该等保险。

20.14资产和知识产权

20.141它对开展业务所必需和重要的所有资产拥有良好的所有权或有效的租赁或许可证。

20.14.2据其所知，本公司或其任何附属公司在经营其业务时，不会或不会以任何可能产生重大不利影响的方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

20.15 Pari Passu排名

根据其所属的财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权同等，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外。

20.16没有待决或威胁的法律程序

除附表9(已披露的潜在环境索赔)所披露的范围外，任何法院、仲裁机构或机构提出或在其席前进行的诉讼、仲裁或行政程序，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，则(尽其所知及所信)并无针对其或其任何附属公司展开或受到威胁。

20.17破产和财务困境

20.171No：

20.17.1.1第26.8条(破产和企业救助程序)中描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；或

20.17.1.2第26.9条(债权人程序)中描述的债权人程序，

20.17.2本集团任何其他成员公司或本集团任何其他成员公司已就其或与其有关或就其所知所信(在作出适当及审慎查询后)作出披露；而第26.7条(破产)所述任何情况均不适用于本公司或就其所知所信(在作出适当及审慎查询后)本集团任何其他成员公司。

20.17.3本公司或本集团任何成员公司并无陷入财务困境(定义见公司法第128条)，或在任何适用的公司法例及规例下具有类似的涵义(在澳洲或巴布亚新几内亚)。

20.17.4第20.17条所载陈述及保证不适用于附表12所列本集团成员(将予清盘/重组的公司)。

20.18不得违反法律

20.181根据第20.19条(反贪污法律及制裁)，其并无(且就其所知及所信(经作出适当及审慎查询)其附属公司并无违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例具有或可能合理地预期会产生重大不良影响。

20.182目前并无劳资纠纷或劳工行动，或就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询)，并无对本集团任何成员公司构成威胁的劳资纠纷或劳工行动，而该等劳资纠纷或劳工行动已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。

20.19反腐败法律和制裁

借款人、其附属公司及其各自的高级职员、雇员及代理人，就其所知及所信(在作出适当而审慎的调查后)并无违反任何反贪污法或任何制裁，亦未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致借款人被指定为受制裁实体的活动。

20.20环境法

20.21除附表9(已披露的潜在环境索赔)所披露的范围外，本集团各成员公司均遵守第23.3条(环境合规)，并尽其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并未发生任何情况会妨碍该等合规，而其遵守的方式或程度已或可合理预期会产生重大不利影响。

20.20.2除附表9(已披露的潜在环境索偿)所披露的范围外，并无针对本集团任何成员公司展开或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))针对该成员公司提出任何环境索偿，而该等索偿已或可能合理地预期会对本集团任何成员公司产生重大不利影响。

20.21授权签名

任何根据附表2(条件先决条件)或第21.8.10条被指定为其授权签字人的人有权代表其签署使用请求(仅与借款人有关)和其他通知。

20.22无豁免权

在南非、澳大利亚、巴布亚新几内亚或任何其他司法管辖区进行的任何诉讼程序中，其将无权为自己或其任何资产主张免于与本协议或任何其他财务文件有关的诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

20.23取消职务和反腐

20.231借款人或本集团任何其他成员：

20.23.1.1是受制裁实体，据借款人、本集团任何其他成员或其任何董事、高级职员或雇员所知，也不是借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的本集团任何其他成员，也不是受制裁实体；

20.23.1.2正在使用、也不会使用任何融资工具的收益直接或间接向任何受制裁实体融资或提供资金，只要此类融资或提供资金目前是反腐败法律或

适用的制裁或以其他方式导致任何人违反反腐败法或制裁；或

20.23.1.3为资助任何受制裁实体的活动，向任何其他个人或实体提供、也不会提供或以其他方式提供任何贷款的收益，只要此类贡献或提供收益目前被制裁所禁止或将导致任何人违反制裁规定。

20.23.2借款人、本集团任何成员、借款人的任何董事或高管或本集团的任何其他成员：

20.23.2.1已成为或成为任何制裁的目标，或已收到任何制裁当局就制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，或已知悉任何制裁当局就制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼或调查；或

20.23.2.2违反或正在违反任何适用的制裁。

20.23.3借款人拥有并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

20.234借款人、本集团任何成员、借款人或本集团任何成员的任何董事或高管、或其任何雇员、代理人或附属公司：

20.23.4.1是属于任何制裁对象的人，或由其拥有或控制的人；或

20.23.4.2位于、组织或居住在属于制裁对象或其政府的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

20.24Guarantors

20.24.1.借款人和其他材料集团公司在签字之日和财务结算时是或将成为担保人。

20.24.2未计利息、税项、折旧及摊销之盈利(按EBITDA相同基准计算)、资产总额及债务人于财务结算时之营业额合计(按非综合基准计算，并不包括集团内所有项目)相等于或超过本集团EBITDA、综合资产总额及综合营业额合计的80%(80%)。

20.25公司间贷款

于首次使用日期，除附表13所述的公司间贷款(公司间贷款)外，本集团各成员公司之间并无其他公司间贷款。

20.26Repetition

重复陈述被视为每一债务人参照当时存在的事实和情况作出的：

20.26.1财务结算日期、每次使用申请的日期和每个利息期的第一天；

20.26.2延期请求日期和每次延期接受通知的日期；以及

20.26.3如为新增担保人，指公司成为(或建议成为)新增担保人之日。

21.资讯事业

只要财务文件中的任何金额仍未支付或任何承诺仍然有效，本第21条中的承诺自签署之日起一直有效。

21.1财务报表

债务人代理人应向贷款代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

21.1.1在其每一财政年度结束后120天内，但无论如何，一旦获得该财政年度的经审计综合财务报表，该财政年度的经审计综合财务报表；

21.1.2一旦备妥，但无论如何在其每个财政年度结束后150(150)天内，每一债务人在该财政年度经审计的财务报表；以及

21.1.3一旦获得，但无论如何，在每个财政年度的每一半结束后六十(六十)天内，应立即提交该财政年度的合并财务报表。

21.2管理账户

债务人代理人应尽快为所有贷款人提供足够的副本，但无论如何，应在每个财务季度结束后六十(60)天内，向贷款代理人提供该财务季度的管理账目，其形式和实质为贷款代理人所接受，反映债务人的财务状况。

21.3合规证书

21.3.1债务人代理人应向设施代理人提供根据第21.1条(财务报表)交付的每套财务报表和根据第21.2条(管理账户)交付的每套管理账户的符合性证书：

21.3.1.1列出(合理详细)在编制该等财务报表之日遵守第22条(财务契约)的计算结果；

21.3.1.2证明在编制该等财务报表之日，属重要集团公司的集团成员是否有任何变动；

21.3.1.3确认在财务报表编制之日符合第23.18条(担保人范围)的要求，并合理详细地列出符合情况的计算，但根据该符合证书确认符合第23.18条(担保人范围)要求的义务仅适用于就第21.1条(财务报表)财务报表交付期间交付的合规证书；以及

21.3.1.4确认未发生违约且仍在继续，或如果发生违约，确认发生了什么违约，并确认正在采取的补救措施。

21.3.2每份合规证书应由借款人的首席财务官或财务董事签署。

21.3.3如根据第21.1及21.1.2条提交的一套财务报表被重述，则债务人代理人必须提交一份新的合规证明书，列明(合理详细)在重述该等财务报表当日是否符合第22条(财务契诺)的计算。

21.4关于财务报表的规定

21.4.1借款人根据第21.1条(财务报表)提交的每份财务报表，如经审计，应由有关公司的董事证明真实而公平地反映，或如未经审计，则公平地反映其截至该等财务报表编制之日的财务状况。

21.4.2债务人代理人应确保按照第21.1条(财务报表)交付的每一套合并财务报表均采用国际财务报告准则编制。

21.4.3借款人应确保按照第21.1条(财务报表)交付的每套财务报表采用国际财务报告准则(在适用国际财务报告准则的范围内)、会计惯例和财务参考期间，与为债务人编制原始财务报表时应用的财务报表一致，除非就任何一套财务报表，借款人通知贷款机构代理人，国际财务报告准则(适用于国际财务报告准则)、会计做法或参考期间发生了变化，且其审计师(或如适用，债务人的审计师)向贷款机构提交：

21.4.3.1说明为使这些财务报表反映《国际财务报告准则》(在适用《国际财务报告准则》的范围内)、会计做法和债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

21.4.3.2贷款代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第22条(财务契约)是否已得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表之间进行准确的比较。

21.4.4本协定中对该等财务报表的任何提及应解释为对经调整以反映原始财务报表编制依据的那些财务报表的提及。

21.5财政年终

借款人应确保其财政年度和本集团其他成员的财政年度在未经贷款机构事先书面同意的情况下不会改变。

21.6环境报告

21.6.1借款人应向贷款机构提供：

21.6.1.1任何不符合适用环境法或任何环境许可证的细节；

21.6.1.2暂停、撤销、取消、废止或修订任何环境许可证的详情；及

21.6.1.3违反任何环境许可证的细节。

21.6.2借款人应向贷款机构提供借款人综合年度报告的所有补充信息(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的副本)，其中包括但不限于以下信息：

21.6.2.1有关报告期内的环境和社会进步；

21.6.2.2环境监测结果，包括降尘监测、烟囱排放监测、逃逸粉尘监测、饮用水分析(包括水龙头和猎物储备钻孔)、排放污水分析(包括污水处理系统和沉淀坝)、监测钻孔和噪声监测；

21.6.2.3确认遵守所有环境法和环境许可证(在适用时)；

21.6.2.4任何不遵守/部分遵守任何环境法和相关整改行动的细节；

21.6.2.5借款人或集团任何其他成员根据1998年《国家水法》提出的任何用水许可证申请的详细情况和最新情况；以及

21.6.2.6南非国家核监管机构向借款人或集团任何其他成员颁发的任何豁免及其相关条件的副本。

21.7可持续发展KPI报告

21.7.1责任代理人应在可持续发展相关财政年度结束后75天内，尽快向可持续发展代理提供该可持续发展相关财政年度可持续发展关键绩效指标报告，该报告的格式和实质内容为可持续发展代理所接受，列出(其中包括)与该可持续发展相关财政年度每个关键绩效指标适用的可持续发展绩效目标相关的实现价值(可持续发展绩效得分)。如果就可持续发展挂钩贷款行使了延期选择权，而适用的可持续贷款机构同意延长相关可持续发展挂钩贷款的期限，则应如上所述就适用于该可持续发展挂钩贷款的延长期内发生的每个可持续发展挂钩财政年度交付可持续发展关键绩效指标报告。

21.7.2每份可持续性KPI报告应由债务人代理人的两名董事或授权人员签署，并附有可持续性KPI确认证书。

21.7.3如果可持续发展代理(按照多数可持续贷款机构的指示行事)希望对可持续发展关键绩效指标报告和/或可持续发展关键绩效指标确认证书(每一个都是关键绩效指标争议)所包含的内容提出争议，可持续代理应在收到该可持续关键绩效指标报告和/或可持续关键绩效指标确认证书(视何者适用而定)后十五(十五)个工作日内，向义务人代理人提供书面通知，说明与该争议有关的可持续关键绩效报告和/或可持续关键绩效确认证书的细节及其原因(关键绩效指标争议通知)。

21.7.4债务人代理人和可持续性代理人(按照多数可持续性贷款人的指示行事)应进行不超过15(15)个工作日的善意谈判，从债务人代理人收到KPI报告争议通知之日起算(KPI谈判期)。

21.7.5如果在KPI谈判期结束后：

21.7.5.1债务人代理人和可持续性代理人(按照多数可持续性贷款人的指示行事)解决KPI争议，作为这种解决结果确定的可持续性绩效分数是最终的，对可持续性贷款人和借款人和可持续性代理人应发出

书面证明，确认此类可持续性绩效分数，并根据此类可持续性绩效分数调整每个可持续性关联设施的利润率(可持续性绩效分数确认证书)；

21.7.5.2债务人代理人和可持续发展代理人(按照多数可持续贷款人的指示行事)未能解决KPI争议时，可持续代理人(根据多数可持续贷款人的指示行事)有权在KPI谈判期届满后十五(十五)个工作日内委任一名KPI候补审计师，以核实可持续发展KPI报告和/或可持续发展KPI确认证书(视情况而定)所预期的内容。

21.7.6可持续发展代理人应通过向债务人代理人发出书面通知，迅速将任命KPI候补审计员的日期(KPI候补审计员通知日期)通知债务人代理人。

21.7.7可持续性代理应努力促使KPI候补审计师在KPI候补审计师通知日期后30(30)天内就KPI争议的KPI报告和/或可持续性KPI确认证书(KPI候补审计师发现)发布其书面调查结果。

21.7.8在颁发可持续性绩效评分确认证书或KPI替代审计师调查结果(视情况而定)之前，不得根据第13.3条(可持续性相关设施利润率的调整-可持续性KPI报告)或第13.4条(KPI变更)的规定调整任何与可持续性相关的设施的保证金。

21.7.9 KPI候补审计员的费用应由根据KPI候补审计员的调查结果对引起KPI争议的情况的判断不正确的一方承担和支付。

21.8信息：杂项

借款人应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)：

21.8.1借款人通常在发送文件的同时向其股东(或任何类别的股东)或债权人发送的所有文件；

21.8.2在意识到这些情况后，立即向其章程文件或其或任何其他义务人的章程文件提出或作出任何实质性和实质性修改(为免生疑问、行政或程序修改除外)的细节和副本，包括根据《公司法》或根据澳大利亚或巴布亚新几内亚的任何适用的公司立法和法规提交的任何公司注册备忘录；

21.8.3在合理可行的情况下，尽快但无论如何在知悉后7(7)个工作日内，向本集团或本集团任何其他成员公司提供当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁、行政诉讼、清算申请、清盘申请或企业救助申请的细节，而该等详情如被裁定不利，可能会产生重大不利影响；

21.8.5在合理可行的情况下尽快，但无论如何，在获悉本集团任何成员公司的任何股份转让或发行或建议转让或发行，或将构成基本控制事件的其他公司行动或建议公司行动后七(七)个工作日内；

21.8.6定期更新(每隔不少于六(6)个月或更短的时间，在获得此类信息时)申请其在巴布亚新几内亚的业务或拟议业务所需的所有环境许可证和授权的进展情况；

21.8.8融资代理(为其本身或代表任何其他融资方)合理要求的文件和其他证据，以使融资代理和其他融资方证明其贷款或融资文件项下对借款人的任何其他财务风险符合赤道原则；

21.8.9在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何在授权签署人发出任何通知之前的7(7)个工作日内(但无论如何，在任何情况下，在授权签署人发出任何通知之前)，董事或其公司秘书或该其他义务人(视情况而定)签署的任何授权签署人或任何其他义务人(视情况而定)的任何变更，并附上任何新的授权签署人的签字样本；

21.8.10在合理可行的情况下尽快，但无论如何，在设施代理人提出要求后7(7)个工作日内，提供设施代理人为核实上文第21.8.9条所述的任何签字人已获得正式授权而要求的附加信息或文件；以及

21.8.11在合理可行的情况下尽快，但无论如何，在其每个财政年度结束后1(1)个月内，提交借款人董事会批准的年度业务计划。

21.9失责通知

21.9.1债务人代理人应在知悉其发生后，立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤，如有)通知信贷代理人(除非债务人代理人知道另一债务人已发出通知)。

21.10DAC6

债务人代理人应向贷款机构代理提供(如果贷款机构要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

21.10.1在作出该等分析或取得该等意见后，就财务文件拟进行的任何交易或就财务文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；及

21.11.1在下列情况下，债务人代理人可履行其在本协议项下的义务，通过在债务人代理人和贷款机构代理人(指定网站)指定的电子网站上张贴信息来交付与接受这种通信方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息：

21.11.1.1融资代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传递信息；

21.11.1.2债务人代理人和设施代理人都知道指定网站的地址和任何相关的密码规范；以及

21.11.1.3信息采用债务人代理人和设施代理人事先商定的格式。

21.11.2如果任何出借人(纸质形式出借人)不同意以电子方式提供信息，则贷款代理人应相应地通知债务人代理人和

债务人代理人应将信息以纸质形式提供给贷款代理人(每家纸质表格出借人有足够的复印件)。无论如何，债务人代理人应以纸质形式向设施代理人提供其要求提供的任何资料的至少一份副本。

21.11.3贷款机构应在借款人和贷款机构指定指定网站后，向每个网站贷款人提供该网站的地址和任何相关密码规范。

21.11.4债务人代理人在得知其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人：

21.11.4.1指定网站因技术故障无法访问；

21.11.4.2指定网站更改密码规范；

21.11.4.3本协议规定需要提供的任何新信息均张贴在指定网站上；

21.11.4.4根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

21.11.4.5借款人知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

21.11.6任何网站出借人均可通过融资代理索取本协议规定必须提供的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。债务人代理人应在十(十)个工作日内满足该请求。

21.12了解您的客户支票

21.121If：

21.12.1.1在签署日期后制定的任何法律或条例的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

21.12.1.2债务人的地位在签字之日后的任何变化；或

21.12.1.3a贷款人提议将其在本协议项下的任何权利和义务转让给转让前不是贷款人的一方，

责令信贷代理人或任何贷款人(或在本条款21.12.1.3的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的识别程序(无论是根据2001年《金融情报中心法》或其他方面的规定)。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应信贷代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供贷款代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或，在上文第21.12.1.3条所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)，以便贷款机构、该贷款人或在本条款21.12.1.3所述的事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的了解您的客户或其他类似检查。

21.12.2每一贷款人应应贷款代理的要求，迅速提供或促使提供贷款代理合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的了解您的客户或其他类似检查。

21.12.4在根据上文第21.12.1.3条发出任何通知后，如果该额外担保人的加入迫使贷款机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似的识别程序，则借款人应应贷款机构或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，贷款代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该贷款代理或该贷款人或任何潜在的新贷款人执行并确信其已遵守所有必要的文件和其他证据，以根据该附属公司作为额外担保人加入本协议而根据所有适用的法律和法规了解您的客户或其他类似的检查。

22.财务契诺

22.1金融契约

借款人应确保：

22.1.1在任何比率测试期内，利息保障比率不得低于5倍；及

22.1.2任何比率测试日期的杠杆率均不得超过2.5倍。

22.2财务测试

为了测试是否符合第22.1条(财务契约)的要求：

22.2.1在符合本第22.2条剩余规定的前提下，第22.1条(财务契约)所列财务契约应按照《国际财务报告准则》计算，并参照根据第22.1条(财务报表)交付的每份财务报表和/或根据第21.2条(合规证书)交付的与财务契约的某些组成部分有关的其他必要信息进行测试；和

22.2.2借款人应提交根据第22.1条(财务报表)提交的财务报表与调整后的财务报表之间的对账，以排除与租赁或分期付款合同有关的财务负债，而根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则，租赁或分期付款合同将被视为经营租赁，并根据本条款计算财务契诺。

23.一般业务

只要财务文件中的任何金额仍未支付或任何承诺仍然有效，本第23条中的承诺自签署之日起一直有效。

23.1Authorisations

每一债务人应(和借款人应确保每一其他债务人将迅速)：

23.1.1取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

23.1.2应下列要求向设施代理提供经认证的副本：

使其能够开展业务和履行其在财务文件项下的义务所需的任何授权，并确保在其司法管辖区内注册成立任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性(受可能使其无法这样做的法律保留条款的限制)。

23.2遵纪守法

23.2.1在第23.2.2条的规限下，各债务人应(以及借款人应确保本集团的其他成员将)在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律，否则将产生或可能合理地预期会产生重大不利影响。

23.2.2每一债务人应(以及借款人应确保集团的其他成员)全面遵守所有反腐败法律和任何制裁措施。

23.2.3借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

23.3环境合规性

每一债务人应(和借款人应确保集团的其他成员将：

23.3.1遵守所有环境法；

23.3.2获取、维护并确保遵守所有必要的环境许可证；

23.3.3实施程序，以监测遵守情况并防止任何环境法规定的责任；

如果不这样做，已经或可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

23.4环境索赔

每一债务人应(通过借款人)在意识到这一点后立即以书面形式通知贷款代理人：

23.4.1针对该公司或集团任何其他成员的任何当前、待决或威胁的环境索赔；以及

23.4.2任何合理地可能导致对其或本集团任何其他成员发起或威胁提出任何环境索赔的事实或情况。

23.5Insurance

各债务人应(及借款人应确保本集团各成员公司)就其业务及资产及与该等风险有关的业务及资产维持保险(或透过作为共同受保人而受惠的集团保险)，并在与信誉良好的承保人或保险公司经营相同或实质类似业务的公司惯常的范围内维持该等风险。

23.6负面承诺

23.6.1任何债务人不得(及借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)就其任何资产及/或股份设立或准许存续任何证券。

23.6.2任何债务人不得(借款人应确保本集团其他成员不得)：

23.6.2.1出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被债务人或集团任何其他成员重新收购；

23.6.2.2按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

23.6.2.3订立或准许维持任何所有权保留安排；

23.6.2.4订立或准许维持任何安排，而在该安排下，可运用、抵销或使银行或其他帐户的利益受制于多个帐户的合并；或

23.6.2.5订立或允许维持具有类似效果的任何其他优惠安排，

在安排或交易主要是为了保证增加金融债务或保证获得资产融资的方法的情况下。

23.6.3以上条款23.6.1和23.6.2不适用于任何许可证券。

23.7Disposals

23.7.1任何债务人不得(及借款人须确保本集团其他成员公司不会)订立单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

23.7.2以上第23.7.1条不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：

23.7.2.1在被处置单位的正常业务过程中作出的；

23.7.2.2以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或优劣并具有类似用途的其他资产；

23.7.2.3债务人之间订立的；

23.7.2.4财务文件未禁止的现金或现金等价物投资；

23.7.2.5陈旧或多余资产；

23.7.2.6根据买入选择权订立；

23.7.2.7依据许可证券作出的；

23.7.2.8附表12所列任何集团成员公司(将予清盘/重组的公司)的股份，以进行有偿付能力的企业重组或该集团成员公司的清盘；

23.7.2.9通过第1.1.165.10条规定的允许贷款方式提供资金；

23.7.2.10任何其他资产(包括任何重大资产)以公平条款、全市值和现金对价出售，且自有效转让或有条件转让之日起不超过一(一)年期，并始终受制于第10.3.3条(重大处置收益)下借款人的义务；或

23.7.2.11事先征得贷款代理人(代表贷款人)的书面批准。

23.8业务变化

借款方应确保借款方或本集团的一般业务性质不会与签署之日的业务性质发生实质性变化。

23.9贷款或信贷

23.9.1除下文第23.9.2条所准许者外，任何债务人不得(及借款人须确保本集团任何其他成员公司将不会)成为任何财务债务的债权人。

23.9.2上述第23.9.1条不适用于：

23.9.2.1原始财务报表中披露的与签字日期相同的安排；

23.9.2.2已发放贷款；

23.9.2.3就准许债务提供的任何担保或弥偿；或

23.9.2.4债务人对另一债务人的财务债务。

23.10不提供担保或赔偿

23.10.1除下文第23.10.2条所准许者外，任何债务人不得(及借款人须确保本集团任何其他成员公司将不会)就任何人士的任何责任产生任何担保或容许其继续拖欠，或给予任何人士任何赔偿。

23.10.2以上条款23.10.1不适用于担保或赔偿：

23.10.2.1属于金融负债的定义，构成许可负债；或

23.10.2.2这构成了允许的担保。

23.11金融负债

23.11.1除下文第23.11.2条所准许外，任何债务人不得(及借款人须确保本集团任何其他成员公司将不会)招致或容许任何财务债务继续存在。

23.11.2 Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited或Morobe Explore Limited不得产生或允许任何未偿还的财务债务，但下列情况除外：

23.11.2.1在任何时候，总金额不得超过30,000,000美元(3,000万美元)或任何其他一种或多种货币的等值货币(当上述三个实体合计时)；

23.11.2.2就准许贷款而言，如Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited或Morobe Explore Limited为借款人，而本集团另一成员公司为贷款人，而该等资金的最终来源并非直接或间接源自本集团成员公司欠贷款人以外人士的财务债务。

23.11.3上文第23.11.1条不适用于准许负债的财务负债。

23.12Auditors

未经融资机构事先书面同意，任何债务人不得将其核数师更换为毕马威、普华永道、安永或德勤以外的其他人士(借款人应确保本集团任何其他成员均不会)。

23.13取缔和反腐

23.13.1每一债务人(以及每一债务人应确保集团的其他成员)应维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

23.13.2每一债务人(以及每一债务人应确保集团的每一其他成员)不得将任何贷款的收益用于(或以其他方式提供)任何贷款的收益，用于直接或间接资助任何受制裁实体的活动，只要这种出资或提供收益在当时会被制裁所禁止，或会导致任何人违反制裁；(Ii)为促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反腐败法的任何人，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

23.13.3每一债务人(及每一债务人须确保本集团的其他成员)须确保有适当的控制及保障措施，以防止任何贷款所得款项被用作违反上文第23.13.1条的规定。

23.14Distributions

如果违约事件当时仍在继续，借款人不得声明、作出或支付任何分配。

23.15Acquisitions

23.15.1任何债务人(且借款人须确保本集团任何其他成员不得)收购一间公司或任何股份或证券，或一项业务或业务(或在任何情况下，在上述任何一项中的任何权益)的收购额不得超过：

23.15.1.1就南非的收购而言，在最后还款日之前总计10,000,000,000(10亿兰特)(或任何其他货币的等值货币)；或

23.15.1.2对于南非以外的任何地方的收购，在最后还款日期之前总计8,000,000美元(8,000万美元)(或其等值的任何其他货币)。

23.15.2以上条款23.15.1不适用于：

23.15.2.1收购属于现金等值投资的证券或投资；

23.15.2.2债务人向另一债务人收购资产、业务或经营的行为；

23.15.2.3根据许可股票发行收购股份或证券；

23.15.2.4通过发行借款人的股票作为所收购资产的购买价格的对价而提供资金的任何收购；以及

23.15.2.5在设施代理事先书面批准下进行的收购。

23.16黄金价格衍生品交易

未经融资机构代理事先书面同意，任何债务人不得(且借款人不得保证本集团其他成员不得)达成任何黄金价格衍生品交易，但根据第1.1.166.6条允许负债的黄金价格衍生品交易除外，但借款人仅有权在下列情况下进行黄金价格衍生品交易：

23.16.1.最高限额为以下各项中的较低者：

23.16.1.130%(30%)，占其最近财政年度黄金总产量的30%；以及

每季度23.16.1.23500公斤(3,500公斤)黄金；

23.16.2自达成每项黄金价格衍生产品交易之日起最长24(24)个月的期限；以及

23.16.3最低价：

23.16.3.1 ZAR金价衍生品交易每公斤黄金550,000兹罗提(55万兰特)；或

23.16.3.2美元黄金衍生品交易每盎司1,200美元(1,200美元)。

23.17共享资本

除借款人外，任何债务人不得：

23.17.1发行任何股份，但根据许可股份发行除外；

23.17.2未经融资机构事先书面同意，更改其已发行股票在签字日存在的任何权利；

23.17.3未经融资机构事先书面同意，采取任何行动将其股票转换为无证股票；

23.17.4未经融资机构事先书面同意，回购、取消、赎回、减少或以其他方式获取其任何股本，或授予或获取其股本的任何期权、认股权证或其他权利；

23.17.5允许在未经设施代理事先书面同意的情况下出售或以其他方式转让其股份(本协议允许的除外)。

23.18担保覆盖范围

23.18.1每一债务人应确保：

23.18.1.1财务结算时，每家物资集团公司都是担保人；

23.18.1.2任何于财务结算后成为重要集团公司的集团成员，根据第28.2条(额外担保人)成为担保人。

23.18.2各债务人应确保利息、税项、折旧及摊销前利润(按与EBITDA相同的基准计算)、债务人的总资产总额和总营业额(在非综合基础上计算，不包括所有集团内项目)不低于集团EBITDA、综合资产总额和营业额总和的80%(80%)(担保人覆盖测试)，前提是对于第23.15条(收购)允许的实体(被收购实体)的收购，合理地看起来担保人覆盖测试不会在此类收购后立即满足。该等被收购实体应迅速但不迟于其成为本集团成员公司之日起30天内，根据第28.2条(额外担保人)成为担保人，以确保符合担保人涵盖范围测试(就有关测试而言，犹如该收购实体已为担保人计算，但如担保人涵盖测试于该期间内通过，则不会出现任何违约、违约事件或其他违反财务文件的情况)。

23.19Ownership

借款人应(且各债务人应确保借款人将)始终合法和间接地直接或间接拥有每位担保人(借款人除外)100%的已发行股份，除非本协议明确允许，或借款人与融资机构之间另有书面约定。

24.制裁条文对放贷人的适用

24.1a如果第20.23条(制裁和反腐败)和23.13条(制裁和反腐败)(统称制裁条款)下的陈述和承诺导致违反或与适用于该贷款人的任何反抵制法律或法规(反抵制条例)发生冲突，贷款人应通知贷款机构代理。

24.2对于根据上文第24.1条通知贷款机构的每个贷款人(每个贷款人均为受限制贷款人)，制裁条款仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是它不会导致任何违反、冲突或任何反抵制法规下的责任。

24.3就与制裁条文任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，如受限制贷款人根据上文第24.2条并无受益，则该受限制贷款人的承诺将不包括在内，以确定是否已取得多数贷款人的同意，或是否已作出多数贷款人的决定或指示。

25.确认任何受支持的QFCS

25.1如果财务文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲文件或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC是受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：美国特别决议制度)对此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖：

25.1.1如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何

这种财产上的利益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

25.1.2就本条款24而言：

25.1.2.1BHC法案一方的关联方是指该方的“关联方”(该术语在“美国法典”第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)；

25.1.2.2覆盖实体是指下列任何一项：

25.1.2.2.1a所涵盖的实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释；

25.1.2.2.2a根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的涵盖银行；或

25.1.2.2.3a涵盖FSI，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释；

25.1.2.3默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释；以及

25.1.2.4《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条所规定的“合格财务合同”的含义相同。

26.失责事件

第26条规定的每个事件或情况(第26.18条(加速)除外)均为违约事件。

26.1Non-payment

债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非该款项未能支付是由于下列原因：

26.1.1行政或技术错误；或

26.1.2a中断事件，

并在到期日起两(两)个工作日内付款。

26.2金融契约

第22条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。

26.3其他债务

26.3.1债务人不遵守财务文件的任何规定(第23.13条(制裁和反腐败)、26.1条(不付款)和第26.2条(金融契约)中提及的条款除外)。

26.3.2以上第26.3.1条规定的违约事件不会发生，如果违约行为可以补救，并且在(A)贷款机构向债务人代理人发出通知和(B)借款人董事会意识到违约后15(15)个工作日内得到补救，则不会发生违约事件。

26.4反腐败法律和制裁

债务人不遵守第23.2.2条(遵守法律)和/或第23.13条(制裁和反腐败)的任何规定。

26.5Misrepresentation

债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

26.6交叉默认

26.6.1本集团任何成员公司的任何财务债务于到期时或在任何原来适用的宽限期内，或在本集团有关成员公司同意的任何相关宽限期内，不会就本集团成员之间就准许贷款而产生的财务负债清偿。

26.6.2由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务在其指定到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期应付，或能够宣布到期及应付。

26.6.3本集团任何成员公司的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。

26.6.4如果上文第26.6.1至26.6.3条范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于10,000,000瑞士法郎(1,000万兰特)(或以任何其他货币计算的等值货币)，则不会发生本条款26.6项下的违约事件。

26.7Insolvency

26.7.1a本集团成员被任何当局或法例视为或被任何当局或法例视为无力或承认无力偿还到期债务、暂停偿还任何债务或因实际或预期财政困难而开始与一名或多名债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

26.7.2a本集团成员被任何当局或法例视为或被视为陷入财务困境(定义见公司法第128条，或根据澳洲或巴布亚新几内亚任何适用的公司法例及规例给予类似的涵义)。

26.7.3本集团任何成员公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。

26.7.4宣布暂停偿还本集团任何成员公司的任何债务。

26.8破产和企业救助程序

26.8.1除与附表12所列集团成员(将予清盘/重组的公司)有关的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤外，采取的其他行动或步骤包括：

26.8.1.1暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、清盘、解散、管理、企业救助或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但对非债务人的集团任何成员进行有偿付能力的清算或重组除外；

26.8.1.2根据《2011年公司法》(Cth)撤销集团任何成员的注册；

26.8.1.3与集团任何成员的任何债权人的协议、妥协、转让或安排；

26.8.1.4就集团任何成员或其任何资产委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿付能力清盘除外)、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、企业救援从业员或其他类似人员；或

26.8.1.5对集团任何成员的任何资产强制执行任何担保；

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，除非(就申请的任何送达，或就本集团成员的清盘、破产、商业拯救、清盘、解散或管理采取任何类似步骤)，且该等行动在提交申请或开始或采取该等步骤(视何者适用而定)后五(五)个营业日内被驳回、撤回或解除，或如本集团成员在该五(五)个营业日期间内向设施代理证明并令其信纳该等行动属琐碎或无理取闹。

26.8.2除附表12所列本集团成员公司(将予清盘/重组的公司)外，本集团任何成员公司的董事建议或召开会议、提出或通过决议案、申请或批准命令，以授权就本集团任何成员公司进行或执行任何商业拯救程序(或任何类似程序)，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。

26.9审核人流程

任何没收、扣押、扣押、实施任何商业救援计划、扣押或执行都会影响本集团成员公司的任何资产，其总价值为10,000,000瑞士法郎(一千万兰特)(或其等值的任何其他货币)，且未在十(十)个工作日内清偿，除非该集团成员在该十(十)个工作日内向设施代理人证明该等行为是轻率或无理取闹的。

26.10Unlawfulness

债务人履行其所属的金融文件项下的任何义务是违法的(包括与任何反腐败法和任何制裁有关)，但融资机构认为不是实质性的义务或其信纳在任何其他财务文件(包括取代债务人履行其义务的文件所依据的文件而订立的财务文件)中已有充分规定的任何义务除外，或除非债务人和融资机构在此类违法或违法行为发生后三十(30)天内达成协议，以较早者为准，对该财务文件进行修改或重组，以避免此类违法行为。

26.11商务会议

任何义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分的业务，但因罢工或其他劳工行动而暂停的除外，条件是停业不超过90(90)天(或设施代理人可能同意的较长时间)，或根据1996年《矿山健康和安全法》或巴布亚新几内亚类似法律规定的停工，停工不超过90(90)天，或如果停工超过90(90)天，且有足够的业务中断保险以弥补停工。

26.12审核资格

本集团核数师认可借款人或任何其他债务人的经审核年度综合财务报表。

26.13Repudiation

债务人拒付财务单据。

26.14政府干预

由任何政府或在任何政府的授权下：

26.141任何债务人的管理全部或实质上被取代，或任何债务人在经营其业务方面的权力完全或实质上受到限制；

26.14.2任何债务人的全部或多数已发行股份，或其全部或任何部分收入或资产被扣押、国有化、征用或强制收购；或

26.14.3债务人为合营企业参与者的任何合营企业(包括任何合营企业)的管理被完全或大幅更换，或合营企业参与者处理合营企业(包括任何合营企业)的业务的权力被完全或大幅削减。

26.15未能维持授权

在任何时间，要求按顺序进行、履行或执行的任何授权、作为、条件或事情：

26.15.1使任何债务人能够合法地开展其业务，或在其所属的任何财务文件中订立、行使其权利并履行其应承担的义务；

26.15.2确保任何债务人在其所属的任何财务文件中所明示的义务是合法、有效和具有约束力的；或

26.15.3使任何债务人作为一方的任何财务文件可被接纳为证据，

未完成、履行或履行，或被暂停或取消，包括根据适用矿业法暂停或取消任何授权，但不包括根据1996年矿山健康和安全法或巴布亚新几内亚或澳大利亚类似立法恢复正常采矿作业所需的任何未决行动，停止不会持续超过90(90)天，或者如果停止持续超过90(90)天，则有足够的业务中断保险来赔偿该等停止。

26.16重大不良反应

多数贷款人合理地认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

26.17实质性诉讼

任何针对任何材料集团公司或其各自的资产或收入的诉讼、仲裁、行政诉讼或政府或监管调查或诉讼已开始或受到威胁，并有理由预计将对

确定的，如果确定的话，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

26.18Acceleration

在违约事件发生之时和之后的任何时间，贷款代理人可以并在多数贷款人或根据《债权人间协议》适用于任何确定的违约事件的其他类别或门槛的贷款人或贷款人指示的情况下，向债务人代理人发出通知：

26.181取消总承诺额，应立即予以取消；

26.18.2声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期和支付，届时应立即到期和支付；

26.18.3声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示，立即由贷款机构按要求支付；和/或

26.184要求终止根据任何套期保值文件订立的任何黄金价格衍生产品交易(S)。

27.更改贷款人

27.1贷款人的会议和授权

在符合第27条的情况下，贷款人(现有贷款人)可将其在本协议和/或任何其他金融文件项下的任何或全部权利和/或义务让与和/或转让(转让)给获准受让人或任何其他银行或金融机构、信托、基金或其他定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的实体。借款人和其他债务人同意因本协议允许的转让而产生的任何债权分割。

27.2转让的条件

27.2.1转让必须征得债务人代理人的同意，除非转让是：

27.2.1.1授予任何获准受让人；

27.2.1.2向任何其他现有贷款人或现有贷款人的关联公司；或

27.2.1.3在违约事件持续期间，向任何其他预期受让人转让。

27.2.2如根据上文第27.2.1条的规定，转让须征得债务人代理人的同意，则不得无理拒绝或拖延该同意。除非债务人代理人在该期限内明确拒绝同意，否则债务人代理人将被视为在现有贷款人提出请求后五(五)个工作日内表示同意。

27.2.3只有在符合第27.4条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

27.2.4如果：

27.2.4.1贷款人转让其在财务文件项下的任何权利或义务或变更其贷款办公室；以及

27.2.4.2由于转移或变更发生之日的情况，债务人有义务根据第14条(税收总额和赔偿)或第15条(增加的费用)向新的贷款人或贷款人支付款项。

那么，新的贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有权根据这些条款获得付款，其程度与现有的贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人在没有发生转移或变化的情况下获得的付款相同。

27.2.5为免生疑问，每家新贷款机构通过签署相关的转让证书，确认贷款机构有权代表其执行任何经必要贷款机构或其代表批准的修订或豁免

在根据本协定转让生效之日或之前，该银行应遵守本协定的规定，并受该决定的约束，其约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的情况下的约束程度相同。

27.3对现有贷款人责任的限制

27.3.1除非有明确的相反协议，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

27.3.1.1财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

27.3.1.2债务人的财务状况；

27.3.1.3任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

27.3.1.4在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

27.3.2每一家新贷款机构向现有贷款机构和其他融资方确认：

27.3.2.1已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

27.3.2.2在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对每一债务人及其相关实体的资信进行独立评估。

27.3.3任何财务文件中的任何规定都不要求现有贷款人：

27.3.3.1接受新贷款人对根据第27条转让的任何权利和义务的再转让；或

27.3.3.2支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

27.4移交手续

27.4.1受第27.2条(转让条件)所述条件的约束，当融资机构签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文第27.4.2条的规定生效。

除下文第27.4.2条另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

27.4.2贷款代理只有在其确信已符合所有必要的、了解您的客户的要求或适用于其向新贷款人转让的所有适用法律和法规(如有)下的其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

27.4.3在转移日期：

27.4.3.1转让应根据财务文件生效，以使作为转让标的的权利和/或义务由现有贷款人转让并委托给新的贷款人(转让的权利和义务)；

27.4.3.2每一债务人均应履行其义务，行使与所转让的权利和义务有关的权利，以利于或反对新贷款人(视情况而定)；

27.4.3.3贷款机构、全球协调人和账簿管理人、可持续发展机构、可持续发展协调人、新贷款人和其他贷款人之间获得的权利和承担的义务，与新贷款人是原始贷款人的情况下获得和承担的权利和义务相同，权利和/或义务包括转移的权利和义务；

27.4.3.4在已转让的权利和义务范围内，应解除现有贷款人在财务文件项下对彼此贷款人的进一步义务；以及

27.4.3.5新贷款方应成为贷款方。

27.5向借款人转账证明复印件

设施代理人在签署任何此类转让证书后，应在合理可行的情况下尽快将其按照第27.4.1条签署的每份转让证书的副本发送给债务人代理人。

28.债务人的变更

281债务人的会议和转授

任何债务人不得放弃其在财务文件下的任何权利或委托其任何义务。

28.2额外担保人

28.2.1在遵守第21.11.3和21.11.4条规定的情况下，借款人可使其任何附属公司成为额外担保人，而该附属公司应成为额外担保人。

28.2.2借款人应促使作为材料集团公司的集团任何其他成员公司在成为材料集团公司后尽快成为附属协议项下(及定义)下的额外担保人和“次级债权人”，但无论如何在交付证明其已成为材料集团公司的相关合规证书后30(30)天内。

28.2.3在下列情况下，集团成员应成为额外担保人：

28.2.3.1债务人代理人向设施代理人交付一份填妥并签署的入会通知书；以及

28.2.3.2贷款代理人已收到附表3(新担保人的先决条件)所列与该新增担保人有关的所有文件和其他证据，每份文件的形式和实质内容均令贷款代理人满意。

28.2.4贷款代理人在确信其已收到(其满意的形式和实质内容)附表3(新担保人的先决条件)所列的所有文件和其他证据后，应立即通知债务人代理人和贷款人。

28.3申述的重复

提交加入函即构成有关附属公司确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参考当时存在的事实和情况而作出的一样。

28.4担保人的辞职

28.4.1借款人可向贷款机构递交辞职信，要求担保人不再担任担保人。

28.4.2贷款代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知借款人和贷款人接受辞职信：

28.4.2.1接受辞职信不会导致违约，也不会继续违约(借款人已确认确实如此)；

28.4.2.2所有贷款人都同意了借款人的要求。

29.融资机构、全球协调人和账簿管理人、可持续性机构和可持续性协调人的作用

29.1指定设施代理和可持续发展代理

29.1.1根据财务文件并与财务文件相关，其他财务方指定融资代理和可持续发展代理作为其代理。

29.1.2其他融资方授权融资代理及可持续发展代理行使融资代理及可持续发展代理根据财务文件或与财务文件相关而特别获赋予的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

29.2设施代理人和可持续发展代理人的职责

29.2.2在不影响第27.5条(向借款人提供转让证明复印件)的情况下，上述29.2.1条不适用于任何转让证明。

29.2.3除财务文件另有规定外，设施代理人和可持续发展代理人均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

29.2.4如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，则应立即通知融资方。

29.2.5如果融资机构知道本协议项下未向融资方(融资机构、可持续发展代理、可持续发展协调员以及全球协调员和账簿管理人除外)支付本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。

29.2.6设施代理和可持续发展代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

29.3全球协调员和簿记管理人的角色

除财务文件中特别规定外，全球协调员和账簿管理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他缔约方承担任何义务。

29.4可持续发展推动者的角色

29.4.1除财务文件中明确规定外，可持续性代理在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。

29.4.2可持续代理可通过其高级管理人员或员工就其作为可持续代理提供的服务行事，且不得：

29.4.2.1对上述任何人的任何判断错误承担责任；或

29.4.2.2有义务监督或以任何方式对因上述任何人的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责，

除非，就任何可持续发展代理的任何高级职员或雇员而言，该错误或该等损失是由该等高级职员或雇员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

29.5可持续发展协调员的角色

除财务文件中特别规定外，可持续性协调员在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他缔约方承担任何义务。

29.6参考银行的角色

29.6.1没有任何参考银行有义务向贷款机构提供报价或任何其他信息。

29.6.2参考银行不会对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取的任何行动负责，除非直接因其严重疏忽或故意不当行为所致。

29.6.3任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能向参考银行提出的任何申索，或就任何作为或不作为而向该参考银行提起任何法律程序

与任何财务单据有关的高级职员、雇员或代理人，以及每家参考银行的任何高级职员、雇员或代理人，均可依赖第29.6条(参考银行的角色)，但须受第1.3条(第三方权利)的规限。

29.7无受托责任

29.7.1本协议中的任何内容均不构成融资机构、可持续发展机构、可持续发展协调人以及全球协调人和账簿管理人作为任何其他人的受托人或受信人。

29.7.2贷款机构、可持续发展机构、可持续发展协调员或全球协调员和账簿管理人均无义务向任何贷款人交代其自有账户收到的任何款项或其中的利润部分。

29.8与集团的业务往来

融资机构代理、可持续发展代理、可持续发展协调人及全球协调人及账簿管理人可接受本集团任何成员公司的存款、向其提供贷款，以及一般与本集团任何成员公司进行任何形式的银行业务或其他业务。

29.9权利和自由裁量权

29.9.1设施代理和可持续发展代理可能依赖：

29.9.1.1其认为真实、正确和经适当授权的任何陈述、通知或文件；以及

29.9.1.2董事、任何人的授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何声明。

29.9.2贷款代理人和可持续发展代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

29.9.2.1未发生违约(除非其实际知道根据第26.1条(不付款)发生违约)；

29.9.2.2任何一方或多数贷款人或多数可持续贷款人(视情况而定)享有的任何权利、权力、权力或自由裁量权尚未行使；以及

29.9.2.3借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有债务人提出，并征得所有债务人的同意和知情。

29.9.3设施代理和可持续发展代理可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

29.9.4设施代理和可持续发展代理可以通过其人员和代理就财务文件采取行动。

29.9.5设施代理和可持续发展代理可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理收到的任何信息。

29.9.6尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但任何融资机构、可持续发展机构、可持续发展协调人以及全球协调人和账簿管理人，如果其合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则无义务做或不做任何事情。

29.10多数贷款人的指示

29.10.1除非财务文件出现相反指示，融资代理及可持续发展代理(视何者适用而定)应(I)按照多数贷款人或多数可持续贷款机构给予其的任何指示，行使作为融资代理的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如多数贷款人或多数可持续贷款机构发出指示，则避免行使其作为融资代理的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，及(Ii)如其按照多数贷款人或多数可持续贷款机构的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

29.10.2除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人或多数可持续贷款人(视情况而定)发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

29.10.3融资代理人可避免按照多数贷款人或多数可持续贷款人(或如适用，则为贷款人)的指示行事，直至其收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)所需的担保为止。

29.10.4在多数贷款人或多数可持续贷款人(或如适当的话，贷款人)没有指示的情况下，贷款代理可以采取(或不采取行动)其认为符合贷款人最佳利益的行动。

29.10.5贷款代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。

29.11文件的责任

设施代理、可持续发展代理、可持续发展协调员或全球协调员和簿记管理人：

29.11.1对融资机构、可持续发展机构、可持续发展协调员、全球协调员和账簿管理人、债务人或在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责；

29.11.2负责任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期任何财务文件或与之相关的情况下订立、订立或签署的；或

29.11.3负责就向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料作出任何决定，而该等资料的使用可能受与内幕交易或其他有关的适用法律或规例规管或禁止。

29.12免除法律责任

29.12.1在没有下文第29.12.2条限制的情况下，设施代理、可持续发展代理和可持续发展协调员将不对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

29.12.2任何一方(融资代理或可持续发展代理除外)不得就融资代理或可持续发展代理可能对融资代理或可持续发展代理提出的任何索赔，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对融资代理或可持续发展代理的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而融资代理或可持续发展代理的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款作为第1.3条(第三方权利)所预期的其利益的规定。

29.12.3金融机构代理人将不对任何延迟(或任何相关后果)向帐户贷记财务文件所要求的金额负责。

如果融资机构已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守融资机构为此目的使用的任何认可清算或交收系统的规定或操作程序，则由融资机构支付。

29.12.4本协议中的任何规定均不责令贷款机构代理、可持续发展代理、可持续发展协调员或全球协调人和账簿管理人代表任何贷款人对您的客户或任何人进行任何其他检查，每个贷款人向贷款机构代理、可持续发展代理、可持续发展协调员以及全球协调人和账簿管理人确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且不得依赖于与贷款机构代理、可持续发展代理、可持续发展协调员或全球协调员和账簿管理人所做的任何此类检查有关的任何声明。

29.13贷款人对贷款机构和可持续发展机构的赔偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额为零，则按紧接其减少到零之前的总承诺额份额)在提出要求后3(3)个工作日内，赔偿贷款代理或可持续发展代理(视情况而定)因担任财务文件下的贷款代理或可持续发展代理(视情况而定)而产生的任何成本、损失或责任(除非贷款代理或可持续发展代理已根据财务文件由义务或财务文件偿还)。

29.14设施代理人或可持续发展代理人辞职

29.141融资代理或可持续发展代理可以辞职，并通过南非办事处向其他融资方和借款人发出通知，任命其一名关联公司为继任者。

29.14.2另一种选择是：

29.14.2.1融资代理可以通过向其他融资方和借款人发出30(30)天的通知(或在任何时候，融资代理是受损融资代理，由多数贷款人决定的任何较短的通知)的方式辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定继任融资代理；

29.14.2.2可持续代理可以提前30(30)天的通知辞职(或者，在任何时候，可持续代理是受损的可持续代理，通过给予更短的时间

多数可持续贷款机构(由多数可持续贷款机构决定)向其他融资方和借款人发出通知，在这种情况下，多数可持续贷款机构(在与借款人协商后)可指定继任的可持续发展代理。

29.14.3如多数贷款人在发出辞职通知后三十(三十)日内仍未按照上文第29.14.2条的规定委任一名继任贷款代理人，则即将退休的贷款代理人(在与借款人磋商后)可委任一名继任贷款代理人(透过南非的办事处行事)。

29.14.4如果多数可持续贷款机构在发出辞职通知后30(30)天内仍未按照上文第29.14.2条的规定指定继任可持续代理，则即将退休的可持续代理(在与借款人协商后)可指定继任可持续代理(通过在南非的办事处行事)。

29.14.5退休设施代理人或受损设施代理人应自费向后续设施代理人提供后续设施代理人为履行财务文件项下的设施代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

29.14.6即将退役的可持续代理或受损的可持续代理应自费向后续可持续代理提供后续可持续代理为履行财务文件下的可持续代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

29.14.7设施代理人和可持续发展代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

29.14.8在委任继任者后，退休的设施代理或可持续发展代理(视何者适用而定)将被解除与财务文件有关的任何进一步责任，但仍有权享有本第29条的利益。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

29.14.9在与借款人协商后：

29.14.9.1多数贷款人可根据上文第29.14.2条的规定，向贷款代理发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文第29.12.2条的规定辞职；

29.14.9.2多数可持续贷款机构可根据上文第29.14.2条的规定，向可持续发展代理发出通知，要求其辞职。在这种情况下，可持续发展代理应根据上文第29.12.2条的规定辞职。

29.15Confidentiality

29.15.1作为财务各方的代理人，融资代理和可持续发展代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。

29.15.2如果信息是由设施代理人或可持续发展代理人的另一个部门或部门收到的，该信息可能被视为对该部门或部门保密，设施代理人或可持续发展代理人(视情况而定)不应被视为已知悉该信息。

29.16与贷款人的关系

29.16.1贷款代理人可在开业时(在不时通知融资各方的贷款代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，并通过其贷款办公室行事：

29.16.1.1根据任何财务文件，有权获得或有责任支付当日到期的任何款项；以及

29.16.1.2有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的提前通知。

29.16.2任何贷款人可向贷款机构发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应载有地址、传真号码和(如根据第34.2.5条允许以电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过该方式发送和接收信息(在每种情况下，还应包括为引起注意而进行通信的部门或人员(如有))，并应被视为该贷款人为

为第34.2条(地址)和第34.6.1.1条的目的，贷款机构有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是贷款人一样。

29.17贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人向贷款机构代理、可持续发展代理、可持续发展协调员以及全球协调员和账簿管理人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

29.17.1集团各成员的财务状况、地位和性质；

29.17.2任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

29.17.3贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签立的交易，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；以及

29.17.4融资机构、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件所预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

29.18设备代理的管理时间

根据第16.4条(对贷款代理的赔偿)、第18条(费用和开支)和第29.13条(贷款人对贷款代理和可持续发展代理的赔偿)向贷款代理支付的任何款项应包括利用贷款代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款代理通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第12条(费用)支付或应付给贷款代理的任何费用之外的费用。

29.19从设施代理应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠融资机构代理人一笔款项，融资机构可在通知该方后，从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

29.20第三方参考银行

非缔约方的参考银行可依据第29.6条(参考银行的作用)和第38.4条(其他例外)，但须受第1.3条(第三方权利)的限制。

30.融资方的业务处理

本协议的任何条款都不会：

30.1干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

30.2任何贷方有义务调查或要求任何信贷、救济、减免或
可供其偿还的款项或任何索赔的范围、顺序和方式；或

30.3任何财方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算。

31.融资各方之间的分享

31.1向融资方付款

如果融资方(追回融资方)按照第32条(付款机制)(收回的金额)以外的规定从债务人处收取或收回任何金额，并将该金额用于财务文件项下到期的付款，则：

31.1.1追回融资方应在三(三)个工作日内将收到或追回的详细情况通知融资机构；

31.1.2设施代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的款项是由设施代理人收到或收回并按照下列规定分配给追偿融资方的金额

在第32条(付款机制)下，不考虑与接收、回收或分配有关的对设施代理人征收的任何税；以及

31.1.3根据第32.5条(部分付款)，追偿融资方应在融资机构提出要求后3(3)个工作日内，向融资机构支付一笔金额(分摊付款)，该金额等于该等收款或收回款项，减去融资机构根据第32.5条(部分付款)确定可由追偿融资方保留作为其应支付的任何付款份额的任何金额。

31.2付款的重新分配

贷款代理人应将分摊付款视为已由相关债务人支付，并根据第33.5条(部分付款)将其分配给融资各方(追回融资方除外)，以承担该债务人对分摊融资方的义务。

31.3收回金融方的权利

如贷款代理人根据第31.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人收到的付款在有关债务人与追讨融资方之间作出分配，则追讨款额中与分摊付款相等的款额将被视为该债务人尚未支付。

31.4重新分配的反向

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

31.4.1每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付一笔金额，相当于其在共享付款中所占份额的适当部分(连同一笔必要的金额，用于偿还收回融资方所需支付的共享付款利息的比例)(再分配金额)；以及

31.4.2在有关义务人与各有关分享融资方之间，一笔相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。

31.5Exceptions

31.5.1本第31条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

31.5.2a在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

31.5.2.1它将法律或仲裁程序通知了另一金融方；以及

31.5.2.2其他融资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

32.支付机制

32.1向设施代理支付款项

32.1.1在要求债务人或贷款人根据融资单据(任何套期保值单据除外，本协议明文规定需根据套期保值单据向融资机构付款的情况除外)下付款的每个日期，债务人或贷款人应在到期日下午12点(约翰内斯堡时间)之前向融资机构提供ZAR或美元(除非财务文件中有相反指示)，金额不迟于到期日下午12点，并以资金流动明细表或其他方式指定的资金。一旦付款完成，债务人代理人应以书面形式通知设施代理人。

32.1.2付款应在融资机构代理人通过通知债务人代理人指定的银行在南非的账户进行，任何此类付款均应解除对融资方的相应责任。

32.2设施代理的分发

根据第32.3条(向债务人的分配)和第32.4条(追回)，融资机构根据融资文件为另一方收到的每一笔付款，应由融资机构在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快存入融资机构可以不少于五(五)个工作日的书面通知通知融资机构的账户。

32.3对债务人的分配

贷款代理人可(经债务人同意或根据第32.10条(抵销))将其收到的任何金额用于或用于支付(在日期和收到的货币和资金)该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

32.4Clawback

32.4.1如果根据财务单据为另一方向融资机构支付一笔款项，融资机构没有义务向该另一方支付这笔款项(或

订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够确定它确实收到了这笔款项。

32.4.2如果融资代理向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资代理实际上并未收到这笔款项，则融资代理向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同从付款之日到融资代理收到之日的利息一起退还给融资代理，该利息由融资代理计算，以反映其资金成本。

32.5部分付款

32.5.1如果贷款代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务：

32.5.1.1首先，按比例支付财务文件项下设施代理人的任何未付费用、成本和开支；

32.5.1.2其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

32.5.1.3第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

32.5.1.4第四，按比例支付任何其他款项
根据财务文件，已到期但未支付。

32.5.2如多数贷款人指示，贷款代理应更改上文第32.5.1.1至32.5.1.4条规定的顺序。

32.5.3以上第32.5.1和32.5.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

32.6债务人不得抵销

债务人根据财务单据支付的所有款项应以立即可用、可自由转移和清算的资金计算和支付，不得抵销或反索偿(且不得对其进行任何扣除)。

32.7个工作日

32.7.1任何应在非营业日以财务文件形式支付的款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

32.7.2如果根据任何财务单据履行任何义务(付款义务除外)的日期不是营业日，则相关的履约日应为下一个营业日。

32.7.3在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

32.8账户流通性

32.8.1受制于下文第32.8.2和32.8.3条：

32.8.1.1美元是债务人根据定期融资A协议和循环美元融资协议应付的任何款项的记账和付款货币；

32.8.1.2 ZAR是账户货币和支付债务人根据定期贷款B协议和循环ZAR贷款协议应支付的任何款项的货币；

32.8.1.3根据定期融资A协议和循环美元融资协议，就任何其他融资单据而言，应付融资各方的任何款项应以美元支付；以及

32.8.1.4根据定期融资B协议和循环ZAR融资协议，就任何其他财务文件而言，应向融资各方支付的任何款项应以ZAR支付。

32.8.2每笔有关费用、开支或税项的付款，均应以产生有关费用、开支或税款的货币支付。

32.8.3任何明示应以ZAR或美元以外的货币支付的金额均应以该另一种货币支付。

32.9支付系统中断等。

如果设施代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或债务人代理人通知设施代理人已发生中断事件：

32.9.1设施代理人可以--如果债务人代理人提出要求，应与债务人代理人协商，以期与债务人代理人就设施的经营或管理作出其认为在有关情况下必要的变更；

32.9.2设施代理人没有义务就第32.9.1条所述的任何变更与债务人的代理人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

32.9.3设施代理人可就第32.9.1条所述的任何变更与融资方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

32.9.4尽管有第38条(修订和豁免)的规定，融资机构代理人和债务人代理人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力；

32.9.5设施代理人不对因其根据本条款采取或未能采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失承担责任；以及

32.9.6设施代理人应将根据上文第32.9.4条商定的所有变更通知财务各方。

32.10配对设施代理

32.10.1如果贷款代理人在任何时候成为减值贷款代理人，则根据第32.1条(向贷款代理人付款)要求根据财务单据向贷款代理人付款的债务人或贷款人可以改为：

32.10.1.1将该款项直接支付给所需的收款人(S)；或

32.10.1.2如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付该款项并不合理可行，则应将该款项或该款项的相关部分存入第1.1.2.1条所指的可接受银行所持有的计息账户，而该账户并未发生任何无力偿债事件，且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(付款方)的名义，并指定为根据财务文件有权受惠于该款项的一方或各方(接受方或收款人)的信托账户。

32.10.2在第32.10.1.1条和第32.10.1.2条中，此类付款必须在财务文件规定的付款到期日支付。

32.10.3信托账户贷方余额的所有应计利息应用于受援方或受援方按比例享有各自的权利。

32.10.4按照第(32.10)款付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

32.10.5在根据第29.14条(融资机构辞职)委任继任代理人后，各付款方应(除非该方已根据下文第32.10.6条作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第32.2条(融资机构的分配)分配给相关的一个或多个接受方。

32.10.6付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

32.10.6.1没有根据上述第32.10.5条作出指示；及

32.10.6.2该接受方已向其提供了必要的信息，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

32.11不延期和更改付款机制

32.11.1借款人无权延迟、调整或扣留因任何财务文件而应向融资方支付的任何款项，或因任何其他合同或微妙的索赔或任何性质或以任何方式产生的原因而产生的任何抵销或反索赔，而获得延期对该金额的判决或执行该判决。

32.11.2如果在任何时候(由于政府当局的任何行动或法律、外汇管制条例或任何类似事件)，借款人无法按照本条款第32条(支付机制)规定的方式支付本合同项下的任何款项，则借款人可以与贷款机构商定支付此类款项的替代安排；但在没有任何此类协议的情况下，借款人应有义务按本合同规定的方式支付应付给融资方的所有款项。

33.出发

财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

34.NOTICES

34.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

34.2Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

34.2.1就债务人代理人、借款人和在南非注册为公司的每一位原始担保人而言：

34.2.2在Nedbank Limited伦敦分行作为原始贷款人的情况下：

34.2.3在Nedbank Limited(通过其Nedbank企业和投资银行部门行事)作为原始贷款人、原始对冲提供者、全球协调人和簿记管理人以及可持续发展协调人和受托的首席安排者的情况下：

34.2.4在Absa银行有限公司(通过其公司和投资银行部门)以贷款代理和可持续发展代理的身份行事的情况下：

34.2.5在Absa Bank Limited(通过其公司和投资银行部门)以原始贷款人、原始对冲提供者、全球协调人和簿记管理人以及可持续发展协调人和受托首席安排人的身份行事的情况下：

34.2.6汇丰银行约翰内斯堡分行以安排人和原始贷款人的身份

34.2.7在HSBC Bank plc作为原始对冲提供商的情况下：

34.2.8在FirstRand Bank Limited(通过其Rand Merchant Bank部门)以受托首席安排人和原始对冲提供商的身份行事的情况下：

34.2.9摩根大通银行伦敦分行以原始贷款人的身分：

34.2.10摩根大通证券公司以首席协调人的身份：

    

34.2.11在摩根大通银行，N.A.以其原始对冲供应商的身份：

34.2.12在花旗银行南非分行作为牵头安排人和原始贷款人的情况下：

34.2.13在印度国家银行(通过其约翰内斯堡分行)以授权牵头安排人和原始贷款人的身份行事的情况下：

34.2.14在项目和贸易融资核心基金作为原始贷款人的情况下：

34.2.15在联邦赫尔墨斯项目和贸易融资投标基金作为原始贷款人的情况下：

34.2.16在联邦赫尔墨斯项目和贸易融资总基金作为原始贷款人的情况下：

34.2.17对于中国银行有限公司，约翰内斯堡分行以受托牵头安排人和原始贷款人的身份：

34.2.18在高盛国际银行作为原始贷款人的情况下：

34.2.19在花旗银行伦敦分行作为原始对冲提供者的情况下：

34.2.20在天达银行有限公司(通过其投资银行部门：企业解决方案)担任牵头安排人和原始贷款人的情况下：

34.2.21南非工业发展有限公司为原始贷款人：

    

34.2.22在九一集团控股有限公司(担任九一保险有限公司的代理人及投资组合经理)为原始贷款人的情况下：

34.2.23在任何其他贷款人或任何其他债务人的情况下，在其成为缔约方之日或之前以书面通知融资机构的，

或任何替代地址或传真号码或部门或官员，甲方可通过不少于5个工作日的通知通知设施代理人(或设施代理人可通知其他各方，如果设施代理人作出更改)。

34.3Domicilia

34.3.1除Morobe Consolated Goldfield Limited和Wafi Mining Limited外，各方均选择根据第34.2条(地址)或与第34.2条(地址)相关提供的实际地址作为其在南非的法律诉讼中与本协议有关的文件或任何其他财务文件的送达地点。

34.3.2 Morobe Consolated Goldfield Limited和Wafi Mining Limited各自选择根据第34.2条(地址)提供的借款人的实际地址，作为其在南非的法律诉讼中与本协议有关的文件或任何其他财务文件的送达地点。

34.3.3任何一方均可不时向其他各方发出书面通知，将其Domicilium变更为在南非的另一个地址，但不是邮筒或邮局所在地，但任何此类变更仅在其他各方根据第34.4条(递送)被视为收到通知后的第14天生效。

34.4Delivery

34.4.1一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将：

34.4.1.1如果是传真，应视为在发送之日后的第一个工作日收到，前提是传真是以清晰的形式收到的；

34.4.1.2如以专人交付，则视为在交付时已收到；以及

34.4.1.3如果通过快递服务的方式，被视为在该寄送日期后的第七个工作日收到，

如某部门或人员被指明为第34.2条(地址)所提供的地址详情的一部分，则除非相反证明成立，否则该等通讯或文件须以该部门或人员为收件人。

34.4.2向设施代理人发出或交付的任何通信或文件，只有在设施代理人实际收到，且仅当其被明确标记以引起以下设施代理人签名的部门或官员(或设施代理人应为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

34.4.2.1所有来自义务人或向义务人发出的通知应通过设施代理发送。

34.4.2.2依照本条款向债务人代理人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向各债务人作出或交付。

34.5地址和传真号码通知

设施代理收到地址或传真号码的通知，或根据第34.2条(地址)更改地址或传真号码，或更改自己的地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

34.6电子通信

34.6.1贷款代理人、债务人代理人、可持续发展代理人和贷款人之间根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，如果贷款代理人、债务人代理人、可持续性代理人和有关贷款人：

34.6.1.1同意，除非收到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式；

34.6.1.2以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

34.6.1.3如果他们的地址或他们提供的任何其他此类信息有任何变化，请通知对方。

34.6.2贷款机构与贷款机构之间进行的任何电子通信只有在实际收到可读形式的情况下才有效，而且贷款人向贷款机构发出的任何电子通信只有在贷款机构为此目的而指定的地址的情况下才有效。

34.6.3按照第34条(通知)向债务人代理人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向其他各债务人作出或交付。

34.7英语

根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知或其他文件必须是英文的。

34.8当设施代理是受损设施代理或当可持续代理是受损可持续代理时的沟通

34.8.1如果融资代理是减值融资代理，各方可以直接相互通信，而不是通过融资代理进行沟通，并且(当融资代理是减值融资代理时)财务文件中要求向融资代理或由融资代理进行通信或发出通知的所有条款应予以更改，以便可以直接向相关方或由相关方进行通信和发出通知。在指定替代设施代理后，本规定不再生效。

34.8.2如果可持续发展代理是受损的可持续发展代理，则双方可以彼此直接沟通，而不是通过可持续发展代理相互沟通，并且(当可持续发展代理是受损可持续代理时)财务文件中要求向可持续代理或由可持续代理发出通信或通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代可持续发展代理后不再生效。

35.计算资料及证明书

35.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

35.2认证和裁定

在没有明显错误的情况下，金融方根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的表面证据。

35.3天数惯例

根据以下财务文件应累算的任何利息、佣金或费用-

35.3.1以ZAR为单位的汇率将逐日累加，并根据实际经过的天数和365天的一年(无论有关年份是否为闰年)计算；以及

35.3.2以美元计价的汇率将逐日累加，并根据实际经过的天数和360天的一年(无论有关年份是否为闰年)计算。

36.部分无效

如果在任何时候，财务文件中的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效、不可执行或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性、可执行性或操作性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性、可执行性或操作性都不会以任何方式受到影响或损害。第36条中的“不可操作”一词应包括但不限于以中止或取消的方式不可操作。

37.补救及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

38.修订及豁免

38.1份必需同意书

除第38.4条(其他例外)外，融资文件的任何条款只有在征得融资机构代理人(根据债权人间协议的条款，按照适用的融资方的指示行事)和债务人代理人的同意下，方可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

38.2免除和同意

除第38.4条(其他例外)外，对融资各方在任何融资文件或法律下的任何权利或补救措施的放弃，或贷款人根据任何融资文件给予的任何同意或批准，只有在融资机构以书面形式(根据债权人间协议的条款，按照适用的融资各方的指示行事)的情况下才有效。

38.3修订、豁免及同意的执行

38.3.1设施代理人可代表任何融资方执行本条款允许的任何修改、弃权或同意。

38.3.2每一债务人同意经债务人代理人同意的本条款第38条所允许的任何此类修改或放弃。这包括如果没有第38.3.2条的规定，需要征得所有担保人同意的任何修改或放弃。

38.4其他例外情况

涉及融资机构、可持续发展机构、参考银行或全球协调员和账簿管理人(各自以其身份)的权利或义务的修订或豁免，未经融资机构、可持续发展代理、可持续发展协调员、参考银行或全球协调员和账簿管理人(视具体情况而定)事先书面同意，不得生效。

38.5替换出借人

38.5.1如果：

38.5.1任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文第38.5.4条)或违约贷款人；或

38.5.1.2债务人有义务根据第10.3.1条(违法性)向任何贷款人偿还任何金额，或根据第15.1条(增加的费用)、第14.2条(税收总额)或第14.3条(税收赔偿)向任何贷款人支付额外的金额，

38.5.2根据本条款第38.5条更换贷款人应符合下列条件：

38.5.2.1借款人无权更换融资代理；

38.5.2.2贷款机构、未经同意的贷款人或违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；

38.5.2.3如果更换非同意贷款人或违约贷款人，更换必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后十(十)个工作日内进行，如果是违约贷款人，则在第38.5.1条的通知之后；

38.5.2.4在任何情况下，不得要求根据本条款第38.5条被替换的贷款人向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

38.5.2.5贷款人只有在信纳其遵守了所有适用法律法规下与转让有关的所有必要的了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上文第38.5.1条转让其权利和义务。

38.5.3贷款人应在交付第38.5.1条所述的通知后，在合理可行的情况下尽快进行上文第38.5.2.5条所述的检查，并应在信纳已遵守这些检查后通知贷款代理和借款人。

38.5.4如果发生下列情况：

38.5.4.1借款人或贷款机构代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

38.5.4.2有关同意、豁免或修订须经所有贷款人批准；及

38.5.4.3贷款人就所有贷款作出的承诺合计超过总承诺额的80%(80%)(或如总承诺额已减至零，则在减少前合计超过总承诺额的80%(80%))的贷款人，已同意或同意该等豁免或修订，

则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改，应被视为非同意的贷款人。

38.6违约贷款人的权利被剥夺

38.6.1只要违约贷款人有任何可用承诺，即可确定：

38.6.1多数贷款人或多数可持续贷款人(视情况而定)；或

38.6.1.2是否：

38.6.1.2.1有关基金项下的总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

38.6.1.2.2任何特定贷款人集团的协议，

已获得批准，以批准任何要求贷款人根据财务文件同意、放弃、修订或以其他方式表决的请求，即违约贷款人在相关贷款下的承诺将减去其在相关贷款下的可用承诺额，并且在以下情况下

减记导致该违约贷款人的总承诺为零，就上文第38.6.1.1条和第38.6.1.2条而言，该违约贷款人应被视为非贷款人。

38.6.2就第38.6条而言，贷款机构可假定下列贷款人为违约贷款人：

38.6.2.1已通知贷款机构其已成为违约贷款机构的任何贷款人；

38.6.2.2任何贷款人如知悉第1.1.43.1、1.1.43.2、1.1.43.3或1.1.43.5条所述的任何事件或情况，

除非已收到有关贷款人发出的相反通知(连同信贷机构合理要求的任何佐证)，或信贷机构以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。

39.CONFIDENTIALITY

391机密信息

每一财方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第39.2条(机密信息的披露)允许的范围内，并确保所有机密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

39.2机密信息的披露

任何融资方均可披露：

39.2.1向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本条款39.2.1获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

39.2.2致任何其他人：

39.2.2.1转让(或可能转让)其在本协议项下的全部或任何权利和义务的人，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

39.2.2.2与(或可能通过)它直接或间接参与(或可能参与)的任何子参与或其他信贷参与，或任何其他交易，根据该交易将或可能通过参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款；

39.2.2.3由任何财务方或由上文第39.2.2.1条或第39.2.2.2条适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件；

39.2.2.4直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)以上39.2.2.1或39.2.2.2条所述的任何交易；

39.2.2.5任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求(或金融方合理地认为需要)或要求披露的信息、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规；

39.2.2.6与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

39.2.2.7谁是一方；或

39.2.2.8经债务人代理人同意，

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

39.2.2.8.1就上述条款39.2.2.1、39.2.2.2或39.2.2.3而言，保密信息的获得者已订立保密承诺，除非

如果收件人是专业顾问，并负有对保密信息保密的专业义务，则不需要保密承诺；

39.2.2.8.2关于上述条款39.2.2.4，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；以及

39.2.2.8.3关于上述条款39.2.2.5或条款39.2.2.6，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；

39.2.2.8.4根据本条款获得保密信息的任何人都被书面告知其保密性质，并且部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；以及

39.3最终协议

第39条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

39.4内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

39.5披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知债务人代理人：

39.5.1根据第39.2.2.5条披露保密信息的情况，但向该条所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中披露的情况除外；以及

39.5.2在意识到机密信息已被披露违反第39条时。

39.6其他披露权限

任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

40.融资利率和参考银行报价的保密

40.1保密和披露

融资机构和借款人同意对每个融资利率(如果是融资机构，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，除非在下文第40.1.1、40.1.2和40.1.3条允许的范围内。

40.1.1设施代理可披露：

40.1.1.1根据财务文件的相关规定，向借款人支付任何资金利率(但为免生疑问，不包括任何参考银行报价)；以及

40.1.1.2任何资金率或任何参考银行报价，指其委任的任何人士就一份或多份财务文件提供行政服务的必要程度，以使该服务提供者能够提供该等服务，前提是接受该信息的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或融资机构与相关贷款人或参考银行(视属何情况而定)所协定的其他形式的保密承诺。

40.1.2贷款机构可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，借款人可以披露任何融资利率，以：

40.1.2.1其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本条款40.1.2.1将向其提供该融资利率或参考银行报价的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或者是否受相关保密要求的约束；

40.1.2.2任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供资金利率或参考银行报价的人以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知，但如果融资机构或借款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；

40.1.2.3任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果以书面形式告知将获得该资金利率或参考银行报价的人其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但如果融资机构或借款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；以及

40.1.2.4任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。

40.1.3贷款机构代理人在第40条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据任何财务文件作出通知的义务，但(除上文第40.1.1.1条规定外)贷款机构代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分。

40.2相关债务

40.2.1融资代理和借款人承认，每个融资利率(对于融资代理，每个参考银行报价)都是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资代理和借款人承诺不会将任何融资利率或参考银行报价用于任何非法目的。

40.2.2贷款代理人和借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)：

40.2.2.1根据上文第40.1.2.2条作出的任何披露的情况，除非该等披露是在该条所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中作出的；及

40.2.2.2在意识到任何信息已被披露违反本条款第40条时。

40.3持续债务

第39条中的义务继续存在，尤其是，自以下较早者起12(12)个月内继续有效并对每一出资方具有约束力：

40.3.1债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有应付款项已全额支付，所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

40.3.2该财方以其他方式不再是财方的日期。

41.BAIL-IN

41.1自救的合同确认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

41.1.1与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

41.1.1.1就任何此类债务减少全部或部分本金或未清偿金额(包括任何应计但未支付的利息)；

41.1.1.2.将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

41.1.1.3a取消任何此类责任；以及

41.1.2.对任何财务文件的任何条款进行必要的更改，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动。

41.2入库定义

在该第41条中：

41.2.1“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架。

41.2.2“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

41.2.3“自救立法”是指：

41.2.3.1对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

41.2.3.2就联合王国而言，指英国的自救立法；及

41.2.3.3对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求

合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权。

41.2.4“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

41.2.5“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。

41.2.6“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

41.2.7“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”第I部，以及在英国适用的任何其他法律或规例，涉及清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(透过清盘、行政管理或其他无力偿债程序除外)。

41.2.8“减记和转换权力”是指：

41.2.8.1就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

41.2.8.2就英国自救法例而言，该自救法例所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

41.2.8.3就任何其他适用的自救立法而言：

41.2.8.3.1根据该自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或变更的权力

该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂时吊销任何义务；及

41.2.8.3.2该自救立法所赋予的任何类似或类似的权力。

42.放弃利益

各债务人在适用法律允许的范围内，放弃免责、分账、修改账目、不收取任何价值、错误计算、非因果债务、非物权金钱和放弃诉讼等每一种法律例外的好处，并声明它理解每种法律例外的含义和这种放弃的影响。

43.COUNTERPARTS

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

44.放弃豁免权

每个债务人都不可撤销和无条件地放弃其可能必须为自己或其任何资产主张的任何权利，免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

45.唯一协议

财务文件是双方就其主题事项达成的协议的唯一记录。

46.没有默示条款

任何一方均不受任何财务文件中未记录的任何明示或默示条款、陈述、保证、承诺或类似条款的约束。

47.延期及豁免

任何一方在履行本协议项下的任何义务或执行任何财务文件所产生的任何权利方面可能给予或允许的任何自由、延长时间或其他放任，在任何情况下，任何一方对任何权利的默示同意不得被解释为该方的默示同意，也不得被解释为放弃或更新或以其他方式影响该方在任何时候、在没有通知的情况下严格和准时遵守任何财务文件或财务文件的各项规定或条款。

48.独立意见

每一债务人均承认其可自由获得有关财务文件所有规定的性质及效力的独立法律及其他意见，并已采纳该等独立法律及其他意见或免除这样做的必要性。此外，每个债务人都承认，每份财务文件的所有规定和其中包含的限制都是各方与财务文件相关的总体意图的一部分。

49.适用法律

本协定及由此产生或与之相关的任何非合同义务受南非法律管辖。

50.JURISDICTION

50.1双方特此不可撤销且无条件地同意南非高等法院约翰内斯堡豪腾地方分部(或该分部的任何继承人)对财务文件引起的所有事项(包括与任何财务文件的存在、有效性或终止有关的争议，或任何财务文件引起的或与财务文件相关的任何非合同义务)的非专属管辖权(争议)。

50.2双方同意，上述法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此：

50.2.1任何债务人都不会提出相反意见；

50.2.2每一债务人特此放弃对该法院管辖权的任何异议，理由是场地或法庭不方便或任何类似的理由；以及

50.2.3各义务人同意以第51条(法律程序文件的送达)规定的任何方式和适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。

本条款第50条仅供融资各方使用。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

51.法律程序文件的送达

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(借款人除外)：

51.1不可撤销地指定借款人作为其代理人，负责向南非法院送达与任何财务文件有关的诉讼程序文件；以及

51.2同意送达法律程序文件的代理人未将法律程序文件的有关义务人通知有关债务人并不使有关程序无效。

**后续签名页**

借款人

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

债务人代理人

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

原始贷款人、可持续发展协调人和全球协调人、簿记管理人和授权牵头安排人

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原始贷款人

于2022年5月25日在英国签署。

原始贷款人、可持续发展协调人、全球协调人和簿记管理人以及受托牵头安排人

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月9日在伦敦签署。

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月9日在伦敦签署。

于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。

于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。

于2022年5月25日在宾夕法尼亚州签署。

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月25日在伦敦签署。

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

于2022年5月25日在开普敦签署。

原始对冲提供商

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原始对冲提供商

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原始对冲提供商

于2022年5月9日21：30签署。

原始对冲提供商

于2022年5月9日在伦敦签署。

原始对冲提供商

于2022年5月25日在伦敦签署。

原始对冲提供商

于2022年5月9日在约翰内斯堡签署。

设施代理

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

可持续发展剂

于2022年5月25日在约翰内斯堡签署。

原担保人

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月19日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

于2022年5月25日在兰德方丹签署。

附表1
最初的当事人

第一部分
原义务人

第II部
最初的贷款人

1.设施A

2.设施B

3.循环美元贷款

4.旋转ZAR设施

附表2
先行条件

1.宪法文件和公司授权

1.1.各原债务人的宪法文件复印件。

1.2a各原债务人董事会决议复印件：

1.2.1批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定其执行其作为缔约方的财务文件；

1.2.2授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及

1.2.3授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括任何使用请求)，该文件和通知将由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送；以及

1.2.4遵守《公司法》第45和46条或巴布亚新几内亚任何适用的公司立法和法规的任何规定。

1.3上文第1.2.2条所述决议案授权的每名人士的签署样本。

1.4在参考债务人或法律(包括根据公司法第45及46条)的章程文件所规定的范围内，该债务人的已发行股份持有人正式通过的决议案副本，批准该债务人参与的财务文件的条款及拟进行的交易。

1.5每个原始债务人的证明(由董事签署)，确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

1.6每名原义务人的获授权签署人的证明书，证明本附表2所指明的每份与其有关的副本文件均属正确、完整及在不早于签署日期的日期具有十足效力。

2.财务文件

2.1本协议由各方正式签署。

2.2由各方正式签署的每一份融资协议。

2.3借款人正式签立的每份费用函。

2.4由各方当事人正式签署的债权人间协议。

2.5由各方正式签署的从属协议。

2.6各方正式签署的《放行协议》。

2.7由各方正式签署的资金流动协议。

3.法律意见

3.1a鲍曼斯、全球协调人和账簿管理人的法律顾问、可持续发展协调人、可持续发展代理、原始贷款人和南非的贷款机构就本协议、贷款机构协议、资金流协议、解除协议、债权人间协议和从属协议的合法性、有效性和可执行性，以各方均可接受的形式提出的法律意见。

3.2AClffe Dekker Hofmeyr，南非原始债务人的法律顾问，以每个原始贷款人可以接受的形式，就每个南非债务人订立其参与的财务文件的能力、权力和权限发表法律意见。

3.3巴布亚新几内亚原始债务人的法律顾问Ashurst PNG就Wafi矿业有限公司和Morobe Consolated Goldfield Limited各自订立其参与的财务文件的能力、权力和权限，以每个原始贷款人可以接受的形式提出的法律意见。

4.其他文件及证据

4.1a任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，设施代理人认为与任何财务文件的订立和执行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的必要或适宜的文件、意见或保证的副本，包括但不限于：

4.1.1任何需要南非储备银行金融监管部批准的事项；

4.1.2任何需要巴布亚新几内亚银行批准的事项。

4.2证明借款人根据第12条(费用)和第18条(费用、费用和开支)当时应支付的费用、费用和开支已在或将在第一个使用日期之前支付。

4.3集团结构图。

4.4借款人已向融资代理递交一份由借款人的两名董事(其中一名必须是金融董事)签署的证书，证明集团的哪些成员是材料集团公司。

4.5各原债务人的财务报表原件。

4.6融资代理(为其本身或代表任何其他融资方)合理要求的文件和其他证据，以便融资代理和其他融资方根据财务文件中预期的交易，执行并确信其已遵守适用法律和法规(包括2001年金融情报中心法)下的所有必要的了解您的客户或类似的身份识别程序。

4.7原始贷款人确认财务结算前没有发生重大不利变化。

4.8《绿色贷款原则报告》。

4.9从Carbon Trust获得的关于可持续发展相关设施的书面意见。

4.10每家原始贷款人已向贷款机构代理提供贷款机构合理要求的所有必要文件和其他证据。

附表3
新担保人的先决条件

1.由追加担保人和债务人代理人正式签署的加入书。

2.追加担保人的宪法文件副本。

3.追加担保人的董事会决议副本：

3.1批准加入书和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议执行加入书；

3.2授权指定的一人或多人代表其签署入会通知书；

3.3授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有其他文件及通知，而该等文件及通知须由其根据财务文件或与财务文件有关而签署及/或发出；及

3.4为遵守《公司法》第45及46条或任何适用于澳大利亚或巴布亚新几内亚的公司立法及法规的任何条文而可能被要求的。

4.上文第3条所述决议授权的每个人的签名样本。

5.在涉及额外担保人的章程文件或法律(包括根据《公司法》第45和46条)所要求的范围内，该额外担保人的已发行股票持有人正式通过的决议副本，批准该额外担保人所参与的财务文件的条款和拟进行的交易。

6.额外担保人的证明(由董事签署)，确认酌情对总承诺进行担保不会导致超过对其具有约束力的任何担保或类似限制。

7.由额外担保人的获授权签署人发出的证明书，证明本附表3所列的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于加入通知书的日期具有十足效力。

8.任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件，而该等文件、意见或保证是与订立及执行加入书所拟进行的交易或任何财务文件的有效性及可执行性有关的，而该等文件、意见或保证是融资机构认为必需或适宜的。

9.如有的话，补充担保人的最新经审计财务报表。

10.鲍曼斯、全球协调员和簿记管理人的法律顾问、可持续发展协调员、可持续发展机构、原始贷款人和南非贷款机构的法律意见。

11.原债务人的法律顾问和在南非的补充担保人Cliffe Dekker Hofmeyr的法律意见。

12.如额外担保人是在南非以外的管辖区注册成立的，则须向在该额外担保人注册成立的管辖区内的信贷机构的法律顾问提供法律意见。

13.如果追加担保人是在南非以外的司法管辖区注册成立的，则须提交原债务人的法律顾问的法律意见和在追加担保人注册成立的管辖区内的追加担保人的法律意见。

附表4
转让证书的格式

致：[●]作为设施代理

出发地：北京，北京。[现有的贷款方](现有贷款人)及[新的贷款方](新贷款人)

日期：[•]

和谐黄金矿业有限公司-共同条款协议日期[•](协议)

1.我们指的是本协定。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2.我们参照第27.4条(转让程序)：

2.1现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人按照第27.4条(转让程序)以割让及转授的方式将现有贷款人在附表中所指的全部或部分承诺、权利及义务转让予新贷款人。

2.2建议转移日期为[●].

2.3就第34.2条(地址)而言，新贷款人履行其责任的贷款办事处及地址、传真号码及有关新贷款人通知的注意事项载于附表。

3.新贷款人明确承认第27.3条(限制现有贷款人的责任)(C)段对现有贷款人义务的限制。

4.新贷款人同意，它应根据财务文件承担对彼此金融方的相同义务，如同它是原始贷款人一样。

5.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。

6.本转让证书受南非法律管辖。

7.本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

8.应转让的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室，地址，传真号码，通知注意细节和付款账户细节，]

[现有贷款人]    [新贷款人]

采访人：采访人：

此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].

____________________________

[设施代理]

发信人：

附表5
入职通知书格式

致：[●]作为设施代理

出发地：北京，北京。[子公司]和[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生们

和谐黄金矿业有限公司-共同条款协议日期[•](协议)

1.我们指的是本协定。这是一封入职信。本协议中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中有不同的含义。

2.[子公司]同意成为额外担保人[及附属协议项下的“附属债权人”(定义见附属协议)，并须受(I)根据附属协议第28.2条(额外担保人)作为额外担保人的协议条款的约束[；及。(Ii)附属协议作为“附属债权人”的条款(定义一如该协议所界定)；及。]. [子公司]是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称].

3.[子公司的]行政细节如下：

地址：

传真号码：

请注意：

本入学通知书受南非法律管辖。

[借款人]    [子公司]

附表6
辞职信格式

致：[●]作为设施代理

出发地：北京，北京。[辞任义务人]和[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生们

和谐黄金矿业有限公司-共同条款协议日期[•](协议)

1.我们指的是本协定。这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同，除非在本辞职信中有不同的含义。

2.根据第28.4条(担保人的辞职)，我们要求[辞任担保人]免除其在《协定》下作为担保人的义务。

3.我们确认：

3.1不会因接受此请求而继续违约或不会导致违约；以及

3.2[●]1

4.本辞职信受南非法律管辖。

[借款人]    [子公司]

采访人：采访人：

1填写《融资协议》要求的任何其他条件

附表7
符合规格证明书的格式

致：[●]作为设施代理

出发地：北京，北京。[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生们

和谐黄金矿业有限公司-共同条款协议日期[•](协议)

1.我们指的是本协定。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。

2.我们确认：[填写须参照第22.1条(金融契诺)予以证明的契诺细节]

3.我们确认遵守本协议第233.18条(担保人范围)的要求。

4.[我们确认没有违约在继续。]

签署：

董事、金融、董事

*

[债务人代理人]        [债务人代理人]

附表8

第一部分
现有安全性

第II部
现有安全性

附表9
披露了潜在的环境索赔

潜在的环保主张：

目前不存在任何环境索赔。

附表10
已披露贷款

2018年7月，Harmony与西太平洋银行签订了一笔2400万美元的四年期贷款，为集团的PNG业务购买船队设备提供资金。贷款按季分期偿还，利息为伦敦银行同业拆息+3.2%。

附表11
许可受让人

1.本地银行

Absa银行有限公司

FirstRand Limited

南非标准银行有限公司

Nedbank Limited

天达银行有限公司

上述任何一家本地银行管理及/或控制的任何基金

2.外资银行

荷兰银行

德意志银行集团

渣打银行

巴克莱银行公司

瑞银集团

花旗银行

SMBC(三井住友银行)

富通

苏格兰皇家银行

汇丰银行

中国银行有限公司约翰内斯堡分行

台湾银行

中国建设银行

中国发展银行

工商银行中国银行(工商银行)

法国农业信贷银行

台湾银行

法国巴黎银行

西得克萨斯州

爱尔兰盟军

法国兴业银行

高盛

摩根大通银行伦敦分行

瑞士信贷

麦格理银行

西太平洋银行公司

澳大利亚国民银行

澳新银行集团有限公司

印度国家银行

美银美林

本土化

东京三菱银行有限公司

尼日利亚第一银行

生态银行

天顶银行

南太平洋银行有限公司

ICIC银行

卡特彼勒金融服务公司

中国银行

交通银行

A.B.资产金融公司S.A.

3.DFIs

非洲开发银行

Deg-Deutsche Invstitions-and Entwicklugsgesellschaft MBH

新兴非洲基础设施基金

欧洲投资银行(EIB)

荷兰FINANCIERINGS-MAATSCAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN N.V.(“FMO”)

国际金融公司(IFC)

Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau(KfW)

Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau-IPEX

欧佩克国际开发基金(OFID)

南部非洲开发银行(DBSA)

工业发展公司(IDC)

普罗帕科

非洲金融公司(AFC)

PTA银行

上述金融机构管理和/或控制的任何基金

4.其他金融机构

旧互惠金融(专营)有限公司

旧互助人寿保险(南非)有限公司

旧互惠另类投资

三兰资本市场有限公司

三林人寿保险有限公司

未来发展资产管理(私人)有限公司

利伯提集团有限公司

MMI控股有限公司

动量大都会控股有限公司

动量大都会人寿有限公司

合并投资管理(私人)有限公司

大都会保险有限公司

大都会人寿有限公司

塔昆塔资产管理公司

加冕基金管理有限公司

夹层合伙人1 GP(专有)有限公司

泰坦股份交易商(专有)有限公司

Venfin股份交易商(专有)有限公司

九十一SA专有有限公司

公共投资公司

ABSA资产管理公司

斯坦利布

先锋资本集团(专有)有限公司

保诚投资组合经理南非(专有)有限公司

Fairtree资产管理公司

藏红花资产管理

加的斯资产管理公司

Tantulum资产管理公司

动量资产经理

霍拉德集团

百富勤控股

Aluwani Capital Partners

上述金融机构管理和/或控制的任何基金。本附表所列银行或金融机构的任何联属公司、附属公司或控股公司，以及经常从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产或为贷款、证券或其他金融资产的目的而设立的任何信托、基金或其他实体。

附表12
公司将被清盘/重组

1.撤销注册/清盘(南非)：

1.1和谐黄金管理服务专有有限公司

1.2科兰物业管理有限公司

1.3 Potchefstroom Gold Areas Limited

1.4维吉尼亚救助专有有限公司

1.5和谐工程控股有限公司

1.6Musuku受益系统专有有限公司

1.7保留第15部分野蜂饲料的范围

1.8Harmony精密铸造专利有限公司

2.取消注册/清盘(澳大利亚和/或巴布亚新几内亚)：

2.1 New Hampton Goldfield Limited ACN 53 009 193 999

2.2和谐黄金证券有限公司ACN 099 119 909

2.3 Harmony Gold W.A.Pty Limited ACN 099 119 918

2.4和谐黄金业务有限公司ACN 005 482 842

附表13

公司间贷款

第一部分

第II部
澳元(AUD)公司间贷款

附表14

可持续性KPI报告格式

出发地：北京，北京。[债务人代理人]

致：[可持续发展剂]

日期为。[●]

尊敬的先生们，

和谐黄金矿业有限公司-共同条款协议日期[•](协议)

1.我们指的是本协定。这是一份可持续发展KPI报告。协议中定义的术语在本可持续发展KPI报告中的含义相同，除非在本可持续发展KPI报告中有不同的含义。

3.我们将正式签署的《可持续发展关键绩效指标确认证书》复印件列入本合同附表。

董事/首席执行官、首席执行官/首席执行官

*

[债务人代理人]                            [债务人代理人]

KPI报告的时间表

可持续性KPI确认证书

[插入KPI审核员确认，并详细说明可持续性绩效分数是如何计算的]