美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号 2) *
Bilibili Inc.
(发行人名称)
Z 类普通股,面值每股 0.0001 美元
(证券类别 的标题)
G10970112**
090040106**
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件 的日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* 本封面的其余部分应填写 ,供申报人首次在本表格中提交证券标的类别时填写,以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案 。
** CUSIP 编号 G10970112 已分配给发行人的 Z 类普通股,面值每股 0.0001 美元。CUSIP编号为090040106的发行人已分配给发行人的美国存托股份(“ADS”),这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “BILI”。每个 ADS 代表一股 Z 类普通股。
就1934年《证券交易法》(以下简称 “法案”)第 18 条而言,本封面 页面剩余部分所要求的信息不应被视为 “已归档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 注释)。
CUSIP 编号 G10970112 |
本项目要求的信息载于封面,并以引用方式纳入此处 |
1. |
举报人姓名。
腾讯移动有限公司 |
2. | 如果是群组成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点
香港 |
股票数量 从中受益 由每个人拥有 举报人 WITH |
5. |
唯一的投票权
32,795,161 股 Z 类普通股 |
6. |
共享投票权
没有 | |
7. |
唯一的处置力
32,795,161 股 Z 类普通股 | |
8. |
共享处置权
没有 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
32,795,161 股 Z 类普通股 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
10.0% |
12. |
举报人类型(见说明)
CO |
CUSIP 编号 G10970112 |
本项目要求的信息载于封面,并以引用方式纳入此处 |
1. |
举报人姓名。
腾讯控股有限公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
股票数量 从中受益 由每个人拥有 举报人 WITH |
5. |
唯一的投票权
43,749,518 股 Z 类普通股1 |
6. |
共享投票权
没有 | |
7. |
唯一的处置力
43,749,518 股 Z 类普通股1 | |
8. |
共享处置权
没有 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
43,749,518 股 Z 类普通股1 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
13.3% |
12. |
举报人类型(见说明)
CO |
1 | 腾讯控股有限公司实益拥有 (i) 全资子公司黄河投资有限公司持有的发行人10,954,357股 Z类普通股;以及 (ii) 全资子公司腾讯移动有限公司持有的32,795,161股Z类普通股 股。 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
Bilibili Inc.(“发行人”)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
中华人民共和国上海市杨浦区正立路485号国正中心3号楼
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
腾讯移动有限公司
腾讯控股有限公司
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
对于腾讯出行有限公司和腾讯 控股有限公司:
太古广场三座 29 楼
皇后大道东 1 号
湾仔,香港
项目 2 (c)。 | 公民身份: |
腾讯出行有限公司-香港
腾讯控股有限公司-开曼群岛
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
Z 类普通股,每股 股面值0.0001美元
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
CUSIP 编号 G10970112 已分配给发行人的 Z 类普通股,面值为每股 0.0001 美元。发行人的美国 存托股票(“ADS”)编号为090040106的CUSIP已被分配,这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “BILI”。 每份 ADS 代表一股 Z 类普通股。
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; | |
(c) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | |
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; | |
(e) | ☐ | 根据规则第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的投资顾问; | |
(f) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 条的员工福利计划或捐赠基金; | |
(g) | ☐ | 《规则》第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条规定的母控股公司或控股人; |
第 4 页,总共 7 页
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | |
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; | |
(k) | ☐ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。
(a) | 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位举报人的封面第 9 行,并以引用方式纳入此处 。 |
(b) | 根据截至2023年12月底发行人已发行和流通的328,441,712股Z类普通股(不包括在行使或归属根据发行人 股票激励计划授予的奖励时发行和预留的9,104,591股Z类普通股)确定的类别百分比,如发行人于2024年1月5日提交的6-K表格报告所述。 |
腾讯控股有限公司可能被视为拥有其全资子公司腾讯出行有限公司实益拥有的32,795,161股Z类普通股的实益所有权。
(c) | 第 4 (c) 项所要求的信息载于每位举报人的封面第 5-8 行,并以引用方式纳入此处 。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
见项目4 (b)。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名,我保证,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者有关或作为 参与者持有。
第 5 页,总共 7 页
展品清单
展品编号 | 描述 |
A | 联合申报协议 |
第 6 页,总共 7 页
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 1 日
腾讯移动有限公司 | ||
来自: | /s/ 马化腾 | |
姓名:马化腾 | ||
标题:董事 | ||
腾讯控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 马化腾 | |
姓名:马化腾 | ||
标题:董事 | ||
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