Document

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-257202

本初步招股说明书补充文件中的信息与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但不完整，可能会发生变化。

初步招股说明书补充文件

待竣工，日期为 2024 年 3 月 11 日

初步招股说明书补充文件

（至2021年6月21日的招股说明书）

8,000,000 股

普通股

基本地产房地产信托有限公司

我们预计将与北卡罗来纳州美国银行、富国银行、全国协会、信托银行和瑞穗市场美洲有限责任公司签订远期销售协议，我们以这种身份将其称为远期购买者。在远期销售协议方面，预计远期购买者或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售将在本次发行中交割的总计800万股普通股，每股面值0.01美元的普通股（如果承销商行使购买额外股票的选择权，则总额为9,200,000股）。

我们不会从远期购买者或其关联公司出售普通股中获得任何收益。我们预计将在一个或多个远期结算日期（通过交割普通股）实际结算远期销售协议，并获得出售这些普通股的收益，我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起大约12个月内。如果我们得出结论，以现金结算或净股结算符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择以现金方式结算远期销售协议，那么在某些情况下，我们可能不会收到任何收益，并且可能欠相关远期购买者的现金。如果我们选择以净股数结算远期销售协议，那么我们将不会收到任何收益，并且在某些情况下可能欠相关远期购买者的普通股。请参阅 “承保—远期销售协议”。

如果任何远期购买者或其关联公司未在本次发行的预期截止日期交付和出售我们的所有普通股以供其交付和出售，则我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，相关远期销售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票数量。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “EPRT”。2024年3月8日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股24.93美元。

我们选择从截至2018年12月31日的应纳税年度起获得用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）的资格。为了帮助我们出于美国联邦所得税目的和其他原因维持作为房地产投资信托基金的纳税资格，除某些例外情况外，任何人拥有的普通股已发行股票的价值或数量不得超过9.8％（以更严格的为准），也不得超过我们已发行股本总价值的9.8％。您应阅读随附的招股说明书中标题为 “所有权和转让限制” 部分下的信息，以了解对我们股票所有权和转让的这些限制以及其他限制的描述。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除支出前的收益 (2)	$	$

__________________

(1) 我们建议您参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “承保”，以获取有关承保薪酬的更多信息。

(2) 我们假设远期销售协议将根据每股美元的初始远期销售价格进行全额实物结算，即公开发行价格减去上面显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，我们获得的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中的说明进行计算。尽管我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起的大约12个月内完全通过全额实物交割普通股以换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可以为任何远期销售协议下的全部或部分债务选择现金结算或净股结算。有关远期销售协议的描述，请参阅 “承保—远期销售协议”。

自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商已获得30天的期权，可不时行使全部或部分行使，以公开发行价格减去承保折扣和佣金再购买最多120万股普通股。行使此类期权后，我们预计将与每位远期购买者签订额外的远期销售协议，内容涉及适用的远期购买者或其关联公司出售的与行使该期权相关的股票数量。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “远期销售协议” 一词包括我们签订的与承销商行使购买额外股票的选择权相关的任何额外远期销售协议。在这种情况下，如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使该期权相关的所有普通股供其交付和出售，那么我们将向承销商发行和出售我们的普通股的数量，等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，以及相关的附加远期销售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票数量。

联席图书管理人

美国银行证券

富国银行证券

信托证券

瑞穗市

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月

招股说明书补充文件


			页面
关于本招股说明书补充文件和招股说明书			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
所得款项的使用			S-11
承保			S-12
法律事务			S-23
专家们			S-23
以引用方式纳入的信息			S-24

招股说明书



关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入的信息			2
在这里你可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
基本物业房地产信托有限公司			6
风险因素			7
担保人披露			8
所得款项的使用			9
普通股的描述			10
优先股的描述			12
债务证券的描述			14
其他证券的描述			23
全球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款			31
联邦所得税注意事项			37
分配计划			61
法律事务			62
专家们			62

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的招股说明书外，我们、承销商、远期购买者及其各自的关联公司均未授权任何人就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得授权。我们、承销商、远期购买者及其各自的关联公司均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们准备的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附文件中以引用方式纳入的文件中出现的信息

s-i

招股说明书仅在这些文件的相应日期或其中规定的一个或多个日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中，我们使用市场数据以及行业预测和预测。此外，我们还从公开的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些消息来源通常说，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。预测和预测是基于行业调查和编制者在该行业的经验，无法保证任何预计金额都能实现。我们尚未独立核实此信息。

s-ii

关于本招股说明书补充文件和招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在此之前以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息。此类后续文件中与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件不包含所有对您重要的信息。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书、我们授权在本次发行中使用的所有免费书面招股说明书（如果有）以及所有以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的以引用方式纳入的信息包括此处或其中视为以引用方式纳入的信息。在本招股说明书补充文件中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 “以引用方式纳入的信息” 标题下列出。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用了以下术语和短语，如下所述：

• “年化基本租金” 是指2023年12月31日生效的合同规定的年化现金基础租金，或截至该日开始的所有租赁（包括被记为直接融资租赁或贷款的租赁）可能规定的其他日期，以及截至该日应收抵押贷款的年化现金利息；

• “CPI” 是指所有城市消费者的消费者价格指数（CPI-U）：美国城市所有项目的平均水平，用于衡量城市消费者为一揽子消费品和服务支付的价格在一段时间内的平均变化；

• “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；

• “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；

• “OP Units” 是指运营合伙企业中有限合伙权益的单位，可从此类单位发行一年后开始以现金或由我们选择的一对一方式兑换普通股；

• “运营合伙企业” 是指特拉华州的一家有限合伙企业Essential Properties, L.P.，我们通过该合伙企业持有几乎所有的资产并开展业务；

• “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；以及

• “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合并子公司，包括我们的运营合作伙伴关系。

s-iii

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的信息。您还应阅读我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注。此类年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息假设承销商购买额外股票的选择权未被行使。

我们的公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户房产，这些房产长期净租赁给经营服务型或体验型业务的中间市场公司。我们通常投资和租赁独立的单租户商业房地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，开展对租户创造销售和利润至关重要的活动。截至2023年12月31日，我们3.648亿澳元的年化基本租金中，有92.9％归因于服务型和体验型企业的租户经营的物业。

我们的主要业务目标是通过拥有、管理和壮大具有商业价值的多元化房地产投资组合，创造诱人的风险调整后回报，从而实现股东价值最大化。自2016年6月开始运营和投资活动以来，我们取得了长足的增长。截至2023年12月31日，我们的投资组合为1,873处房产，其中包括136处房产，这些房产为我们的应收抵押贷款投资提供了担保。

最近的事态发展

已完成和待处理的投资

在2024年1月1日至2024年3月8日期间，我们投资了1.021亿美元，包括交易成本。这笔金额涉及我们对36处新房产的投资，包括1,490万澳元的应收抵押贷款投资和2170万美元的资金，用于租户改善和某些房产的施工补偿义务，这些资金通常会导致合同规定的租金增加。

截至2024年3月8日，我们签订了与投资相关的购买和销售协议、意向书或类似协议，总额为3.602亿美元，不包括交易成本。该金额涉及我们对112处新房产的潜在投资，包括6,000万美元的应收抵押贷款投资。

总体而言，在2024年1月1日至2024年3月8日期间，我们已完成和待处理的投资活动总额为4.622亿美元。这笔金额涉及我们对148处新房产的投资，包括7,480万美元的应收抵押贷款投资和2170万美元的资金，用于租户改善和某些房产的施工补偿义务，这些资金通常会导致合同规定的租金增加。在2024年1月1日至2024年3月31日期间，我们预计将以8.0％的加权平均现金上限率完成投资。

现金上限利率是根据合同规定的投资后第一个完整月的年化现金基础租金或利息除以投资总额，包括交易成本。

已完成和待处理的处置和贷款还清

在2024年1月1日至2024年3月8日期间，我们完成了六处房产的处置，扣除交易成本后的总销售价格为1140万美元，加权平均现金上限率为7.0％。此外，在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 8 日期间，我们收到的本金为

S-1

20万美元用于偿还由一处房产担保的应收抵押贷款。截至2024年3月8日，我们签订了与四处房产处置相关的买卖协议，总销售价格（不包括交易成本）为910万美元，加权平均现金上限率为6.6％。

尽管我们认为上述待处理的收购和处置有可能完成，但这些交易受惯例成交条件的约束，包括完成尽职调查，对于受意向书约束的房产，则需要谈判最终的购买和销售协议，并且无法保证这些收购和处置将按照上述条款或根本完成。

自动柜员机活动

2022年5月，我们制定了一项新的5亿美元的 “市售” 股权分配计划，即我们的自动柜员机计划。在2024年1月1日至2024年3月8日期间，根据我们的自动柜员机计划出售了2,208,585股普通股，加权平均每股价格为24.17美元（所有这些股票都是根据我们的自动柜员机计划下的远期销售协议出售的）。我们预计将从这些销售中获得约5,340万美元的总收益。截至2024年3月8日，我们签订了远期销售协议，这些协议涉及根据我们的自动柜员机计划出售的3,386,035股尚未结算的普通股，其中包括截至2023年12月31日止年度根据我们的自动柜员机计划出售的1,177,450股股票。截至2024年3月8日，我们的自动柜员机计划可以发行和出售总销售价格不超过2.26亿美元的普通股。

远期股权结算活动

在2024年1月1日至2024年3月8日期间，我们结算并发行了3,840,913股普通股，这些普通股在2023年9月的隔夜主要发行中远期出售，净收益为8,420万美元。此外，我们结算并发行了76万股普通股，这些普通股此前是根据我们的自动柜员机计划远期出售的，净收益为1,840万美元。

预计总流动性

在2024年1月1日至2024年3月8日期间通过远期股权结算获得的1.026亿美元净收益以及根据我们的自动柜员机计划远期出售的截至2024年3月8日尚未结算的3,386,035股普通股的8,200万美元估计净收益生效后，截至2023年12月31日，我们的预计总流动性为8.336亿美元数百万的现金和现金等价物，以及我们6亿美元的无抵押循环信贷额度的全部可用性。

我们的税收状况

从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，我们选择有资格作为房地产投资信托基金征税，用于联邦所得税。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和业务使我们有资格成为用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。为了维持房地产投资信托基金的地位，我们必须满足许多组织和运营要求，包括要求我们每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，该收入不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。请参阅随附的招股说明书中的 “联邦所得税注意事项”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道902号520套房 08540。我们的主要电话号码是 (609) 436-0619。我们的互联网网站是 http://www.essentialproperties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入的信息”）未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其所含注册声明的一部分。

S-2

本次发行


远期购买者或其关联公司提供的普通股			8,000,000 股（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则总计 9,200,000 股）(1)

已发行普通股			169,399,203 股 (2)

未偿还的 OP 单位（不包括我们持有的 OP 单位）			553,847 个 OP 单位 (3)

远期销售协议结算后将流通的普通股和OP单位（不包括我们持有的OP单位）			177,953,050 股普通股和 OP 单位（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则总计 179,153,050 股普通股和 OP 单位）(4)

远期销售协议的会计处理			我们预计，在以实物结算方式发行普通股或任何远期销售协议的净股结算之前，此类远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益和每股运营资金时使用的普通股数量将被视为增加该远期销售协议实物结算后将发行的股票数量超过我们可以在市场上使用应收收益购买的股票数量（基于此类远期销售协议中规定的相关远期销售期内的平均市场价格）结算（基于调整后的远期价格）在相关报告期结束时）。
			因此，在远期销售协议进行实物或净股结算之前，根据某些事件的发生，我们预计此类远期销售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生稀释影响，除非我们的普通股平均市场价格高于此类远期销售协议的每股调整后远期价格，但会根据指定的每日利率减去差价来增加或减少，并受制于减少与预期相关的金额在该特定远期销售协议的期限内，我们的普通股股息。但是，如果我们决定以实物或净股结算任何远期销售协议，则我们交付普通股将导致我们的每股收益和每股运营资金稀释。

S-3


所得款项的使用			我们不会从远期购买者或其关联公司出售普通股中获得任何收益。
			我们估计，假设远期销售协议已实现全面实物结算（我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起大约12个月内结算），扣除承保折扣和佣金以及其他估计费用，我们将获得约100万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为100万美元），但须根据远期销售协议进行某些调整。这些净收益总额基于每股美元的初始远期销售价格，即公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，我们获得的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中的说明进行计算。
			我们打算将结算远期销售协议（以及我们向承销商出售的与本次发行相关的任何普通股所得的净收益）捐赠给我们的运营合作伙伴关系，以换取运营业务单位，我们的运营合作伙伴关系打算将此类净收益用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素			投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下提供的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息。

纽约证券交易所标志			“报告”

__________________

(1) 如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售我们的所有普通股以供其交付和出售，那么我们将向承销商发行和出售相当于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量的普通股数量，相关远期销售协议所依据的股票数量将减少我们的股票数量发行和出售。

(2) 我们的已发行普通股数量基于截至2024年3月8日已发行的169,399,203股普通股。它不包括：（i）在交换553,847个已发行OP单位后可发行的553,847股普通股，（ii）根据Essential Properties Realty Trust, Inc. 2023年激励计划或我们的2023年激励奖励计划可供发行的3,947,252股普通股，包括根据基于业绩的限制性股票最多可发行的1,002,543股股票（目标为401,017股）单位基于我们实现绩效指标目标和薪酬委员会对接受者实现战略目标的评估，（iii）与自动柜员机计划下未偿还的远期销售协议相关的3,386,035股普通股尚未结算，以及（iv）我们未来可能发行的与自动柜员机计划相关的股票，包括根据我们可能签订的与自动柜员机计划相关的任何远期销售协议。

(3) 未偿还的行动单位数量基于截至2024年3月8日未偿还的553,847个OP单元。它不包括我们直接或间接持有的 OP 单位。OP单位可以兑换成现金，或者根据我们的选择，可以一对一地兑换我们的普通股，在某些情况下会进行调整，从此类单位发行一年后开始。

(4) 远期销售协议结算后流通的普通股和OP单位的数量假定为全额实物结算，不包括我们直接或间接持有的OP单位。

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息。如果发生本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论或纳入的任何风险，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，市场价格的波动性可能会增加。

本次发行之后，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，市场价格的波动性可能会增加，这要归因于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别警示说明” 中描述的以及本招股说明书补充文件中提及并以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们最新的10-Q表年度报告中的随附招股说明书（每种情况下，包括其任何修正案），以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及：

•经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•利率的变化；

•我们的财务状况和经营业绩以及其他类似公司的业绩；

•投资者对我们公司、一般房地产或具体的商业地产的兴趣程度；

•房地产投资信托基金的总体声誉及其股权证券与其他股权证券（包括其他房地产公司发行的证券和固定收益证券）相比的吸引力；

•对未来财务业绩的预期变化或证券分析师估计的变化；

•股市价格和交易量的波动；

•房地产估值下降（或不确定性）；

•发布有关我们或房地产行业的研究报告；

•我们或我们的竞争对手发布的收购、投资或战略联盟的公告；

•市场对我们未来可能承担的任何增加的债务的负面反应；

•COVID-19 疫情以及未来可能爆发的其他高度传染性或传染性疾病对我们业务的影响，无论是由于其对租户业务的影响而直接还是间接造成的；

•对我们或我们寻求投资的资产产生不利影响的立法或其他监管进展的通过；以及

•总体市场和经济状况。

S-5

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能会导致我们的收益、每股运营资金和股本回报率大幅削弱，或导致大量现金支付义务。

如果任何远期买方或其关联公司没有交付和出售我们的所有普通股以供其交割和出售（包括因为证券贷款机构提供的普通股不足，无法以低于规定门槛的股票贷款成本进行借款），那么我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，等于该远期购买者或其关联公司未交割的普通股数量和卖出，以及相关期货所依据的股票数量销售协议将减少我们发行和出售的股票数量。股票贷款市场动荡不定，不确定在收盘前是否会有足够的普通股可用。

每份远期销售协议都规定，适用的远期买方有权加快就该远期销售协议下的全部或任何部分交易达成远期销售协议（下文 (1) 和 (3) 中规定的事件除外，其中加速结算仅限于结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分）的远期销售协议，并要求我们在某个日期实际结算此类股票由该远期买家指定，如果：(1) 在该远期买方在商业上合理的判断，其或其关联公司无法根据此类远期销售协议以商业上合理的方式对其风险敞口进行套期保值（或维持对冲），因为（a）证券贷款机构提供的普通股不足或者（b）该远期购买者或其关联公司的股票借贷成本将超过规定门槛；（2）我们宣布我们的股票的任何股息、发行或分配在此类情况下构成特别股息的普通股远期销售协议或以 (a) 超过规定金额的现金（除非是特别股息）、(b) 我们通过分拆或类似交易收购或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或 (c) 任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格的价格支付；(3) 某些所有权门槛适用于此类远期购买者及其关联公司的情况已经或将要被超越；(4) 宣布一项事件 (a)，即如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约、某些涉及我们的国有化、破产或普通股退市的事件）或（b）发生可能构成套期保值中断或法律变更的特殊事件；或（5）发生某些其他违约或终止事件，包括我们就此类远期销售协议或我们的破产所作的任何重大失实陈述（详见中详细说明）相关的远期销售协议）。

无论我们的利益如何，包括对资本的需求，远期买方都将决定行使加快其远期销售协议结算的权利。因此，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和每股运营资金被稀释。

我们预计将在一个或多个远期结算日期（通过交割普通股）实际结算远期销售协议，并获得出售这些普通股的收益，我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起大约12个月内。我们预计在远期销售协议实际结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。如果指定的每日利率低于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格的每日降低。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日利率大于利差。此外，在相关远期销售协议中规定的某些日期，远期销售价格将降低我们预计在该远期销售协议期限内申报的普通股每股股息金额。

通常，我们有权就受此类远期销售协议约束的任何或全部普通股选择现金或净股结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择以现金或净股结算任何远期销售协议的全部或任何部分，那么我们预计

S-6

相关远期买方或其关联公司在平仓期内通过二级市场交易购买我们的普通股，以：

•将我们的普通股返还给证券贷款机构，以解除此类远期购买者的套期保值（在净股结算的情况下，在考虑我们向该远期购买者交付的任何普通股后）；以及

•如果适用，就净股结算而言，在结算此类远期销售协议时所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

如果此类远期购买者（或其关联公司）购买的普通股的价格超过适用的远期销售价格，则我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期购买者交付一些市值等于该差额的普通股（如果我们选择净股结算）。任何此类差异都可能很大，可能需要我们向此类远期购买者支付大量现金或向此类远期购买者交付大量普通股。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们的普通股以平仓远期购买者的套期保值头寸可能会导致我们的普通股价格上涨至高于不进行这些购买的情况下本应出现的价格（或防止此类价格的下跌），从而增加我们应欠的现金金额（如果是现金结算）或股票数量（净股结算）远期买方在适用的远期销售协议结算后或减少远期销售协议的金额现金（如果是现金结算）或该远期购买者在适用的远期销售协议结算时应欠我们的股票数量（如果是净股结算）。

如果我们破产或破产，任何未执行的远期销售协议都将自动终止，根据这些协议，我们将不会从任何股票出售中获得预期的净收益。

如果我们申请或同意根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，或者我们同意此类申请，则任何未执行的远期销售协议将自动终止。我们没有义务向相关的远期购买者交付任何先前未交割的普通股，相关远期购买者将被免除其为先前未根据适用的远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，只要在任何此类破产或破产程序启动时我们的普通股中存在任何未偿还的远期销售协议，我们将不会收到这些普通股的相关每股远期销售价格。

美国联邦对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的待遇尚不清楚，这可能会危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相应的远期购买者那里获得现金付款。根据经修订的《美国国税法》第1032条或《美国国税法》，一般而言，公司不承认自有股票交易的收益和损失，包括根据该守则中参照《交易法》定义的 “证券期货合约”。尽管我们认为我们为换取股票而获得的任何金额都有资格获得《守则》第1032条规定的豁免，因为目前尚不清楚远期销售协议是否符合 “证券期货合约” 的资格，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的待遇尚不确定。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了可观的收益，则我们可能无法满足该守则下适用于房地产投资信托基金的总收入要求。在这种情况下，我们可以依靠《守则》中的救济条款来避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们也将按以下两者中较高者缴纳100％的税：（i）总收入（不包括违禁交易的总收入）超过可归因于75％测试的来源的此类收入的金额，或（ii）总收入（不包括违禁交易的总收入）的95％超过此类总收入金额，以较高者为准

S-7

可归因于符合95％测试条件的来源，如随附的招股说明书中标题为 “联邦所得税注意事项” 的部分所述，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去该守则规定的房地产投资信托基金地位。

我们过去曾签订并可能签订远期销售协议，这些协议使我们面临与上述风险类似的风险。

我们过去曾根据我们的自动柜员机计划签订过远期销售协议，将来可能会根据我们的自动柜员机计划或其他方式签订不属于本次发行的远期销售协议。截至2024年3月8日，我们仍然有义务根据远期销售协议共发行3,386,035股普通股（视我们选择现金结算或净股结算的权利以及此类远期销售协议的条款而定）。这些远期销售协议使我们面临的风险与本节中上述风险基本相似。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势，包括独立单租户物业的长期净租赁市场趋势，有关的陈述包含前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件时，“估计”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“计划” 等词语的变体以及类似的词语或短语，这些词语的变体是预测未来事件或趋势且不仅仅与历史问题有关，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论管理层的战略、计划、信念或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的经营业绩或计划存在重大差异；因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，可能无法实现。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•一般商业和经济状况；

•房地产业务固有的风险，包括租户违约或破产、房地产投资的流动性不足、房地产价值和当地市场总体经济环境的波动、此类市场对租户的竞争、与环境问题有关的潜在责任以及自然灾害造成的潜在损失；

•我们租户的业绩和财务状况；

•是否有合适的房产可供投资，以及我们以优惠条件收购和租赁这些房产的能力；

•我们能够在现有租约到期或终止时续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•信贷市场和整个金融市场的波动性和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动；

•我们竞争的程度和性质；

•我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•我们以有吸引力的条件获得债务和股权资本的能力；

•利率波动；

•合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•适用法律或法规的变化，或者未能或无法遵守这些法律或法规；

•我们未能继续获得房地产投资信托基金的纳税资格；

•美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于房地产投资信托基金；

•COVID-19 或其他疫情对我们和我们的租户的任何不利影响；以及

S-9

•其他因素，包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下提及的因素。

提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其包含的文件发布之日。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的事件或我们的表现。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，因此不时会出现新的风险，管理层无法预测所有这些风险，管理层也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际事件或结果。

S-10

所得款项的使用

我们不会从远期购买者或其关联公司出售普通股中获得任何收益。

我们估计，假设远期销售协议已实现全面实物结算（我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起大约12个月内结算），扣除承保折扣和佣金以及其他估计费用，我们将获得约100万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为100万美元），但须根据远期销售协议进行某些调整。这些净收益总额基于每股美元的初始远期销售价格，即公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，我们获得的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中的说明进行计算。

我们预计在远期销售协议实物结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率系数每天进行调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差，并将根据远期销售协议期内与普通股预期分红相关的金额进行降低。如果指定的每日利率低于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格的每日降低。如果指定的每日利率大于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格的每日上涨。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日利率大于利差。

如果我们选择以现金方式结算远期销售协议，那么在某些情况下，我们可能不会收到任何收益，并且可能欠相关远期购买者的现金。如果我们选择以净股数结算远期销售协议，那么我们将不会收到任何收益，并且在某些情况下可能欠相关远期购买者的普通股。

我们打算将结算远期销售协议（以及我们向承销商出售的与本次发行相关的任何普通股所得的净收益）捐赠给我们的运营合作伙伴关系，以换取运营业务单位，我们的运营合作伙伴关系打算将此类净收益用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。

在净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为房地产投资信托基金纳税资格的投资，用于联邦所得税。

S-11

承保

美银证券有限公司、富国银行证券有限责任公司、Truist Securities, Inc.和瑞穗证券美国有限责任公司担任承销商的代表。根据我们、远期购买者及其各自的关联公司和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，远期购买者（或其各自的关联公司）已同意单独而不是共同向承销商出售给承销商，承销商已分别而不是共同同意从远期购买者或其各自的关联公司那里购买与承销商对立的普通股数量以下是成员的名字。


承销商			股票数量
美国银行证券有限公司
富国银行证券有限责任公司
Truist 证券有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
总计			8,000,000

如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

承销商发行我们的普通股，但须事先出售，其发行或出售给承销商并由他们接受，但须经法律顾问批准法律事务，包括我们的普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高管证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股票的选项

自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商已获得30天的期权，可以不时全部或部分行使，可以按公开发行价格减去承保折扣和佣金再购买最多120万股普通股。行使此类期权后，我们预计将与每位远期购买者签订额外的远期销售协议，内容涉及适用的远期购买者或其关联公司出售的与行使该期权相关的股票数量。在这种情况下，如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使该期权相关的所有普通股供其交付和出售，那么我们将向承销商发行和出售我们的普通股的数量，等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，以及相关的附加远期销售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票数量。

承保折扣和佣金

代表们告知我们、远期购买者及其某些关联公司，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行普通股。首次发行后，本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款可能会发生变化。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

S-12

下表显示了承销商将获得的与此次发行相关的承保折扣和佣金。

总计

每股

不运动

全面运动

公开发行价格

承保折扣和佣金

向我们支付的扣除费用前的收益 (1)

__________________

(1) 我们假设，远期销售协议将根据每股美元的初始远期销售价格进行全额实物结算，即公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，我们获得的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中的说明进行计算。尽管我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起的大约12个月内完全通过全额实物交割普通股以换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可以为任何远期销售协议下的全部或部分债务选择现金结算或净股结算。

我们估计，我们应支付的本次发行和远期销售协议（不包括承保折扣和佣金）的总费用约为25万美元。我们还同意向承销商、远期购买者及其关联公司偿还部分费用，金额不超过15,000美元。

远期销售协议

在远期销售协议方面，预计远期购买者或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售将在本次发行中交割的总计800万股普通股（如果承销商行使购买额外股票的选择权，则总共出售920万股普通股）。

如果任何远期买方或其关联公司没有交付和出售我们的所有普通股以供其交割和出售，那么我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，相关远期销售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票数量。在任何此类情况下，承销商向远期购买者或其关联公司购买我们普通股的承诺将被以本招股说明书补充文件封面上规定的价格向我们购买普通股的承诺所取代。

我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起的大约12个月内实际结算远期销售协议。在结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将根据远期销售协议以当时适用的远期销售价格向远期购买者发行普通股。远期销售价格也将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。如果指定的每日利率低于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格的每日降低。如果指定的每日利率大于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格的每日上涨。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日利率大于利差。此外，在相关远期销售协议中规定的某些日期，远期销售价格将降低我们预计在该远期销售协议期限内申报的普通股每股股息金额。

我们预计，在以实物结算方式发行普通股或任何远期销售协议的净股结算之前，此类远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益和每股运营资金时使用的普通股数量将被视为增加该远期销售协议实物结算后将发行的股票数量超过我们在市场上可以购买的股票数量（基于此类远期销售中规定的相关远期销售期内的平均市场价格）。

S-13

协议）使用结算时的应收收益（基于相关报告期末调整后的远期价格）。

因此，在远期销售协议进行实物或净股结算之前，根据某些事件的发生，我们预计此类远期销售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生稀释影响，除非我们的普通股平均市场价格高于此类远期销售协议的每股调整后远期价格，但会根据指定的每日利率减去差价来增加或减少，并受制于减少与预期相关的金额在该特定远期销售协议的期限内，我们的普通股股息。但是，如果我们决定以实物或净股结算任何远期销售协议，则我们交付普通股将导致我们的每股收益和每股运营资金稀释。

此外，我们通常有权就受此类远期销售协议约束的任何或全部普通股选择现金或净股结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择以现金或净股结算任何远期销售协议的全部或任何部分，那么我们预计相关的远期买方或其关联公司将在平仓期内通过二级市场交易购买我们的普通股，以：

•如果适用，就净股结算而言，在结算此类远期销售协议时所需的范围内，向我们交付我们的普通股。

如果此类远期购买者（或其关联公司）购买的普通股价格低于适用的远期销售价格，那么我们将从该远期购买者那里获得等于该差额的现金金额（如果我们选择现金结算），或者我们将从该远期购买者那里获得一些市值等于该差额的普通股（如果我们选择净股结算）。但是，如果此类远期购买者（或其关联公司）购买的普通股价格超过适用的远期销售价格，则我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期购买者交付一些市值等于该差额的普通股（如果我们选择净股结算）。任何此类差异都可能很大，可能需要我们向此类远期购买者支付大量现金或向此类远期购买者交付大量普通股。

每份远期销售协议都规定，适用的远期买方有权加快就该远期销售协议下的全部或任何部分交易达成远期销售协议（下文 (1) 和 (3) 中规定的事件除外，其中加速结算仅限于结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分）的远期销售协议，并要求我们在某个日期实际结算此类股票由该远期买家指定，如果：(1) 在该远期买方在商业上合理的判断，其或其关联公司无法根据此类远期销售协议以商业上合理的方式对其风险敞口进行套期保值（或维持对冲），因为（a）证券贷款机构提供的普通股不足或者（b）该远期购买者或其关联公司的股票借贷成本将超过规定门槛；（2）我们宣布我们的股票的任何股息、发行或分配在此类情况下构成特别股息的普通股远期销售协议或以 (a) 超过规定金额的现金（除非是特别股息）、(b) 我们通过分拆或类似交易收购或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或 (c) 任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格的价格支付；(3) 某些所有权门槛适用于此类远期购买者及其关联公司的情况已经或将要被超越；(4) 宣布一项事件 (a)，如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约、某些涉及我们的国有化、我们的破产或普通股退市的事件）或（b）发生可能构成套期保值中断或法律变更的特殊事件；或（5）发生某些其他违约或终止事件，包括

S-14

其他，我们就此类远期销售协议或我们的破产所作的任何重大失实陈述（详见相关的远期销售协议）。

此外，在发生与我们有关的某些破产、破产或重组事件时，远期销售协议将终止，双方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们不会发行任何普通股，也不会根据远期销售协议获得任何收益。请参阅 “风险因素——与远期销售协议相关的风险”。

封锁协议

我们、我们的高管和董事已在本次发行中与承销商代表达成协议，但有某些例外情况除外，不得出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股，或购买任何期权或认股权证以购买我们的任何普通股，或任何可转换为、可交换或代表获得我们普通股权利的证券（包括行动单位），无论现在拥有还是以后收购，均直接拥有在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件发布之日起30天内，我们公司或这些其他人（包括作为托管人持有），或者我们公司或其他人员在美国证券交易委员会的规章制度范围内拥有实益所有权。

前一段所述的限制不适用于以下内容，但须遵守某些限制和条件：

•我们在本次发行中向承销商出售的任何普通股；

•签订远期销售协议，根据远期销售协议发行和交付我们的普通股；

•截至本招股说明书补充文件发布之日根据远期销售协议发行的任何未偿普通股；

•在本招股说明书补充文件发布之日起30天后或承销商行使全额购买额外股票选择权之日后的紧接之日，以较早者为准，根据我们的自动柜员机计划出售的任何普通股；

•我们的任何普通股或根据我们的2023年激励奖励计划发行或授予的普通股（包括OP单位）可转换为或可行使或可交换的普通股（包括OP单位）的证券；

•仅为偿还此类归属的负债而出售或扣留的任何与未偿股权奖励相关的任何普通股；

•在转换、交换或行使证券时发行的任何普通股可转换为截至本招股说明书补充文件发布之日已发行的已发行普通股或可行使或可兑换成我们在发行的普通股；

•我们的任何普通股或可转换为普通股（包括运营单位）或可行使或可交换为普通股（包括OP单位）的证券，总计不超过本次发行完成后立即发行和流通的普通股总数的15％（假设所有已发行证券全部转换、交换或行使为与房地产收购相关的普通股（包括OP单位））、合并或收购、联营企业、商业关系或其他战略交易；

S-15

•根据我们的注册义务，向同意在组建交易中收购我们普通股的第三方投资者提交任何注册声明；

•提交与我们已经建立或可能建立的任何 “市场” 股权分配计划相关的招股说明书补充文件，前提是该计划下的销售不得在本招股说明书补充文件发布之日起30天或承销商行使全额购买额外股票选择权之日后紧接的日期当天或之前，以较早者为准；以及

•提交与股息再投资计划以及根据股息再投资计划或员工和董事激励奖励计划发行的任何普通股有关的任何注册声明。

此外，上述对高级管理人员和董事的限制不适用于高管或董事的调动，但须遵守某些限制和条件：

•与某些控制权变更交易有关；

•是一份或多份真正的礼物；

•是为了这些人或这些人的直系亲属的直接或间接利益而向信托捐款；

•是对我们公司的处置，仅用于履行与根据截至本招股说明书补充文件发布之日尚未执行的股权激励计划授予的股权奖励相关的预扣税义务；

•涉及在本次发行完成后通过公开市场或私下协商购买的我们在公开市场上收购的普通股；

•涉及制定旨在遵守《交易法》第10b5-1（c）条的书面交易计划，或根据旨在遵守本文发布之日存在的《交易法》第10b5-1（c）条的书面交易计划进行销售；

•涉及指数或一揽子证券，其中我们的普通股占该指数或一揽子证券总价值的不到2％；前提是任何此类交易均不得涉及转让人直接拥有的股份（包括作为托管人持有），也不得涉及公开发行结束时转让人在美国证券交易委员会规章制度范围内拥有实益所有权的股份；以及

•经代表事先书面同意。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “EPRT”。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的普通股数量超过了他们在本次发行中需要购买的数量，空头头寸是指后续购买未涵盖的此类销售金额。“担保空头头寸” 是指不超过承销商可以行使购买额外普通股选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来弥补任何担保的空头头寸。在确定我们的普通股来源以弥补空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与他们可能购买更多普通股的价格进行比较

S-16

根据上述备选方案。“裸售” 卖空是指任何空头头寸的卖空，其空头头寸大于可以行使上述购买额外普通股期权的额外普通股数量。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。结果，普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

赔偿

我们已同意向承销商、远期购买者及其各自的关联公司赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳他们可能需要为这些负债支付的款项。

电子分销

在本次发行中，某些承销商、远期购买者及其某些关联公司或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。某些承销商可能会为向其各自的某些互联网订阅客户提供互联网发行此产品的便利。此外，某些承销商可能会将股票分配给各自的在线经纪客户出售。电子招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在任何此类承销商维护的网站上提供。除了本招股说明书补充文件以及随附的电子招股说明书外，任何此类网站上的信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

其他关系

承销商、远期购买者及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商、远期购买者及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接，作为抵押品担保（其他义务或以其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-17

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许公开发行我们的普通股，也没有采取任何行动，允许持有、流通或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与我们或股票有关的任何其他材料，但需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售股票，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与股票相关的发行材料或广告。在允许的情况下，每位承销商均可安排直接或通过关联公司在美国以外的某些司法管辖区出售特此发行的股票。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。

购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布有关我们普通股的招股说明书之前，我们的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将根据拟议向该相关国家的公众发行任何普通股，全部符合《招股说明书条例》（如定义见下文），但根据《招股说明书条例》，我们的普通股可以随时在该相关州向公众公开，但有以下豁免：

(a) 向《招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

就本条款而言，与任何相关州任何单位有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟提供的任何单位的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-18

除了承销商为本招股说明书中设想的最终配售单位而提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的购买者均无权代表我们或承销商提出任何进一步的单位报价。

英国

就英国而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》（定义见下文）批准的单位发布招股说明书之前，英国尚未或将要向公众发行任何单位，但在《英国招股说明书条例》的以下豁免下，它可以随时向英国公众提出任何单位的要约：

(a) 向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(b) 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得美银证券公司的同意；或

在英国，向公众发行仅面向且仅针对《英国招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”，他们也是（i）具有2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“该令”）第19（5）条中 “投资专业人士” 定义范围内的投资事务专业人员；（ii) 高净值机构、公司、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人该命令第 49 (2) 条中描述的；或 (iii) 可以通过其他方式合法与之沟通的人（所有此类人员被称为 “相关人员”）。非相关人员不得依据或依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

就本条款而言，与英国单位有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟提供的任何单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，而 “英国招股说明书条例” 一词是指经招股修订的英国版第2017/1129号法规（欧盟）说明书（修正案等）2019年（欧盟退出）条例，根据2018年《欧盟（退出）法》，这是英国法律的一部分。

法国

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与普通股有关的要约材料都不是在《法国货币和金融法》（《货币与金融法》）第L.411-1条和《金融监管局总条例》第211-1条及其后各条所指的法兰西共和国普通股公开发行背景下编制的（“AMF”），因此过去和将来都不会提交AMF的清关程序以获得事先批准或以其他方式或在欧洲经济区成员国的主管当局批准后通知AMF。

我们的普通股尚未发行、出售或以其他方式转让，也不会直接或间接地向法兰西共和国公众发行、出售或以其他方式转让。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与我们的普通股有关的任何其他要约材料均未或将会（A）在法兰西共和国发行、发行、分发或促成向公众发行、发行或分发，或（B）与我们在法兰西共和国普通股的任何认购或出售要约一起使用。

S-19

我们在法兰西共和国普通股的任何报价、出售或其他转让只能根据《法国货币和金融法》第L.411-2条提出，并且只能向有权代表第三方（等级账户投资组合管理服务创始人）全权参与投资组合管理的投资服务提供商和/或 “合格投资者”（“合格投资者”）（“Investisseurs Qualifies”）和/或限定投资者群体（cercle restreint d'investisseurs），在每个案例均按照《法国货币和金融法》第L.411-2 D. 411-1、D. 411-2、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1条的定义和规定进行自己的账户投资，或者 (B) 根据《法国货币和金融法》第L.411-2-I-1条或-2或-3条和《总条例》第211-2条进行交易 AMF不构成公开发行（公开报价），符合《法国货币和金融法》第L.341-1至L.341-17条。

根据AMF总条例第211-3条，我们的普通股只能根据与公开发行有关的适用法律（特别是《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条）直接或间接地向法兰西共和国公众转售。

荷兰

招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是针对或意向的，招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股现在和将来都不会直接或间接地向荷兰的任何个人或法律实体发行、出售、转让或交付，除非是合格投资者（gekwalificeerde beleggers）第 1:1 条所指的合格投资者个人或实体（gekwalificeerde beleggers）荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht，Wfl）。因此，根据经修订并在荷兰法律中实施的第2003/71/EC号欧洲指令（包括第2010/73/EU号指令）第3条，荷兰无需发布任何经批准的招股说明书。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们过去和将来都不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的普通股没有也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权我们的普通股作为外国集体投资计划进行分配，我们特此发行的普通股不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（该术语的定义见CISA第3条）。根据CISA第10条的定义，我们的普通股只能向 “合格投资者” 发行，在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况下，因此不进行公开募股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件以及与我们的普通股有关的任何其他材料均严格保密，对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接地分发或提供给除收件人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法第652a条和/或1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。我们尚未申请在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所上市规则和瑞士证券交易所上市规则所附相应招股说明书计划中规定的信息标准。

香港

除了（a）向《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者” 以外，我们的普通股尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售

S-20

香港（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在其他情况下，该文件不构成香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股章程”，或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了我们的普通股股票外，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请函或文件（除非香港证券法允许这样做）是或打算只向香港以外的人士或仅向 “专业人士” 出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “投资者”。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会导致其成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书或与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发，也不会分发或直接或间接地分发给任何人新加坡除了 (i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），(ii) 根据《证券及期货法》第275 (1) 条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条），或根据第 275 (1) 条向任何人提供的新加坡 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据任何其他适用的条件和条件SFA 的规定。

如果我们的普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(b) 在没有考虑或不愿考虑转让的情况下；

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-21

澳大利亚普通股的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的定义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，因此发行我们的股票是合法的根据《公司法》第6D章，未向投资者披露的普通股。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA发行证券规则中规定的类型的人。不得将它们交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中规定的信息，对招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。我们所发行普通股的潜在购买者应对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

沙特阿拉伯

除沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据经修订的经第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约条例》允许的人员外，不得在沙特阿拉伯王国分发本文件。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文档的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。我们特此发行的普通股的潜在购买者应对与我们的普通股有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-22

法律事务

某些法律事务，包括某些税务问题，将由位于纽约和纽约的盛德奥斯汀律师事务所移交给我们。根据马里兰州法律，位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将移交我们在本次发行和某些其他事项中出售的普通股的有效性。位于纽约州纽约的瑞生律师事务所是承销商和远期买方与本次发行有关的法律顾问。

专家们

根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权，本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入的截至2023年12月31日的三年期的经审计的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入了截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表。

S-23

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。纳入或视为以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将被自动视为更新和取代了这些信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件，但被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则 “提交” 的任何文件或部分文件或部分除外：

•我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明；

•我们于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•2018年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日或之后、在本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和先前的任何信息归档的文件。本招股说明书补充文件中提及的以引用方式纳入的文件还应包括被视为以引用方式纳入的文件。

向美国证券交易委员会 “提供” 的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所属的注册声明。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您应将这些文件索取至：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡内基中心大道902号，520套房，新泽西州普林斯顿 08540，收件人：秘书（电话（609）436-0619）。

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.essentialproperties.com的 “投资者关系” 部分找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入的信息”）未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其所含注册声明的一部分。

S-24

招股说明书

基本地产房地产信托有限公司

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

权利

单位

债务证券担保

基本特性，L.P.

债务证券

Essential Properties Realty Trust, Inc.可能会不时通过一次或多次发行发行和出售其普通股、每股面值0.01美元的优先股、每股面值0.01美元的优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利和单位。Essential Properties, L.P. 可以不时发行和出售债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Essential Properties Realty Trust, Inc.可以为任何此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息提供担保。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。在进行任何发行时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件。

我们可能会通过承销商、交易商或代理人或直接向买方持续或延迟发行和出售这些证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与发行的所有承销商、经销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有描述此类发行证券的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “EPRT”。2021年6月18日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股27.28美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息中包含的风险因素，这些信息以引用方式纳入了本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年6月21日


			页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入的信息			2
在这里你可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
基本物业房地产信托有限公司			6
风险因素			7
担保人披露			8
所得款项的使用			9
普通股的描述			10
优先股的描述			12
债务证券的描述			14
其他证券的描述			23
全球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款			31
联邦所得税注意事项			37
分配计划			61
法律事务			62
专家们			62

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含或合并或视为以引用方式纳入的招股说明书外，我们未授权任何人就本招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除相关证券以外的任何证券的要约，在任何司法管辖区，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请购买证券要约，也不构成向任何人提出此类要约或招标要约的邀请。即使本招股说明书和此类招股说明书补充文件已交付或根据招股说明书补充文件在日后根据招股说明书和此类招股说明书补充文件出售证券，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在文件所载日期或该文件中可能指定的其他日期以外的任何日期都是正确的。自此类文件相应发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust, Inc.不隶属于格里芬资本基本资产运营合伙企业或

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）作为 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “货架” 注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行证券条款和发行证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括其证物。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及我们或代表我们编写的任何其他信息以及任何其他发行材料（包括任何免费书面招股说明书），并且您应仅依赖此类文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您还应阅读并仔细考虑下文 “在哪里可以找到更多信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书或此类招股说明书补充文件中包含的信息。此类后续文件中与本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的信息。

我们可能会直接、通过代理人或向或通过承销商或交易商提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的所有承销商的姓名。有关更多信息，请参阅下面的 “分配计划”。如果没有交付描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 和 “我们的公司” 一词是指马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合并子公司，包括其运营合伙企业，“运营合伙企业” 是指特拉华州的一家有限合伙企业Essential Properties, L.P.，我们通过该合伙企业持有几乎所有的资产并开展业务。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日或之后以及招股说明书补充文件中提及的特定发行终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将被自动视为更新和取代这些信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，但任何被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或部分文件除外：

•我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明

•我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们的 8-K 表最新报告，于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 15 日、2021 年 5 月 18 日和 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交（仅限第 8.01 项）；以及

在本招股说明书发布之日或之后，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的适用发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应视为以引用方式纳入本招股说明书并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。本招股说明书中提及的以引用方式纳入的文件还应包括被视为以引用方式纳入的文件。

向美国证券交易委员会 “提供” 的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。

就本招股说明书而言，在以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。根据要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书。您应将这些文件索取至：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡内基中心大道902号，520套房，新泽西州普林斯顿 08540，收件人：秘书（电话（609）436-0619）。

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.essentialproperties.com的 “投资者关系” 部分找到。我们网站的内容以及链接到我们的网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入的信息”）未以引用方式纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明，因此您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明和任何招股说明书补充文件的一部分，不包含注册声明中的所有信息以及该注册声明的证物。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明和该注册声明的附录。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。它们也可以通过我们的网站www.essentialperties.com获得。我们网站的内容以及链接到我们的网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入的信息”）未以引用方式纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明，因此您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势，包括长期市场趋势、独立单租户房产的净租赁有关的声明，包含前瞻性陈述。在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中使用的 “估计”、“预测”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“计划” 等词语的变体和类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测，不只与历史问题有关，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论管理层的战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

•COVID-19 疫情对我们和租户的持续不利影响；

•一般商业和经济状况；

•我们租户的业绩和财务状况；

•是否有合适的房产可供投资，以及我们以优惠条件收购和租赁这些房产的能力；

•我们能够在现有租约到期或终止时续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•信贷市场和整个金融市场的波动性和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动；

•我们竞争的程度和性质；

•我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•我们以有吸引力的条件获得债务和股权资本的能力；

•利率波动；

•合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•适用法律或法规的变化，或者未能或无法遵守这些法律或法规；

•我们未能继续获得房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）的纳税资格；

•美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于房地产投资信托基金；以及

•其他因素，包括但不限于本招股说明书和我们最新的10-K表年度报告（包括 “第一部分—第1A项”）中 “风险因素” 标题下提及的因素。风险

因素”，以及我们在不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他风险因素，这些报告以引用方式纳入此处和任何招股说明书补充文件中。

提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至其包含的文件发布之日。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的事件或我们的表现。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

基本物业房地产信托有限公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户房产，这些房产长期净租赁给经营服务型或体验型业务的中间市场公司。我们通常投资和租赁独立的单租户商业房地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，开展对租户创造销售和利润至关重要的活动。

我们几乎所有的资产都由我们的运营合作伙伴关系持有，几乎所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的，无论是直接的还是通过子公司进行的。Essential Properties OP G.P., LLC是我们的全资子公司之一，是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在运营合伙企业中持有99.5％的有限合伙权益。

我们于2018年1月12日根据马里兰州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道902号520套房 08540。我们的主要电话号码是 (609) 436-0619。我们的网站是 http://www.essentialproperties.com。我们网站的内容以及链接到我们的网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入的信息”）未以引用方式纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明，因此您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。上述关于我们的信息只是一般摘要，并不全面。有关我们的更多信息，您应参考本招股说明书中 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 下的信息。

风险因素

对所发行证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们可能准备的与所发行证券相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（或类似标题）标题下投资我们公司的风险在我们最新的10表年度报告中-K和随后的10-Q表季度报告或表格8-K的当前报告，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息在我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

担保人披露

Essential Properties Realty Trust, Inc. 可以为运营合伙企业的债务证券提供担保，如本招股说明书的 “债务证券描述” 中所述，以及适用的招股说明书补充文件中进一步描述。Essential Properties Realty Trust, Inc.的任何此类担保都将是向每个系列此类担保债务证券的持有人提供的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Essential Properties Realty Trust, Inc.拥有其所有资产，并通过运营合作伙伴关系开展所有业务，运营合作伙伴关系并入Essential Properties Realty Trust, Inc.的财务报表。

我们和我们的运营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，除其他证券外，还注册了我们运营合作伙伴关系的债务证券，这些债务证券将由公司提供全额和无条件的担保。根据第S-X条例第3-10条，我们尚未单独列报运营合作伙伴关系的合并财务报表。

根据第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了运营合伙企业的汇总财务信息，因为我们的运营合伙企业的资产、负债和经营业绩与本文以引用方式纳入的Essential Properties Realty Trust, Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把根据本招股说明书发行证券的净收益贷款或出资给我们的运营伙伴关系。我们的运营合作伙伴关系将使用我们或其出售所发行证券所得的此类收益用于一般业务和营运资本用途，包括为投资活动提供资金和偿还未偿债务。在进行此类用途之前，最初出售任何已发行证券的净收益可以暂时投资于计息账户和短期计息证券或其他投资，这些投资符合我们继续获得房地产投资信托基金纳税资格以联邦所得税目的的意图。有关使用本招股说明书下证券发行净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

普通股的描述

普通的

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款。要更详细地了解我们的普通股，您应该阅读《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）以及我们的章程和章程的适用条款。我们的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

我们的章程授权我们最多发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。未经股东批准，我们整个董事会的多数成员有权修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。截至2021年6月15日，共发行和流通了117,523,564股普通股。

根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅仅因为股东的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

条款

根据本招股说明书所包含的注册声明可能发行和出售的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可估税。股东有权获得董事会授权并由我们申报从合法可用于支付股息的资产中获得分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，股东还有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产，在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足的准备金后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权的约束，包括我们可能发行的任何优先股、排名高于普通股的优先股以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的条款。

根据我们对股票所有权和转让的章程限制以及任何其他类别或系列股票的条款，我们普通股的每股已发行股东都有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一次表决。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由在选举董事和有法定人数的会议上通过多数票选出。这意味着我们普通股大多数已发行股票的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而其余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们的普通股股东没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有优先认购我们的任何股本的权利。我们的章程规定，除非我们董事会确定评估权将适用于普通股股东有权行使评估权的一笔或多笔交易，否则我们的股东通常没有评估权。根据我们对股票所有权和转让的章程限制，我们普通股的持有人最初将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定股票交易所或进行类似的交易，除非董事会宣布此类交易是可取的，并经有权就此事投出至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准，除非比例较低（但不低于）有权就此事投的多数票）在公司章程中规定。我们的章程规定，这些事项应由有权就该事项投下所有选票的多数的股东的赞成票来批准，但修改章程中有关罢免董事的条款或修改罢免条款所需的投票需要有权就该事项投至少三分之二票的股东投赞成票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，该实体的所有股权直接或间接地归公司所有。

由于我们的运营资产由我们的运营合伙企业Essential Properties, L.P. 或其全资子公司持有，因此未经股东批准，这些子公司可能能够合并或转让其全部或几乎全部资产。

对未发行的普通股进行重新分类和发行额外普通股的权力

我们的章程授权董事会将任何未发行的普通股重新归类为其他类别或系列的股票，包括优先股类别或系列，并确定每个此类类别或系列的股票名称和数量，并在遵守我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定以及任何其他类别或系列股票的条款的前提下，设定优先权、转换权或其他投票权, 对股息或其他分配的限制,每个此类类别或系列的兑换资格或条款或条件。因此，我们董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或普通股股东以其他方式认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

过户代理人和注册商

我们普通股的注册和过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “EPRT”。

优先股的描述

普通的

本招股说明书描述了我们优先股的一般条款。有关我们优先股的更详细描述，您应阅读MGCL的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

根据我们的章程，我们有权在一个或多个类别或系列中发行不超过1.5亿股优先股，每股面值0.01美元。根据我们章程的条款，我们董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。因此，我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有优先于普通股股东权利的优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、赎回资格或条款或条件。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和章程要求我们董事会根据章程对股票所有权和转让的限制，为每个此类类别或系列设定优先权、转换权或其他权利、投票权、股息或其他分配的限制、赎回资格或条款或条件。我们没有已发行的优先股，我们目前也没有在不久的将来发行优先股的计划。

条款

与我们可能提供的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含该类别或系列优先股的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•该类别或系列的标题以及该类别或系列的股票数量；

•优先股的发行价格；

•股息率或利率或计算利率的方法、分红的支付日期、股息是累积还是非累积的，以及优先股分红的累计日期（如果累计）；

•所发行优先股持有人的投票权（如果有）；

•偿债基金的条款（如果有），以及赎回所发行优先股的条款（如果适用）；

•每股清算优先权；

•所发行优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算转换价格的方式以及转换期；

•发行的优先股可兑换成债务证券的条款和条件（如果适用），包括交易所价格、计算交易价格的方式和交易期限；

•在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

•该类别或系列股票的权益是否将由存托股份代表；

•讨论适用于所发行优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•在清算、解散或清盘我们的业务时，所提供的优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•对发行优先股的任何类别或系列优先股的发行在清算、解散或清盘时股息权和权利的任何限制；

•有关账面登记程序的信息（如果有）；以及

•该系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将全额支付收购价格，我们可能不要求他们支付额外资金。优先股的持有人将没有任何先发制人的权利。

发行额外优先股的权力

我们认为，发行更多优先股、对未发行的优先股进行分类或重新分类以及发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或任何证券交易所或我们的股票上市或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动无需股东采取行动。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列的股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这种交易或控制权变更可能涉及我们的普通股溢价，或者我们的股东以其他方式认为符合他们的最大利益。此外，我们未来增发股票可能会削弱您股票的投票权和其他权利。请参阅 “马里兰州法律和我们的章程和章程的某些条款——马里兰州法律以及我们的章程和章程中某些条款的反收购效力”。

债务证券的描述

仅在本节中使用，“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指作为适用系列债务证券发行人的Essential Properties Realty Trust, Inc.或Essential Properties, L.P.（视情况而定），而不是任何子公司，除非上下文另有要求。以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

对于Essential Properties Realty Trust, Inc.发行的任何债务证券，将根据Essential Properties Realty Trust, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（“EPRT契约”）发行。对于Essential Properties, L.P. 发行的任何债务证券，将根据Essential Properties、L.P.、Essential Properties Realty Trust, Inc.和美国银行全国协会作为受托人的契约（“运营合伙契约”）发行。除非上下文另有要求，否则提及的 “契约” 应指EPRT契约和运营合伙契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。每份契约的表格均已作为注册声明的附录提交，您应阅读适用的契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由基本地产房地产信托公司董事会（关于基本地产房地产信托公司的债务证券）或Essential Properties OP G.P., LLC成员的决议（关于Essential Properties, L.P. 的债务证券）确定，或根据该决议中规定的方式、高级管理人员证明或决定补充契约。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的发行人是基本地产房地产信托公司还是Essential Properties, L.P.；

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法

债务证券将计息、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的定期记录日期；

•应支付债务证券本金和任何溢价和利息的一个或多个地点（以及此类支付方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条款和条件；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金以及任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何条款；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件（定义见下文）的任何补充、删除或更改，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•任何与债务证券有关的存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）的转换或交换价格和期限，以及关于转换还是交换的规定

对于需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款，将是强制性的，由其持有人选择或由我们选择；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

我们可能会发行债务证券，这些证券规定在根据契约条款宣布加速到期后到期和应付的金额少于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（“存托机构”）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

根据契约，我们或我们的运营合伙企业可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们各自的全部或几乎所有资产，或者与任何其他实体合并或合并或合并为任何其他实体，前提是满足以下条件：

•我们或我们的运营合伙企业（视情况而定）应为持续实体，或由任何合并或合并组成或产生的或已收到资产转让的继承实体（如果不是我们或我们的运营合伙企业，视情况而定）应是根据美国法律组织和存在的实体，并明确承担支付所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）应当、准时地履行和遵守所有契约和条件契约；

•在交易生效后，契约下的任何违约事件都不会立即发生和继续，也不得在通知或时间流逝后或两者兼而有之，成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•涵盖这些条件的高级管理人员证书应交给受托人。

如果是任何此类合并、出售、转让或合并，但不是租赁，在有继承实体的交易中，根据契约，继承实体将继承并取代我们或我们的运营合伙企业，视情况而定，根据契约的条款，我们或我们的运营合伙企业（视情况而定）将解除我们的义务，视情况而定，根据契约。

尽管解释 “全部或基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，不确定某项交易是否会涉及一个人的 “全部或几乎全部” 财产或资产。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Essential Properties, L.P. 发行的债务证券将由Essential Properties Realty Trust, Inc.无条件地提供全额担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则担保人将签订契约或其补充契约。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠支付任何系列债务证券的任何分期利息30天；

•当任何系列债务证券到期并应付时，拖欠支付本金或赎回价格的任何其他部分；

•如果适用，担保人的担保（或担保人以书面形式向受托人声称不是）对任何系列债务证券具有完全效力和效力（契约条款除外）；

•我们或担保人在收到受托人或当时未偿还的此类债务证券本金总额不少于25％的持有人收到此类违约通知后，未遵守我们或担保人在任何系列债务证券中各自达成的任何其他协议或该系列债务证券的契约，以及我们未能在收到此类违约后的60天内纠正（或获得豁免）此类违约的通知通知；或

•某些破产、破产或重组事件，或法院指定我们或担保人的接管人、清算人或受托人（如果适用），或其各自的全部或基本全部财产。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（上文最后一点中规定的违约事件除外，这将导致自动加速），则在任何情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金以及应计和未付利息（如果有）应立即通过书面通知我们（和受托人）到期并付款如果由持有人提供）。但是，在宣布加速发行任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果：

•我们或担保人（如果适用）应将该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的所有必要款项，以及受托人的某些费用、开支、支出和预付款，存入受托人；以及

•根据契约的规定，除未支付加速本金（或其指定部分）、溢价（如果有）和利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

该契约还规定，持有未偿债务证券系列不少于多数本金的持有人可以免除过去与该系列债务证券相关的任何违约及其后果，违约情况除外：

•支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（但是，前提是该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速计划及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）；或

•就契约中包含的契约或条款而言，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

除非违约行为已得到纠正或免除，否则受托管理人必须在违约后的90天内将此类债务证券的持有人通知该系列债务证券的持有人；但是，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出有关此类债务证券的任何违约的通知（违约支付本金和溢价的情况除外）（如果有）以及此类债务证券的利息），前提是受托人认为此类预扣款是符合此类债务证券持有人的利益。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到未偿债务本金不少于25％的持有人就一系列债务证券的违约事件提起诉讼的书面请求后，在60天内未采取行动此类系列中的一项，以及一项令其相当满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。债务证券持有人不得使用契约损害另一名债务证券持有人的权利，也不得获得相对于其他债务证券持有人的优先权或优先权，除非契约中规定的方式以及该系列债务证券的所有持有人享有同等的应分摊利益。

除非债务证券持有人向受托人提供了令其合理满意的担保或赔偿，否则受托人没有义务应契约中任何当时未偿还的债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，但须遵守契约中与其违约义务有关的规定。该系列未偿债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金过半数的持有人应

有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突或受托人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和担保人（如果适用）必须向受托人提供一份官员证书，证明签字人员是否知道契约下的任何违约行为，如果有，则说明每项违约行为及其性质和状态。

修改和豁免

只有经每个系列所有未偿债务证券不少于多数本金的持有人同意，才允许对每个系列的债务证券的契约进行修改和修改；但是，未经每位受影响持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价（如果有），或更改其固定到期日；

•免除支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的违约或违约事件（但撤销持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人对任何系列债务证券的加速支付以及对此类加速所导致的付款违约的豁免）；

•使任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金或溢价（如果有）或利息的权利有关的某些条款进行任何修改，并提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正案；

•免除任何债务证券的赎回付款；或

•如果适用，解除担保人作为契约中规定以外的任何债务担保人的身份，或以对任何债务证券持有人不利的方式修改担保。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人将允许出于以下任何目的对任何系列的债务证券对契约进行修改和修改：

•纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该行动不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•根据与此类债务证券有关的契约，为我们的继任人作为债务人或担保人作为担保人（如果适用）提供证据；

•做出任何不会对当时未偿还的债务证券持有人的利益产生不利影响的更改；

•根据契约中规定的限制规定发行额外的债务证券；

•规定接受继任受托人的任命，或促进多名受托人对契约下的信托的管理；

•遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持该契约的资格；

•如果适用，以反映担保人作为担保人根据契约的规定解除担保人的情况；

•为任何系列的债务证券提供担保；以及

•为任何系列的债务证券增加担保人。

在确定特定系列未偿债务证券必要本金的持有人是否已根据该系列提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者该系列债务证券持有人会议是否达到法定人数时，该契约规定，我们或担保人（如果适用）或该系列债务证券的任何其他债务人拥有的债务证券，或我们或担保人的任何关联公司的债务证券如果适用，则应不考虑任何其他债务人。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构的某些义务以及与付款代理人持有的资金的处理有关的某些义务除外）。我们将在不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金和/或美国政府债务（定义见下文）后解除债务，通过根据其条款支付本金和利息，提供金额足以支付和清偿国家认可的独立公共会计师事务所认为的金额足以支付和清偿债务的每期本金和溢价（如果有）和利息（如果有）根据该系列的证券，这些付款的规定到期日契约条款和那些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局（“国税局”）的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，持有人都必须根据这种意见证实这一点，才可以解除债务该系列的债务证券将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失作为存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

“美国政府债务” 是指美利坚合众国直接债务或由其担保的证券，其付款时已承诺充分信用，发行人不能选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人发行的存托凭证或任何此类美国政府的特定利息或本金支付。该托管人为存托人账户持有人账户承担的债务收据，前提是该托管人无权（除非法律要求）从托管人收到的以此类存托凭证为凭证的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证的持有人的金额。

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可以不遵守契约中规定的某些契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“违约行为”）。

条件包括：

•不可撤销地向受托人存入美元现金和/或美国政府债务，这些债务通过根据其条款支付本金和利息，将提供全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和解除该系列债务证券的每期本金和溢价（如果有）和利息（如果有）的现金（如果有），这些金额应在规定的还款期限内支付和清偿该系列债务证券的每期本金和利息（如果有）契约和这些债务证券；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

如果我们行使选择权，对任何系列的债务证券实行免除契约，并且由于发生任何违约事件而宣布此类债务证券到期应付款，则存入受托管理人的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件导致加速时此类债务证券的应付金额。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

满意度与解雇

该契约将规定，在以下情况下，该契约将解除并停止对根据该契约发行的特定系列的所有债务证券具有进一步的效力：

•要么：

•该系列中所有经过认证和交付的债务证券（该系列中已销毁、丢失、被盗或销毁且已被替换或支付的债务证券除外，以及该系列的还款款已存入信托基金并随后偿还的债务证券）已交付给受托人取消；或

•该系列中所有尚未交付给受托人注销的债务证券：（i）由于发送赎回通知或其他原因已到期并应付款；（ii）将在一年内到期并付款；（iii）已被要求赎回或根据受托人以我们的名义发出赎回通知的安排在一年内被要求赎回或被要求赎回，以及费用由我们承担；或 (iv) 被视为已付清并解除职务，标题是 “—Defeasance在某些情况下，债务证券和某些契约——法律辩护”；在 (i)、(ii) 或 (iii) 的情况下，我们已不可撤销地以信托现金和/或美国政府债务的形式向受托人存放或促成存放信托现金和/或美国政府债务，这些债务将通过根据其条款支付本金和利息，提供足以支付和清偿债务证券全部债务的现金该系列中未交付给受托人以取消本金、溢价（如果有）和利息（如果有）（如果有）的利息（如果有）根据契约条款和该系列的债务证券，截至到期日或赎回之日的债务证券（视情况而定）；

•我们已经支付或要求支付其根据契约应支付的所有款项；以及

•我们已经向受托人交付了契约要求的任何可交付成果。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

除契约中另有规定外，我们或担保人的过去、现任或未来的受托人、董事、高级职员、员工、股东、成员、经理或合伙人（如果适用），均不对我们或担保人在债务证券或契约下的任何义务或基于或由或担保人的任何索赔承担任何责任原因、此类义务或其产生。每位持有者

债务证券通过接受此类债务证券免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。

适用法律

契约、债务证券和任何担保，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、权利或单位。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则所发行的证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为 “全球证券”）代表。全球证券将作为存托机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或以其名义进行注册，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点开设办公室或机构，通知和要求在

对证券和契约的尊重可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对所发行证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要所发行证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其提名人支付这些证券的款项。如果所发行证券在下述有限情况下以最终认证形式发行，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择在适用的付款日期前至少15天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户付款。有资格的人付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

所发行证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，否则已发行证券的购买者无权以其名义注册此类证券，也不会收到此类证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求所发行证券的某些购买者以最终形式实际交割此类证券。这些法律可能会损害转让或质押所发行证券的受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与所发行证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列已发行证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC不再是根据该系列证券注册的清算机构

当时《交易法》需要登记，但在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内，未指定继任保管人（视情况而定）；

•我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

•此类证券的违约事件已经发生且仍在继续，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

对所有权和转让的限制

为了使我们保持根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度（选择房地产投资信托基金的第一年除外）的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），五个或更少的个人（定义为包括私人基金会等某些实体）直接或通过某些推定所有权规则拥有的已发行股票价值的50％（在考虑了收购股票的期权之后）。

除其他原因外，我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们章程的相关部分规定，根据该守则中适用的推定所有权条款，任何个人或实体实际或实益拥有或被视为拥有我们普通股已发行股份总额的9.8％（按价值或股份数量计算，以更严格的为准）或占我们所有类别和系列已发行股票总价值的9.8％，不包括任何股份出于联邦所得税的目的，我们的股票未被视为未偿还股票。我们将这些限制中的每一项称为 “所有权限制”，统称为 “所有权限制”。如果不适用所有权限制或下文所述对我们股票所有权和转让的任何其他限制，本来可以获得我们股票的实际、实益或推定所有权的个人或实体被称为 “违禁所有者”。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地持有。因此，个人或实体收购不到9.8％的普通股（或收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益）可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有我们普通股已发行股票的9.8％（按价值或数量计算，以更严格的为准），从而违反适用的所有权限制。

此外，在我们的章程中被定义为指定投资实体的某些实体，通常包括养老基金、共同基金和某些投资管理公司，最多允许拥有我们已发行普通股的9.8％（按价值或数量计算，以更严格的为准），或占所有类别和系列股票已发行股票总额的9.8％（按价值或股票数量，以更严格者为准），因此只要该指定投资实体所拥有股份的每位受益所有人如果这些受益所有人直接拥有指定投资实体持有的我们股票的比例股份，则将满足所有权限制。

我们的章程规定，我们董事会在收到符合我们章程和董事会通过的任何政策要求的申请后，可以追溯或预期地豁免某个人的所有权限制或指定投资实体限额中的一项或两项限制，并为该人设定不同的所有权限制，但须遵守某些限制。

我们的董事会可以增加或减少一人或多人的一项或两项所有权限额或指定投资实体限额，但降低的所有权限额对在减少时超过降低的所有权限额或降低的投资实体限额的任何人无效，除非该人对我们股票的实际、实益或推定持有权等于或低于降低的所有权限额或降低的投资实体限额，但是对我们股票的任何进一步收购（先前获得豁免的人员除外）都将违反降低的所有权限额或降低的投资实体限额（视情况而定）。如果新的所有权限额或指定投资实体限额将允许五人或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值超过49.9％，或者可能导致我们被《守则》第856（h）条 “密切持有”，则我们的董事会不得增加或减少任何持股限额或指定投资实体限额（不考虑

所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有），还是以其他方式导致我们无法继续获得房地产投资信托基金的资格。

我们的章程进一步禁止：

•任何实际地、实益或建设性地持有我们股票的人，这些股票可能导致我们被《守则》第856（h）条 “密切持有”（不论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式导致我们无法继续获得房地产投资信托基金的资格（包括但不限于可能导致我们的股票的实际、实益或推定所有权）拥有（实际或建设性）《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益，前提是考虑到我们不符合《守则》第856（c）条总收入要求的其他收入，我们从该租户那里获得的收入，将导致我们无法满足对房地产投资信托基金规定的任何总收入要求）；以及；

•任何人不得转让我们的股票，前提是此类转让会导致少于100人实益拥有我们的股份（根据本守则第856（a）（5）条的原则确定）。

任何人收购或尝试或打算收购我们股票的实际、实益或推定所有权，这些股权将或可能违反所有权限制、指定投资实体限额或上述对我们股票所有权和转让的任何其他限制，都必须立即向我们发出书面通知，或者如果是拟议或尝试进行交易，则应至少提前 15 天向我们提供书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便我们确定此类转让的影响（如果有）关于我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们董事会认定继续获得房地产投资信托基金资格或尝试获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制即可继续获得房地产投资信托基金资格，则上述所有权限制、指定投资实体限额以及其他对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的股票转让或任何其他事件导致任何人违反所有权限制，则指定投资实体限额或我们董事会设定的其他限额将导致我们被《守则》第856（h）条所指的 “密切持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式无法继续符合资格 a 房地产投资信托基金，然后是导致违规行为的股票数量（四舍五入到最接近的数字）全部股份）将自动转移到信托并由信托持有，仅供我们选择的一位或多位慈善受益人受益。被禁止的所有者对受托人持有的我们股票没有任何权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前的工作日营业结束之日起生效。在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，向违禁所有者支付的任何股息或其他分配都必须根据要求偿还给受托人。如果出于任何原因，为防止违反对我们股票的所有权和转让的适用限制，上述向信托的转让未自动生效，则无论董事会采取何种行动或不作为，否则会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让都将无效，没有任何效力或效果，而且预期的受让人将不会获得股份的权利。如果我们的股票的任何转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有股份（根据该守则第856（a）（5）条的原则确定），则任何此类所谓的转让都将无效，没有任何效力或效力，预期的受让人将不会获得股份的任何权利。

转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，每股价格等于 (1) 导致股份转让给信托的交易中的每股价格（或者，如果是礼物、设计或其他此类交易，则为转让当天纽约证券交易所报告的最后销售价格或导致此类股份转让的其他事件）中较低者向信托基金）以及（2）在我们接受或我们的指定人员接受该报价之日纽约证券交易所报告的最后销售价格。我们必须将应付给受托人的金额减少向违禁所有者支付的股息和分红金额

被禁止的所有者向受托人支付，并可以为慈善受益人的利益向受托人支付此类减免金额。在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。向我们出售股票后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的与此类股票相关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，受托人必须将股票出售给受托人指定的一个或多个人，他们可以在不违反所有权限制、指定投资实体限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。出售后，慈善受益人的权益将终止，受托人必须向被禁所有者分配一笔金额，金额等于违禁所有者为股份支付的价格（或者，如果违禁所有者没有就转让或其他导致信托转让的事件（例如礼物、设计或其他此类交易）给出价值，则为纽约证券交易所当天公布的最后销售价格（如礼物、设计或其他此类交易），以较低者为准导致此类股份转让给信托的转让或其他事件）以及（2）出售受托人获得的股份收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人必须将应付给违禁所有者的金额减去支付给违禁所有者的股息和其他分配金额以及违禁所有者应付给受托人的金额。任何超过应付给被禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，此类股票由违禁所有者出售，则此类股票应被视为代表信托出售，如果违禁所有者收到的此类股份或与此类股份有关的金额超过该违禁所有者有权获得的金额，则必须根据要求向受托人支付此类超额金额。

受托人将由我们任命，与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人获得我们为此类股票支付的所有股息和其他分配，并且可以为慈善受益人的专属利益行使此类股票的所有投票权。

在遵守马里兰州法律的前提下，自股份转让给信托之日起生效，受托人可自行决定采取以下行动：

•在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止所有者的任何投票；以及

•根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

如果董事会确定拟议的转让或其他事件违反了章程中对我们股票的所有权和转让的限制，则董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝生效或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票、拒绝使账簿上的转让生效或提起诉讼以禁止转让。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有已发行股票5％或以上（或按照《守则》或其颁布的《财政条例》要求的较低百分比）的每位所有者都必须书面通知我们，说明该所有者的姓名和地址、所有者实际或实益拥有的每类和系列股票的数量以及持股方式的描述。每位此类所有者还必须以书面形式向我们提供我们可能要求的任何其他信息，以确定该人的实际所有权或受益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守章程中规定的所有权限制、指定投资实体限额以及其他对股票所有权和转让的限制。此外，任何人是我们股票的实际、受益所有人或推定所有人，以及为实际受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东）都必须以书面形式向我们披露以下信息：

我们可能会要求确定我们作为房地产投资信托基金的地位并遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定此类合规性。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，指的是上述对我们股票的所有权和转让的限制。但是，该证书可能注明我们将提供有关所有权的适用限制的完整声明，并应要求免费转让给股东，以此来代替图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这种交易或控制权变更可能涉及股东认为符合他们最大利益的普通股溢价。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和章程的副本以引用方式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及马里兰州的法律。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由全体董事会的多数来设立、增加或减少，但不得少于MGCL要求的最低人数（即一个），除非章程经过修订，否则不得超过15人。

罢免董事

我们的章程规定，除非一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，否则只能出于理由（定义见我们的章程），然后只有在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能罢免董事。

业务合并

根据MGCL，禁止马里兰州公司与任何利益股东或此类利益股东的关联公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的某些情况下，资产转让或股票证券的发行或重新分类），自有关股东成为利益股东的最近日期起的五年内。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

•公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内任何时候都是公司当时已发行有表决权的10％或以上的投票权的受益所有人。

如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，那么该人就不是MGCL下的利益相关股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

在这样的五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并获得至少以下赞成票的批准：

•80％的选票由公司有表决权的已发行股份的持有人投票，并以单一投票小组的形式共同投票；以及

•三分之二的选票由公司有表决权的股票的持有人投票，但利益相关股东（或与其关联公司）进行业务合并或由利益相关股东的关联公司或关联公司持有的股份除外，作为单一投票团体共同投票。

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见MGCL），并且对价以现金或以与利益股东先前为其股票支付的相同形式收到，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。在MGCL的允许下，我们的董事会通过了一项豁免任何业务的决议

我们与本法规条款中任何其他人的组合。因此，五年禁令和绝大多数投票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，如果不遵守绝大多数投票要求和该法规的其他规定，任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。我们的章程规定，只有获得有权在董事选举中普遍投票的股东对该事项的多数赞成票的批准，本决议或我们董事会的任何其他决议才能撤销、修改或修改，并且只有获得有权在董事选举中普遍投票的股东对该事项的多数赞成票的批准，我们董事会才能通过不一致的决议。

控制股份收购

MGCL规定，在 “控制权收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权股份” 的持有人对这些股份没有表决权，除非有权在董事选举中行使或指导行使投票权的股东所投的至少三分之二的选票获得赞成票批准，但不包括：(1) 提出或提议收购控制权的人；(2) 公司的任何高级职员；或 (3) 该公司的任何员工也是该公司的董事。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，则收购方有权在以下范围内行使选举董事的投票权：

•十分之一或更多但少于三分之一；

•三分之一或以上但少于多数；或

•所有投票权的多数或以上。

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购” 是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指导行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 “收购人声明” 如MGCL中所述的 “收购人陈述”）后，已经或提议收购控制权股份的人可以迫使马里兰州公司董事会在被要求考虑控制股份表决权后的50天内召开股东特别会议。如果没有人要求召开特别会议，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提供 “收购人声明”，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按公允价值赎回截至收购方最后一次收购控制权之日确定的公允价值，无论控制股是否没有表决权或者，如果在股东大会上举行截至该会议召开之日，此类股份的表决权已被考虑但未获批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的当事方，则在合并、合并或法定股票交易所中收购的股份，或（2）不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有控制权股份的收购都不受控制股份收购法的约束，如果没有

对有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投的多数票投赞成票。

字幕 8

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会决议，无论章程或章程中有任何相反的规定，选择受以下五项任何或全部条款的约束：

•机密委员会；

•罢免董事需要三分之二的选票；

•要求只能通过董事的投票来确定董事人数；

•要求董事会空缺只能由其余董事投票填补（无论他们是否构成法定人数），并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余任期内填补，直到选出继任者并获得资格；或

•召集股东特别会议的多数要求。

我们选择受第8字幕条款的约束，该条款规定，董事会的空缺只能由剩余的董事填补（无论他们是否构成法定人数），董事会为填补空缺而选出的董事将在整个董事任期的剩余任期内任职。我们没有选择受副标题8的任何其他条款的约束，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，如果没有有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投的多数票的赞成票，我们就不能选择受副标题8中任何其他条款的约束。通过章程和章程中与第8字幕无关的条款，我们（1）赋予董事会确定董事人数的专属权力；（2）要求除非董事长、首席执行官、总裁或董事会召集，否则有权在会议上投票的所有选票中占多数的股东要求召开股东特别会议；（3）规定只有出于原因（定义见我们的章程），董事才能被免职，然后只能通过至少两票的赞成票才能被免职——通常在董事选举中有权投的三分之二的选票。

我们的《章程》和《章程》修正案

除非本文所述和MGCL另有规定，否则章程的修订必须得到董事会的建议，并经有权就此事投下所有选票的多数股东的赞成票的批准。对我们的章程中与罢免董事有关的条款的任何修正案或对此类条款的修正都需要至少三分之二的有权就此事投的赞成票。我们的董事会有权修改章程，前提是对章程中禁止董事会撤销、修改或修改其决议（使任何企业合并免受MGCL的 “业务合并” 条款约束）或未经股东批准免除MGCL “控制股份” 条款的收购的章程条款的修正必须获得多数票的赞成票的批准由我们有权普遍投票的股东就此事发表意见选举董事。此外，如果任何此类修正案以有权就此事投的多数票的赞成票获得批准，我们的股东可以在法律允许的范围内修改我们的章程。

股东会议

根据我们的章程和马里兰州的法律，年度股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召开。此外，根据我们章程的规定，股东特别会议以就任何事项采取行动都必须

根据章程中规定的程序申请特别会议并提供了章程所要求的信息和证明，有权在该会议上就该问题投下所有表决票的股东的书面要求由我们的秘书召集。只有特别会议通知中提出的事项才能在该会议上进行审议和采取行动。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，在我们的秘书准备和提交特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付此类估计费用。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定：

•对于年度股东大会，只能提名个人参加董事会选举，并提出供股东在年会上考虑的业务提案：

•根据我们的会议通知；

•根据我们董事会的指示或按董事会的指示；或

•由在董事会设定的会议记录日期、发出会议通知时以及年会（及其任何延期或调整）时是登记在册的股东的股东提名，该股东有权在会议上就每位如此提名的个人的选举或就此类其他事项进行投票，并且遵守了中规定的预先通知程序，并提供了信息我们的章程要求的认证；以及

•关于股东特别会议，只能将我们公司会议通知中规定的业务提交股东特别会议，并且只能提名个人参加董事会选举：

•根据我们董事会的指示或按董事会的指示；或

•前提是会议是根据我们的章程召集的，以选举董事为目的，由在董事会设定的会议记录日期、发布章程所要求的通知时以及会议（及其任何推迟或调整）时是登记在册的股东召集的，该股东有权在会议上投票选举每位获得如此提名和提名的个人谁遵守了中规定的预先通知条款，并提供了信息和证明根据我们的章程的要求。

要求股东提前通知提名和其他提案，使我们董事会和股东有机会考虑拟议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，向股东通报情况并就提名或其他提案提出建议。尽管我们的章程没有赋予董事会不批准及时的股东提名和提案的权力，但如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会排除竞选董事或其他行动提案，并阻止或阻止第三方征集代理人来选举自己的董事会董事名单或批准自己的提案。

马里兰州法律以及我们的章程和章程某些条款的反收购效力

对股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝大多数票、我们在选举中受第8字幕赋予董事会填补董事会空缺的专属权力的规定以及章程中的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。

此外，我们整个董事会的多数成员有权在不采取普通股股东行动的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别的股票数量，或

我们有权发行的一系列股票，将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如 “普通股描述” 和 “优先股描述——发行更多优先股的权力” 标题中所述，并且可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或系列优先股，这可能会延迟、推迟或阻止改变对我们的控制权。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得此类批准。我们认为，董事会有权增加或减少授权股票的数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面更加灵活。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由董事会确定，这可以防止股东增加董事人数，也不能用自己的提名人填补因这种增加而产生的任何空缺。在 “—股东会议” 和 “——董事提名和新业务的预先通知” 标题下讨论的章程条款要求寻求召开特别会议、提名个人当选董事或在年度会议或特别会议上提出其他事项的股东遵守某些通知和信息要求。我们认为，这些条款将为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的利益的信息以及足够的时间考虑股东候选人和其他商业提案，从而有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。但是，这些条款，无论单独还是组合在一起，都可能使我们的股东更难罢免现任董事或用自己的提名人填补董事会空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合股东最大利益的代理竞赛或要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院，将是 (a) 任何内部公司索赔（该术语在MGCL中定义）的唯一和专属的论坛，(b) 任何代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(c) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们的任何义务的诉讼，或致我们的股东，（d）根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或（e）针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提起的任何诉讼。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这种责任由最终判决确定，对诉讼事由具有实质意义。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。

MGCL要求马里兰州的一家公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，包括判决、罚款、罚款、和解以及他们在以下方面实际产生的合理费用：

与他们可能因担任当事方或其他身份而被提起或受到威胁成为当事方或证人的任何诉讼有关，除非可以证实：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，该行为是恶意实施的，或者是由于主动和故意的不诚实行为造成的；

•董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

此外，根据MGCL，马里兰州公司不得对董事或高级管理人员在公司或代表公司提起的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，或者如果董事或高级管理人员因不当获得个人利益而被判负有责任，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任，也可以下令赔偿费用。

此外，MGCL允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•董事或高级管理人员书面确认其真诚地认为其已符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•董事或高级管理人员或代表其作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，则应偿还已支付的款项，但可能没有担保。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿并支付或报销合理的费用，而无需初步确定董事或高级管理人员的最终赔偿权：

•任何因担任该职务而被迫或威胁成为诉讼当事方或见证人的现任或前任董事或高级职员；或

•在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并且由于其原因被迫或威胁成为诉讼当事方或见证该诉讼的任何个人以这种身份提供服务。

我们的章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们董事会认定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。

联邦所得税注意事项

以下是投资Essential Properties Realty Trust, Inc.的普通股、优先股和存托股（以及普通股和优先股，“股票”）或发行的债务证券，或我们的运营合伙企业发行的债务证券（连同我们的债务证券，“债务证券”）对美国联邦所得税的重大后果的摘要。与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的美国联邦所得税补充注意事项可在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。就本节标题为 “联邦所得税注意事项” 而言，提及的 “基本地产房地产信托有限公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指基本地产房地产信托公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及目前有效的司法裁决为基础，所有这些决定都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。对于本招股说明书中讨论的任何事项，我们没有寻求也不会寻求美国国税局的事先裁决，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的投资者来说很重要的方面，例如：

•金融机构；

•保险公司；

•S分章公司；

•美国侨民；

•经纪交易商；

•按市值计价我们的股票或债务证券或我们运营合伙企业的债务证券的人；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•伙伴关系和信托；

•代表其他人作为被提名人持有我们的股票或债务证券或我们运营合伙企业的债务证券的人；

•通过行使员工股票期权或其他报酬获得我们股票的人员；

•受《守则》替代性最低税条款约束的人；

•持有Essential Properties Realty Trust, Inc.10％或以上（按选票或价值）受益权益的人；

•作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有我们的股票或债务证券或我们运营合伙企业的债务证券的人；

•股东因使用 “适用的财务报表”（根据《守则》第451（b）（3）条的定义）而受特殊税收会计规则的约束；

•除下文所述范围外，免税组织和外国投资者除外。

本摘要假设投资者将持有其股票或债务证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。此外，本摘要未涉及州、地方和外国的税收考虑因素或美国联邦所得税以外的税收（除非特别注明）。

在某些情况下，我们的股票或债务证券或运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有我们的股票或债务证券或运营合伙企业债务证券的任何特定持有人面临的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。鉴于您在收购、持有、交换或以其他方式处置我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业的债务证券方面的特定投资或税收情况，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下情况对您的税收影响：

•购买、拥有或处置我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业的债务证券，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•出于联邦所得税目的，我们作为房地产投资信托基金的税收待遇；以及

•适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

普通的

我们选择根据该法第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从截至2018年12月31日的应纳税年度开始。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织和运营，或将继续组织和运营，以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格。请参阅 “—不符合资格”。

盛德奥斯汀律师事务所曾就本次股票、债务证券、运营合伙企业的债务证券以及房地产投资信托基金的联邦所得税地位的发行担任我们的税务顾问。盛德奥斯汀律师事务所已向我们提交了一份意见，大意是，从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足该守则对房地产投资信托基金资格和税收的要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，下文将对此进行讨论，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，盛德奥斯汀律师事务所过去和将来都不会对这些测试的结果进行审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。此外，通过立法、行政或司法行动，本次讨论中描述的预期联邦所得税待遇可能会随时改变，也许是追溯性的。盛德奥斯汀律师事务所没有义务在此类意见发表之日后更新其意见。

只要我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C公司而产生的 “双重征税”。A C

公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面征税一次，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将被要求按以下方式缴纳联邦所得税：

•首先，我们将需要按公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括未分配的净资本收益）纳税。

•其次，如果我们（1）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中向客户出售的 “止赎财产” 的净收入，或（2）来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将需要按公司税率为该收入纳税。就75％的总收入测试而言，如果来自止赎财产的收入是符合条件的收入，则该税不适用。在遵守某些其他要求的前提下，止赎财产通常被定义为我们通过取消抵押品赎回权或在房产担保的贷款违约后获得的财产，或财产租赁的财产。

•第三，我们将需要为违禁交易的任何净收入缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他应纳税方式处置财产，但止赎财产除外，以库存形式持有或主要在正常业务过程中出售给客户。

•第四，如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而以其他方式保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于（A）我们未能满足75％总收入测试的金额和（B）我们未能满足95％总收入测试的金额中的较大值，乘以（2) 一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•第五，如果我们未能满足下述任何资产测试（5％或10％的资产测试的微不足道的失败除外），这是出于合理原因而不是故意疏忽所致，但由于特定的补救条款，我们仍然保持房地产投资信托基金资格，则我们将被要求缴纳的税款等于50,000美元或公司税率乘以造成我们的不合格资产产生的净收入，以较高者为准无法通过这样的测试。

•第六，如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下所述），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•第七，如果我们未能在每个日历年内分配至少（1）该年度普通收入的85％，（2）当年资本收益净收入的95％，以及（3）前一时期的任何未分配应纳税收入的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。

•第八，如果我们在收购该资产之日的初始纳税基础低于资产的公允市场价值的交易中从一家现在或曾经是C类公司的公司手中收购任何资产，随后我们在收购该资产之日起的五年期内确认了资产处置收益，那么我们将需要按公司税率为该收益纳税（1）资产的公允市场价值超过（2）我们调整后的税基的程度资产，每种情况均自我们收购资产之日起确定。本段所述的有关确认收益的结果

•假设C公司将避免在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表上选择根据适用的美国财政部条例接受不同的待遇。根据适用的财政部条例，我们出售根据该法第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所收购的不动产所获得的任何收益通常不在此内置利得税的适用范围内。请参阅 “—内置利得税”。

•第九，我们的C类子公司，包括我们的 “应纳税房地产投资信托基金子公司”（TRS），通常需要为其收益缴纳联邦企业所得税。

•第十，我们将需要为任何 “重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息” 或 “重新确定的TRS服务收入” 缴纳100％的税。请参阅 “—收入测试” 和 “—罚款税”。通常，重新确定的租金是不动产的租金，这些租金由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被夸大了。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的TRS因支付给我们的金额超过根据正常谈判本应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。

•第一，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在未分配净资本收益中所占的比例计入其收入（只要我们及时向股东指定此类收益），将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许按其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以增加股东的股票基础。

•第二，在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守股东构成相关规则的记录保存要求，如下文 “——房地产投资信托基金资格要求” 中所述。

房地产投资信托基金资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

•由一位或多位受托人或董事管理；

•发行可转让股份或可转让证书以证明其受益所有权；

•作为国内公司应纳税，但适用于《房地产投资信托基金法》和《财政条例》中的特殊条款；

•不是《守则》所指的金融机构或保险公司；

•由100人或更多人实益拥有的；

•在每个应纳税年度的下半年，包括某些特定实体在内的五个或更少的个人，以实际或建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50％；

•选择作为房地产投资信托基金征税，或者已选择将上一个未撤销或终止的应纳税年度作为房地产投资信托基金征税；以及

•符合下文所述的有关其收入和资产性质及其分配金额的其他测试。

该法规定，上述第一至第四个条件（包括在内）必须在整个纳税年度内得到满足，第五个条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内得到满足，或者在少于12个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。第五和第六个条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们已经组织、运营并发行了足够的股票，所有权具有足够的多样性，使我们能够在相关时期内满足上述条件。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述第五和第六要点中描述的股份所有权要求。本招股说明书中以 “我们的资本存量描述——所有权限制和” 为标题的讨论中包含了对我们股票的股份所有权和转让限制的描述

转移。”但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述第五和第六要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了适用的美国财政部条例中要求我们确定股票实际所有权的规定，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述第六点所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅 “—不符合资格”。

此外，除非我们的应纳税年度为日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续采用日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权

对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，美国财政部条例规定，根据其在合伙资本中的权益，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的相应份额，但须遵守与下述10％资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。就该守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在出于联邦所得税目的被视为合伙企业或无视实体的任何合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例份额，包括该合伙企业或有限责任公司在任何合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的这些项目中所占的份额，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中描述的要求，包括总额收入和资产测试如下所述。合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要摘要载于下文 “——我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”。

我们拥有运营合伙企业以及子公司合伙企业和有限责任公司的控制权，并且已经并将继续以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时得知此类行动，无法处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和运营某些房产，我们打算将其视为《守则》下的 “合格房地产投资信托基金子公司”。如果我们拥有公司100％的已发行股票，并且不选择与子公司一起将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。合格的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，用于该守则的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本文所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都被忽视，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除额和信贷项目均被视为我们的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文 “—资产测试” 中所述。

TRS 权益的所有权

通过我们的运营伙伴关系，我们拥有一家与我们一起选择被视为我们TRS的公司的权益，未来我们可能会以其他TRS的形式收购证券。TRS 是一家公司（或其他

出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），房地产投资信托基金除外，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为TRS。如果TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和医疗保健设施相关的某些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供传统或非传统服务。TRS作为普通C公司需要缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下述5％或10％的资产测试的约束。请参阅 “—资产测试”。我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。对于2017年12月31日之后的应纳税年度，纳税人扣除净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税所得额的30％，但有某些例外情况。请参阅 “—年度分配要求”。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

收入测试

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款中获得至少75％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的投资，包括 “不动产租金”、由不动产抵押贷款充分担保的债务利息以及某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述不动产投资或股息、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入），或上述各项的任意组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。

只有满足以下所有条件，我们从租户那里获得的租金才符合 “不动产租金”，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

•租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如上所述，我们收到或累积的金额通常不会仅因其基于收入或销售的固定百分比或百分比而从 “不动产租金” 一词中排除；

•我们和拥有10％或以上股票的实际或推定所有者均未实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10％或以上的权益，如果租户是公司，则不拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，或租户所有类别股票总价值的10％或以上。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户为同等空间支付的租金基本相似，则我们从属于我们的TRS的租户那里获得的租金不会因此被排除在 “不动产租金” 的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相似，则在与TRS签订、延期和修改租约时决定，前提是此类修改增加了该租约下的应付租金。但是，尽管有上述规定，如果修改了带有 “受控TRS” 的租约，并且此类修改导致此类TRS应付的租金增加，则任何此类增加都不符合 “不动产租金” 的资格。就本规则而言，“受控TRS” 是指母房地产投资信托基金拥有的股票的TRS，该股票拥有超过50％的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50％；

•与不动产租赁相关的个人财产可归属租金的租金不超过租赁总租金的15％。如果不满足这一条件，则属于个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过租赁总租金的15％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

•我们通常不运营或管理房产，也不向租户提供或提供服务，但有最低限度的1％的例外情况（出于此类例外之目的，从此类非传统服务中获得的总收入被视为提供服务的直接成本的至少150％），下文另有规定的除外。但是，我们被允许直接提供某些 “通常或习惯性提供” 的服务，这些服务仅与租赁空间有关，以其他方式不被视为 “提供给物业的居住者”。这些允许的服务的示例包括提供照明、供暖或其他公用设施、清理垃圾和对公共区域进行一般维护。此外，我们被允许雇用没有收入的独立承包商为租户提供常规服务，或者雇用TRS（可能由我们全部或部分拥有）为租户提供传统和非传统服务，但不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合 “不动产租金” 的资格。但是，根据75％的总收入测试以及通过支付股息获得的95％总收入测试，我们从TRS获得的与提供非传统服务相关的任何金额均为不合格收入。

作为我们运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们通常不打算允许我们的运营合作伙伴关系采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中一些条件，因为我们根据税务顾问的建议确定不满足不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于对个人财产租赁的限制，我们没有评估租给租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们对此类财产价值的决定。

我们已经就我们的一项或多项资产或负债进行了额外的套期保值交易，并可能进行额外的套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。除美国财政部条例规定的范围外，根据75％或95％的总收入测试而言，来自以下套期保值交易的任何收入均不构成总收入，每笔交易在收购、发起或签订之日收盘前均已明确标明为总收入：

•我们达成的套期保值交易

• (1) 在我们的正常业务过程中，主要用于管理与收购、发起或签订房地产资产有关的利率或价格变动或货币波动风险，包括出售或处置此类交易的收益或处置房地产资产所产生或将要承担的普通债务，我们在收购、发起或签订不动产资产之日结束前在《财政部条例》中明确规定了这些资产，或

• (2) 主要用于管理在75％或95％收入测试下属于合格收入的任何收入或收益项目的货币波动风险，以及

•我们为对冲先前套期保值交易的收入或损失而签订的新套期保值交易，在此交易中，先前套期保值交易标的财产或债务被清理或处置。

如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或者我们进行其他类型的套期保值交易，那么就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何套期保值交易。

就我们的TRS进行分配而言，我们通常将通过我们在运营合作伙伴关系中的利益来获得此类分配的可分配份额。根据分销公司的收益和利润，此类分配将被归类为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。

我们监控来自TRS的股息金额和其他收入，并将采取措施将该收入以及任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

•在我们发现任何应纳税年度的总收入均未达到75％或95％的标准后，我们向国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部法规对该应纳税年度的75％或95％的总收入进行测试的每项总收入；以及

•我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的。

但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。例如，如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文 “—我们公司的税收—概述” 中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不合格收入征税。

尽管定期监测我们的收入，但我们可能无法始终遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存品持有或主要用于在正常业务过程中向客户出售的财产而获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中所占的份额，将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的运营合伙企业持有其房产进行投资，以期长期升值，从事收购和拥有其房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。我们不打算也不打算允许我们的运营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是违禁交易。我们将需要为任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。100％的罚款税不适用于出售通过TRS持有的资产所得的收益，但此类收入将按美国联邦企业所得税的常规税率纳税。

罚款税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入均需缴纳100％的罚款税。通常，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常谈判本应扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是指因此被低估的TRS的收入向我们或代表我们提供的服务。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款，但我们认为我们过去和现在都不会缴纳这种罚款税。我们打算将为此类服务向TRS支付的任何费用以及TRS应付给我们的任何租金设定为正常费率，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实的，美国国税局有广泛的自由裁量权可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功作出这样的断言，我们将需要对租户服务的正常费用超过实际支付的金额或支付给我们的超额租金缴纳100％的罚款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试：

•我们总资产价值的至少75％必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券表示。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他房地产投资信托基金的股票（或可转让的实益权益证书）、任何可归因于股票发行收益或公开发行债券收益的投资的股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于从我们收到此类收益之日起的一年期限，某些种类的抵押贷款支持证券以及抵押贷款以及以租金为限的个人财产就上述总收入测试而言，归属于此类个人财产的租金被视为不动产租金（即，此类个人财产租金不超过个人和不动产总租金的15％）。不符合75％测试目的的资产需要接受下述额外资产测试。

•我们持有的任何 TRS 的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的TRS，我们就不会受到5％的资产测试、10％的有表决权证券限制或10％的价值限制，而我们对这些公司的证券的所有权则不受10％的价值限制。我们认为，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值都不会超过我们总资产总值的20％。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

•如果这些债务工具不以其他方式由不动产担保，则公开发行房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25％。

•在25％资产类别中包含的投资中，除对其他房地产投资信托基金、我们合格的房地产投资信托基金子公司和TRS的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5％，我们拥有的持股权不得超过任何一个发行人总选票或已发行证券价值的10％，但10％的价值测试除外，满足 “直接债务” 安全港的证券或已发行的证券如果是房地产投资信托基金，则合伙企业本身将满足75％的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅在10％的价值测试中被视为证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括本守则中描述的某些证券。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业、合格房地产投资信托基金子公司或有限责任公司）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加该发行人证券所有权的每个日历季度结束时完成（包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业、合格房地产投资信托基金子公司或有限责任公司的权益增加所致）。例如，由于我们对运营合伙企业的资本出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权，我们通过运营合作伙伴关系对每个发行人的证券的间接所有权将增加。因此，在最初完成资产测试之后

在任何一个季度末，我们都不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司的权益增加）而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，以弥补这一失败。我们已经并将继续保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可能会向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值符合以下条件，我们将被视为已通过5％和10％的资产测试：

•不超过以下两项中的较小值：

• 在适用季度末占我们资产总价值的1％，或

•10,000,000 美元，以及

•我们处置不合格资产或以其他方式满足此类测试：(a) 在发现资产测试不合格之处的季度的最后一天起的六个月内，或 (b) 美国财政部条例规定的发布期限内。对于因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，并且对于5％和10％的资产测试，超过上述最低限度的例外情况，我们可以采取措施避免在30天补救期后取消房地产投资信托基金的资格，包括：

•处置足够的非合格资产或采取其他行动，使我们能够在（a）发现未满足资产测试的季度最后一天后的六个月内，或（b）美国财政部条例规定的发布期限内进行资产测试。

•缴纳等于以上金额的税款或：

•50,000 美元或

•公司税率乘以不合格资产产生的净收入，以及：

•向国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将始终取得成功，也无法保证我们不会要求减少在发行人的总体权益（包括TRS）。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于以下金额的总和：

• 我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90％；以及

• 我们税后净收入的90％（如果有）来自止赎财产；减去

•某些非现金收入项目超过我们收入的指定百分比。

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 是在不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益的情况下计算的。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于 leveled 的收入

阶梯式租金、购货款债务的原始发行折扣、取消债务或类似交易所，但后来被确定为应纳税。

此外，如果我们在收购之日资产的初始纳税基础低于资产的公允市场价值的交易中从一家曾经或曾经是C类公司的公司手中收购了任何资产，并且我们在收购后的五年内处置了该资产，则我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们为从处置中确认的任何收益缴纳的任何税款。请参阅 “—内置利得税”。

经某些收入、收益、扣除额或损失项目调整后，我们对净营业利息支出的扣除额通常仅限于应纳税收入的30％。任何因该限制而被禁止的营业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度。如果我们受此利息支出限制的约束，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。经营某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限额，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们认为我们有资格参加这次选举。如果我们做出这种选择，尽管我们不受上述利息支出限制的约束，但我们的折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与上述分配相关的应纳税年度内支付或被视为已付款。根据我们的选择，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报分配，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付，前提是在该年度结束后的12个月内支付该分配。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的款项。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与前一年有关，但情况确实如此。除下文另有规定外，为了在分配要求中得到考虑，分配的金额不得是优惠的，也就是说，必须将分配给的股票类别的每位股东与该类别的所有其他股东一视同仁，除了根据其股息权作为一个类别来对待任何类别的股票外，任何类别的股票都不得被视为一类。只要我们符合 “公开发行房地产投资信托基金” 的资格，该优惠限制将不适用于我们的分配。我们相信，我们将继续成为公开发行的房地产投资信托基金。如果我们不分配所有净资本收益，或分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，但少于100％，则我们将需要按公司税率对未分配金额纳税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，我们将选择让股东将他们在未分配的长期资本收益中所占的比例计入其收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本收益中包含的指定金额与按比例股票缴纳的税款之间的差额来增加调整后的股票基准。我们认为，我们已经并将继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，我们的运营合伙企业的合伙协议授权我们，作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，采取必要措施，促使我们的运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的款项，使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额中包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借款来支付股息或以应纳税股票分红的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对金额征税

以赤字股息的形式分配，需缴纳下述4％的消费税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。尽管就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，赤字股息的支付将适用于上一年度，但将在支付此类股息的当年被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少该年度普通收入的85％、当年资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。就计算消费税而言，对任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度的分配金额。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度的最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付，将被视为由我们支付并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。