根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-274650

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 10 月 11 日的招股说明书）

MicroCloud Hologram

2026 年到期的无抵押本票本金9,500,000美元

和

普通股标的无抵押可转换本票于2026年到期

我们通过本招股说明书补充文件（i）向某些投资者（“投资者”）提供本金总额为950万美元的一系列无抵押可转换本票（“票据”），以及（ii）票据转换后可不时发行的普通股。

2024年1月23日，公司与投资者签订了可转换票据购买协议（“CNPA”），根据该协议，公司向每位投资者发行了票据。票据的原始本金总额为950万美元。票据的所有未偿本金和应计利息（如果有）将在票据生效之日起二十四（24）个月后到期支付。有关CNPA和附注的更详细描述，请参阅我们于2024年1月24日向美国证券交易委员会提供的6-K表格，我们以引用方式将其纳入此处。

根据本协议注册发行普通股并不一定意味着投资者会将票据转换为普通股。向投资者转换后，我们不会不时收到发行股票的任何收益，但我们同意支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册此类股票相关的某些注册费用。参见本招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOLO”。2024年1月24日，我们在过去60天内普通股的最高收盘价为2023年11月27日每股0.95美元，根据非关联公司持有的30,021,239股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股总额约为28,520,177美元。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书补充文件发布之日之前和包括之日在内的过去12个日历月中，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

本招股说明书提供的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “补充风险因素” 和随附招股说明书第16页的 “风险因素”，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司Golden Path Acquisition Corporation完成了与开曼群岛控股公司MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。视情况而定，“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接股权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反，投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息，请参阅下方本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的部分。

作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股公司，我们面临着与复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权——我们在2022年10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中描述了这些相关风险。风险因素——与在中国做生意相关的风险因素。”例如，中国政府最近启动了一系列监管行动，并就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。总而言之，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，这可能导致我们的业务和/或您的证券或我们在本招股说明书下注册出售的证券的价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府最近表示打算加强对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。参见下面的副标题和 “风险因素” ——我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上，我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

中国证券监督管理委员会（“CSRC”）实施的影响我们证券发行的监管措施

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理暂行办法》（“《试行办法》”），该办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》适用于 (1) 在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及 (2) 以中国境内公司权益为基础的海外注册公司或间接发行。《试行办法》要求 (i) 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及 (ii) 在一定条件下向中国证监会提交承销商或配售代理人，并在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日，中国证监会发布的《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）生效。《保密与档案管理规定》规定，直接或间接寻求境外发行和上市的中国公司，以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供者（包括中国和海外），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果国内公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们无法保证我们有能力执行这些程序。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》（《关于境外上市办法的通知》），在《试行办法》生效之日2023年3月31日之前已经在境外市场上市的发行人无需立即申报，只需要遵守《试行办法》的申报要求后才需要遵守《试行办法》的申报要求后续发行。因此，根据试行办法，我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理申报手续，以及我们未来在包括纳斯达克在内的海外市场发行证券。除了我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内办理的中国证监会备案程序外，正如我们的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样，（1）无需获得中国证监会的许可，而且（2）没有被要求获得或拒绝中国证监会、中国民航局的此类和其他许可，或任何中国政府机构，根据现行中华人民共和国法律、法规和规章，与根据以下规定可能进行的发行有关截至本招股说明书发布之日本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

截至本招股说明书发布之日，我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，也没有收到任何关于我们的运营或向投资者发行证券的询问、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，根据公司中国法律顾问法万律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务管理局提交的外国投资信息报告以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府当局获得对我们的控股公司和子公司在中国的业务运营至关重要的任何必要许可和许可。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们未来可能需要为我们提供的职能和服务获得某些许可、许可、申报或批准。见 “第一部分，第 1A 项。风险因素——与在中国做生意相关的风险因素”，载于我们截至2022年度的10-K表年度报告。

《追究外国公司责任法》

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA法”），我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我们在2021年和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册。Marcum LLP是发布本招股说明书或我们最新的10-K表年度报告其他部分所列财务报告的独立注册会计师事务所。PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定（“PCAOB裁决”），即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决中PCAOB认定公司的名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了协议声明（“协议”），对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查作出规定。根据该协议，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此，根据HFCA法案，在截至2022年12月31日的财政年度，我们预计不会被确定为 “委员会认定的发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB能否继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据《HFCA法》，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为 “经佣金认定的发行人” 的可能性以及退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法》，该法修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们的股票交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），这将使我们的投资者无法从本招股说明书中获得此类检查的好处。”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10-K表年度报告，了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 1 月 24 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文件分为两部分，即本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这两部分都是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号 333-274650）注册声明的一部分。

本文件的两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息；（2）随附的基本招股说明书，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类声明。

包含本招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，包含有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室中阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编写或批准的任何相关免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区直接向票据投资者提供可转换为普通股的票据。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成出售要约或要求购买除本招股说明书补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分配本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的适用于该司法管辖区的基本招股说明书的分发有关的任何限制。

您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假定我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或者我们未来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外和条件的约束，可能代表特定交易中适用方的风险分配，可能与证券法的实质性标准有所不同，也可能不再继续自任何给定日期起均为真。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层当前的信念、期望和对未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件（包括我们的2022年年度报告及其任何修正案）中的 “招股说明书补充摘要”、“收益用途” 或 “风险因素” 中找到。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等术语来识别前瞻性陈述，以及这些术语的将来时态或负数或复数的陈述以及类似的表述旨在确定有关未来的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日；而且，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

你应该参考”补充风险因素” 在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书和我们的2022年年度报告第一部分第1A项以引用方式纳入其中，旨在讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

您应该完整阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险摘要，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告中所述的风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-K表年度报告）中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险因素

由于我们对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者在使用这些净收益时将依赖我们管理层的判断，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们公司的发展。

该票据是无担保债务，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。

该票据是无担保债务，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，仅限于担保此类债务的资产的价值。该票据不限制我们承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务，担保债务将优先对担保该债务的资产提出索赔。如果我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘，我们作为任何有担保债务抵押品的资产将在偿还票据之前用于偿还对有担保债权人的债务。

本次发行的票据没有成熟的公开交易市场，我们预计该票据不会出现市场。

本次发行的票据没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请该票据在任何证券交易所上市，也无意申请将该票据纳入任何自动报价系统。没有活跃的市场，证券的流动性将受到限制。

本票据的投资者无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但将受与普通股有关的所有变更的约束。

本票据的投资者无权享有与我们的普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权或获得任何股息或其他分配的权利），但将受到影响我们普通股的所有变更的约束。只有当我们在票据转换后交付普通股时，投资者才有权获得普通股的权利。如果对我们的备忘录和公司章程提出要求股东批准的修正案，并且确定有权对该修正案进行表决的登记股东的记录日期发生在持有人转换票据之前，则持有人将无权对该修正案进行表决，尽管如此，持有人仍将受到此类修正所导致的普通股权力、优惠或权利的任何变更的约束。

无论是我们还是股东未来出售普通股，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。

将来，我们可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的普通股价格可能会波动或下跌，这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

由于多种因素，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场会受到股价和交易量的波动的影响，这会影响许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

最近股市经历了剧烈的波动。因此，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会比平时更大的波动，并导致价格出现重大波动。普通股的交易价格和我们其他证券的价值将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉和前景、股票或股票相关证券的未来销售以及上文 “前瞻性陈述” 中确定的其他因素。

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行还是在二级市场，其交易价格都可能低于购买价格，同样，我们的其他证券的价值可能会下降。目前的市场波动水平是前所未有的。一年多来，资本和信贷市场一直处于波动和混乱之中。在某些情况下，不考虑发行人的基本财务实力，市场对某些发行人的股票价格和信贷可用性造成了下行压力。

我们的股价大幅下跌可能会给个人股东造成巨额损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在巨大的价格波动，我们预计，在无限期的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

与在中国做生意相关的风险

如果PCAOB确定将来无法全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能会从美国交易所退市，并禁止根据HFCAA在美国进行场外交易。我们的普通股的退市和停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以按照HFCAA的设想，确定PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法对位于外国司法管辖区的注册会计师事务所进行检查或完全调查。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定披露和文件措施的实施，这要求我们在20-F表年度报告中确定（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告发布的地点，以及（3）进行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB身份证号。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了该协议，该协议为PCAOB对中国大陆和美国受PCAOB管理的会计师事务所进行检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，而PCAOB董事会撤销了先前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定。但是，目前尚不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

尽管如此，我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师的能力，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果将来，美国证券交易委员会连续两年将我们确定为 “委员会认定的发行人”，其注册会计师事务所由PCAOB认定，由于中国一个或多个机构采取的立场而无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托证券交易所在美国的场外交易市场上交易。此外，目前尚不清楚美国证券交易委员会将采取哪些与上述规则相关的实施程序，或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国开展重要业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）上市的公司产生什么影响。在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验之后，我们无法向您保证，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA中规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止美国ADS在美国的交易。

此外，PCAOB过去没有在中国进行检查，这使其无法全面评估我们以前的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者无法从PCAOB的这种检查中受益。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，过去没有在中国工作的审计师进行检查，这使得评估我们以前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得8,720,000美元的净收益。

我们目前打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券净收益的一部分用于收购或投资补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用收益的金额和时间将根据多种因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将在本次发行的净收益的时间和分配方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解，但我们可以将部分净收益用于收购、合资企业和其他战略交易。

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并市值。此类信息基于以下依据：

你应该阅读这张表格以及本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 以及财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

表中股本和资本储备的变化是 根据公司股权激励计划发行的影响。

分配计划

该票据是在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向投资者发行的。我们与投资者协商了本次发行中提供的证券的价格。我们直接与投资者签订CNPA，后者同意购买票据转换后可发行的票据和普通股。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们还将不时登记票据转换后可发行的普通股。我们不会收到向投资者发行股票的任何收益。

我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的票据的净收益约为8,720,000美元。我们估计，在本次发行中，我们将支付的总发行费用为20,000美元，其中包括法律、会计、证券发行和印刷成本。

我们发行票据转换后可发行的普通股的义务受票据和CNPA中规定的条款和条件的约束。

我们无意申请在任何证券交易所上市该票据，也无意在任何自动交易商报价系统上安排报价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOLO”。

法律事务

普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Maples and Calder（香港）律师事务所代为转移。

专家们

截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告所述，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

Assentsure PAC的办公室位于新加坡南桥路80号 #06 -02金城堡大厦，058710。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但由本招股说明书中直接包含或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入：

在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以提及方式纳入本招股说明书的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

MicroCloud Hologram

深圳市南山区月星六路中科纳能大厦A栋302室
中华人民共和国 518000

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

+86 (0755) 2291 2036

（注册人的电话号码，包括区号）

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，注册了可能根据本协议发行和出售的证券。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K上的外国私人发行人的报告。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站，网址为 www.viyialgo.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 10 月 11 日

初步的 招股说明书

上涨 至 100,000,000 美元

普通股 股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

和

上涨 至 2,875,000 股普通股，标的先前发行的认股权证

microCloud Hologram Inc

我们 可能会不时通过一次或多次发行，共同或单独发行和出售 我们的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利、 和单位（如本招股说明书中所述）、优先股、债务证券、认股权证、 和单位，不超过1亿美元。在本招股说明书中，提及 “证券” 一词统指 我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件 将详细描述该次发行的分配计划。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将 在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。将要提供的招股说明书补充文件还将 描述这些证券的发行方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件 。

此外，本招股说明书涉及最多287.5万股普通股的发行，这些普通股可由我们在行使5,750,000份认股权证后发行，这些认股权证包含在黄金之路收购公司首次公开募股（“公开认股权证”）中出售的单位（“公开认股权证”）中，每股公开发行权证 可行使以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2）。有关 的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分。

根据本招股说明书发行的所有证券的 总发行价格不得超过133,062,500.00美元。根据本 招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。欲了解更多信息，请参阅 “分配计划” 部分。

根据截至该日非关联公司持有的30,021,239股普通股，截至2023年9月16日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为54,038,230美元，2023年9月16日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为1.80美元。截至本文发布之日，在紧接本文发布日期之前和包括本文发布之日在内的十二个日历月期间，我们尚未根据F-3表格第I.B.5号一般指令出售任何证券。

我们的普通股和公开 认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”， 。2023年9月16日，我们在纳斯达克的普通股和公开认股权证的收盘价为每股普通股1.80美元，每股认股权证的收盘价为0.12美元。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了与开曼群岛控股公司 MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。根据上下文的要求，“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展其 业务运营。公司通过 直接股权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼 控股公司的普通股与购买公司中国运营实体的股权并不相同。 相反，投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入来自主要由其中国子公司开展的 业务。欲了解更多信息，请参阅下方本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的章节 。

作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股 公司，我们面临着与复杂的 和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权 ——我们在2022年10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中描述了这些相关风险。风险因素—与在中国做生意相关的风险 因素。” 例如，中国政府最近启动了一系列监管行动 ，并就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。总而言之，中国政府可能随时干预或影响 我们在中国的业务，这可能导致我们的业务和/或您的证券或我们在本招股说明书下注册出售的 证券的价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府 最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动 以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。参见下面的副标题和 “风险因素—我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交 ，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在跨境 调查和执行法律索赔等事项方面，我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得毫无价值。

中国 证券监督管理委员会（“CSRC”）实施的影响我们证券发行的监管措施

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法（以下简称 “试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行 和/或上市，以及（2）在海外注册成立 且主要在中国开展业务并根据中国国内公司权益进行估值的公司，或间接发行。 《试行办法》要求（i）中国境内公司在 特定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及（ii）其承销商或配售代理人在一定条件下向中国证监会提交年度报告， 在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日，中国证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》（《保密和档案管理规定》）生效。《保密和档案管理规定》规定，寻求境外发行和上市的 中国公司，以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供商（中国和海外），不得披露政府机构的任何国家机密或机密信息 ，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果国内公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案 或此类档案的副本， 则必须根据适用法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息，也不会损害国家安全和 公共利益。但是，我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体 要求目前尚不清楚，我们无法保证我们执行这些程序的能力。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》（ 《境外上市办法通知》），截至2023年3月31日（试行办法生效之日）已经在海外市场上市 的发行人无需立即申报 ，只需遵守当其随后寻求进行后续发行 发行时，必须根据《试行办法》提出申报要求。因此，根据试行办法，我们需要在 完成根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行后的三个工作日内向中国证监会办理申报程序。除了我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内完成的中国证监会备案程序外，我们 和我们的中国子公司，正如我们的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样，(1) 无需获得中国证监会的许可， 和 (2) 没有被要求获得或拒绝此类和其他许可根据 现行中华人民共和国法律、法规和规章，中国证监会、中国注册审计委员会或任何中国政府机构对潜在发行的许可根据本招股说明书或截至本招股说明书发布之日的任何随附的 招股说明书补充文件。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

截至本招股说明书发布之日， 我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查， 没有任何人因我们的业务或向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此， 全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构 的许可，才能在中国开展业务。

此外，正如 公司的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、外国投资信息 向商务管理局报告以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体 无需从中国政府当局获得任何对我们的控股公司和子公司在 的业务运营至关重要的必要许可和许可中国。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们可能需要为未来提供的职能和服务获得某些许可、许可证、 申报或批准。请参阅 “第一部分，第 1A 项。风险因素—与在中国做生意相关的风险 因素” 载于我们截至2022年年度的10-K表年度报告。

追究外国公司责任法

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对 我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》 （“HFCAA法”），我们的普通 股票可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我们2021年、 和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册，后者是发布本招股说明书或我们最新的10-K表年度报告其他部分 中包含的财务报告的独立注册会计师事务所。PCAOB 定期进行检查 以评估其是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会其决定（“PCAOB裁决”） ，即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和 香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 的名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决中的PCAOB认定公司名单。 2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中华人民共和国财政部（“财政部”）、 和PCAOB签署了协议声明（“协议”），规范了对设在中国和香港 的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB应独立决定选择任何发行人审计进行检查 或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日， ，PCAOB宣布能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司的完全访问权限，并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此 ，我们预计在截至2022年12月31日的财政年度中，根据HFCA法案，我们不会被确定为 “委员会认定的发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外， PCAOB能否继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求 对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 ，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA 法案，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的 会计师事务所的能力做出决定。成为 “经佣金认定的发行人” 的可能性以及退市的风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍 ，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定 。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法》，该法修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照 《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。对我们股票的交易禁令， 或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”本招股说明书的 。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 部分、适用的 招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们在2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年度的10-K 表年度报告，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次 我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行 和所发行证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们 可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、 向其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合，持续或延迟地向其他购买者发行和出售证券。请参阅 “ 分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据信息计算 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

关于 这份招股说明书

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

本 招股说明书是我们使用《证券法》允许的货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-3 表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内不时通过一次或多次发行 连续或延迟出售我们的任何 证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售 证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券 的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。 您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息在 相应封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险 因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及 2023年3月14日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月24日修订的2022年10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险（如上文摘要部分所述）。

这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为 不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、 财务状况或经营业绩。在投资我们的证券之前，在收购我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的 信息。由于任何这些风险，我们的证券价格可能会下跌， 因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。 请参阅 “前瞻性陈述”。

与在中国做生意相关的风险

由于我们所有的业务都在中国， 我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大的 监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致 我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。

作为一家在中国经营 的企业，我们受中华人民共和国法律法规的约束，这些法律和法规可能很复杂而且发展迅速。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规 可能会迅速变化，几乎不会通知我们或我们的股东。因此， 新的和现行法律法规在中华人民共和国的适用、解释和执行通常是不确定的。此外，不同的机构或主管部门对这些法律和法规的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规、 和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类合规或任何相关的调查或调查 或任何其他政府行动可能会：

新 法律或法规的颁布，或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保 合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、 批准或证书，或者使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并使普通股的价值大幅下降 。

我们需要在后续证券发行完成后的 3 个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能完成相关的 申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在跨境调查和 执行法律索赔等事项上，我们可能会受到更严格的要求。

我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向 中国证监会申报，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管相关 监管指南的解释和实施仍存在不确定性，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业有关的 的现有或未来法律法规的不利影响。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 CSRC）发布了《境内公司境外 证券发行上市管理试行办法（“境外上市试行办法”）和五项相关指引 ，自 2023 年 3 月 31 日起生效。《海外上市试行办法》通过采用基于备案的监管制度，对直接和间接的海外发行 和中国境内公司的上市进行规范。

海外上市试行办法规定，如果发行人均符合以下标准， 该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接 海外发行，但须遵守海外上市试行规定的申报程序 措施：(i) 发行人营业收入、总利润、总资产 或净资产的50％或以上（大多数经审计的合并财务报表中记录的净资产）br} 最近一个财政年度由发行人的国内公司核算；以及 (ii) 发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者其 主要营业地点位于中国大陆，或者负责 业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆 。国内 公司的海外发行和上市是否是间接的决定，应在实质重于形式的基础上作出。

同日 ，证监会还举行了发布《试行办法》的新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知》，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日或之前，已完成海外发行和上市的境内公司，称为 “股份企业（存）量化企业）”。作为股票企业（存量企业）， 我们将在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。对于未按照《海外上市试行办法》的规定履行备案程序的公司，中国证监会应责令改正， 发出警告并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行 和上市证券保密和档案管理的规定，该规定于2023年3月31日生效。中国证监会 规定，在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的境内企业、证券公司和证券服务机构，应当加强国家机密保密和档案管理的法律意识，建立健全的保密和档案工作体系，采取必要措施履行 保密和档案管理职责。

由于 此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证 我们将始终能够遵守与未来海外筹资活动有关的新监管要求。在跨境调查和执行法律索赔等事项上，我们 可能会受到更严格的要求。

我们 一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是关于中国证监会或其他中国当局的批准要求， 包括追溯审批，以及任何年度数据安全审查或可能对我们实施的其他 程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证 我们会及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准， 它可能会被撤销，其发行条款可能会限制我们与 证券相关的运营和发行。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

额外的 普通股的发行和出售可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使 我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步 稀释我们当时现有股东的持股量。

某些 股东拥有注册权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东 有权要求我们根据我们在业务合并结束时与他们签订的 注册其普通股进行转售。这些普通股的转售以及本注册声明和招股说明书中包含的其他证券的发行和出售 可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能 压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过 额外发行普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股、 或可转换为普通股或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。 出售在转换任何债务证券或行使未偿还认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股。

我们的某些 份认股权证可以进行无现金行使。

我们之前发行的 认股权证包含一些条款，根据这些条款，如果有关权证转售的注册 声明无效，或者没有涵盖其转售或行使的有效注册声明，则认股权证持有人有权进行无现金行使。 如果出于任何原因我们无法保持此类注册声明的有效性和有效性，并且我们的股价高于相关的 行使价，则我们可能需要在不获得现金对价的情况下发行股票。由于我们在行使所有公开认股权证后有2,875,000股普通股 可供发行，这可能意味着我们发行了所有这些普通股，但没有收到大约 33,062,500.00 美元，这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们普通股的 市场价格一直高度波动，并且可能继续保持高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格 下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

股票市场，尤其是纳斯达克普通股的市场价格，正在或将要受到波动的影响， ，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来，我们普通股的市场 价格大幅波动，普通股的价格继续波动。我们预计 我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。我们股票的市场价格是， 将是，受多种因素的影响，包括：

这些因素 可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们 尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得其 投资的回报。

我们 自成立以来就没有支付过普通股股息，也不打算在可预见的 将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，在价格上涨之后，您将需要依靠 出售普通股来实现投资回报，这种情况可能永远不会发生。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（详见招股说明书补充文件），包括 普通股，在一次或多次发行中总金额不超过133,062,500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以分开发行、合并发行，也可以分批发行， 的金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅 “分配计划”。我们将保留本招股说明书所包含的注册 声明，直到本招股说明书所涵盖的所有认股权证股份根据并按照该注册声明处置 为止。

资本化 和负债

我们的资本将在我们的20-F表年度报告、适用的招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提供 并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表报告中列出。

稀释

如果需要 ，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释 ：

要约和使用收益的理由

我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

我们 目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司 用途，包括但不限于资本支出融资、偿还或赎回债务或回购 普通股。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券的净收益的一部分用于收购或投资 补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

专家和律师的利益

我们没有指定专家或顾问 是临时雇用的，也没有持有对该人 至关重要的一定数量的普通股（或我们的子公司股份），或者对我们有重大、直接或间接的经济利益，也没有取决于发行成功与否的普通股（或我们的子公司股份）。

证券的描述

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、 权利和单位，详情见下文。

以下 描述了我们证券的条款和条款，我们可以使用本招股说明书发行和出售这些证券的条款和条款。这些摘要 并不旨在完整描述每种证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出根据本招股说明书可能发行的普通股的描述 。证券发行条款、发行价格和向我们提供的 净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和与此类发行相关的其他发行材料中。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件。

MicroCloud Hologram Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，其事务受不时修订和重申的 协会备忘录和章程以及开曼群岛《公司法》（下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

公司目前只有一类已发行普通股；每股在各方面拥有相同的权利，并且与 的排名相同。根据备忘录和公司章程，公司的法定股本为5万美元，将 分成5亿股，每股面值0.0001美元。

公司普通股

以下 包括根据公司章程大纲和章程以及开曼 群岛法律对公司普通股条款的摘要。

将军。 截至2023年3月13日，该公司已发行和流通50,812,035股普通股。公司所有已发行的 和流通普通股均已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册的 形式发行。公司不得向持有人发行股票。公司的非开曼群岛居民的股东可以自由 持有和转让其普通股。

分红。 公司普通股的 持有人有权获得其董事会可能宣布的股息，但须遵守 其公司备忘录和章程以及《公司法》。此外，公司股东可以通过普通决议 宣布分红，但任何股息都不得超过其董事建议的金额。根据《公司法》，股息只能从利润或 股票溢价账户中支付，前提是不得申报和支付股息，除非 公司的董事确定在支付后，公司将能够在正常业务过程中立即偿还到期 的债务，并且公司有可用于此类目的的合法资金。

投票权。 对于所有须经股东投票的事项，每股普通股有权获得一票。在任何 股东会议上进行投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

股东会议所需的法定人数包括一名或多名股东共同持有不少于已发行和流通普通股 的一半，有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表在股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，公司没有义务召开股东年度 股东大会。公司的备忘录和章程规定，在纳斯达克上市规则 要求的范围内，公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，在这种情况下，公司将在召集会议的通知中注明 会议，年度股东大会将在其董事可能确定的时间和地点举行 。公司可以但不应该有义务在每年举行任何其他股东大会（除非适用法律或纳斯达克上市规则有要求）。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别大会 。股东年度股东大会和公司股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员召开 ，或者，如果是特别股东大会，则应在申购单交存之日持有至少 10% 股东在股东大会上表决权的一位或多位股东以书面形式提出申请， 在这种情况下，董事有义务召开此类会议在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决；但是， 公司的备忘录和章程of Association不赋予其股东在任何年度 股东大会或任何非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。公司年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前五 (5) 个晴天 发出通知，除非 根据其公司章程豁免此类通知。出于这些目的，就通知期而言，Clear Days 是指不包括 (a) 通知发出或被视为发出之日以及 (b) 通知发出或生效之日的期限。

股东在会议上通过 的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东对普通股 所投的简单多数票投赞成票，而特别决议 则要求有权 亲自投票的股东投不少于普通股所得票的三分之二的赞成票或通过代理人参加股东大会。

普通股 的转让。在遵守下述公司备忘录和公司章程的限制的前提下， 公司的任何股东均可通过普通或普通 形式的转让工具或公司董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。

公司董事会 可以拒绝登记与权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让 ，除非董事会收到令他们满意的证据，证明该期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后， 可以在公司董事会可能不时确定的时间和期限 暂停转让登记，并关闭登记册， 提供的, 然而，根据公司董事会的决定，在任何一年中， 转让的注册或关闭登记的时间均不得超过30天。

清算。 如果 公司清盘，股东可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

普通股的赎回、回购 和退出。公司可以 (a) 按可赎回的条件发行股票，由 公司选择或由其持有人选择，在发行 此类股票之前，公司董事会可能确定的条款和方式，或 (b) 经持有特定类别股份的公司股东 经特别决议同意，变更权利附属于该类别的股份，以便规定这些股份可以 赎回或可由公司选择赎回条款和董事在 变更时确定的方式。公司还可以回购其任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获董事会批准或其备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》， 任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行的股票 的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付 ，前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外， 根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购 会导致没有流通股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，公司可以无偿接受 任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变更 。如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则除非某类股票的发行条款 另有规定，否则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票发行条款 另有规定），经该类别三分之二已发行股份 的持有人书面同意或特别股的批准即可变更该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议。除非该类别股票的发行条款 另有明确规定，否则不应将授予任何类别股份持有人的 权利视为因设立或发行更多股票排名而改变 pari passu使用现有的 类别的股票。

检查书籍 和记录。根据开曼群岛的法律，公司普通股的持有人没有一般权利检查或获取公司股东名单或其公司记录的副本（备忘录和章程、抵押登记册 和费用以及公司股东的任何特别决议除外）。但是，公司将向其股东提供 年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

增发 股票。公司的备忘录和章程授权其董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 股。

公司的备忘录 和公司章程还授权其董事会（a）以溢价 或面值处理公司的未发行股份；（b）在股息、投票、资本回报 或其他方面拥有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制。

公司董事会 可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些股票 可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款。 公司备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权公司董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ，无需其股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。 公司是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东为该股东持有的公司 股份所支付的金额。

注册 的会员

根据开曼群岛法律， 公司必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

对于 这些目的，“表决权” 是指赋予股东在公司股东大会 上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些情况下产生，则表决权是有条件的。

根据 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在登记册 中的姓名相对应的股份的合法所有权成员。本次公开发行结束后，应立即更新成员名册，以反映我们发行的股票 。一旦我们的成员登记册更新，在成员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼 群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛 法院认为成员名册 未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果更改股东登记册的命令是针对我们的普通股提出的 ，则此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未兑现 认股权证

截至本招股说明书发布之日 ，我们有6,020,500份未偿认股权证，其中包括作为 黄金之路收购公司首次公开募股的一部分发行的5,75万份公开认股权证，以及向金之路收购公司首次公开募股的发起人格陵兰资产管理公司（“格陵兰岛”）发行的270,500份私人认股权证，以与 有关的私募股权证为基础首次公开募股。

以下是我们未兑现认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款不完整，完全受认股权证协议的 条款的约束和限定，这些条款以引用方式纳入了我们于2022年9月22日提交的关于8-K表的最新报告的附件。

公开 认股权证

截至本招股说明书发布之日， 我们有5,750,000份未兑现的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证可行使一股 普通股的一半，价格为每股全股11.50美元。公开认股权证只能行使整数普通股。认股权证 应在 (i) 业务合并完成后五年或 (ii) 我们全额赎回公共 认股权证之日终止，以较早者为准。公开认股权证在纳斯达克资本市场以 “HOLOW” 名义上市。在 遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让公共认股权证。除非公共认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 公开 认股权证的持有人在持有人行使 此类认股权证之前，将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私人 认股权证

截至本招股说明书发布之日 ，共有270,500份未偿还的私人认股权证，将于（i）企业合并完成 五年后，或（ii）我们全额赎回公共认股权证之日到期，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股的半份 。

私人认股权证与公共认股权证具有相同的条款和条件。

优先级 股票

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、 相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权 和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会延迟、 推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证 将来不会发行任何优先股。本次发行中未发行或注册任何优先股。

转移 代理人

我们普通股的 注册和过户代理是vStock Transfer LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 115982， ，电话号码是 +1 (212) 828-8436。vStock 还充当我们的权证代理人。

清单

我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HOLO” 和 “HOLOW”。

我们的优先股的描述

我们的 董事会有权在股东不采取行动的情况下从 已授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量， 可以设定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回 表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股 可用作阻止、推迟或阻止微云全息图公司控制权变更的一种方法。招股说明书补充文件中将描述我们发行的任何系列优先股的实质性 条款，以及与 此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑。

债务证券的描述

普通的

我们 可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券 ，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。 关于发行任何债务证券，我们无意依据 《信托契约法》第 304 (a) (8) 条及其颁布的第 4a-1 条根据信托契约发行债券。

以下 描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或免费 书面招股说明书均受任何特定债务证券 文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录 纳入我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关 在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当 我们指一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务 证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表 的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过 存托机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行 ，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明 的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在 转换其债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人不拥有 普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权 。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换 价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日 营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使 的债务证券将按照其条款支付。

债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到正确完成 并在契约代理人的公司信托办公室（如果有）正式签发的转换通知或向我们转交后，我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果转换的此类证券所代表的债务证券少于所有债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务 证券。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证， 认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证 协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证 ，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下 描述是与我们可能发行的认股权证相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行 认股权证时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息将解释这些证券的特定条款 以及这些一般条款的适用范围。 招股说明书补充文件中所述的认股权证的具体条款、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书将予以补充，如果适用，可能会修改 或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议（如适用）的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前，以引用方式将其作为 注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获取 副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

我们指的是一系列认股权证，是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证 的条款，包括但不限于以下内容：

认股证 协议

我们 可能会根据一项或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托 公司或其他作为认股权证代理人的金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们也可以 选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来充当我们的认股权证代理人。

认股权证协议下的 认股权证代理人将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。未经任何其他人同意，任何 认股权证持有人均可通过适当的法律行动代表自己强制执行其 根据其条款行使这些认股权证的权利。

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 那些拥有全球权证实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外， 我们可能会发行非全球形式的认股权证，即不记名形式。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以 兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、 参考资料中包含的信息或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证 。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股认股权证的持有人将不拥有普通股或优先股 持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通 股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中规定的那样 可确定。 认股权证可在适用发行材料规定的到期日营业结束前随时行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定兑换。

认股权证 可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款且认股权证正确填写 并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正式签署后， 我们将尽快转发行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于 的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利描述

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。 对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在 此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的个人 ，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括 ，如适用的招股说明书补充文件中所述，根据备用安排发行 。

单位描述

我们 可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合或其中的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。

以下 描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。当将来发行单位 时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款 将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受 的约束，并根据单位协议、抵押安排和存托安排（如果适用）进行了全面限定。 我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册 声明的附录纳入本招股说明书中或发行一系列单位之前。有关如何在 提交文件时获取文件副本的信息，请参阅上文 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 适用条款，以及上述 “股本描述”、“优先股描述 ”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

报价和清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “HOLO”，我们的公开认股权证 以 “HOLOW” 的代码上市。

分配计划

我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售或分发 本招股说明书中描述的证券：

与所发行证券有关的 招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容（如果适用）：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：

由 代理人撰写

我们 可能会指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券 。任何涉及的代理人都将列出姓名，我们支付给该代理人的任何佣金将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

由 承销商或交易商提供

如果 我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承保、购买、 证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件， ，承销商如果购买任何此类 证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。特定承销证券发行的承销商，或者，如果使用承销 辛迪加，则列出管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。

如果 我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将向交易商 作为委托人出售证券。然后，交易商可以按交易商在 转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接 销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券 ，公共认股权证持有人以现金行使 认股权证的情况就是如此。

一般信息

我们 可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权对某些民事责任进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人 可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理商可能是 我们或我们的子公司的客户，可以在正常业务过程中与 我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据《证券法》的规定，参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是承销商，他们从我们这里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、交易商或代理商的身份 并在相应的招股说明书补充文件中说明其薪酬。

税收

以下关于投资我们的普通股 股票对中国、开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律及其相关解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼 群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外， 开曼群岛政府不征收其他可能对公司具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区签订或执行之后带入 的票据。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

在开曼群岛，普通股的股息和资本的支付 无需纳税，向任何普通股持有人支付股息或资本时无需预扣任何预扣税，出售我们的普通股 所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

PRC 税收

所得 税和预扣税

2007 年 3 月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》或《企业所得税法》，该法于 2008 年 1 月 1 日生效（于 2018 年 12 月修订）。《企业所得税法》规定，根据中国境外 司法管辖区法律组建并其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可被视为中国居民企业， 因此按其全球收入的25％缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的 业务、人员、账户和财产进行实质性的全面管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于在事实管理机构基础上认定中资控股海外注册企业为中国 纳税居民企业的通知》，即第82号文，为 确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否被视为 设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业， 不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实上的管理机构” 测试的总体立场。

根据国家税务总局第82号公告，中国控股的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有 标准的情况下，才能对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、运营和管理的高级管理层和高级管理部门的工作场所他们的职责主要在中国境内；(ii) 财务决策 (例如借钱、贷款、融资和财务风险管理）和人事决定（例如任命、 解雇以及工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定； (iii) 企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要的档案位于或保存在中国境内；以及 (iv) 一半（或以上）董事或高级管理人员 名拥有投票权的员工习惯性居住在中国境内。

中国控股的境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）或 第45号公告进一步明确了与纳税居民身份认定相关的某些问题。第45号公告还规定，当 向中国居民控制的离岸注册企业提供其居留身份确认书副本时， 付款人在向 此类中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10％的所得税。

我们 认为，就中国纳税而言，我们的开曼群岛控股公司MicroCloud不是中国居民企业。微云是一家在中国境外注册成立的公司 。作为控股公司，其关键资产是其子公司的所有权权益，其关键资产 位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们认为我们的公司不符合上述所有条件，也不认为我们是中国 纳税目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的 纳税居民身份有待中国税务机关确定， 对 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，而且由于我们的管理团队的绝大多数成员都位于中国，因此中国税务机关有可能将我们的公司视为中国居民 企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为企业所得税的 “居民企业”，则可能会带来许多不利的中国税收后果。

一个 例子是，我们将对我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让普通股获得的收益 征收10％的预扣税。目前尚不清楚如果我们被视为中国 居民企业，我们的普通股持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的 所得税协定或协议的好处。

根据国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告， 或国家税务总局发布并于2015年2月3日生效的第7号文，如果非居民企业通过转让离岸控股公司的股权（不包括购买和出售中国居民企业发行的股份， 以外的 间接转让中国居民企业的股权），间接转让中国居民企业的股权 在公共证券市场中）没有合理的商业广告 目的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可被视为 直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去权益成本， 将按最高10％的税率缴纳中国预扣税。

根据 第 7 号通告的条款，在以下情况下，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业 目的：

2017 年 10 月 17 日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》， 或第 37 号文，自 2017 年 12 月 1 日起施行。第37号通告旨在通过阐明股权转让收入和税基的 定义、用于计算预扣金额 的外汇汇率以及预扣义务的产生日期来提供进一步的澄清。

具体而言， 第37号通告规定，如果来源地预扣的转让收入是由非中国居民企业分期获得的， 则分期付款可以首先视为对先前投资成本的回收。收回所有费用后，必须计算和预扣的税额 。

在第7号和第37号通告的适用方面存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的，则中国税务机关 可能将第7号和第37号通告确定适用于涉及非居民投资者的股份转让。

因此， ，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临根据第7号和第37号通告征税的风险， ，我们可能需要遵守第7号和第37号通告，或者规定不应根据企业所得税法的一般反避税 规则对我们征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进增值税征收取代营业税试点工作的通知》或 36号通告，在中国境内从事服务、无形资产或固定资产销售的实体和个人需要缴纳 增值税或增值税，而不是营业税。

根据第36号通告，我们的中国子公司需缴纳增值税，从客户那里获得的收益按6％至17％的税率缴纳增值税，并有权 退还其购买的用于生产产生总销售收益的商品或服务 的商品已经支付或承担的增值税。

根据财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知，自2018年5月1日起生效 ，如果纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物，则以前适用的 17％的税率降低至16％。

根据2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起生效的《关于深化增值税改革政策的通知》， 如果纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物，则先前适用的16％和 10％的税率分别降至13％和9％。

重大 美国联邦所得税后果

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于在本次发行中收购我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国税法》 或《守则》作为 “资本资产”（一般为投资持有的财产）的美国持有人（定义见下文）持有 普通股的所有权和处置。本讨论以现有的美国联邦税法为基础，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力 。尚未就下述任何美国联邦所得 税收后果寻求美国国税局或国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论 未涉及美国联邦遗产、礼物、医疗保险和其他最低税收方面的考虑、任何预扣税或信息 申报要求，或与我们的普通 股票所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者 的个人情况很重要，或者对处于特殊税收情况的人士很重要，例如：

下述的 讨论仅适用于在本次发行中购买普通股的美国持有人。 敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。

普通的

出于本次讨论的目的，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税 的目的：

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人， 合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的普通股 股咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司（“PFIC”）

根据《美国国税法》第 1297 (a) 条的定义， 非美国公司在任何应纳税年度均被视为 PFIC，前提是 满足以下条件：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行 贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额 ，并在我们直接或间接拥有该股票的任何其他公司的收入中获得至少25％（按 价值计算）的相应份额。在为PFIC资产测试而确定资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金 通常将被视为用于产生被动收入；（2）我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值确定，这可能会导致我们的非被动资产 的价值低于普通股价值的50％ 出于资产测试的目的，我们在任何特定的季度测试 日期的所有资产（包括本次发行中筹集的现金）。

根据我们的业务和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定 我们是否是PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度中作为 PFIC 的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及 为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或随后的任何应纳税 年度，我们的资产中有50％以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。此外，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据我们的普通股的市场价格确定 ，并且由于现金通常被视为用于产生被动 收入的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的普通股的市场价格以及我们在本 发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式、 和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们 被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实（包括我们普通股不时的 市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额）。 如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份 中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述及时进行 “按市值计价” 的选择，则可以通过对普通股进行 “清算选择” （如下所述）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果 我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC，则对于您获得的任何 “超额分配” 以及出售或以其他方式处置（包括质押） 普通股获得的任何收益，除非您做出如下所述的 “按市值计价” 的选择，否则您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度 年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度 或普通股持有期中较短时间内收到的平均年度分配的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

分配给处置年份或 “超额分配” 年度之前年份的金额的 应纳税额不能被 该年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不包括亏损）也不能视为 资本，即使您持有普通股作为资本资产。

根据美国国税法典第1296条，美国PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的持有人可以根据美国国税法典第1296条进行按市值计价的选举，让此类股票选择退出上述税收待遇。如果您为您持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择 ，且我们确定其为PFIC的第一个纳税年度，您将 在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度末 普通股的公允市场价值超出调整后的此类普通股的公允市场价值的部分（如果有），该金额将是被视为普通收入而不是资本 收益。截至应纳税年度结束时，普通股调整后基准超过其公允市场价值 的部分（如果有），您可以获得普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您之前应纳税年度的收入中包含的 普通股按市值计价的净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额， 以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。普通亏损待遇 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损金额 不超过先前为此类普通股计价的净收益。您的普通股基准将调整 ，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配 的税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 在 “—普通股股息和其他分配的税收” 中讨论的合格 股息收入的较低适用资本收益率通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度内在包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场 （定义见适用的美国财政部法规）至少15天（“定期交易”）以外数量进行交易（“定期交易”）的股票。如果普通股定期在纳斯达克交易，并且 您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以选择按市值计价的选举。

或者， 美国PFIC股票持有人可以根据美国国内 收入法第1295（b）条针对此类PFIC进行 “合格选择基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选择 基金的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入中计入该持有人在应纳税年度的公司收入和利润中所占的比例 。但是，只有在 此类PFIC根据适用的美国财政部 法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选择基金才有效。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金 选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则您将需要在每个此类年度提交美国国税局 Service 8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股分配 以及处置普通股所实现的任何收益。

如果 您没有及时作出 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且如果您在 您持有普通股期间的任何时候我们是PFIC，则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票，除非您在我们停止当年做出 “清洗选择”，否则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票成为 PFIC。“清除 选择” 即在我们 被视为PFIC的去年最后一天以公允市场价值出售此类普通股。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将 收益视为超额分配。清算选择的结果是，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（ 新的持有期将从最后一天的第二天开始），用于纳税目的。

IRC 第1014（a）条规定，从以前持有我们普通股的死者 那里继承后，我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC且曾是美国持有人的死者 既没有在我们作为美国持有人持有（或 被视为持有）我们的普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金选举，也没有继承这些普通股的按市值计价的选举和所有权，则IRC第1291条中的一项特殊的 条款 (e）规定，新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条基准减去死者去世前调整后的基准的金额。因此，如果我们在死者 过世之前的任何时候被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准 的升值，而是获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将 PFIC 规则适用于您对我们的普通股的投资以及上面讨论的 选择。

对我们的普通股股息和其他分配征税

在 遵守上面讨论的 PFIC 规则的前提下，我们向您提供的普通股分配总额（包括 从普通股中预扣的任何税款）通常将作为股息收入计入您的总收入 ，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据 美国联邦收入确定）税收原则）。对于美国公司持有人，股息没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息 的股息。

对于 的美国非公司持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股可在美国 州的既定证券市场上进行交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交易所 计划在内的经批准的合格所得税协定的好处，(2) 无论是在支付股息的应纳税年度还是上一个应纳税年度，我们都不是PFIC， 和 (3) 满足某些持有期要求。由于美国和开曼 群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股可以在美国 的既定证券市场上进行交易时，上述第 (1) 条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括 纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为我们的普通股支付的较低股息 的可用性，包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

出于外国税收抵免限制的目的，分红 将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税 （如上所述），则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，我们为普通股分配的股息将构成 “被动类别收入” ，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “一般类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦 所得税原则确定），则将首先将其视为普通股纳税基础的免税申报表，如果 分配金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。根据美国联邦所得税原则，我们不打算计算收入 和利润。因此，美国持有人应预期分配将被视为 股息，即使根据上述 规则，该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益。

普通股处置的税收

在 遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置的应纳税收益或损失，等于该股票的已实现金额（美元）与您在普通股中的纳税基础 （以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司持有人，包括 个人美国持有人，且持有普通股超过一年，则通常有资格享受较低的税率。 资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类收益或损失通常会被视为 美国来源收入或损失，这通常会限制国外 税收抵免的可用性。

信息 报告和备用预扣税

我们的普通股股息 支付的股息 以及出售、交换或赎回普通股的收益可能受 向美国国税局报告的信息以及美国 国税法第3406条规定的美国备用预扣税的约束，目前的统一税率为24％。但是，备用预扣税不适用于提供 正确纳税人识别号并在美国国税局 W-9 表格上提供任何其他所需证明的美国持有人，或者 以其他方式免缴备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局 W-9 表格上提供此类 认证。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用 咨询其税务顾问。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额， 并且您可以通过向美国国税局提交相应的退款申请 并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是， 通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用 预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年 《恢复就业雇用激励措施法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通 股相关的信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）， 附上完整的美国国税局表格 8938，特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表 。

费用

下表列出了与本次优惠相关的总费用，所有这些费用将由我们支付。显示的所有金额 均为估计值，SEC 注册费除外。

材质 更改

除我们在截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度 报告，以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本招股说明书或适用的 招股说明书补充文件中披露的 6-K 表中另有描述的 外，自2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

开曼 群岛

公司在开曼群岛注册成立，目的是享受以下好处：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

公司的备忘录和公司章程不包含要求对公司、公司高管、董事和股东之间的争议（包括美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

实际上 公司的所有业务都是在美国境外进行的，公司的所有资产都位于 美国以外。公司的大多数董事和高级职员是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的 判决，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

公司将任命 Puglisi & Associates 作为其代理人，根据美国 证券法对其提起的任何诉讼，可以向其送达诉讼程序。

公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港） LLP和该公司在中国法律方面的法律顾问Fawan Law Firm（“Fawan”）分别告知我们，开曼群岛和中国的法院分别不太可能：

该公司的开曼 律师告诉我们，尽管法定承认美国 州联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛的 法院将在不重新审查的情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决 基本争端的案情所依据的原则是外国法院 规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院做出，(b) 规定判决债务人有义务支付 作出判决的清算款项，(c) 是最终和决定性的，(d) 不涉及税收、罚款或处罚，(e) 与 开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，而且 (f) 不可以欺诈为由弹劾，也未获得 的执行方式与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。 但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，前提是该判决产生了 支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务。如果在其他地方提起并行诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

正如公司中国法律顾问Fawan所建议的 所建议的那样，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款 执行美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的 判决，尚不确定。Fawan进一步表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决 做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在 的基础上执行判决。

法律 问题

特此发行的普通 股的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。与中国法律有关的某些法律事宜将由法万律师事务所代为处理 。我们或任何承销商 或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以转交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中出现的 公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告所述，包含在 中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

Assentsure PAC 的 办公室位于新加坡南桥路 80 号 #06 -02 金城堡大厦，058710。

在哪里 可以找到关于我们的更多信息

我们 必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们将需要向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表格的年度报告和其他信息。作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受关于向股东提供委托书及其内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和 短期利润回收条款的约束。此外， 交易法案将不要求我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其频率和速度与证券交易法案注册的美国公司一样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

向美国证券交易委员会提交的所有 信息都可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov 或者在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中检查和复制 。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解 有关公共资料室运作的更多信息。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应查看注册声明 中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于 我们作为注册声明的附录或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不全面 ，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。