424B3

SCILEX 控股公司

日期：2024 年 3 月 5 日

/s/ Jaisim Shah

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-275117

招股说明书补编第 5 号

（截至 2023 年 11 月 22 日的招股说明书）

Scilex 控股公司

高达13,474,683股普通股

本招股说明书补充文件补充了2023年11月22日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们在S-1表格（No. 333-275117)。提交本招股说明书补充材料的目的是使用我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（以下简称 “当前报告”）中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中注明的出售股东（包括其允许的受让人、受赠人、质押人和其他人）不时转售利益继任者）（统称 “卖出股东”）总计 13,474,683股普通股（转售股份），面值每股0.0001美元（普通股），包括：

(i) 根据和解协议（定义和描述见下文），最多474,683股普通股（HB股），其中161,392股普通股由Cove Lane陆上基金有限责任公司（Cove Lane）持有，313,291股普通股由汇丰投资有限责任公司（HBC）持有，每股均于2023年9月25日发行；和

(ii) 根据 Scilex Oramed SPA（定义和描述见下文）向Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）发行的最多1300万股普通股，的行使价为每股0.01美元（此类行使时可发行的股票、细价认股权证和此类认股权证，即细价认股权证），在行使权证时可发行至Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）。

2023年9月21日，我们与Oramed签订并完成了截至该日签订的某些证券购买协议（Scilex-Oramed SPA）所设想的交易。根据Scilex-Oramed SPA等规定，我们（i）于2023年9月21日向 Oramed（A）发行了自发行之日起18个月到期的本金为101,875,000美元的优先有担保本票（Oramed票据），（B）购买总额不超过450万股普通股的认股权证（收盘价认股权证），每股行使价为0.01美元，对行使权的限制（详见招股说明书其他部分），以及（C）认股权证，用于购买总额不超过8,500,000股普通股股票（后续的细价认股权证以及收盘细价认股权证，即细价认股权证），每份的行使价为每股0.01美元，每份都有行使性限制（更详尽地在招股说明书其他地方描述），以及（ii）导致某些未偿还的认股权证购买了我们从索伦斯收购的总计4,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元根据将移交给Oramed的索伦托SPA（定义和描述见招股说明书的其他地方）（转让的认股权证）。参见招股说明书中标题为的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析最近的事态发展与Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.的交易了解有关 Scilex-Oramed SPA 及其相关交易的更多信息。

2023年9月15日，我们与Cove Lane、HBC 和Hudson Bay Capital Management LP（哈德逊湾，以及与Cove Lane和HBC、哈德逊湾各方以及各哈德逊湾当事方）签订了与哈德逊湾各方先前考虑的融资有关的特定和解协议（和解协议）。根据和解协议，HB股票是向Cove Lane和HBC发行的。参见招股说明书中标题为的部分管理层讨论和分析运营的财务状况和业绩近期进展和解协议以获取更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SCLX。2024年3月4日，我们上次公布的普通股每股销售价格为1.34美元。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第17页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月5日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 29 日

SCILEX 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39852

92-1062542

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路 960 号，94303

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 516-4310

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方相应的复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》第 14a-12 条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元	SCLXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024年2月29日，Scilex控股公司（以下简称 “公司”）与Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC签订了承销协议（“承保协议”），他们是其附表A中指定的承销商（承销商）的代表（代表）。根据承销协议，公司同意通过承销发行（本发行）出售5,882,353股公司普通股（公司股份），面值每股0.0001美元（普通股），以及附带的普通认股权证，总共购买5,882,353股普通股（公司认股权证）。根据承保协议，公司还授予承销商自承保协议签订之日起最长30天的期限内购买最多882,352股普通股（可选股以及公司股份）和/或普通认股权证，以购买最多 882,352股普通股（可选认股权证，以及公司认股权证，普通股认股权证）可以由承销商购买，每股可选股的价格为1.5548美元，每股可选股的价格为 0.0092美元的认股权证，该金额反映了每股可选股1.69美元和每股可选认股权证0.01美元的公开发行价格，减去承保折扣和佣金（视情况而定）（承销商期权）。每股公司股票与公司认股权证一起出售，公开发行总价为1.70美元。承销商支付的每股公司股票和随附的公司认股权证的合并价格为1.564美元，该金额反映了 1.70美元的合并公开发行价格，减去承保折扣和佣金。

公司目前打算将本次发行的净收益，包括行使普通认股权证的任何净收益，用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

在遵守某些所有权限制的前提下，普通认股权证自发行之日起可立即行使，将在发行之日起五周年之日到期，行使价为每股1.70美元。普通认股权证的行使价会受到某些调整，包括（但不限于）股票分红、股票拆分、合并和公司普通股的重新分类。除普通认股权证中规定的某些例外情况外，如果进行基本交易（如其中所述），普通认股权证的每位持有人均应有权行使普通认股权证，并获得与该持有人在该基本面交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在进行此类基本交易之前立即是行使普通认股权证后可发行的普通股。此外，如果在公司控制范围内进行基本交易，如普通认股权证所述，普通认股权证的每位持有人都有权要求公司使用Black Scholes期权定价公式以公允价值回购其普通认股权证中未行使的部分。如果基本的交易不在公司的控制范围内，则普通认股权证的每位持有人都有权要求公司或继承实体使用Black Scholes期权定价公允价值以未行使普通权证的公允价值赎回其普通权证的未行使部分，以基本交易中支付给普通股持有人的同等对价。如果有关行使普通认股权证时可发行的普通股发行的注册声明不适用于发行，则持有人可以通过无现金方式行使普通认股权证。

持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过 4.99% 的已发行普通股（受益所有权限制）。但是，在持有人至少提前61天通知公司后，持有人可以根据普通认股权证的条款增加或减少受益所有权限制，前提是该限制不超过9.99％。

根据承销协议，公司已同意对普通股或相关证券（定义见下文）的发行和出售实行某些限制，该期限自承保协议签订之日起（包括承销协议之日）以及持续到并包括最终招股说明书补充文件发布之日后的第45天（定义见下文），但其中规定的某些例外情况除外。

在本次发行中，公司同意根据承销协议，发行代表认股权证（代表认股权证，连同普通认股权证，即认股权证），总共购买470,588股普通股（占在发行中出售的公司股票总数的8.0％），或者在以下情况下总共购买541,176股普通股承销商全额行使承销商期权。代表性认股权证可立即行使，其条款与上述所述的普通认股权证相同，唯一的不同是代表性认股权证的行使价为每股2.125美元，占每股公司股票和随附的公司认股权证合并公开发行价格的125％。公司还同意向代表支付与本次发行相关的某些费用，包括律师费和自付费用，最高20万美元和最高15,950美元的清算费用。

股份、认股权证和行使认股权证后可发行的普通股由公司根据S-3表格上的有效上架注册声明发行和出售，该声明最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2024年1月11日宣布生效（文件编号：333-276245），这是一份日期为1月11日的基本招股说明书，2024年，以及2024年2月29日的最终招股说明书补充文件（最终招股说明书补充文件）。

本次发行于 2024 年 3 月 5 日结束。

承保协议包含惯常陈述和保证、协议和义务、成交条件以及终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为承保协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，本承保协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供有关承保协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

上述承保协议摘要、普通认股权证形式和代表认股权证形式并不完整，完全受本表格8-K最新报告附录1.1、4.1和4.2所附文件的约束和限定，这些文件以引用方式纳入此处。

本公司法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所关于股份、认股权证和行使认股权证时可发行的普通股的有效性的意见副本作为附录5.1附录5.1附于本期报告8-K中。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。所涉及的风险和不确定性包括市场状况以及公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时详述的其他风险。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于公司当前的预期和假设，仅代表截至本表8-K最新报告发布之日。除非法律要求，否则公司无意因新信息、未来事件或其他原因修改或更新本表8-K最新报告中的任何前瞻性陈述。

项目 2.02。

财务报表和附录。

2024年2月29日，公司向美国证券交易委员会提交了初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），2024年3月4日，公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第424（b）（5）条向美国证券交易委员会提交了最终招股说明书补充文件（以及初步招股说明书补充文件，招股说明书补充文件），涉及转到本次发行。该公司在招股说明书补充文件中披露，截至2023年12月31日，其现金和现金等价物约为3,921,000美元。

由于公司截至2023年12月31日的季度和年度的财务报表尚未完成或审计，因此这些有关公司现金和现金等价物的初步报表可能会发生变化，公司在适用期间的实际现金和现金等价物可能与这些初步的估计存在重大差异。因此，潜在投资者在依赖这些信息时应谨慎行事，不应从这些信息中得出有关公司未提供的运营数据的任何推论。

就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本第2.02项中有关公司截至2023年12月31日未经审计的现金余额的信息不应被视为提交的，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，除非此类文件中有具体提及的明确规定备案。

项目 8.01。

其他活动。

2024年2月29日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已签订承保协议。2024 年 3 月 5 日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于本表8-K和的最新报告中，以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。


1.1*		Scilex Holding Company、Rodman & Renshaw LLC 和StockBlock Securities LLC于2024年2月29日签订的承保协议。

4.1		普通认股权证的形式。

4.2		代表权证的表格。

5.1		保罗·黑斯廷斯律师事务所的观点。

23.1		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

99.1		Scilex Holding Company 于 2024 年 2 月 29 日发布的新闻稿。

99.2		Scilex Holding Company 于 2024 年 3 月 5 日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件，采用在线可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化。

*	根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，省略了非重要附表和证物。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的附表和附录的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

附录 1.1

Scilex 控股公司

5,882,353 股普通股

（面值每股0.0001美元）（普通股）

购买5,882,353股普通股的认股权证

承保协议

2024年2月29日

罗德曼和伦肖有限责任公司

StockBlock 证券有限公司

作为几位代表的身份

附表 A 中列出的承销商

于此

列克星敦大道 600 号， 32 楼

纽约州纽约 10022

女士们和先生们：

Scilex Holding Company是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（公司），它提议向附表A中提到的几家承销商（承销商）（i）发行和出售总计5,882,353股普通股，面值每股0.0001美元（股和公司出售的5,882,353股股票称为公司股份）以及 (ii) 总共购买5,882,353股普通股的认股权证，其形式载于本协议附表B ，用于购买普通股（公司认股权证）。公司股票和公司认股权证在本文中称为公司证券。此外，公司已授予承销商一个期权，允许他们额外购买最多882,352股普通股（可选股）和/或普通认股权证，以按规定购买最多882,352股普通股（可选认股权证，以及可选股票，即可选证券）在第 2 节中。公司股份，以及在行使上述期权后购买任何可选股份（如果和在范围内），此类可选股份统称为已发行股份。公司认股权证以及在行使上述期权后购买任何可选认股权证（如果和范围内），例如可选认股权证，统称为普通认股权证。5,882,353股普通股的发行可在行使普通认股权证和代表认股权证（定义见此处）时出现是此处统称为认股权证。此处将已发行股份、普通认股权证和认股权证股份统称为证券。每股发行的股票与一份普通认股权证一起出售。罗德曼和伦肖有限责任公司（罗德曼）和StockBlock Securities LLC（StockBlock）已同意担任几家承销商的代表（以的身份，每人都是代表），参与证券的发行和销售。在没有额外的情况下

列于附表 A 的承销商，此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您。如果本协议仅针对一位代表，则此处使用的代表一词是指本协议的收件人，代表和承销商这两个术语应指上下文要求的单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-276245）的货架注册声明，包括一份基本招股说明书（基本招股说明书），用于证券的公开发行和销售。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《美国证券法》生效时的财务报表、证物和附表，及其颁布的规章制度（统称为《证券法》），包括纳入或视为以引用方式纳入的所有文件，以及根据细则430A或规则4在生效时被视为其一部分的任何信息根据《证券法》，30B 被称为注册声明。任何公司根据《证券法》第462（b）条在中提交的与证券发行和出售相关的注册声明称为规则462（b）注册声明，从提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。2024年2月29日描述证券及其发行的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），与基本招股说明书一起称为初步招股说明书，以及初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充文件，描述证券及其发行，在提交招股说明书之前使用（如定义见下文），连同基本招股说明书，称为初步招股说明书。如本文所用，招股说明书是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了证券及其发行情况，以及基本招股说明书，采用承销商首次用于确认证券销售的形式，或者采用公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的形式，以满足购买者的要求。

如本文所述，适用时间为 2024 年 2 月 29 日下午 4:10（纽约时间）。此处使用的销售时间招股说明书是指在适用时间之前修订或补充的初步招股说明书以及本协议附表C中规定的定价信息。此处使用的路演是指与本文设想的证券发行相关的路演（定义见《证券法》第433条），即书面通信（定义见《证券法》第405条）。

本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中包含或陈述的财务报表和附表以及其他所有同类引用的信息，均应视为指并包括所有此类财务报表以及以提及方式纳入或被认为已纳入登记的附表和其他信息声明、规则 462 (b) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为并包括根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件被视为以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步文件中招股说明书、基本招股说明书或招股说明书，视情况而定。

本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本；(ii) 招股说明书应被视为包括任何电子招股说明书根据本协议第 3 (o) 节的规定，规定用于发行证券。

如果公司只有一家子公司，则此处提及公司子公司的所有内容经必要修改后均应视为指该单一子公司。如果公司没有子公司，则本协议中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

公司特此确认与承销商的协议如下：

1。公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并担保截至本协议签订之日、适用时间、首次截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守注册要求。注册声明已根据证券法生效。令委员会满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求。没有任何暂停注册声明生效的暂停令生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。当公司向委员会提交截至2022年12月31日的10-K 表年度报告（年度报告）时，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了当时适用的注册人使用证券法中S-3表格的要求。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，无论是在何时或以后都已向委员会提交或根据《交易法》生效的文件（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给承销商用于证券要约和出售的副本相同（《证券法》S-T法规可能允许的除外）。每份注册声明及其生效后的任何修正案，位于

在其生效或生效之时以及以后的所有时间均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间，销售招股说明书没有，在每次出售公司证券时和首次截止日期（定义见第 2 节），当时经公司修订或补充（如适用）的销售时招股说明书不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。截至招股说明书发布之日以及（当时经过修订或补充），过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。前三句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何承销商的书面信息作出的，前提是理解和同意提供的唯一这样的信息公司的代表由下文第 9 (b) 节所述的信息组成。没有要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求将作为注册声明的附录提交，但这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 路演。除了在首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经您事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何与证券有关的免费书面的招股说明书。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在路演中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(d) 表格S-3。公司和本协议所考虑的交易符合证券法对S-3表格的要求并遵守其使用条件。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。证券的拟议发行可以根据S-3表格的一般指令 I.B.1. 进行。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有十二（12）个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在十二（12）个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表I.B.6号指令）个月，以反映其作为非实体的地位一家空壳公司。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合该规则，招股说明书补充文件将符合规则424（b）中规定的要求。

(e) 公司分发发行材料。在（i）第2节中授予几位承销商的期权到期或终止以及（ii）承销商完成证券分配之前，公司尚未分发，也不会分发除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以外的任何与证券的发行和出售有关的发行材料。

除注册声明和描述此处发行的基本招股说明书的招股说明书补充文件外，公司尚未分发也不会分发任何与本次发行相关的发行材料。本公司（A）并未单独从事任何试水通信，而且 (B) 未授权任何人参与试水通讯。公司尚未分发任何 Writed 试水通信。试水通信是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。书面的试水通信是指任何试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) 财务信息。公司的合并财务报表在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如果有）中以引用方式包含或纳入，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况以及公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动已指定期限，并已按照《证券法》和《交易法》的要求，符合美国公认会计原则（GAAP），在所涉期间始终适用；注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计）；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大责任或义务，注册声明（不包括其证物）、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的直接或偶然的（包括任何资产负债表外债务）；以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露均符合法规在《交易法》G和《证券法》第S-K条例第10项的范围内适用的。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出的财务数据公允地反映了其中所列信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。公司及其子公司的预计简明合并财务报表及其相关附注以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的其他地方，均按照委员会关于预计财务报表的规则和指导方针在中编制，并在其中所述的基础上正确列报，编制过程中使用的假设是合理而且其中使用的调整是适当的, 以使其中提到的交易和情况生效。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(g) 符合EDGAR备案。根据本协议交付给承销商供用于出售证券的初步招股说明书和招股说明书将与创建的初步招股说明书和招股说明书的版本相同

将通过 EDGAR 转交给委员会进行申报，但 S-T 法规允许的范围除外。

(h) 组织。公司及其每家子公司均按规定组建，作为公司或其他实体有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得外国公司或其他实体的正式许可或资格进行业务交易，根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按注册声明所述开展各自业务所必需的所有公司或其他组织权力和权限销售招股说明书和招股说明书以及目前的内容，除非不具备如此资格、信誉良好或不具有此类权力或权限的个别或总体上不会对资产、业务、运营、收益、财产、财务状况、股东权益或公司整体经营业绩产生重大不利影响，也不会妨碍或实质性影响干扰本文设想的交易的完成（重大不利影响）。

(i) 子公司。附表D中列出的子公司（统称为子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权益、抵押贷款、质押、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均经正式授权、有效发行并已全额支付、不可估值、不具有优先权和类似权利。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，目前任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或其任何其他子公司该公司。

(j) 没有违规或违约。无论是公司还是其任何子公司 (i) 都没有 (i) 违反其重述的公司注册证书、章程或章程或任何其他组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生在发出通知或时效或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件或公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何一方所签署的其他协议或文书子公司受公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或法规（定义见下文），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为单独或总体上不会发生物质不利影响。据公司所知，根据其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

(k) 无重大不利变化。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（包括其中视为纳入的任何文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 任何可以合理预期会产生重大不利影响的重大不利影响或发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事态发展，(ii) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外）债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言具有重要意义，（iv）公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，上述每种情况下在正常业务或业务过程中除外如注册声明或招股说明书中另有披露的那样（包括以下机构认为已注册的任何文件）参考其中）。

(l) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通资本均在注册声明和招股说明书中列出（但不包括根据公司现有期权计划授予额外期权，或因行使或将本文当日可行使或可转换为已发行普通股或任何反稀释证券时发行普通股数量而发生的已发行普通股数量的变化此类未偿还证券的准备金）和此类授权资本存量在所有重大方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对股本的描述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司证券的描述是完整的，在所有重大方面都是准确的。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合同或承诺。

(m) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和代表认股权协议（定义见此处）并执行本协议及由此设想的交易的全部合法权利、权力和权力。本协议和代表认股权证协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则限制了可执行性。

(n) 证券和代表证券的授权。证券和代表证券（定义见下文）已根据本协议获得正式授权并留待发行和销售，当公司根据本协议和代表认股权证协议（如适用）发行和交付时，将按时有效发行，已全额支付且不可估税，不含任何质押、抵押贷款、抵押权、留置权、抵押权、担保权益或担保其他索赔，

包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，证券将根据交易法第 12 条进行注册。认股权证和代表认股权证在根据本协议付款和发行后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。证券和代表证券发行后，在所有重大方面都将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出或纳入的描述。

(o) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议和代表认股权证协议，以及公司发行和出售证券和代表证券，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，适用州证券法或章程可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外和《金融业监管规则》与出售证券和代表证券有关的管理局（FINRA）或纳斯达克股票市场（纳斯达克）。

(p) 没有优先权。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为个人）都无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，无论是合同还是其他证券，(ii) 任何人均不拥有任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒药）药丸条款或以其他方式）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券，（iii）任何人均无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问；（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或普通股公司的任何其他股本或其他证券，或将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或由此设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按注册声明的设想出售证券的结果或其他原因。

(q) 独立公共会计师事务所。安永会计师事务所（会计师）的公司合并财务报表的报告是公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分，并以的引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，在报告所涉期间，安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所《证券法》和公共公司会计监督委员会（美国）。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的审计师独立性要求。

(r) 协议的可执行性。公司与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及

一般公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与有关的公共政策考虑的限制。

(s) 无诉讼。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定外，任何政府机构未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司所参与的任何政府机构或其子公司的任何财产单独或在任何政府机构进行的任何审计或调查也没有待处理如果确定总额对公司或其子公司不利，则合理地预计会有重大不利影响，据公司所知，任何政府机构均未威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼、审计或调查，也未受到其他机构的威胁；以及 (i) 根据《证券法》，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的当前或待处理的审计、调查、诉讼、诉讼或程序已描述；以及 (ii) 没有任何合同或其他文件是描述的根据《证券法》，未按此提交的注册声明必须作为证物提交。

(t) 同意和许可。对于受美国食品药品监督管理局 (FDA) 管辖的每种产品，或由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的任何非美国同类产品（每种此类产品，即一种产品），本公司或其子公司正在制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售此类产品，严格遵守所有适用的健康规定与注册、研究用途、上市前许可、许可或相关的护理法申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档。没有针对公司或任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可、许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信，注册或批准其使用、分销、制造或包装、测试、销售、贴标和促销任何产品，(ii) 撤回对任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品相关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在任何设施生产公司或其任何子公司，（v）与公司签订或提议签订永久禁令同意令或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些行为会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都按照所有适用的医疗保健法进行。美国食品和药物管理局或任何非美国同行未告知公司，美国食品和药物管理局或任何非美国同行将禁止在美国或任何其他地区销售、销售、许可或使用本公司或任何子公司拟开发、生产或销售的任何产品， FDA 或任何非美国同行也未对批准或批准销售任何正在开发或拟议开发的产品表示任何担忧

由公司或任何子公司提供。据公司所知，没有与本公司当事方的任何待决或威胁的医疗保健法有关的法律或政府诉讼，也没有发现公司有任何严重违反此类行为或法规的行为，这将产生重大不利影响。就本协议而言，医疗保健法指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法及其颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有刑法与医疗保健欺诈和滥用有关，包括但不限于《美国法典》第18章第286和287条，以及1996年《美国健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42《美国法典》第1320d节及其后各节）、排除法（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、规章和指令，以及根据此类法规颁布的法规；(iii) 标准个人可识别健康信息的隐私、安全标准以及根据HIPAA、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、根据该法颁布的法规以及任何州或非美国对应法规或其他旨在保护个人或处方者隐私的法律或法规；(iv) 医疗保险（《社会保障法》第十八章）；（v）医疗补助（社会保障法第十九章）《安全法》）；以及（vi）任何及所有其他适用的医疗保健法律和法规。

(u) 监管文件。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其任何子公司均未向适用的政府机构（包括食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州或地方政府机构）提交任何必要的申报、申报、上市、注册、报告或提交，但单独或总体而言，此类失误除外不能合理地预期会产生重大不利影响；除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均基本符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，单独或总体上会导致的任何缺陷除外没有重大不利影响。本公司的运营一直遵守所有适用的医疗保健法，目前在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法。公司不知道注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验，这些研究、测试或试验的结果在任何重大方面都合理地质疑了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。

(v) 知识产权。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，或可能以商业上合理的条件获得所有外国和国内专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为知识产权），必要

用于其各自按现在开展的业务，除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会对个人或总体上产生重大不利影响。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权财产没有任何权利，但在正常过程中向第三方授予的许可证除外，或者个人或总体上无法合理预期会导致重大不利影响；(ii) 据公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有待处理的知识产权，或对公司而言其他人知道、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司及其子公司在任何此类知识产权中的权利，且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔; (v) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人声称公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，不存在第三方美国专利或已发布的美国专利申请中包含针对中描述的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见 35 U.S.C. § 135）或任何其他司法管辖区的等效程序的索赔注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书为由公司拥有或被公司许可；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议均具有完全效力和效力，但上述 (i)-(vii) 任何此类侵权行为或任何此类待审或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼除外声称，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响。

(w) 临床研究。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验协议、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，这些产品或候选产品的可接受的专业和科学标准；此类研究、测试和试验的描述，以及其结果，载于登记册中声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道有任何未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究或试验，的结果合理地质疑了注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果 Tus；而且公司尚未收到来自 FDA 或任何国外、州或地方的任何书面通知或信函行使类似权力的政府机构或要求终止、暂停、临床搁置或对任何测试、研究或试验进行实质性修改的机构审查委员会或类似机构。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是单独还是总体而言，违约都将产生重大不利影响。公司没有 (i) 未能支付任何股息或亏损

优先股的资金分期付款或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金。

(y) 某些市场活动。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股或任何其他证券价格稳定或操纵的行动，包括普通股的任何参考证券（定义见《交易法》（法规 M）第100条），无论是为了促进证券的出售或转售还是其他目的，也没有采取任何行动直接或间接违反适用的外国法规 M 或条的行为证券法律和规则。

(z) 经纪人/交易商关系。公司和任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构，或是与成员的成员或关联人有关联的个人（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(aa) 不依赖。公司没有依靠承销商或承销商的法律顾问提供与证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(bb) 税收。公司及其各子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期，没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或缴纳会产生重大不利影响。除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露或另有设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司个人或总体产生重大不利影响或有理由预计会产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(cc) 不动产和个人财产的所有权。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均具有良好且可销售的所有权，注册声明、销售时间或招股说明书中描述的对公司或此类子公司的业务具有重要意义的所有个人财产的良好和有效所有权，在每种情况下均不含所有抵押贷款、留置权、抵押权和索赔，(i) 涉及的事项除外不得对公司及其任何子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成重大干扰，或 (ii) 个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可强制执行的租约持有，所有抵押贷款、留置权、抵押权和索赔，但 (A) 不会对所作或拟使用的内容造成实质性干扰的事项除外公司或其任何子公司或 (B) 的此类财产不符合合理的预期，

单独或合计，造成重大不利影响。公司及其子公司的每处房产都遵守所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），但此类不遵守的情况除外，无论个人还是总体而言，都不会合理地预计不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司或以其他方式对此类财产的使用或拟对此类财产的使用产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府当局收到任何谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，公司也不知道有此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式拥有的材料不利影响，单独或总计。

(dd) 环境法。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称《环境法》）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已收到要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准并遵守了适用的环境法按照注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的描述开展各自的业务；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何此类失误遵守或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(ee) 披露控制。公司及其各子公司维持内部会计制度控制系统，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 已录制在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制（注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-1条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司编制10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。这个

公司的认证人员已在截至2022年12月31日的财政年度（该日期，评估日期）10-K表提交日之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在截至2022年12月31日的10-K表中提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表，认证人根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序的有效性得出的结论以及披露控制和程序是有效的。自评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(ff) 董事会；委员会组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为审计委员会财务专家，该术语的定义见第S-K条例和纳斯达克上市规则。此外，根据纳斯达克上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合独立资格。根据适用的证券法和纳斯达克规则的要求，公司董事会的审计委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成。

(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条的要求就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。就前一句而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(hh) 经纪人。除非与本协议有关或根据本协议另有规定，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何 finders 费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(ii) 劳资纠纷和事务。公司或其任何子公司均未雇用任何由工会或集体谈判单位代表的人员。不存在本公司或其任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可以合理预期会产生重大不利影响的威胁。

(jj)《投资公司法》。注册为投资公司或实体，公司或任何子公司在收到证券付款后或按注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的收益用途使用后，无论是现在还是将来都不需要

由投资公司控制，如经修订的 1940 年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义的那样。

(kk) 运营。公司及其子公司的运营始终严格遵守适用法律的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 (统称为《洗钱法》）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府机构提起的与洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

(ll) 资产负债表外安排。在公司直接或间接控制的范围内，公司和/或其任何关联公司与任何未合并实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易），这些实体会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括中描述的资产负债表外交易关于管理层的佣金声明财务状况和经营业绩的讨论和分析（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未按要求进行描述。

(mm) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第第 3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划，均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规则的要求法规，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，经修正（《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有累积资金 } 无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的缺陷，而且公平市场每个此类计划的资产价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值。公司的每项实质性员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律。

(nn) 前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条的定义，或任何其他适用的证券法的定义）均由公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实后，本着诚意和合理的依据纳入其中和情况以及 (ii) 是

并附有有意义的警示性陈述，指明那些可能导致实际业绩与这类前瞻性陈述存在重大差异的因素。在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有做出任何此类声明。

(oo) 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中所述的发行、出售和交付证券所得款项的使用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(pp) 保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和，承保的风险是公司及其每家子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(qq) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未作出任何捐款或其他捐款向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或候选人或其他人员付款被控履行类似的公共或准公共职责，违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质；(ii) 公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系应在注册声明、销售招股说明书和未如此描述的招股说明书中进行描述；(iii) 否一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间存在直接或间接的关系，根据FINRA的规定，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未如此描述；(iv) 没有材料公司或任何子公司向其任何一方或为其利益提供的未偿贷款、垫款或实质性债务担保相应的高级管理人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或 (B) 贸易记者或出版物写信给任何人提供普通股，或者 (B) 贸易记者或出版物写信或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息，和，(vi) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何适用条款（统称为反腐败法），(B) 承诺、提供、提供、试图提供或授权直接或间接地向任何人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务，影响接收者的任何行为或决定，或为任何不当行为提供担保

优势，或（C）支付了公司或任何子公司的任何资金，或收取或保留了任何违反任何反腐败法的资金。

(rr) 没有冲突。本协议、普通认股权证和代表性认股权证协议的执行，证券和代表证券的发行、发行或出售，本协议或其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议或其条款和条款的遵守都不会与或已经构成或将要发生的任何条款和规定相冲突或将导致违反构成违约，或已导致或将导致该项设立或强制执行根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权，但以下情况除外：(i) 可能已被免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行为也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或(y) 违反适用于公司的任何法规或任何命令、规则或规章的规定，或对公司拥有管辖权的任何政府机构的规定，但仅限于第 (y) 条的任何违规行为；但是，此类违规行为不得对承销商产生任何不利影响。

(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（统称 “实体”）或本实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段中为个人），或由以下人员拥有或控制：

(A) 受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括在 OACS 特别指定国民和被封锁人员名单、OAC的外国制裁逃避者名单或其他类似的适用法律或规则（经修订后统称为 “制裁”）），也不

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，广泛禁止与该国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）（受制裁国家）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用发行的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁或属于制裁国家的任何个人或地区的任何活动或业务，或与他们开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的5年中，它没有、现在和将来也不会与交易时正在或曾经是制裁对象或现在或曾经是受制裁国家的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。本公司及其子公司：（i）现在和任何时候都遵守了适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（适用法律），除非单独不这样做或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响；(ii) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构声称或不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正的任何 FDA 表格 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知；(iii) 拥有所有重要授权，此类授权是有效的完全有效，没有实质性违反任何此类条款的任何条款授权；(iv) 未收到任何政府机构或第三方发出的任何指称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序；(v) 有没有收到任何政府机构已经、正在采取或接收的通知打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申诉、索赔、申诉、记录、申诉、申诉、索赔、提交的材料和补充或修正案在提交之日完整且正确 (或在随后提交的材料中得到更正或补充）；以及 (vii) 未自愿或非自愿发起、实施、发布或促成启动、进行或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告、尊敬的医疗保健提供者的信函，或其他与任何产品或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，以及，致本公司据了解，没有任何第三方发起、进行或打算发出任何此类通知，或行动。

(uu) 统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(vv) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克的纳斯达克资本市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克资本市场退市的行动，也没有采取任何可能产生效力的行动。公司尚未收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(ww) 关联方交易。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(xx) FINRA事务。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或与证券发行有关的公司证券的期权持有人向承销商或承销商的律师提供的所有信息都是真实、完整、正确并符合FINRA规则，根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实的，完整且正确。

(yy) 网络安全。公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面进行操作和执行，据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷和特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何信息；(iii) GDPR 定义的个人数据；(iv) 符合以下条件的任何信息受健康保险保护的健康信息经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称 HIPAA）修订的 1996 年可移植性和问责性法案；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的内容外，不存在违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或获取这些内容的行为，在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例

与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的权限、内部政策和合同义务。

(zz) 遵守数据隐私法。公司及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，公司及其子公司遵守欧盟通用数据保护条例 (GDPR)（EU 2016/679）和经《加州隐私权法》(CCPA) 修订的《加州消费者保护隐私法》（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有实质方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。据公司所知，公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，在任何重大方面作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何隐私法规定的责任。

(aaa) 不终止合同。公司及其任何子公司均未发送或接收过关于终止或不打算续订注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的任何通信，公司或其任何子公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方都没有威胁要终止或不续约或截至本文发布之日尚未取消延期.

(bbb) 封锁协议的当事方。公司以附表F（封锁协议）的形式向承销商提供了附表E所列每位人员的书面协议。此类附表E在适当的标题下列出了公司的董事和某些执行官。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前，根据《交易法》第16条有任何其他人员成为公司的董事或执行官，则公司应促使每位此类人员在根据《交易法》第16条被任命或当选为公司董事或执行官之前或同时执行禁闭令协议。

(ccc) 无权购买证券。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，本文设想的证券发行和出售不会导致任何股本持有人持有任何股本、可转换证券

可交换或行使为股本或期权、认股权证或其他购买公司股票或任何其他证券的权利，以便有权收购本公司股本的任何股份。

(ddd) 新兴成长型公司地位。根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长公司。

（eee）整合。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，公司所知，将导致证券发行与公司先前的发行整合，《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

由公司或其任何子公司的任何高管签署并交付给任何承销商或承销商律师的与证券发行或购买和出售有关的任何证书均应被视为公司就证券发行或购买和出售向每位承销商提供的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

2。证券和代表权证的购买、出售和交付

(a) 公司证券。根据此处规定的条款，公司同意按附表A中规定的每股公司股票和随附的公司认股权证的合并价格（收购价格）向多家承销商发行和出售，该收购价格应分配为每股公司股1.5548美元（每股购买价格）和每份公司认股权证0.0092美元（每份认股权证购买价格），公司股份和公司附带认股权证的数量在附表 A 中中与此类承销商的名字对面。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议中规定的条款，承销商同意以附表A中与其名称相反的收购价格，分别而不是共同地从公司购买的公司股票和随附的公司认股权证。

(b) 第一个截止日期。（i）公司股票的账面记账权和（ii）承销商购买的公司认股权证的证书的交付和支付，应在美国东部时间上午10点在加利福尼亚州帕洛阿尔托南加利福尼亚大道1117号的保罗·黑斯廷斯律师事务所（或公司和代表可能同意的其他地点）的办公室进行，2024 年 3 月 5 日或代表通过通知公司指定的其他时间和日期（此类截止的时间和日期称为 First ）截止日期).公司特此承认，代表们可以通知推迟原定首次截止日期的情况包括但不限于公司或

代表应按照第 11 节的规定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书或延期的副本。

(c) 可选证券；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款但须遵守的条件，公司特此授予几家承销商以每股收购价分别购买882,352股可选股票和/或按每份认股权证购买价格购买882,352股可选认股权证的任意组合。在公司的代表发出通知后，可以随时不时地全部或部分行使本协议授予的期权，该代表可以在本协议签订之日起 30 天内随时发出通知。此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选证券的总数量，以及 (ii) 交付可选股票和可选认股权证的账面登记权益的时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次截止日期同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期与首次收盘日同时进行日期，“首次截止日期” 一词是指账面登记权的交付时间和日期对于公司股票和此类可选股份，以及公司认股权证和此类可选认股权证的证书）。任何此类交割时间和日期，如果晚于首次收盘日期，则称为期权截止日期，应由代表决定，不得早于该行使通知交付后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选证券，（a）每位承销商同意单独而不是共同购买一定数量的可选证券（须进行调整以消除代表可能确定的部分股票），这些证券占可购买的可选证券总数的比例与附表A中规定的与此类承销商名称相反的公司证券数量占公司证券总数的比例相同，以及 (b) 公司同意出售中规定的数量的可选证券本协议的介绍段落（视代表可能确定的取消部分股份而进行的调整为准）。代表可以在期权到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消该期权。

(d) 证券的公开发行。代表们特此告知公司，承销商打算在本协议签署后尽快按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众出售，代表自行判断是可取和切实可行的。

(e) 支付证券。公司证券和可选证券（如果适用）的付款应在第一个收盘日（如果适用，在每个期权截止日）通过电汇将立即可用的资金支付到公司的订单。据了解，代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受公司证券和承销商同意购买的任何可选证券的交付和收据，并支付其合并购买价格。承销商代表可以（但没有义务）为任何承销商购买的任何公司证券和任何可选证券支付款项，如果承销商在第一个截止日或适用的期权截止日期（视情况而定）尚未收到资金

be，由该承销商支付，但任何此类付款均不免除该承销商在本协议下的任何义务。

(f) 证券的交付。公司应在首次收盘日向几家承销商的公司股票账面记账权益账户的代表交付或安排将其交付给代表，前提是不可撤销地发放相当于收购价格金额的即时可用资金。公司将在第一个截止日期以最终形式、面额并以代表指示的名称注册的公司认股权证交付给购买者，但须支付购买价格。除非代表另有指示，否则公司还应通过DTC的设施向代表交付或安排交付 (i) 通过DTC的便利设施交付给几位承销商账户、可选股票的账面记账权益，以及 (ii) 向几位承销商的代表交付可选认股权证，每种情况下，承销商已同意在首次收盘日或适用的期权收盘日购买视情况而定，禁止立即发布电汇的日期与购买价格金额相当的可用资金。公司将在适用的期权截止日期，以的面额以最终形式向可选认股权证的购买者交付所有可选认股权证的证书，并按照代表指示的名称注册。如果代表这样选择，则公司股份和/或可选股份的交付将通过存款到代表通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付是承销商义务的另一个条件。

(g) 代表认股权证。公司特此同意在第一个截止日和每个期权截止日向每位代表（和/或其各自的指定人）发行认股权证（统称为代表认股权证），用于购买等于在第一个截止日或该期权截止日发行的公司股份的8.0％（视情况而定）购买该数量的普通股。代表认股权证协议（统称代表认股权证协议）可立即全部或部分行使，并在发行之日起五周年之际到期，普通股股每股初始行使价为2.125美元，相当于公司股票公开发行价格的125％。代表认股权证协议及其行使后可发行的普通股以下统称为代表证券。承销商理解并同意，根据FINRA第5110条，对在首次截止日后的一百八十（180）天内转让代表认股权证协议和普通股有重大限制，接受该协议即表示同意不出售、转让、质押或者假设代表担保协议或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致此类证券在首次截止日后的一百八十 (180) 天内进行有效经济处置，但不是 (i) 承销商或与本次发行有关的选定交易商，或 (ii) 承销商的真诚管理人员或合伙人承销商或任何此类承销商或选定交易商；以及前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。如果适用，代表认股权证协议应在第一个截止日和每个期权截止日交付，并应以承销商可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。StockBlock（开启

代表其自身及其关联公司）承认并同意，除本协议另有规定外，公司没有义务支付任何额外费用或向StockBlock发行任何份认股权证以购买普通股的额外认股权证，包括为避免疑问，StockBlock 与公司于2024年2月29日签订的某些信函协议所设想的任何付款（SB 聘用书），除非第 A.4 段中另有规定SB的订婚信。

3。公司的附加契约。

公司进一步与每位承销商签订以下契约并达成协议：

(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在《证券法》要求与证券销售有关的份招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与证券销售有关的份期间，向您免费提供份副本销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充文件和修正案或对注册的修订您可能合理要求的声明。

(b) 代表对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本，以及 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或补充）通过纳入根据《交易法》提交的任何报告），未经代表事先书面同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而产生的任何修正案或补充文件）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充之前的合理时间内，向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件，也不得无理地拒绝、附带条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(d) 提交承销商免费撰写招股说明书。公司不得采取任何可能导致根据《证券法》第433（d）条要求承销商或公司向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商不必按照提交该招股说明书。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。如果在潜在买家尚未获得招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买证券的要约，并且发生任何事件或条件因此而存在，则必须修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述，考虑到交付给潜在买家时的情况，不产生误导性，或者，如果发生任何事件或存在使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者，承销商的律师认为有必要修改或补充销售时招股说明书以遵守适用法律，则公司应（根据本协议第3（b）条和第3（c）节）立即准备和提交委员会并自费向承销商和应要求向任何交易商提供《时间》的修订或补充销售招股说明书，因此，根据交付给潜在买家时的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性或，这样，经修订或补充的销售时招股说明书将不再与所含信息发生冲突在注册声明中，或者以此为准，经修订或补充的《销售时招股说明书》将遵守适用的法律。

(f) 某些通知和所需行动。在《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）期间，公司应立即以书面形式告知代表们：(i) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交任何生效后修正案的时间和日期注册声明或任何初步招股说明书的任何修正或补充，销售时间招股说明书或招股说明书；(iii) 注册声明任何生效后的修正案生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案，或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书或任何阻止或暂停的命令的生效的停止令 br} 使用任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书，或任何要求普通股从上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所移除、暂停或终止其上市或报价的程序，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼的程序。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽快解除此类命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报。

(g) 《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付时的情况（无论是亲自还是通过合规），在招股说明书中不包括不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实

根据《证券法》第172条或任何类似规则）向买方提出，不具有误导性，或者如果承销商的代表或法律顾问认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则公司同意（受本协议第3（b）条和第3（c）节的约束）立即准备、向委员会提交和提供，费用自理应要求向承销商和任何交易商披露招股说明书的修改或补充，使招股说明书中的陈述保持不变鉴于招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付给买方的情况，经修订或补充的将不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，也不会误导性的经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表同意或交付任何此类修正或补充均不构成公司对第 3 (b) 条或第 3 (c) 节规定的任何义务的豁免。

(h) 有效注册声明和股份保留。在任何普通认股权证尚未到期期间，公司应始终尽其商业上合理的最大努力维持一份涵盖普通认股权证和代表认股权证发行和出售的注册声明，这样，认股权证在发行时不受证券法规定的转售限制，除非认股权证股份由关联公司拥有。在任何普通认股权证和代表认股权证处于未偿还状态期间，公司应始终保留其授权但未发行的以及其他未保留的股份总额中的可用股份，其唯一目的是使其能够在行使此类普通认股权证和代表认股权证时发行认股权证，即在行使当时未偿还的普通认股权证和代表认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。

(i) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法（或承销商合理要求并经公司同意的其他外国法律）对待售证券进行资格或注册（或获得豁免），在所有重大方面都应遵守此类法律，并应在有效期内继续此类资格、注册和豁免分发所必需的证券。公司无需具备外国公司或其他实体的资格，也不得要求其在目前不具备资格或作为外国公司或其他实体需缴纳税的任何司法管辖区采取任何可能要求其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即向代表通报暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理的最大努力争取尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(j) 所得款项的使用。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益用途标题中所述的方式使用出售所售证券的净收益。

(k) 转让代理。公司应聘用和维持普通股的注册和过户代理人，费用为。

(l) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开（可以通过向EDGAR申报来满足）一份收益表（无需审计），该收益表将满足《证券法》第11（a）条和委员会规章制度的规定，从开始，公司的第一财季从本协议签订之日起算的至少十二个月下面。

(m) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易所法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成证券分配。在不限制上述内容概括性的前提下，在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(n) 清单。公司将尽最大努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市交易。

(o) 公司将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。如果代表要求，公司应安排编制一份电子招股说明书，并自本协议生效之日起一个工作日内向代表交付一份电子招股说明书，供承销商用于证券的发行和销售。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的销售时间招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 它应以电子格式编码，令代表满意，代表和其他承销商可以通过电子方式传输给证券的要约人和购买者； (ii) 它应披露与证券相同的信息纸质销售时间招股说明书，但不能传播图形和图像材料的范围除外以电子方式进行，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 应以代表满意的纸质格式或电子格式将其转换为纸质格式或电子格式，这将使投资者能够在将来的任何时候免费存储和持续获取销售时招股说明书（不包括为订阅整个互联网而收取的任何费用，以及用于在线时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中，以及在宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送销售时招股说明书的纸质副本。

(p) 不发行或出售普通股的协议。在自本文发布日期开始并包括在内，一直持续到第 45 年的期限内^第四在招股说明书发布之日后的第二天，公司不会，

未经代表事先书面同意（可自行决定不予同意），直接或间接：(i) 出售、要约出售、签约出售或出借任何普通股或相关证券（定义见下文）；(ii) 进行任何卖空，或设立或增加任何看跌等价头寸（定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）或清算或减少任何普通股或相关证券的任何看涨等值头寸（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押，抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；(v) 签订任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何普通股或相关证券所有权的经济风险，无论此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布发行任何普通股或相关证券；(vii) 根据以下条件提交任何注册声明根据适用证券法对任何普通股或相关证券适用的《证券法》（不包括（i）本协议对证券所规定的以及（ii）对公司在S-1表格或S-3表格上的任何注册声明以及与之相关的任何招股说明书或招股说明书补充文件提交生效后的任何修正案）；或（viii）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 执行本文所设想的交易；(B) 根据本文发布之日生效并在注册中描述的激励计划，根据任何期权、股份奖励或其他股票计划或安排，发行普通股或限制性股票单位或类似股权证券，在行使期权、限制性股票单位或类似股权证券时发行普通股或股权以购买普通股或限制性股票单位或类似股权证券声明、销售时间招股说明书和招股说明书；(C) 提交S-8表格上关于向高管或董事发行、归属、行使或结算股权奖励的注册声明，内容涉及根据截至本协议发布之日生效并在注册声明销售时间招股说明书和招股说明书中描述的激励计划向高级管理人员或董事发行、归属、行使或结算股权奖励；(D) 在行使期权或认股权证或转换本文发布之日已发行的可转换证券时发行任何普通股并在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及或根据代表认股权证协议；前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限；以及 (E) 发行本公司任何股本或可转换为公司股本的证券，这些证券在收购、合并或类似战略对价中作为对价发行交易获得大多数人的批准不感兴趣的公司董事，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许在本协议签订之日起四十五 (45) 天内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向本身或通过其子公司运营的个人（或个人的股东）发行公司或企业中与的业务产生协同作用的资产的所有者公司，除资金投资外，还应向公司提供其他福利，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不得包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。就上述而言，相关证券是指收购普通股或任何可交换或行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换或行使或转换为普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(q) 今后向代表提交的报告。在此后的五年内，公司将在每个财年结束后尽快向位于纽约州纽约列克星敦大道600号32楼的代表提供公司年度报告的副本，以及收益表、股东截至当时年度的股权和现金流以及公司独立公众或注册会计师的有关意见；（ii）在提交委托书后，尽快提供每份委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及（iii）尽快现有公司向其股本持有人提供或公开的任何报告或通信的副本； 但是, 前提是,只要此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件可在 EDGAR 上查阅，则应满足本第 3 (q) 节的要求。

(r) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售证券所得的收益。

(s) 不得进行稳定或操纵，不得遵守法规 M。本公司不会采取并将尽其合理的最大努力，确保在不使承销商的活动生效的情况下，公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售还是转售出售证券或其他方式，公司将，并应使用其尽最大努力促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款。

(t) 保留普通股。公司应在不附带优先权的情况下保留足够数量的已发行股份，以使公司能够根据本协议发行已发行股份。

(u) 执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或禁止发行、出售或转让股票或相关证券，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。

代表可以代表几家承销商，自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约，或延长其履行期限。

4。支付费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与证券发行和交付相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 证券注册和过户代理的所有费用和开支，(iii) 所有必要的发行税、转让税和其他印花税随着证券的发行和出售给承销商，

(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支，(v) 公司在中产生的所有成本和开支，与注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家许可和证书）、销售时间招股说明书、招股说明书和每份初步招股说明书和每份初步招股说明书的编制、打印、归档、运送和分发本协议及其所有修正案和补充条款，以及本协议，(vi) 所有申请费、律师费和公司根据州证券法或蓝天法对所有或部分证券进行资格认定或注册（或获得的资格或注册豁免）所产生的费用，以及应代表的要求，编制和印制蓝天调查或备忘录及其任何补充文件，向承销商提供此类资格、注册和豁免方面的费用，(vii) 与公司有关的成本和支出到投资者在任何路演上的演讲，包括，但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的合理差旅和住宿费用，(viii) 与上市认股权证已发行股票和认股权证相关的费用和开支纳斯达克资本的股票纳斯达克市场，（ix）注册声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，（x）任何托管代理人的成本和费用以及实际费用自掏腰包承销商在清算代理结算和融资方面产生的费用，向代表支付的实际、合理和有据可查的费用和开支的费用不得超过15,950美元、和 (xi) 200,000美元，包括法律顾问的费用和开支自掏腰包支出，就StockBlock而言，受SB约定书第A.3段中规定的限制的约束。应付给承销商的任何此类金额均可从证券的购买价格中扣除。

5。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何行动，使公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则公司无需根据第433（d）条提起此类诉讼，提交此类招股说明书。

6。承销商的义务条件。本协议规定的几家承销商在首次截止日以及每个期权截止日购买和支付证券的相应义务应为，但须遵守本协议第1节中规定的截至本协议发布之日和截至当时的第一个收盘日所作陈述和担保的准确性，对于可选股而言，的每个期权截止日期，就好像当时确定的一样，以公司及时履行其期权为准本协议下的契约和其他义务，以及以下每项附加条件：

(a) 慰问信。在第一个截止日期，代表应收到会计师（公司独立注册会计师）发给承销商的信函，其形式和内容令代表满意，其中包含根据审计声明发给承销商的会计师安慰信中通常包含的报表和信息

第72号标准（或任何后续公告），涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明中包含的某些财务信息，以及销售时间招股说明书。

(b) 遵守注册要求；没有停止令； FINRA 没有异议。在本协议签订之日起至首个收盘日之前（含首个收盘日）期间，对于在首次收盘日之后购买的任何可选证券，每个期权截止日期：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第 430A 条和 430B 条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含第 430A 条和第 430B 条等规则所要求信息的注册声明修正案有效的修正案应已生效。

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后的修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果已向FINRA提交申请，则FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(d) 公司法律顾问的意见。在每个首次截止日和每个期权截止日，代表应收到截至该日公司法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令承销商满意。

(e) 承销商法律顾问的意见。在每个首次截止日和每个期权截止日，代表均应收到承销商法律顾问海恩斯和布恩律师事务所自该日起就证券要约和出售发表的意见，其形式和实质内容均令承销商满意。

(f) 军官证书。在每个首次收盘日和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意如第 6 (b) (ii) 条所规定，并且大意是：

(i) 从本协议签署之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何重大不利影响；

(ii) 本协议第 1 节中规定的本公司的陈述、担保和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(g) 首席财务官证书。在的每个首次截止日和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席财务官签发的证书，该证书的日期为截至该日期，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为该日期。

(h) 保留。

(i) 放下慰问信。(i) 在每个期权截止日，代表应收到会计师发来的一封日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，该信应：(a) 重申他们根据第 6 (a) 条提供的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过适用的期权截止日期前三个工作日，因为情况可能是。

(j) 封锁协议。在第一个截止日当天或之前，公司应以附表F的形式向代表提供本协议附表E所列每位董事和执行官达成的协议，并且每份此类协议应在第一个截止日期的每个和每个期权截止日期完全生效。

(k) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该规则 462 (b) 注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(l) 纳斯达克上市。公司应就已发行股票和认股权证向纳斯达克提交了额外股票上市通知表，在适用的范围内，公司应未收到纳斯达克的异议，并应获得仅受惯例上市条件约束的有条件上市批准。

(m) 附加文件。在首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够按照本文的设想传递证券和代表证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足，此处包含；以及所有提起的诉讼与本协议所设想的证券和代表证券的发行和出售以及与本协议所考虑的其他交易有关的公司在形式和实质上应令承销商的代表和法律顾问感到满意。

如果在满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足，并且必须得到满足，则代表可在首次收盘日或之前随时通过代表通知公司终止本协议；对于可选股票，可在适用的期权截止日之前的任何时间或终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 4 节除外，第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，应继续有效这样的终止。

7。报销承保人费用。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议的任何条款，在第一个截止日或任何期权截止日向承销商出售证券的交易未完成，则公司同意向代表和其他承销商（或此类承销商）进行补偿（或此类情况）承销商已根据要求分别终止本协议（与相关）为了所有人自掏腰包代表和承销商在与证券的拟议收购、发行和出售相关的合理支出，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真和电话费，但须遵守第 4 节中规定的限制。

8。本协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

9。赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司应赔偿每位承销商、其关联公司、每位承销商的董事、高级职员、员工、法律顾问和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制每位承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、负债、费用和损害（包括任何和所有合理的调查、法律和其他费用）与任何之间的任何诉讼、诉讼或程序有关以及为和解而支付的任何款项根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他规定，受赔方和任何受赔方之间，或任何受赔方与任何第三方之间，或以其他方式，或主张的任何索赔），只要此类损失、索赔、负债、费用或损害是由或引起的基于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据第 430A、430B 或 430C 条（视适用情况而定）被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、基本招股说明书中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）或遗漏或据称其中遗漏了在作出陈述时所必需的重大事实，没有误导性或 (iii) 向投资者提供或经其批准的任何材料或信息中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述

公司与证券发行的营销有关，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或者根据发表声明的情况，在路演或投资者演示中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不具有误导性； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于承销商在公开发行中向任何人出售证券，并且基于基于承销商信息并根据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商应对公司、其代理人、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每位人（如果有）、公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于损失、索赔、负债、费用或损害赔偿源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或依据承保人信息并根据承保人信息作出的遗漏。该赔偿将是对每位承销商本来可能承担的任何责任的补充。公司特此承认，承销商向公司明确提供的唯一用于注册声明、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）的信息是第三段和价格稳定、空头头寸下的段落中列出的声明标题为承销的罚款投标和电子分销小节在初步招股说明书和招股说明书（承销商信息）中。尽管本协议中有任何其他条款（包括本第 9 节）与相反，但在任何情况下，任何承销商的赔偿责任总额均不得超过其获得的承保折扣和佣金。

(c) 通知和其他赔偿程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿的权利的一方在收到根据本第 9 节向赔偿方提出索赔的针对该方的任何诉讼开始通知后，应立即将该诉讼的开始通知每个赔偿方，附上所有送达的文件的副本，但遗漏应通知该方该赔偿方不得免除赔偿方根据可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节的上述条款，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受补偿方方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的启动，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受补偿方的启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知后，与收到类似通知的任何其他赔偿方一起向受赔方发出书面通知，在律师令受赔方相当满意的情况下，并在获得赔偿方的通知后，为诉讼进行辩护受补偿方选择进行辩护的一方，除非下文另有规定，且受赔方随后在以下情况下发生的调查的合理费用除外，否则赔偿方不承担任何法律或其他开支的责任

与辩方的关系。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担支出，除非 (i) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(ii) 受赔方已合理得出结论（根据律师的建议）br} 其或其他受赔方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(iii)受赔方合理地得出结论，受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在的冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类行动进行辩护）或（iv）赔偿方没有事实上聘用的律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，这使受赔方感到相当满意。诉讼，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用应由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即予以补偿。赔偿方对未经其书面同意（不会无理地拒绝或延迟同意）而提起的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每个受赔方的无条件释放，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每个受赔方无条件释放，否则任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼做出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放每个受赔方来自此类索赔、诉讼或诉讼所产生或可能产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于或的陈述承认任何获得赔偿的方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。尽管如此，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 在收到该赔偿方书面同意后超过45天内达成的任何具有第9 (a) 条所设想性质的和解协议，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任上述请求的支付方，(ii) 该类赔偿方应至少在 30 天内收到有关此类和解条款的通知在达成此类和解之前，以及 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

10。贡献。为了在第9节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或承销商无法提供的情况下，提供公正和公平的分担，公司和承销商应缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理产生的费用）为和解任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的金额，或提出的任何索赔，但在扣除公司从承销商以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任）收到的任何缴款后，公司和承销商可能要缴纳的款项，比例应以反映的适当比例

一方面是公司获得的相对收益，另一方面是承销商。公司和承销商获得的相对权益应被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，均按招股说明书封面表格中的所示。如果（但前提是适用法律不允许）前述句子规定的分配，则缴款的分配比例应符合的适当比例，不仅要反映前述句子中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、责任，费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参照公司或代表代表承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、对信息的访问权限以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关来确定此类相对过失。公司和承销商同意，如果根据本第10节的供款按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法（即使为此目的将承销商视为一个实体）来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 节而言，受赔偿方因本第 10 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 10 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其收到的承保折扣和佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节的规定，承销商的供款义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的。此外，无论此处中包含任何相反的规定，本第 10 节规定的任何承销商缴款义务均不得超过该承销商获得的承保折扣和佣金。就本第 10 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司的每位高管将拥有与公司相同的缴款权，任何承销商的每位董事、高级职员、员工、法律顾问或代理人将拥有与该承销商相同的缴款权，前提是每种情况都如此遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的当事方，在收到根据本第 10 节可能提出分摊申请的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但是未通知不会解除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 节可能承担的任何其他义务。未经其书面同意（不会无理拒绝同意），任何一方均不承担与任何诉讼或索赔有关的分摊款项的责任。

11。默认多个承销商中的一个或多个。如果在第一个收盘日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其或他们同意的公司证券或可选证券（如适用）

在该日期购买的公司证券或可选证券（如适用），且此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的公司证券或可选证券（如适用）总数的10％不超过在该日期购买的公司证券或可选证券总数的10％，代表可以做出令公司满意的安排，以购买此类公司证券或可选证券（如适用），由其他人提供，包括任何承销商，但如果没有安排是在该日期之前作出的，其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例是附表A中与其各自名称相对的公司证券或可选证券的总数（如适用）与所有非违约承销商的名称相对列出的公司证券或可选证券总数的比例，或按代表可能指定的其他比例非违约承销商的同意，收购公司此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券或可选证券（如适用）。如果在第一个收盘日或任何期权截止日，承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意在本协议下购买的公司证券或可选证券（如适用），并且发生此类违约的公司证券或可选证券的总数（如适用）超过应购买的公司证券或可选证券总数的10％在这样的日期，以及令代表们满意的安排和公司购买此类公司证券或可选证券（如适用）不是在违约后的 48 小时内进行的，本协议应终止，不承担任何一方对任何其他方的责任，除非第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效（本协议中任何违约承销商除外）。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但在任何情况下都不得超过七 (7) 天，以便注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更（如果有）生效。

在本协议中使用的承销商一词应被视为包括根据本第 11 节替代违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因该承销商在本协议下的任何违约行为而承担的责任。

12。本协议的终止。在承销商于第一个截止日购买公司股票之前，如果在任何时候：(i) 委员会、任何其他证券监管机构或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价的交易或报价，或者通常在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或受限，或通常应确定任何商品的最低价格或最高价格此类证券交易所；(ii) 任何美国联邦或纽约当局均应宣布暂停一般银行业务，或者美国证券结算或清算服务已经发生并持续发生重大中断；(iii) 应出现国内或国际敌对行动的任何爆发或升级、任何危机或灾难，或美国州或国际金融市场的任何实质性变化，或任何实质性变化或发展涉及美联航可能发生的实质性变化国家或国际政治、金融或经济状况，如

代表的判断既重要又不利，因此以销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款推销证券或执行证券销售合同是不切实际的；(iv) 根据代表的真诚判断，财务状况可能发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件或其他方面，或在业务、财产、收益、经营业绩或前景中公司及其子公司被视为一家企业，无论是否发生在的正常业务过程中；或者 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，这些灾难性质如代表认为可能对公司的业务和运营造成重大干扰，无论此类损失是否已投保。根据本第 12 节进行的任何解除均不对 (a) 公司对任何承销商承担任何责任，但根据本协议第 4 节和第 7 节，公司有义务偿还代表和承销商的费用，或 (b) 公司的任何承销商； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并应在终止后继续有效。

13。没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格和任何相关折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与本协议所考虑的发行以及此类交易的过程有关，每位承销商都是并且仅以委托人身份行事，不是委托人的代理人或受托人公司或其股东，或其债权人、员工或任何其他一方，(iii) 没有任何承销商已经或将要就本协议所考虑的发行或最终的过程（无论该承销商是否就其他事项向公司提供过建议或正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商对公司承担任何与所考虑的发行有关的义务特此规定，本协议中明确规定的义务除外，(iv) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，并且 (v) 承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

14。在交付后继续生效的陈述和协议。无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员、董事或雇员或任何控股人（视情况而定）进行或代表进行任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、缴款、协议、陈述、担保和其他陈述均将完全有效，以及，尽管此处有任何相反的内容，但在的交付和付款中仍有效根据本协议出售的证券，以及本协议的任何终止（根据本协议第 11 节）。

15。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或电传并确认给本协议各方，如下所示：


如果对代表来说：		罗德曼和伦肖有限责任公司


		列克星敦大道 600 号，32 楼纽约州纽约 10022 注意：投资银行业务主管

		StockBlock 证券有限公司列克星敦大道 600 号，32 楼纽约州纽约 10022 注意：投资银行业务主管

并将其副本发送至：		Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒广场 30 号，26^第四地板纽约州纽约 10112 注意： Rick A. Werner

如果是给公司：		Scilex 控股公司圣安东尼奥路 960 号帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303 注意：Jaisim Shah

并将其副本发送至：		保罗·黑斯廷斯律师事务所南加利福尼亚大道 1117 号加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 注意：杰弗里 ·T· 哈特林伊丽莎白·A·拉扎诺

本协议的每一方均可更改此类通知地址，为此向本双方发送新地址的书面通知。(i) 在纽约时间下午下午 4:30 当天或之前，在工作日亲自送达或通过可验证的传真（附上原件），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在 {br) 上的每份此类通知或其他通信均应被视为已送达} 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，预付邮费），则为工作日实际收到。就本协议而言，工作日是指交易所和纽约市的商业银行开放营业的任何一天。

就本第 15 节而言，如果电子通信（电子通知）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式收到纸质通知（非电子通知），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

16。继任者和受让人。本协议应有利于公司和承销商及其各自的继承人以及本协议第 9 节所述各方，并对之具有约束力。本协议中提及的任何一方均应为

被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，任何承销商均可在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

17。部分不可执行。本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应将视为做出了使其生效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

18。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括根据本协议发布的所有附表和附件）构成整个协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。尽管此处有任何相反的规定，SB约定书应继续有效，继续有效，并可由各方根据其条款执行，，但第2（g）节规定的除外（但为避免疑问，受其中的条件约束），与本协议所设想的发行相关的公司向 StockBlock 付款的义务仅受其管辖根据本协议。除非根据公司和承销商签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为此类无效、非法或不可执行此处未包含术语或条款，但仅限于使该条款生效以及本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

19。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。同意管辖。各方特此不可撤销地服从州和联邦政府的专属管辖

设在纽约市曼哈顿自治市的法院，负责审理本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的争议，在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或是这类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）发送给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

21。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。

22。施工。

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响其结构；

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(d) 无论本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词，后面都应视为无限制的字样；

(e) 此处提及的任何性别均应包含对方的性别；

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府机构自起不时修订、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，以及其中颁布的所有规则、政策、通知、文书和条例下面;

(g) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则该时间

发出此类通知或执行此类行动应延长至下一个工作日；以及

(h) 就公司而言，知识是指公司执行官和董事的实际知识，以及他们对相关主题进行合理调查时所掌握的知识。

(i) 政府机构指 (i) 任何联邦、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律组织（包括任何证券交易所或报价系统）；或 (iii) 任何政治分支机构前述的。

23。一般规定。

本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）的谈判中，法律顾问为其提供了充分的代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9条和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）中按预期进行了充分的披露根据《证券法》和《交易所法》。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。


真的是你的，

SCILEX 控股公司

来自：		/s/ Jaisim Shah
		姓名：贾西姆·沙阿职位：首席执行官官兼总裁

自上文第一封信之日起已接受：


罗德曼和伦肖有限责任公司

来自：		/s/ 爱德华 D. Silvera
		姓名：爱德华 D. 西尔维拉
		职位：首席运营官/首席合规官

STOCKBLOCK 证券有限公司

来自：		/s/ 大卫·丁金
		姓名：大卫·丁金
		标题：总统

S签名 P年龄

U承保 A协议

附表 A

每股公司股票和随附的公司认股权证的首次公开募股合并价格为1.70美元。几家承销商支付的每股公司股票和随附的公司认股权证的购买价格为1.564美元，该金额等于上述适用的合并首次公开募股价格减去每股公司股票和随附的公司认股权证0.136美元。


承销商	的数量公司股票成为已购买		的数量公司认股证成为已购买⁽¹⁾
罗德曼和伦肖有限责任公司		5,294,118		5,294,118
StockBlock 证券有限公司		588,235		588,235

总计		5,882,353		5,882,353

(1)	每份普通认股权证可行使1股。

附表 B

普通认股权证的形式

附表 C

定价信息

公司股票数量：5,882,353

普通认股权证数量：5,882,353

期权股数量：882,352

期权证数量： 882,352

公司每股公开发行价格：1.69美元

每份普通认股权证的公开发行价格：0.01美元

公开每股可选股票的发行价格：1.69 美元

每份可选认股权证的公开发行价格：0.01美元

公司认股权证行使价：1.70美元

可选认股权证行使价格：1.70 美元

公司每股承保折扣：0.1352美元

每份公司认股权证的承保折扣：0.0008美元

每股可选股票的承保折扣：0.1352 美元

每份可选认股权证的承保折扣：0.0008 美元

公司每股收益（支出前）：1.5548美元

公司每份公司认股权证的收益（费用前）：0.0092美元

每份可选认股权证的公司收益（扣除开支）：0.0092美元

承销商折扣：8.00%

附表 D

子公司

附表 E

董事和执行官签署锁定协议

附表 F

封锁协议

为了

高级管理人员和董事

附录 4.1

普通股购买权证

SCILEX 控股公司


认股权证：_______				发行日期：2024 年 3 月 5 日

				初次锻炼日期：2024 年 3 月 5 日

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值，_________ 或其受让人（持有人）有权在上述日期（首次行使日期）当天或之后的任何时间，在 2029 年 3 月 5 日下午 5:00（纽约时间）（纽约时间）或之前（终止），根据下文规定的条款和行使限制和条件，_________ 或其受让人（持有人）有权在上述日期（首次行使日期）或之后的任何时间（终止）日期），向特拉华州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）认购和购买最多____股公司普通股股票（根据下文的调整，即认股权证股票）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制或与个人共同控制的任何人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

买入价是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格，如彭博有限责任公司（彭博社）报告的（基于9日的交易日）如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 是，则上午 30:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b)不是交易市场，指普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场公司（或类似组织）运营的粉色公开市场（粉红市场）上报告或继任其报告价格职能的机构）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为因留在家而获得授权或要求其保持关闭，就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天通常开放给客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

普通认股权证的含义见承保协议。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指向委员会提交的 S-3 表格（文件编号 333-276245）上的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了认股权证股份的发行和出售等，并包括任何第 462 (b) 条注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

子公司指承保协议附表E中规定的公司子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

过户代理是指大陆证券转让与信托公司。公司现任过户代理人，邮寄地址为纽约州街1号，30楼，纽约10004，以及公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC与公司之间于2024年2月29日签订的某些承保协议。

VWAP 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指该普通股在当时上市的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格，或彭博社报道的报价（基于上午 9:30 的交易日）约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告了普通股的每股最新出价（或最接近的前一个日期）如此报告，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意选定的认股权证的多数权益持有者当时尚未偿还且公司可以合理接受，认股权证的费用和开支应由公司支付。

认股权证是指本认股权证和公司根据承保协议和注册声明发行的其他普通认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF副本（或电子邮件附件），以附录A（行使通知）的形式提交给公司。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的个交易日中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的现金支票交付适用的行使权证的总行使价适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无锻炼程序。无需使用原版的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。

尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的金额购买的认股权证的已发行数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.70美元，可能根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段开盘（定义见规则 600）之前的交易日同时根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日（y）VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格前一天，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在其后的两 (2) 小时内（包括直到常规交易收盘后的两（2）小时内送达根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日中的小时数）如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或转售发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其在托管系统 (DWAC) 的存款或提款，将持有人账户或其指定人的余额账户存入存托信托公司的账户，从而将根据本购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 个交易日之前，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的份权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证进行此类行使（基于适用行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 在该认股权证股份交割日之后的每个交易日交易（权证股份交割日后的第二天），直到此类认股权证股份交割完成或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一家名为的过户代理

参与 FAST 计划，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示。尽管如此，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，行使日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总额行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。

二。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份（以收到相应行权的总行使价为准），则持有人有权在公司交付此类认股权证股份之前随时向公司发出书面通知来撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股票而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使过户代理人根据上述第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（前提是收到相应行使的总行使价，以及由于持有人对以下方面的任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外）此类行使），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开）市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股以交付股普通股，以满足持有人预计在行使该认股权证时获得的出售（买入），则公司应 (A) 以现金向持有人支付普通股总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额（包括经纪佣金，如果有）

以这种方式购买的股票超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量所获得的金额 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和相应数量的认股权证股票行使未兑现（在这种情况下，行使应被视为取消）或未向持有人交付一定数量的股份如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零部分股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，对该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证发行于除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附上转让表作为附录B（转让表）附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应向存托信托公司（或）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用和所有费用

另一家履行类似职能的老牌清算公司（需要当天以电子方式交付认股权证）。

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以阻碍及时行使本认股权证的任何方式关闭其股东账簿或记录。

持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）共同行使本认股权证的任何其他人士（例如个人、归属方）在根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何其他部分))，将在超过实益所有权限额的情况下实益拥有（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的股普通股的数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中另有规定外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任在中。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量的数量

股已发行普通股。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的股普通股的数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期受益所有权限制，或者进行必要的修改或补充或以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）分成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为在此之后立即发行的普通股数量事件，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股

向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权（不考虑对本协议行使的任何限制，包括但不限于受益所有权）限制）在记录授予、发行或出售这些购买权的日期之前，或者，如果没有记录的话，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益金额所有权限制，则持有人无权参与此类购买权持有人的范围（或由于此类购买权而获得的此类普通股的受益所有权）以及持有人在此范围内的此类购买权应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括在没有限制的情况下，通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易)（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在此类分配记录之日前夕持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则持有人有权参与此类分配普通股记录持有人的截止日期确定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在此程度上参与任何普通股的实益所有权），此类分配的部分应暂时搁置在持有人的权利之前（如果有的话）受益这不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置。

d) 基本交易。除了与公司分拆其任何一家或多家子公司（无论是通过股息还是其他分配）有关的除外，前提是，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了以下方面的任何合并或合并

公司与他人或对他人进行交易，(ii) 公司在一笔或一系列关联交易中直接或间接地对公司全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、独家许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）都是根据该交易完成的普通股持有人被允许出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已经被持有超过50％的已发行普通股或公司普通股投票权50％以上的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，或者（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地耗尽股票或与其他人或群体的股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划），根据该协议，该其他人或团体收购普通股50％以上已发行普通股或超过公司普通股投票权的50％（均为基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就每股认股权证获得本应获得的认股权证可在此类基本交易发生前不久进行此类行使，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及该数量持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（替代对价）本认股权证可立即行使的普通股股份在此类基本交易之前（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继任者实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用基本交易的公开发布之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证转至本文件剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在此类基本交易完成之日提供担保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或处收款

任何以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值为对价类型或形式（比例相同）、向公司普通股持有人发行和支付的与基本交易有关的对价相同或形式的继承实体，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从中获得与基本交易有关的替代对价形式；此外，前提是如果在此类基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该基础交易中获得了继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。Black Scholes Value是指基于彭博社OV职能获得的Black-Scholes期权定价模型，本认股权证的价值，自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，(B) an 预期的波动率等于 (1) 100% 和 (2) 中的较大值截至适用的预期基本面交易公布之后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为从公布适用的预期基本面交易（或适用的基本面交易完成之前的交易日）开始的时段内的最高VWAP，如果更早的话）和在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节的交易日结束时，剩余的期权期权期限等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与 (E) 零借款成本之间的时间。Black Scholes Value 的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在基本交易之前根据本第 3 (d) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，以及应根据持有人的选择，向持有人交付以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证的继承实体证券交换本认股权证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有行使价这将下述行使价适用于此类情况股本（但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，这样的数量

股本和此类行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），以及在形式和实质上令持有人相当满意的。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从发生或完成此类基本交易起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款均应共同或单独地提及公司和继承实体或个别继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每一个或多个继承实体本公司，可以行使一切权利和权力在此之前的公司和继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 向持有人发出的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，对需要进行此类调整的事实进行简要陈述。

二。允许持有人行使的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准任何股票在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，应要求公司的持有人公司参与的任何出售或转让其全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘

公司事务，因此，在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件将该地址发送给持有人，该地址应出现在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址，，在下文规定的适用记录或生效日期之前的至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或如果不记录在案，则为登记在册普通股的持有人有权获得此类记录的日期股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并后可交付的证券、现金或其他财产的日期、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不应影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金后，均可全部或部分转让。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的认股权证或认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文在中进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示后，与其他认股权证一起拆分或与其他认股权证合并

书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在中分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以无现金方式获得认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏时，将合理地令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交出任何保证金），以及交出和取消该认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或股票类似证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司

进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税款除外）同时出现这样的问题）。

除外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及在中采取所有可能必要的行动或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权，（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构所必需的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突的原则。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司还是持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。公司

并且，通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议的专属管辖权，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或属于此类诉讼的地点不方便。本公司，接受本认股权证，即表示持有人特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄到本认股权证下的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果公司或持有人提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本项下的任何权利，均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何实际和有据可查的成本和开支的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何应付金额所产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费或者在中以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自交付，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，寄往位于加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号的公司 94303，收件人：首席执行官兼总裁贾西姆·沙阿电子邮件地址：JShah@scilexholding.com，或公司可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址通过通知持有人。公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并亲自发送、通过传真或电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，发送给持有人的传真号码、电子邮件地址或地址在账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址

公司。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前， (ii) 通过传真号码传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则最早在 (i) 传输之时视为已发出并生效， (ii) 如果此类通知或通信通过传真号码传真发送，或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，当天是不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果公司在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本权证的任何条款被适用的法律禁止或无效，则该条款在此类禁止或无效的范围内无效，且不会使此类条款的其余部分或本授权书的其余条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题是，仅为便于参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司已促使其高管自上述第一天起正式授权执行本认股权证，以昭信守。


SCILEX 控股公司

来自：
		姓名：
		标题：

附录 A

运动通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附的认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[ ]存入美国的合法货币；或

[ ]根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]


投资实体名称：


投资实体授权签署人的签名：


授权签署人姓名：


授权签署人的头衔：


日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给



姓名：

		（请打印）

地址：

		（请打印）

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_____________ __，______

持有人签名：________________

持有人地址：__________________

展品 4.2

承销商普通股购买权证

SCILEX 控股公司


认股权证：_______				发行日期：2024 年 3 月 5 日

				初次锻炼日期：2024 年 3 月 5 日

本承销商普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（持有人）有权在上述规定的日期（首次行使日期）的任何时间以及2029年3月5日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据行使限制和以下规定的条件（终止日期），向特拉华州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）认购和购买不超过 ______ 股的公司股份s 普通股（根据下文的调整，即认股权证）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据承保协议（定义见此处）和公司与StockBlock Securities LLC之间的订约书发行的，日期为2024年2月29日。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制或与个人共同控制的任何人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

买入价是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格，如彭博有限责任公司（彭博社）报告的（基于9日的交易日）如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 是，则上午 30:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b)不是交易市场，指普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场有限公司（或类似组织）运营的粉色公开市场（粉红市场）上报告或继任其报告价格职能的机构）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由多数股的持有人出于利益而真诚地选出

届时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通认股权证的含义见承保协议。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

FINRA 表示金融业监管局。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

子公司是指承保协议附表E中规定的公司的子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

过户代理是指大陆证券转让和信托公司。公司的现任过户代理人，邮寄地址为纽约州街1号，30楼，纽约10004，以及该公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC与公司之间于2024年2月29日签订的某些承保协议。

认股权证是指本认股权证和公司根据承保协议和注册声明发行的其他普通认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF副本（或电子邮件附件），以附录A（行使通知）的形式提交给公司。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的个交易日中，以较早者为准

行使如前所述，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的支票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价。无需原版的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需将本认股权证亲自交给公司，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日后的三 (3) 个交易天内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股票总数的一部分，其效果是减少本认股权证下可购买的已发行认股权证股票数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意，根据本段的规定，在购买了本认股权证的部分之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为2.125美元，可能根据本协议进行调整（行使价）。

(A) =

视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段（定义见规则 600）开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布日期之前，或 (z) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的截至持有人执行适用的行使通知之时的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知在交易日的正常交易时段内执行并在其后的两 (2) 小时内送达（包括在常规交易日收盘后的两（2）小时内交付 br}

交易日（根据本协议第2（a）节，或（iii）适用行使通知之日的 VWAP（如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则该行使通知的交易日的交易时间；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或转售发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其在托管系统（DWAC）的存款或提款将存款信托公司的账户存入存托管信托公司的账户或其指定人的余额账户，从而将根据本购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 个交易日之前，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的份权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份标的违约赔偿金而不是罚款

用于此类行使（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在第三个交易日增加到20美元）（3）^第三方) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以表示，以多个交易日表示。尽管如此，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，行使日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总额行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。

市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股以交付持有人出售认股权证股票（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付持有者购买股票总价（包括经纪佣金，如果有）的金额（包括经纪佣金，如果有）以这种方式购买的普通股超过 (y) 乘以 (1) 公司认股权证数量所得的金额要求在发行时向持有人交付与行使有关的股份（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付普通股的数量如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的股票下文。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据其选择，要么以等于该部分乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证的发行除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附上任务表作为附录 B 附于此（

转让表）由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立的清算公司公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以阻碍及时行使本认股权证的任何方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）共同行使本认股权证的任何其他人（此类人员、归属方）))，将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换的部分受转换或行使的限制，类似于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据交易法第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对要求提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例来确定。出于这个目的

第 2 (e) 节，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知阐明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股的数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期受益所有权限制，或者进行必要的修改或补充或以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）分成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为在此之后立即发行的普通股数量事件，行使本认股权证时可发行的股票数量为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效

，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人在完成后持有可收购的股普通股，则持有人本可以收购在记录授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是在某种程度上，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到时（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划分配股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或分派任何股息（现金除外）或其他资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（分配），在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有此类记录是，即普通股记录持有者的日期将决定是否参与此类分配（但是，如果持有人有权参与任何此类分配将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时持有为了持有人的利益，直到（如果有的话）其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应暂时搁置分配的该部分，直到持有人行使本认股权证。

d) 基本交易。除与公司分拆其任何一家或多家子公司（无论是通过股息还是其他分配）有关，如果（i）在本认股权证未偿还期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响任何销售、租赁、独家许可，分配、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，包括一项或一系列的资产相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，根据该交易，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被超过50％的已发行普通股股或公司普通股投票权50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股或任何强制性股票交易的重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）另一个人或一组个人，由该其他人或团体获得的超过50％的已发行普通股或超过公司普通股投票权的50％（均为基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择就在该基本交易发生前夕行使的每股认股权证获得持有人的选择（不考虑第 2 节中的任何限制）(e) 行使本认股权证时），普通股的数量继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司），以及基本交易前夕本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（替代对价）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，将适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用基本交易的公开公告之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证走向布莱克·斯科尔斯的价值观

（定义见下文）截至该基本交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只能在处从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式（且比例相同的对价）向持有人提供和支付的本认股权证未行使部分的Black Scholes价值与基本交易相关的公司普通股，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价中获得报酬；此外，前提是，如果普通股持有人未在该基础交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为拥有收到的继承实体普通股在此类基本交易中（哪个实体可能是遵循此类基本面交易的公司）。Black Scholes Value是指基于彭博社OV函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该认股权证的价值自适用基础交易完成之日起确定，用于定价目的（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，(B) an 预期波动率等于 (1) 100% 和 (2) 两者中的较大值从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，截至适用的预期基本面交易公告后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为期间的最高VWAP，从适用的预期基本面交易公开发布（或适用的基本面交易完成，如果更早）之前的交易日开始然后结尾于的交易日持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节要求剩余的期权时间，等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。在本基本交易之前，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承人实体）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准（不得无故拖延）的形式和实质内容的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应持有人的选择权，交付给持有人用本认股权证交换继承实体的证券，以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对该认股权证的任何限制）

在此类基本交易之前行使本认股权证），行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑该基本面交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证在消费者之前的经济价值此类基本交易的信息），并且是合理的在形式和实质上令持有人满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他涉及公司的交易文件的每一项条款均应共同或单独地提及公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每一个或多个继承实体公司，可以行使所有权利和公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）条规定的好处。

f) 向持有人发出的通知。

方、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件将其最后一个电子邮件地址发送给持有人应在适用记录发布前至少 20 个日历日出现在公司的认股权证登记册上或生效下文规定的日期，一份通知，说明 (x) 为这类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记入记录的日期，或者，如果不作记录，则登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期应为确定或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，预计截止日期登记在册的普通股的持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (e)，本认股权证和行使本认股权证时发行的的任何认股权证均不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在发行开始销售之日后的180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本认股权证是签发的，但任何证券的转让除外：

(i)

由于法律的实施或公司的重组；

(ii)

向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高管、合伙人、注册人或关联公司披露，前提是所有以此方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

(iii)

如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

(iv)

由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，并且参与成员总共拥有的基金权益不超过10％；

(v)

行使或转换任何证券，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第4（a）节规定的封锁限制的约束；

(六)

如果公司符合表格 S-3、F-3 或 F-10 的注册要求；或

(七)

通过免于在委员会注册的交易中返回公司。

在遵守上述限制的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让，并有足够的资金支付任何应缴的转让税这样的转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的认股权证或认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文在中进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是向公司上述办公室出示，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在中分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本协议记录持有者的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票将在行使本认股权证所代表的购买权后

及根据本协议支付的此类认股权证股份的款项须经正式授权、有效发行、已全额缴纳且不可纳税，且免除公司在发行时产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值增加到不超过面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 使用商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或调整行使价的行动之前，公司应视需要从任何公共监管机构或拥有其管辖权的机构那里获得所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司以及接受本认股权证即表示持有人各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司还是持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。本公司，通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或者是进行此类诉讼的不便地点。公司以及接受本认股权证，持有人特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或中进行处理

继续通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄到根据本认股权证向其发送通知的有效地址，并且同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果公司或持有人提起诉讼、诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的费用。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证，如果未注册且持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何实际和有据可查的成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用或以其他方式行使其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自交付，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号 94303，收件人：JShah@scilexholding.com，首席执行官兼总裁 Jaisim Shah，电子邮件地址：，或本公司可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址致持有人的通知。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，通过传真或电子邮件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，其传真号码为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则应最早在 (i) 传输之时被视为已发出并生效，(ii) 发送之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过传真号码传真发送，或通过电子邮件发送至（本节规定的电子邮件地址），当天是不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv)

在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。如果公司在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在中，如果持有人未采取任何平权行动来购买认股权证，本协议中也未列举持有人的权利或特权，则本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于任何目的均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司已促使其高管自上述第一天起正式授权执行本认股权证，以昭信守。


SCILEX 控股公司

来自：
		姓名：
		标题：

附录 A

运动通知

到：	SCILEX 控股公司

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[ ]存入美国的合法货币；或

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]


投资实体名称：


投资实体授权签署人的签名：


授权签署人姓名：


授权签署人的头衔：


日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给


姓名：
				（请打印）

地址：
				（请打印）

电话号码：


电子邮件地址：

日期：_____________ __，______

持有者签名：

持有人地址：

附录 5.1

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2024年3月5日

Scilex 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

女士们和先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Scilex Holding Company的法律顾问（公司），在中，与准备和向美国证券交易委员会提交文件有关（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》规章条例第 424 (b) 条（法案），2024 年 2 月 29 日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），转到公司最初于2023年12月22日根据该法向委员会提交的S-3表格（文件编号333-276245）的注册声明，该声明经2024年1月8日根据该法向委员会提交的第1号修正案修订（经修订，注册声明），以及2024年1月11日发布的相关招股说明书，在最初生效时包含在注册声明中（基本招股说明书 以及《招股说明书补充文件》招股说明书），与公司承销发行的坚定承诺有关：（1）6,764,705股股票（股份) 该公司普通股股，面值每股0.0001美元 (普通股），包括公司在行使公司授予承销商的额外股份的期权后可能出售的882,353股普通股（超额配股选项），（2）购买总额不超过6,764,705股普通股的普通认股权证（常见 认股证），包括购买总共不超过882,352股普通股的普通认股权证，这些普通股可在行使超额配股权时由公司出售，(3) 总共购买最多541,176股普通股（的代表性认股权证代表认股权证而且，连同普通认股权证，认股证) 和 (4) 行使认股权证时最多可发行7,305,881股普通股（认股证股）。截至2024年2月29日，公司与Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC和StockBlock Securities LLC将根据承保协议将股票和认股权证作为此类承销商的代表出售给几位承销商（承保协议”).

与本意见有关的是，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、承保协议、普通认股权证的形式、代表认股权证的形式、公司重述的公司注册证书和公司章程（每项均现行生效），以及经证明我们对此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书感到满意的原件或副本，如我们判断所必需的或适当以使我们能够提出下述观点。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性和真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件一致。

在进行此类审查和提供下述意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定： (i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 所有执行提交给我们的文件的个人的法律行为能力、能力和权限；(iii) 所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性

保罗·黑斯廷斯律师事务所 | 南加州大道 1117 号 | 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

t: +1.650.320.1800 | www.paulhastings.com

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2024 年 3 月 5 日

第 2 页

以原件形式提交给我们； (iv) 以核证、电子、传真、合格、静电或其他形式提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件均符合其原件，且此类原件是真实和完整；(v) 所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的当事方应有的授权、执行和交付（其他而不是公司）；(vi) 提交给我们的任何文件均未经口头修改或终止或书面形式，除非以书面形式向我们披露；(vii) 承保协议是双方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事方强制执行，且未经口头或书面修改或终止；(viii) 公职人员、高级职员和代表以及我们所依据的其他人的证书和类似文件中包含的声明就本意见书而言，我依据的信是真实和正确的截至本文发布之日。

我们的意见仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，没有任何暗示或可以推断出任何意见。我们在此发表的意见仅针对美国联邦法律和特拉华州通用公司法表达。对于与证券或证券的出售或发行相关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的遵守情况，我们没有发表任何意见。我们的意见以本文发布之日生效的这些法律为依据，对于此后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或发展，我们不承担向您提供任何告知的义务。对于除上述司法管辖区以外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。

基于上述情况，我们认为：(i) 根据承保协议发行和出售的股份在根据承保协议以付款方式发行和出售时，将是有效发行、全额支付且不可评估的；(ii) 认股权证在根据承保协议以付款方式发行和出售时，将是公司的有效和具有约束力的义务，以及 (iii) 认股权证股份在根据认股权证条款发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付不可评估的。

我们同意在《招股说明书补充文件》中的 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见作为公司表8-K表最新报告的附录提交。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP

附录 99.1

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Scilex控股公司宣布发行1000万美元的收购交易

加利福尼亚州帕洛阿尔托，2024年2月29日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（纳斯达克股票代码：SCLX、Scilex或公司）是一家专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品的创新型创收公司，今天宣布已与Rodman & Renshaw and StockLC签订了承保协议 Block Securities LLC作为承销商，根据该承销商，承销商已同意在坚定承诺的基础上购买该公司的5,882,353股普通股公司及随附的普通认股权证（普通认股权证），用于购买最多5,882,353股普通股，向公众提供的价格为每股1.70美元，并附带普通认股权证，减去承保折扣和佣金。此次发行预计将于2024年3月5日左右结束，但须满足惯例成交条件。

Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC担任此次发行的联席账面管理人。

该公司还向承销商授予了30天的期权，允许他们以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多882,352股普通股和/或普通认股权证。在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前，以及假设承销商没有行使购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权，公司的总收益预计约为1000万美元。公司打算将本次发行的净收益与现有的现金和现金等价物以及短期投资一起用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

上述证券由公司根据经修订的S-3表格（文件编号333-276245）的上架注册声明发行，该声明最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交，美国证券交易委员会于2024年1月11日宣布生效。这些证券仅通过招股说明书发行，包括招股说明书补充文件，构成有效注册声明的一部分。初步招股说明书补充文件和与本次发行有关并描述发行条款的随附招股说明书将提交给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书的电子副本如果有，也可以通过以下方式获得：联系纽约州纽约列克星敦大道600号32楼的罗德曼和伦肖有限责任公司，电话（212）540-4440，或发送电子邮件至 info@rodm.com；以及位于纽约州纽约列克星敦大道600号32楼的StockBlock Securities LLC，电话号码为10022 (212) 540-4440，或发送电子邮件至 info@stockblock.com。

本新闻稿不构成出售要约或要求买入这些证券的要约，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何州或其他司法管辖区均不得出售这些证券。

关于 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。Scilex以非阿片类药物治疗急慢性疼痛患者的非阿片类药物疗法瞄准需求高未得到满足和巨大市场机会的适应症，致力于促进和改善患者的预后。Scilex 的商业产品包括：(i) ztLido®（利多卡因外用系统）1.8%，这是一种经美国食品药品监督管理局（FDA）批准用于的处方利多卡因局部用产品

缓解与带状疱疹后神经痛相关的神经病理性疼痛，这是带状疱疹后神经痛的一种形式；(ii) ELYXYB®，一种潜在的一线治疗方法，也是唯一获得美国食品药品管理局批准的药物，即用型用于急性治疗成人偏头痛的口服溶液，无论有无先兆；以及 (iii) GLOPERBA®，第一种也是唯一一种用于预防成人痛风发作痛风的抗痛风药物秋水仙碱的液体口服版本，预计将于2024年上市。

此外，Scilex还有三种候选产品：（i）SP-102（10 mg，地塞米松钠磷酸粘性凝胶）（SEMDEXATM 或 SP-102），一种广泛用于硬膜外注射的皮质类固醇的新型粘性凝胶制剂，用于治疗腰骶神经根痛或坐骨神经痛，Scilex已经完成了其3期研究；(ii) SP-103（利多卡因局部用药系统）5.4％，（SP-103）， ztLido的下一代三强度配方，用于治疗慢性颈部疼痛，Scilex最近完成了针对腰痛的2期试验；以及(iii) SP-104（4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊）（SP-104），一种用于治疗纤维肌痛的新型低剂量延迟释放盐酸纳曲酮，其1期试验已于2022年第二季度完成，2期临床试验预计将于2024年开始。

Scilex 控股公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款，本新闻以及就本新闻稿中讨论的事项在任何演讲或会议期间发表的任何声明均包含与Scilex及其子公司相关的前瞻性陈述，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括有关公开发行完成、与公开发行相关的惯例成交条件的满足以及公开发行净收益的预期用途的陈述，Scilex计划在2024年推出Gloperba以及计划在2024年启动针对SP-104 的第二阶段试验。

可能导致Scilex 实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大不利差异的风险和不确定性包括但不限于：与承销发行的时间和完成、与承销发行所得收益的预期用途相关的惯例成交条件的满足情况、与交易市场不可预测性相关的风险以及是否将为Scil建立市场普通股股；一般经济、政治和商业状况；与 COVID-19（和其他类似干扰）相关的风险；Scilex 开发的潜在候选产品可能无法在预期的时间表内或根本无法通过临床开发取得进展或获得所需的监管部门批准的风险；与 Scilex 候选产品监管路径不确定性相关的风险；Scilex 无法成功推销其候选产品或获得市场认可的风险；风险 Scilex 的候选产品可能不是对患者有益或成功商业化的风险；Scilex 高估了目标患者群体的规模、他们尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿的风险；SP-102、SP-103 或 SP-104 的试验和研究结果可能不成功或反映积极结果的风险；SP-102 (SEMDEXA) 临床和研究者发起的先前试验结果的风险^™）、SP-103 或 SP-104 可能无法复制；监管和知识产权风险；以及不时显示的其他风险和不确定性以及 Scilex 向美国证券交易委员会提交的最新定期报告中描述的其他风险，包括 Scilex 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，包括列出的风险因素在那些文件中。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，除非法律要求，否则Scilex没有义务更新本新闻稿中的任何前瞻性声明。

联系人：

投资者和媒体

Scilex 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

办公室： (650) 516-4310

电子邮件：investorrelations@scilexholding.com

网站：www.scilexholding.com

# # #

SEMDEXA^™(SP-102) 是 Scilex 控股公司的全资子公司 Semnur Pharmicals, Inc. 拥有的商标。美国食品和药物管理局计划进行专有名称审查。

ztLido^®是Scilex控股公司旗下的全资子公司Scilex Pharmicals Inc. 拥有的注册商标。

Gloperba^®是 Scilex 控股公司使用注册商标的独家、可转让许可的主体。

ELYXYB^®是Scilex控股公司使用注册商标的独家、可转让许可的标的。

所有其他商标均为其各自所有者的财产。

附录 99.2

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Scilex控股公司宣布完成1000万美元的收购交易发行

加利福尼亚州帕洛阿尔托，2024年3月5日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（纳斯达克股票代码：SCLX、Scilex或公司）是一家专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品的创新创收公司，今天宣布结束其先前宣布的5,882,353股普通股的公开发行公司股票及随附的普通认股权证（普通认股权证），以合并的公开发行价格购买最多5,882,353股普通股1.70美元，减去承保折扣和佣金。

Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC 是承销商，并担任此次发行的联席账面运营经理。

公司已授予承销商30天的期权，允许他们以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多882,352股普通股和/或普通认股权证。在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前，以及假设承销商没有行使购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权之前，公司的总收益约为1000万美元。公司打算将本次发行的净收益及其现有的现金和现金等价物以及短期投资用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、商业化支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或资本存量的偿还、再融资、赎回或回购。

上述证券是公司根据经修订的S-3表格（文件编号333-276245）的上架注册声明发行的，该声明最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2024年1月11日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效。这些证券仅通过招股说明书发行，包括招股说明书补充文件，构成有效注册声明的一部分。与本次发行相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书已向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。也可通过致电 (212) 540-4440或发送电子邮件至 info@rodm.com 联系位于纽约州列克星敦大道600号32楼的罗德曼和伦肖有限责任公司，或致电（212）540-4440或发送电子邮件至，以及致电（212）540-4440联系位于纽约州列克星敦大道600号32楼的StockBlock Securities LLC10022获得招股说明书补充文件和随附招股说明书的电子副本，或发送电子邮件至 info@stockblock.com。

关于 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。Scilex以非阿片类药物治疗急慢性疼痛患者的非阿片类药物疗法瞄准需求高未得到满足和巨大市场机会的适应症，致力于促进和改善患者的预后。Sciles 的商业产品包括：(i) ZTLido^®（利多卡因局部用药系统）1.8%，一种经美国食品药品监督管理局（FDA）批准的处方利多卡因局部用药物，用于缓解与带状疱疹后神经痛（一种带状疱疹后神经痛）相关的神经病理性疼痛；（ii）ELYXYB^®，一种潜在的一线治疗方法，也是唯一获得美国食品药品管理局批准的药物，即用型用于急性治疗成人偏头痛的口服溶液，有或没有先兆；以及 (iii) GLOPERBA^®，第一个和

抗痛风药物秋水仙碱的唯一液体口服版本用于预防成人痛风发作，预计将于2024年上市。

此外，Scilex 还有三种候选产品：(i) SP-102（10 mg，地塞米松钠磷酸盐粘性凝胶）（SEMDEXA^TM或 SP-102），一种广泛使用的皮质类固醇的新型粘性凝胶制剂，用于硬膜外注射以治疗腰骶神经根性疼痛或坐骨神经痛，Scilex已经完成了3期研究；（ii）SP-103（利多卡因局部用药系统）5.4％，（SP-103），ZTLido的下一代三强度配方，用于慢性颈痛的治疗，Scilex最近完成了针对腰痛的2期试验；以及（iii）SP-104（4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮延缓释放胶囊）（SP-104），一种新型的低剂量延迟释放药物盐酸纳曲酮正在开发用于治疗纤维肌痛，其1期试验已于2022年第二季度完成，2期临床试验预计将于2024年开始。

Scilex 控股公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款，本新闻以及就本新闻稿中讨论的事项在任何演讲或会议期间发表的任何声明均包含与Scilex及其子公司相关的前瞻性陈述，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括关于公开发行净收益的预期用途的陈述，Scilex计划在2024年推出GLOPERBA®，以及计划在2024年启动 SP-104 的第二阶段试验。

可能导致Scilex的实际业绩与我们前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异的风险和不确定性，包括但不限于：与公开募股收益的预期用途有关的陈述；与交易市场不可预测性相关的风险以及是否会为 Scilex普通股建立市场；总体经济、政治和商业状况；与 COVID-19（和其他类似干扰）相关的风险；潜在产品候选人面临的风险Scilex 开发的可能无法在预期的时间表内或根本无法通过临床开发取得进展或获得所需的监管部门批准；与 Scilex 候选产品监管路径不确定性相关的风险；Scilex 无法成功推向市场或获得市场认可其候选产品的风险；Scilex 候选产品可能对患者无益或成功商业化的风险；Scilex 过度焦虑的风险估计了目标患者群体的规模，他们的意愿尝试新疗法以及医生开这些疗法的意愿；SP-102、SP-103 或 SP-104 的试验和研究结果可能不成功或反映积极结果的风险；临床和研究人员发起的 SP-102 (SEMDEXA) 试验的先前结果的风险^™）、SP-103 或 SP-104 可能无法复制；监管和知识产权风险；以及不时显示的其他风险和不确定性以及Scilex向美国证券交易委员会提交的最新定期报告中描述的其他风险，包括Scilex截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，包括这些文件中列出的风险因素。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，除法律要求的外，Scilex没有义务更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述。

联系人：

投资者和媒体

Scilex 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

办公室：(650) 516-4310

电子邮件：investorrelations@scilexholding.com

网站：www.scilexholding.com

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SEMDEXA^™(SP-102) 是 Scilex 控股公司的全资子公司 Semnur Pharmicals, Inc. 拥有的商标。美国食品和药物管理局计划进行专有名称审查。

ztLido^®是Scilex控股公司旗下的全资子公司Scilex Pharmicals Inc. 拥有的注册商标。

GLOPERBA®^® 是 Scilex 控股公司使用注册商标的独家、可转让许可的主体。

ELYXYB^®是Scilex控股公司使用注册商标的独家、可转让许可的标的。

所有其他商标均为其各自所有者的财产。


		列克星敦大道 600 号，32 楼纽约州纽约 10022 注意：投资银行业务主管

		StockBlock 证券有限公司列克星敦大道 600 号，32 楼纽约州纽约 10022 注意：投资银行业务主管

并将其副本发送至：		Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒广场 30 号，26^第四地板纽约州纽约 10112 注意： Rick A. Werner

如果是给公司：		Scilex 控股公司圣安东尼奥路 960 号帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303 注意：Jaisim Shah

并将其副本发送至：		保罗·黑斯廷斯律师事务所南加利福尼亚大道 1117 号加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 注意：杰弗里 ·T· 哈特林伊丽莎白·A·拉扎诺