目录

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引言

除另有说明外，除文意另有所指外，任何表格中被确定为总金额的金额与本文所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的，并在本年度报告中以20-F致：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在内地进行，中国，我们的大部分收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年12月30日美联储理事会H.10统计数据发布中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

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前瞻性陈述

本年度报告内容如下：表格20-F包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

哔哩哔哩不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其VIE中没有股权。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。中国法律法规禁止外商投资网络文化业务(音乐除外)、网络视听节目业务、广播电视节目制作和经营业务、音像制品和/或电子出版物的生产。因此，吾等透过VIE在内地经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排(如适用)来控制VIE的业务运作。2020年、2021年和2022年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的86.0%、74.5%和73.4%。在本年报中，“哔哩哔哩”指开曼群岛控股公司哔哩哔哩股份有限公司；“我们”、“我们”、“本公司”及“本公司”指哔哩哔哩及其附属公司，在描述吾等的经营及综合财务资料时，VIE及其于内地的附属公司中国(统称为综合关联实体)，包括但不限于为拓展吾等业务而于2013年5月成立的浩德信息科技有限公司；于2014年7月由吾等取得其控制权以进一步拓展吾等业务的上海宽裕；以及我们于2019年7月获得控股权以丰富我们的产品的潮电文化及其子公司。

以下图表显示了截至本年度报告日期，我们公司的组织结构，包括我们的主要子公司和综合附属实体：

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备注：

本公司Z类普通股或美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司哔哩哔哩公司的股权，并无于VIE及其附属公司拥有直接或间接权益。我们的子公司、VIE及其各自股东之间已签订了一系列合同协议，包括授权书、股权质押协议、承诺书、独家业务合作协议和独家期权协议(视情况而定)。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息-使我们能够有效控制相关VIE的协议。”

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然而，合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。此外，这些协议还没有在中国法院接受过考验。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等公司架构有关的风险-吾等在内地的业务依赖与VIE及其股东的合约安排，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等公司架构有关的风险-VIE的股东可能与吾等有潜在的利益冲突，可能会对吾等的业务造成重大不利影响”。

开曼群岛控股公司哔哩哔哩就其与VIE及其个别股东的合约安排的权利状况，在中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用方面亦存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何现有或过去的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现在中国大陆建立我们业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-关于外商投资法如何影响我们目前公司结构和运营的可行性存在很大的不确定性”。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。哔哩哔哩、其中国子公司和VIE以及哔哩哔哩的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和本公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”一节所披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监管，可能导致我们的营运以及我们的Z类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得哔哩哔哩、其中国附属公司、VIE及其附属公司及其中国在内地经营业务所需的牌照及许可，包括(其中包括)《增值电信业务许可证》、《网上传送视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》及《广播电视节目制作经营许可证》。ShareJoy Network持有在线文化经营许可证，并已向MCT当地分支机构申请续签许可证。我们不认为它获得续签的在线文化经营许可证存在实质性障碍。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。更详细的信息见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在颁布、解释和实施第78号通知和第3号通知方面面临不确定性。”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-如本公司未能在适用于本公司内地业务的复杂监管环境内取得及维持所需的牌照及审批，或如本公司被要求采取耗时或昂贵的合规行动，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响.”

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此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据《备案办法》，境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的证券，必须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须提交关于其后续行动在备案办法要求的特定时间范围内，发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他同等发行活动。因此，我们将被要求在未来的备案办法适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的境外发行。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或向中国证监会或其他中国政府机关提交报告和备案，如有需要，吾等无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案和报告程序。”

《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。

2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商，我们将在美国的交易市场进行交易。虽然我们的Z类普通股已经在香港联交所上市，而且我们的美国存托凭证和美国存托凭证可以完全互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们的Z类普通股在香港联交所的交易市场是否会持续活跃，或者如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。另见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就其审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对该审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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现金和资产在我们组织中的流动

哔哩哔哩通过出资或提供贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到在内地的子公司中国。由于哔哩哔哩及其子公司通过合同安排控制VIE，因此无法向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，将现金转移到VIE。

截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，哔哩哔哩股份有限公司通过其中间控股公司向其内地子公司中国提供的出资额和贷款总额分别为人民币53亿元、人民币76亿元和人民币108亿元(合16亿美元)。在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，VIE分别从WFOEs获得了人民币9.903亿元、人民币33亿元和人民币19亿元(2.733亿美元)的融资。

VIE可以根据独家业务合作协议通过支付咨询费和服务费向我们的WFOEs转移现金，VIE可以根据商业协议从我们的WFOEs获得现金。于截至2020年12月31日止年度，VIE合共向WFOEs支付人民币4.889亿元。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE分别从WFOEs获得人民币10亿元和人民币33亿元。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司并无向哔哩哔哩派发股息或分派。 根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。受限制的金额包括已付清于二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们中国附属公司及VIE的资本及法定储备金总额分别为人民币12亿元、人民币38亿元及人民币78亿元(11亿美元)。此外，我们的中国子公司向中国境外实体转账的现金中国受中国政府货币兑换管制。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司及VIE汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。有关本公司在中国内地业务资金流的相关风险，请参阅“项目3.主要信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金”。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的股东和美国存托股份持有者支付股息的能力产生实质性的不利影响。“

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。

哔哩哔哩尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于投资于我们的Z类普通股或美国存托凭证的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第(10)项.其他资料-E.税务”。为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港境内可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定未来派发股息：

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备注：

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性并不被中国税务机关允许)，作为最后的手段，VIE可以不可免赔额将滞留于VIE的现金金额转移至我们的中国附属公司。这将导致这种转移是不可免赔额VIE的支出，但中国子公司仍应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将减少我们的税后大约50.6%的收入税前收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

与合并关联实体相关的财务信息

下表列出了哔哩哔哩股份有限公司、其全资子公司为VIE的主要受益人以及我们的其他子公司、VIE和VIE的子公司截至所列日期的财务信息简明合并时间表。

精选简明合并经营报表和全面亏损数据

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精选简明合并资产负债表数据