正如 2024 年 3 月 11 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Sonendo, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2021 年激励奖励计划

Sonendo, Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Bjarne Bergheim

总裁兼首席执行官

26061 Merit Circle，102 套房

加利福尼亚州拉古纳希尔斯 92653

（服务代理的名称和地址）

(949) 766-3636

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

麦克尔·桑德斯

威廉·戴维斯二世

里德·史密斯律师事务所

星光大道 1901 号，700 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067-6078

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Sonendo, Inc.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交这份注册声明（“注册声明”），目的是再注册3,177,373股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），将根据注册人的2021年激励奖励计划（“2021年激励计划”）发行以及根据注册人2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）再发行635,474股普通股，即普通股除了根据2021年激励计划已经可发行的普通股和在2021年11月2日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册人S-8表格注册声明中注册的2021 ESP下已发行的普通股外（文件编号333-260680），注册人于2022年3月23日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号：333-260680）333-263803）以及注册人于2023年3月8日向委员会提交的关于S-8表格的注册声明（文件编号333-270367）（“先前注册声明”）。由于2021年激励计划和2021年ESPP中的 “常绿” 条款的实施，这些额外的普通股已被保留用于发行，这些额外的普通股规定将根据规定的公式每年增加受该计划约束的股票总数。

本注册声明涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券，是根据关于额外证券注册的S-8表格一般指令E提交的。根据表格S-8的一般说明E，除非经此修订，否则先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并构成本注册声明的一部分。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，将向参与者发送或提供包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

在本注册声明中，Sonendo, Inc. 有时被称为 “注册人”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

第 3 项。以引用方式合并文件。

Sonendo, Inc.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月11日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2024年2月14日、2024年3月5日和2024年3月8日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告；以及

(c) 注册人普通股的描述，该描述载于根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）于2021年10月28日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40988）中，经注册人截至12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.11中对注册人资本存量的描述进行了更新、2021 年以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在提交本注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，凡表明所有发行的普通股均已出售或注销了所有此类股票但仍未出售的所有此类股票的文件均应视为通过引用纳入本注册声明，并自本注册声明发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件；任何未来年度或季度报告的任何部分除外股东或根据当前的8-K表格第2.02或7.01项提供的文件或当前报告，以及以该表格提供的与此类物品有关但不被视为根据此类规定提交的证据。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应为

被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入本文中，对该声明进行了修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提交的任何信息，以及在此表格上提供的与此类项目有关的证物，均不得被视为以引用方式纳入此处。

第 8 项。展品。

在本第8项下提及本注册声明中包含的证物索引。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月11日在加利福尼亚州拉古纳山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，Sonendo, Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命Bjarne Bergheim和Michael P. Watts，他们每人单独组建和任命（他们每个人都有完全的单独行动的权力）、我们真正合法的律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份代替他，签署本注册声明（或同一发行的任何其他注册声明）的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）自根据1933年《证券法》第462（b）条提交申请时起生效），并将所有证物及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图，他可能或可能亲自达到的目的，特此批准并确认上述所有事实律师和代理人或他们中的任何一个，或者他们或他的替代者或替代者，都可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。