附件2.1

证券说明

根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节登记的我们证券的主要条款摘要 如下。本摘要并不完整，应与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“条款”)一起阅读，其副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。此处提及的“我们”、“奥斯汀”和“公司”是指奥斯汀技术集团有限公司。

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们的章程及开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)(每项均不时修订或修订)所管限。我们根据《交易所法案》第12(B)条登记了以下一系列证券：

如章程所述，我们的法定股本包括499,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

以下是我们的章程、公司治理政策和《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。 我们的公司目的不受限制，我们有完全的权力和权力实现开曼群岛法律不禁止的任何目的。

红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，本公司董事会不得宣布分红：

然而，任何股息不得 计入本公司的利息。

投票权。我们普通股的持有者 在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别投票，除非法律另有要求 。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案须获得出席公司股东大会并于会上表决的大多数股东的赞成票；及(Ii)特别决议案须获出席公司股东大会并于会上表决的至少三分之二股东的多数赞成票。

根据开曼群岛法律， 某些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使外国法律或公司章程或本公司其他组成文件规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘 在本公司清盘时，在清盘或清盘分配方面优先于普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的全额支付或拨付后，本公司普通股 的持有人有权获得清盘人确定的本公司可供分配的任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产 可以是全部或部分财产，不要求所有股东 属于同一类型。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股 。本公司可按其于发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中 到期偿还债务。

没有优先权。 普通股持有者不享有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

将 附加到股票的权利变更。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，任何类别股份所附带的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。 我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，以及 指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动 。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

董事会获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列优先股，并确定及决定获授权的每个此类类别或系列的相对权利、优惠、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一法域的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权(如果有)。

股东有权 对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司各类已发行股份至少90%的公司)与其子公司合并不需要股东决议 。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已经满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，且仍未完成，或仍未作出命令或通过决议，以将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司 为开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人。(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已根据该等文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向 ，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该 金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别股票的异议股东，或将出资的此类股份的对价 是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别 股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款之外的其他方式实现，如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼

已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们 将成为任何因违反对我们的义务而提出的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局，其极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接 对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的条款允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈而引起的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外，我们向独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人士提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州总公司法律，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己 置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的 人员合理期望的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。 我们修订和重述的公司章程细则规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上就公司事项进行表决的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项，而无需举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知 规定。董事会或管理文件授权的任何其他人士可召开特别股东大会，但股东不得召开特别大会。

开曼群岛法律并未赋予股东向股东大会提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以 在公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许我们的股东持有我们已发行股本中不少于10%的投票权 ，以申请召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票 ，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程细则 ，根据开曼群岛法律，董事可在有理由或无理由的情况下由普通决议案罢免(该法律要求 出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票)。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权的 股份的个人或集团。这限制了潜在收购者对 目标提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，并且不会对小股东构成欺诈 。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行清盘、清算或解散。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则， 如我们的股本分为多个类别的股份，经该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的条款只有在我们股东的特别决议下才能进行修改。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

可转换票据

以下是我们根据2024年1月19日与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC签订的某些证券购买协议而发行的高级无担保可转换票据(“票据”)的主要条款摘要：

该票据的利息为单利，年利率为7%。票据的所有未偿还本金和应计利息将于2025年1月22日(“到期日”)到期，也就是买方向公司交付票据的购买价格后十二(12)个月。 票据包括40,000美元的原始发行折扣，以及买方法律费用、会计成本、尽职调查、监督和与票据买卖相关的其他交易成本10,000美元。

票据的兑换价格(“换股价”)相等于紧接兑换日期或其他决定日期前十(10)个连续十(10)个交易日内每日最低等值收益(纳斯达克资本市场普通股的美元成交量加权平均价格)的百分之八十(80%)，但不低于每股普通股0.1436美元(或纳斯达克或其他主要市场不时允许的较低金额)(“底价”)。自买入价日期起计六(6)个月起至未偿还余额(定义见附注)已悉数支付之日起，买方可按换股价格将票据 转换为普通股，换股价格最高可达每月最高赎回金额(定义见附注)，但在任何情况下，在任何情况下，于适用赎回日期(各定义见附注)将不会有股权条件违约金额，且买方不会以书面放弃该等违约金额；或换股价不得低于底价。本公司在选择时，可在到期日前预付票据项下全部或任何部分未偿还余额，现金价格相等于待预付部分未偿还余额的120%。

在触发事件(见附注)发生时，买方有权对主要触发事件(如附注中定义的 )和次要触发事件(如附注中的定义)将票据余额增加15%和5%，两者合计为25%。此外，附注 规定，一旦发生违约事件(定义见附注)，未偿还余额应按年利率22%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算。

票据的发行是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规例D所载豁免注册而发行的。

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