依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-276179

招股说明书

Spetaire Holdings Inc.

普通股3,067,438股

本招股说明书涉及Keystone Capital Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Keystone”或“出售股东”)不时可能提出并出售最多3,067,438股spectaire Holdings Inc.(“spectaire”或“公司”)普通股(“普通股”)的潜在要约及出售，该等股份可能由吾等根据日期为2023年11月17日的普通股购买协议，由吾等与Keystone(可不时修订或补充)发行予Keystone。(“购买协议”)设立承诺股权融资(“股权融资”)，包括最多300,000股普通股(“票据股”)，可于转换该日期为2023年11月17日的若干可换股本票(“ELOC票据”)时发行予Keystone，该票据由本公司就签署购买协议而发行，作为其不可撤销承诺的代价，即于本招股说明书日期后，吾等不时全权酌情按购买协议所载条款及在符合购买协议所载条件的情况下，向Keystone作出购买普通股的不可撤销承诺。

我们不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从Keystone出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而，根据购买协议的条款，我们将在本招股说明书的日期之后，以不同的购买价格获得向Keystone出售最多3,067,438股普通股的收益，具体价格取决于购买时我们普通股的市场价格。Keystone根据购买协议向我们购买普通股时将支付的每股收购价将根据我们选择向Keystone出售股票时我们普通股的市场价格而波动，此外，如果我们根据股权安排出售普通股，可能会发行和转售大量普通股，这将导致稀释并可能影响我们的股价。

Keystone可以按现行市场价格或协议价格公开或通过非公开交易方式发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。我们将承担与这些股份登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售的时间和金额由Keystone全权决定。Keystone根据经修订的1933年证券法(“证券法”)为承销商，其出售股份所得的任何利润及所收取的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销折扣及佣金。虽然Keystone根据购买协议的条款有责任(在某些条件的规限下)购买我们普通股的股份，只要我们选择向其出售该等股份，但不能保证Keystone将根据本招股说明书出售根据购买协议购买的任何或全部股份。请参阅“分配计划”。

我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和认股权证分别以“SPEC”和“SPECW”的代码在纳斯达克股票市场上市(“纳斯达克”)。2024年2月9日，我们普通股的收盘价为1.72美元，认股权证的收盘价为0.039美元。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年2月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，出售股东可以通过标题为“分配计划”的一节中描述的任何方式出售本招股说明书中描述的出售股东提供的证券。售股股东及其允许受让人要约和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充中提供，该补充说明书除其他外，描述了所要约证券的具体数量和价格以及要约条款。本招股说明书还涉及我们在发生本招股说明书所述事件时不时发行的普通股。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程的任何生效后修订及任何适用的招股章程补充文件所载的资料，仅截至其各自封面上的日期为准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“我们”、“公司”、“注册人”、“新公司”和“斯佩克泰尔”指的是斯佩克泰尔控股公司及其子公司的综合业务。对“PCCT”的提及是指在业务合并完成之前的公司，对“遗留技术”的提及是指在业务合并完成之前的spectaire Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A节或经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

•        维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力；

•        诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

•        隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•        客户消费模式、客户偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性的变化的影响；以及

•        本注册声明中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”部分下的风险和不确定性。

由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，其中一些是我们无法控制的，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素及不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素及不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的警告声明”-看起来声明。“我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素造成的报表，包括下文所述的因素。

与承诺股权融资相关的风险

无法预测根据购买协议我们将向Keystone出售的普通股的实际数量(如果有的话)，或这些出售产生的实际毛收入。

于2023年11月17日，吾等与Keystone订立购买协议，据此，吾等有权但无义务向Keystone出售，Keystone有责任按买方所载条款及受买方所载条件规限，购买(I)合共2,000万美元新发行普通股及(Ii)交易所上限股份，以较少者为准。除非提前终止，否则根据购买协议可能发行的普通股股份可由吾等酌情出售予Keystone，直至2025年11月17日。

根据购买协议，吾等一般有权控制向Keystone出售股份的任何时间及金额。根据购买协议向Keystone出售股份(如有)将视乎市况及其他由吾等决定的因素而定。我们可能最终决定向Keystone出售根据购买协议可供我们出售给Keystone的全部、部分或全部普通股。

由于Keystone根据购买协议可选择向Keystone出售普通股股份(如有)而须支付的每股收购价将根据吾等根据购买协议选择向Keystone出售股份时的普通股市场价格(如有)而波动，因此吾等无法预测截至本招股说明书日期及任何该等出售之前，Keystone将为根据购买协议向吾等购买的普通股股份支付的每股收购价，或Keystone根据购买协议从吾等购买普通股所得的总收益。

由于我们普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动，因此，Keystone根据购买协议为我们的普通股支付的实际购买价格(如果有)也可能根据我们的普通股的市场价格大幅波动。

Keystone最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给Keystone的股份数量(如果有的话)。然而，即使吾等选择根据购买协议向Keystone出售普通股股份，Keystone仍可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。

在不同时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们有权酌情改变出售给Keystone的普通股的时间、价格和数量。如果我们选择根据购买协议向Keystone出售普通股股份，则Keystone在收购该等股份后，可随时或不时自行决定以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从Keystone购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资结果。投资者在本次发行中从Keystone购买的股票价值可能会下降，因为我们未来向Keystone出售的价格低于这些投资者在本次发行中购买股票的价格。此外，如果我们根据购买协议向Keystone出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或仅仅存在我们与Keystone的安排可能会使我们更难以在未来以我们可能希望实现此类销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。

我们从事多种交易和发行我们的证券。未来转售和/或发行普通股股票，包括根据本招股说明书，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

只要我们通过股权融资出售普通股，Keystone将发行大量普通股并供转售，这将导致稀释，并占我们公众流通股的很大一部分，并可能导致我们的普通股价格大幅下降。在Keystone根据股权融资收购股份后，Keystone可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。

除了本招股说明书涵盖Keystone转售最多3，067，438股普通股外，我们还向SEC提交了一份登记声明，以登记（1）不时转售最多（i）最多24，469股，671股普通股，占我们已发行和流通普通股的约61.9%，约70.4%非关联公司持有的我们已发行和流通的普通股（在每种情况下，假设我们的所有认股权证均获行使），包括（a）最多6，133，344股与业务合并有关的普通股，（b）最多5，165股，最初向发起人发行的最多10，050，000股普通股，（c）行使私募认股权证时可发行的最多10，050，000股普通股，（d）根据经修订和重述的Polar认购协议向Polar发行的最多670，874股普通股，（e）根据Polar远期购买协议向Polar发行的最多206，000股普通股，（f）在PIPE投资中发行的最多50，000股普通股，以及（g）在行使Arosa认股权证时可发行的最多2，194，453股普通股，以及（ii）最多10，050股，000份私募认股权证，以及（2）我们发行最多23，744，453股普通股，其中包括（i）最多10，050，000股普通股，可在行使10，050，000份认股权证（“私募认股权证”），占我们已发行及尚未行使认股权证约46.6%，该等认股权证最初是就盈科信讬首次公开发售以私募方式按每份认股权证1.00元的价格发行，（ii）在行使11，500，000份认股权证时可发行的最多11，500，000股普通股（“公开认股权证”，连同私募认股权证统称“认股权证”），及（iii）最多2，194份，行使Arosa认股权证时可发行的453股普通股。

根据适用的转让限制，这些股东持有的普通股股票将有资格转售，如果股东是我们的关联公司，则可能受到根据证券法颁布的规则第144号规则的数量、销售方式和其他限制。

此外，根据我们的激励计划行使或授予激励奖励时可发行的普通股股份一旦发行，就有资格在公开市场销售，但须遵守任何禁售协议，以及在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的销售数量和方式限制。此外，根据我们的激励计划，我们为未来发行保留的普通股股份可能会在未来出售。

如果上述普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生重大回报的方式使用根据购买协议出售我们普通股股票的收益。

我们对根据购买协议出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，这一点在“收益的使用”一节中有描述，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此外，净收益的最终用途可能不同于目前的预期用途。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们的认股权证适用于我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量，并导致我们现有股东的稀释。

购买合共21，550，000股普通股的未行使认股权证于二零二二年十二月二十二日可予行使。每份认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证购买我们的普通股的总数为2，194，453股，在其发行后即可行使。Arosa认股权证允许其持有人以每股0.01美元的行使价购买最多2，194，453股普通股。认股权证只能对全部普通股行使。在这种认股权证被行使的程度上，我们将发行额外的普通股，这将导致稀释我们普通股的现有持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2024年2月9日，我们普通股的收盘价为1.72美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。

与我们的业务相关的风险

我们业务的成功取决于我们跟上本行业技术变化和竞争条件的能力，以及我们在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整我们服务的能力。我们可能无法及时有效地扩展和调整其现有技术、流程和基础设施，以满足其业务需求。

Spetaire业务的成功取决于我们跟上技术变化和行业竞争条件的能力，以及我们在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整我们服务的能力。Spetaire可能无法及时有效地扩展和调整其现有技术、流程和基础设施，以满足其业务需求。如果我们无法提供从竞争对手中脱颖而出的技术先进、高质量、快速周转、成本效益高的制造服务，或者如果我们无法随着客户需求的变化而调整这些服务，对我们服务的需求可能会下降。

我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

Spetaire的经营业绩和财务状况一直存在历史波动，预计我们的经营业绩和财务状况将继续波动，由于多种因素，我们的经营业绩和财务状况将继续波动，从季度到季度，从年到年，其中许多将不在我们的控制之内。Spetaire的业务和空气质量测量系统行业都在快速变化和发展，我们的历史经营业绩可能无法预测我们未来的经营业绩。如果我们的经营业绩不符合它向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，普通股的市场价格可能会下降。Spectrtaire的经营业绩和财务状况的波动可能是由许多因素造成的，包括：

•        市场对其产品和服务的接受程度；

•        它有能力与竞争对手和进入其运营市场的新进入者竞争；

•        它在任何时期销售的产品和服务的组合

•        向客户销售和交付产品的时间；

•        其销售的地理分布情况；

•        其价格政策或竞争对手的价格政策的变化，包括对价格竞争的反应；

•        用于开发和制造新服务或新技术的费用的变化；

•        用于推广其产品和服务的金额发生变化；

•        履行其保修义务和为其已安装的客户群提供服务的成本变化；

•        因诉讼产生的费用和/或债务；

•        开发和销售新的或改进的技术和服务的支出与从这些技术和服务产生的收入之间的延迟；

•        在整合收购或新收购业务方面的不可预见的负债或困难；

•        中断其信息技术系统或第三方合同制造商；

•        影响客户需求的一般经济和行业情况；

•        新冠肺炎疫情对其客户、供应商、制造商和运营的影响；及

•        会计规则和税法的变化。

此外，由于其销售周期和客户的季节性，我们的收入和经营业绩可能会在季度与季度之间以及与去年同期之间波动。一般而言，我们预期空气质素量度系统市场会受到客户采用和资本开支周期的影响。因此，与第二季度和第三季度相比，我们预计在本财年的第一季度和第四季度将开展更大比例的业务。此外，对于可能需要额外设施投资的更复杂的解决方案，潜在客户可能会在做出购买决定之前花费大量时间进行内部评估。这可能会导致我们在潜在出售之前投入大量精力，而不能保证获得任何相关收入。因此，未来时期的收入和经营业绩很难有任何重大的确定性预测，这可能会对我们的库存水平和整体财务状况造成不利影响。

由于上述因素以及本招股说明书中讨论的其他风险，您不应依赖Spectaire的历史经营业绩作为我们未来业绩的指标。

空气质量测量系统市场竞争激烈。Spectaire预计将在其业务的许多方面面临日益激烈的竞争，这可能导致其经营业绩受到影响。

Spectaire运营的空气质量测量系统市场以及我们将运营的市场是分散和竞争激烈的。Spectaire与各种空气质量测量系统设备（包括排放测量设备）的生产商以及该设备的材料和服务提供商争夺客户。Spectaire的一些现有和潜在竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和服务，这些产品和服务可能会使Spectaire现有或未来的产品过时、不经济或竞争力下降。现有和潜在的竞争对手也可能拥有比Spectaire大得多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源，包括知名度，以及知识产权方面的经验和专业知识，并在某些国际市场上运营，其中任何一项都可能使他们能够与Spectaire有效竞争。

未来的竞争可能来自Spectaire专利未涵盖的设备、材料和服务的联合或相关技术的开发，来自可能限制Spectaire开发某些产品的能力的其他公司的专利的颁发，以及来自现有技术的改进。

Spectaire拟继续其产品开发及分销网络扩展策略，以在可行范围内提升其竞争地位。但Spectaire无法向您保证，我们将能够保持目前的地位，或继续成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果Spectaire不能跟上技术变革的步伐并推出新产品和技术，其产品的需求可能会下降，其经营业绩可能会受到影响。

与新兴公司的客户关系可能比与老牌公司的客户关系带来更大的风险。

与新兴公司的客户关系带来了特殊的风险，因为Spetaire没有广泛的服务或客户关系历史。Spectaire对这些客户的信用风险，特别是在贸易应收账款和库存方面，以及这些客户无法履行对spectaire的赔偿义务的风险，可能会增加。虽然它还没有这样做，但spectaire可以选择向这些客户提供更长的付款期限以及其他支持和财务便利，这可能会增加spectaire的财务风险。

Spetaire可能受到供应链问题的不利影响，包括所需电子元件和原材料短缺。

战略性和高效的零部件和材料采购是Spetaire战略的一个方面。当价格上涨时，如果我们不能将涨价转嫁给Spetaire的客户或以其他方式抵消它们，它们可能会影响Spetaire的利润率和运营业绩。Spetaire制造的某些产品需要一个或多个只能从单一来源获得的组件。其中一些零部件或材料不时会出现供应短缺。在某些情况下，供应短缺将大大限制使用特定零部件的所有组件的生产。如果spectaire不得不为有限供应的部件或材料支付更高的价格，或者导致spectaire不得不重新配置产品以适应替代部件或材料，则供应短缺也会增加spectaire的销售成本。在过去，整个行业的状况、自然灾害和全球事件都会导致零部件和材料短缺。我们的任何部件和材料供应商的任何质量、可靠性或可用性问题都可能对spectaire的产品生产产生负面影响。我们供应商的财务状况可能会影响他们供应零部件或材料的能力，以及他们履行可能承担的任何保修义务的能力，这可能会对Spetaire的运营结果产生重大不利影响。

如果面临部件或材料短缺的威胁或预期，Spetaire可能会提前采购其部件或材料，以避免延迟或中断运营。过早采购零部件或材料可能会大幅增加库存入库成本，并可能导致库存陈旧，从而可能对Spectrtaire的经营业绩产生重大不利影响。零部件短缺还可能需要使用二线供应商，或通过新的和未经考验的代理商采购零部件或材料。这些部件或材料的质量可能低于Spetaire历史上购买的那些部件或材料，并可能导致将此类部件或材料提高到必要的质量水平或更换有缺陷的部件或材料的材料成本。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可获得性的波动可能会导致制造延迟或增加Spetaire的成本。

用于提供我们服务的关键原材料和组件的价格和可用性可能会有很大波动。此外，物流和运输成本的波动在很大程度上是由于石油价格、货币波动和全球需求趋势。Spetaire的任何原材料或与其原材料或服务相关的其他采购或运输成本的成本和可获得性的任何波动都可能损害spectaire的毛利率及其满足客户需求的能力。如果Spetaire不能成功缓解这些服务成本增加或波动的很大一部分，Spetaire的运营结果可能会受到损害。

Spetaire的空气质量测量解决方案的设计、生产和发布可能会出现重大延误，并可能无法在计划的时间表内成功实现产品商业化。

Spectrtaire的几个空气质量测量解决方案仍在开发中。新产品的设计、测试、制造和商业发布往往会出现延迟，而Spetaire产品发布的任何延迟都可能对其品牌、业务、增长前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。即使我们成功地完成了其正在开发的一个或所有产品的设计、测试和制造，它也可能无法在预期的时间内开发出商业上成功的产品，原因有几个，包括：

•        产品与客户需求不匹配；

•        产品创新能力不足；

•        产品性能不符合客户的行业标准；

•        分销和营销不力；

•        延迟获得任何所需的监管批准；

•        意外的生产成本；或

•        发布有竞争力的产品。

Spetaire在其开发的产品市场上的成功在很大程度上将取决于它能否及时证明其产品的能力。在演示过程中，spectaire的客户可能不相信其产品和/或技术具有他们所设计的或我们认为他们具有的能力。此外，即使spectaire成功地展示了其产品的能力，潜在客户可能会更愿意与另一家规模更大、更成熟的公司做生意，或者可能需要比预期更长的时间来决定订购spectaire的产品。新产品投资的大量收入可能在未来几年内不会实现，如果真的实现的话。如果spectaire推出新产品的时间和/或其客户接受此类产品的时间与我们的假设不同，spectaire的收入和运营结果可能会受到不利影响。

如果对spectaire服务的需求没有像预期的那样增长，或者发展速度慢于预期，spectaire的收入可能停滞不前或下降，spectaire的业务可能会受到不利影响。

Spectaire可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对其空气质量测量系统的益处的认识，或者spectaire的服务可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能或经济性水平。如果质谱仪空气质量测量技术作为常规空气质量监测的替代方案没有获得更广泛的市场接受，或者其速度慢于预期，或者如果市场采用了与spectaire技术不同的空气质量测量技术，spectaire可能无法提高或维持spectaire服务的销售水平，其经营业绩将因此受到不利影响。

如果Spetaire不能满足客户的价格预期，将对其业务和经营结果产生不利影响。

对spectaire产品线的需求对价格很敏感。Spectaire定价策略的变化可能会对其业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括Spetaire的生产和人员成本及其竞争对手的定价和营销策略，都会对Spetaire的定价策略产生重大影响。如果Spetaire在任何特定时期未能满足客户的价格预期，对其产品和产品线的需求可能会受到负面影响，其业务和运营结果可能会受到影响。

Spectaire考虑了不同产品的不同定价模式。例如，Spetaire可能会根据交付时间表和定制收取溢价。对于spectaire的一些客户来说，这种定价模式仍然是相对较新的，可能对他们没有吸引力，特别是在它们不太常见的地区。如果客户抵制这种定价模式，spectaire的收入可能会受到不利影响，spectaire可能需要重组向客户收取产品费用的方式。

Spetaire基本上所有的制造需求都依赖于数量有限的第三方合同制造商。如果这些第三方制造商在运营中遇到任何延误、中断或质量控制问题，spectaire可能会失去市场份额，其品牌可能会受到影响。

Spetaire的空气质量测量系统的生产依赖于第三方合同制造商。虽然大多数这些产品都有几家潜在的制造商，但spectaire的所有产品都是，而且spectaire的所有产品都将由有限数量的第三方制造商制造、组装、测试和一般包装。在大多数情况下，Spetaire依赖于这些制造商采购零部件，在某些情况下，还会将工程工作分包出去。这种对数量有限的合同制造商的依赖涉及一些风险，包括：

•        制造和维修成本意外增加；

•        无法控制成品的质量和可靠性；

•        无法控制交货计划；

•        第三方合同制造商因依赖后来被证明是不准确的预测而产生的费用的潜在责任；

•        可能缺乏足够的能力来生产全部或部分所需产品；以及

•        潜在的劳资纠纷影响第三方制造商生产产品的能力。

如果Spectaire的任何第三方合同制造商在运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，包括由于COVID-19大流行，或者如果主要第三方合同制造商不与Spectaire续签协议，Spectaire的运营可能会受到严重干扰，其产品发货可能会延迟。获得新制造商的资格并开始批量生产既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格按照Spectaire的标准制造产品是一项耗时的工作。此外，无法保证合同制造商能够按照Spectaire要求的数量和质量扩大Spectaire产品的生产。如果合同制造商无法做到这些，Spectaire可能不得不将产品的生产转移到新的或现有的第三方制造商，这将需要大量的努力，Spectaire的业务，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

由于Spectaire考虑将制造业转移到不同的司法管辖区，因此在确保质量、流程和成本等方面可能会面临额外的重大挑战。例如，虽然Spectaire期望其第三方合同制造商负责因产品过度故障而对Spectaire进行的处罚，但无法保证Spectaire将能够从这些制造商处获得此类赔偿，这导致Spectaire因其产品的潜在故障而承担额外风险。

此外，由于Spectaire将使用数量有限的第三方合同制造商，因此收取的价格上涨可能对其经营业绩产生不利影响，因为Spectaire可能无法找到能够以较低价格供应的合同制造商。因此，失去有限来源的供应商可能会对Spectaire与其客户的关系及其经营业绩和财务状况产生不利影响。

Spectaire的所有产品都必须符合安全和监管标准，部分产品还必须获得政府认证。Spectaire的第三方合同制造商将主要负责进行测试，以支持其产品的大多数监管批准。如果Spectaire的第三方合同制造商未能及时准确地进行这些测试，Spectaire可能无法获得必要的国内或国外监管批准或认证，以便在某些司法管辖区销售其产品。因此，Spectaire将无法销售其产品，其销售额和盈利能力可能会下降，其与销售渠道的关系可能会受到损害，其声誉和品牌也会受到影响。

如果运输的产品存在缺陷，导致退货、保修或其他索赔，可能会导致重大费用、转移管理时间和注意力、对客户关系产生不利影响，并损害Spetaire的声誉。

Spectrtaire的空气质量测量设备可能很复杂，可能包含未被检测到的缺陷或错误。这可能会导致市场延迟接受spectaire提供的服务或客户或其他人的索赔，这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、对spectaire声誉和业务的损害，或重大成本以及支持和工程人员改正缺陷或错误的分流。SPECTAIRE可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响，这可能会导致SPECTAIRE产生巨额费用。

Spectaire试图在其与客户签订的协议中加入一些条款，旨在限制spectaire因其产品缺陷或错误而可能承担的损害赔偿责任。然而，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能不会有效。

销售和支持spectaire的产品会带来产品责任索赔的风险。任何针对spectaire提出的产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对spectaire的业务、声誉和品牌的损害，并导致spectaire无法留住现有客户或无法吸引新客户。

Spetaire可能参与法律诉讼，包括知识产权、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔和监管调查，这可能会分散管理层的努力，并导致Spetaire知识产权的巨额支出和损失。

Spectaire可能涉及法律诉讼，包括涉及Spectaire和其他人的知识产权的案件、反竞争和商业事宜、收购相关诉讼、证券集体诉讼、与收购相关的索赔和其他诉讼。Spectaire也可能不时参与或被要求参与

在可能演变为法律或其他行政诉讼的监管调查或调查中。诉讼或此类诉讼的和解，无论其是非曲直，或参与监管调查或调查，都可能是昂贵、漫长、复杂和耗时的，分散了Spetaire管理层和技术人员的注意力和精力。

第三方可能会不时向spectaire和spectaire的客户主张其对spectaire业务至关重要的技术的知识产权。

Spectaire的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Spectaire赔偿其客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。但是，如果Spectaire或其客户受到此类第三方索赔的影响，Spectaire的供应商可能需要也可能不需要对Spectaire进行赔偿。这类索赔也可能损害Spectaire与其客户的关系，并可能阻止未来的客户与Spectaire做生意。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，Spectaire可能被要求：

•        停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改spectaire的服务、流程或技术；

•        对侵权技术的过去、现在和将来的使用支付巨额损害赔偿金，包括如果发现故意侵权，最高赔偿三倍；

•        支付罚款或交出利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改spectaire或spectaire的合同或业务做法，与任何不利的政府调查解决方案有关；

•        投入大量资源发展非侵权技术；

•        从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；

•        与spectaire的竞争对手签订交叉许可，这可能会削弱spectaire的整体知识产权组合和spectaire在特定产品类别中的竞争能力；或

•        放弃与Spetaire的一项或多项专利主张相关的知识产权。

上述任何结果都可能对Spetaire的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，spectaire可能有义务在诉讼或监管调查中赔偿spectaire的现任或前任董事或员工，或spectaire收购的公司的前任董事或员工。这些责任可能是巨大的，除其他外，可能包括为针对这些个人的诉讼以及股东派生诉讼辩护的费用；政府、执法或监管调查的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及与可能实施的补救措施相关的费用(如果有)。

本招股说明书中预计的财务信息是前瞻性的，反映了许多估计、信念和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在spectaire的控制范围之内。如果这些假设被证明是不正确的，Spetaire的实际运营结果可能与预测结果大不相同。

本登记报表包含斯佩泰尔的预计财务信息。本招股说明书中预测的财务信息是前瞻性的，反映了许多估计、信念和假设，包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及关于竞争、未来业绩和spectaire业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是spectaire所能控制的。可能影响斯佩克泰尔在业务合并后运营的实际结果和结果的重要因素，或可能导致此类预测无法实现的重要因素包括但不限于：AireCore™和彩信在欧洲和北美的销量无法增长，不断变化的竞争格局，快速的技术变化，排放法规的变化，关键人员的成功管理和留住，意外费用，以及与我们的业务、行业以及一般业务和经济状况有关的其他风险和不确定性，如本“风险因素”部分所述。

不能保证本招股说明书中其他地方出现的预计财务信息将会实现，实际结果可能与所显示的结果不同，也可能与所显示的结果大不相同。在本招股说明书中包含预测财务信息，不应被视为表明Spetaire或其任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或考虑预测未来实际事件的预测财务信息，因此不应依赖预测财务信息。Spetaire或其任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与此类预测有所不同。Spetaire或其任何联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就spectaire的最终业绩与预测财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期结果向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。因此，不能保证我们的财务状况或经营结果将与预测的财务信息中陈述的一致，这可能会对普通股的市场价格或Spetaire在业务合并结束后的财务状况产生不利影响。有关我们预计财务信息的局限性和缺点的更多信息，请参阅“未经审计的预计简明合并财务信息”。

此外，本报告中预计的财务信息未经任何第三方独立核实或确认。特别是，Calabrese没有对预测的财务信息进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，也没有对这些数据发表意见或提供任何其他形式的保证。

如果spectaire无法充分保护或执行其知识产权，则此类信息可能会被其他人用来与spectaire竞争。

Spetaire为其技术和相关知识产权的发展投入了大量资源。Spetaire的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Spectaire依赖于已注册和未注册的知识产权的组合。Spetaire使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和发明协议转让以及其他方法来保护其专有权。

尽管spectaire努力保护其专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露spectaire的技术、发明、工艺或改进。Spectaire不能向您保证spectaire现有或未来的任何专利或其他知识产权不会受到挑战、无效或规避，或以其他方式为spectaire提供有意义的保护。Spectaire的待决专利申请可能不会获得批准，spectaire可能无法获得与spectaire在美国的专利相对应的外国专利或待决申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。

Spetaire的商业秘密、技术诀窍和其他未注册的专有权利是其知识产权组合的一个关键方面。虽然Spetaire采取合理步骤保护其商业秘密和机密信息，并签订旨在保护此类权利的保密和发明转让协议，但此类协议可能难以执行且成本高昂，或者如果违反，可能无法提供足够的补救措施，而且Spetaire可能没有与所有相关方签订此类协议。此类协议可能被违反，商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开spectaire并加入其竞争对手之一的员工，或者spectaire的竞争对手或其他方可能通过其他方式了解到这些信息。向竞争对手披露spectaire的任何商业秘密、专有技术或不受专利或其他知识产权制度保护的其他技术，或由竞争对手独立开发，可能会大大减少或消除spectaire相对于此类竞争对手的任何竞争优势。

如果spectaire的专利和其他知识产权不能充分保护其技术，spectaire的竞争对手或许能够提供与spectaire类似的服务。Spectaire的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕spectaire的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧，并降低spectaire的收入或毛利率，这将对spectaire的经营业绩产生不利影响。

如果spectaire试图执行其知识产权，spectaire可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。知识产权纠纷和诉讼，无论是非曲直，都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加Spetaire的业务成本，从而对Spetaire的业务运营造成代价高昂和破坏性的影响。上述任何一项都可能对spectaire的业务和财务状况产生不利影响。

作为避免复杂、旷日持久的诉讼的任何和解或其他妥协的一部分，spectaire可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯spectaire知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能在未来对spectaire捍卫和保护其知识产权的能力产生影响，这反过来可能会对spectaire的业务产生不利影响。

Spectaire使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能会对spectaire的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一些用于执行spectaire服务的软件包含来自开放源代码的代码，使用这些代码可能会使spectaire受到某些条件的限制，包括免费提供此类服务或公开提供这些服务所涉及的专有源代码的义务。此外，尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议，但此类软件通常是按原样提供的，不提供保修、赔偿或支持。虽然spectaire对此类开放源代码的使用进行了监控，以避免其服务受到意外情况的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对spectaire的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括如果spectaire被要求采取补救措施，可能会将资源从spectaire的开发工作中转移出去。

如果Spetaire未能实现预期的业务增长，其经营业绩将受到不利影响。如果Spetaire如预期般增长，但未能相应地管理其运营和成本，其业务可能会受到损害，其运营结果可能会受到影响。

预计Spetaire的业务将大幅增长。为此，spectaire在其业务上进行了大量投资，包括在基础设施、技术、营销和销售努力方面的投资。这些投资包括扩建专用设施和增加国内和国际人员编制。如果spectaire的业务不能产生支持其投资所需的收入水平，spectaire的净销售额和盈利能力将受到不利影响。

为了有效地管理其预期的业务增长和扩张，斯佩塔尔还需要加强其业务、财务和管理控制和基础设施，以及其人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。Spectaire未来的财务业绩和执行其商业计划的能力将在一定程度上取决于spectaire有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证spectaire能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。

Spetaire继续实施旨在发展其业务的战略举措。这些举措的成本可能会高于spectaire目前的预期，而spectaire可能不会成功地增加足以抵消这些举措的成本并实现和保持盈利的收入。

Spetaire继续进行投资并实施旨在增长其业务的计划，包括：

•        投资于研究和开发；

•        加大销售和营销力度，吸引新客户；

•        为其产品投资新的应用和市场；

•        投资于其制造工艺和合作伙伴关系，以扩大生产规模；

•        保护其知识产权；以及

•        投资于法律、会计、人力资源和其他必要的行政职能，以支持其作为上市公司的运营。

这些举措可能会被证明比spectaire目前预期的更昂贵，spectaire可能不会成功地增加收入，如果收入增加到足以抵消这些更高的费用并实现和保持盈利的水平。Spetaire正在寻求的某些市场机会还处于早期开发阶段，它预计将服务的终端市场可能需要许多年才能产生对其产品的大规模需求。斯佩克泰尔的收入可能受到不利影响，原因有很多，包括与AireCore™和其他空气质量测量产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度；无法创建、验证和生产大量产品，并将产品发货给客户；无法有效管理库存或规模化制造产品；无法进入新市场或帮助客户调整产品以适应新应用；未能吸引新客户或扩大现有客户的订单或日益激烈的竞争。此外，很难预测Spetaire目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果Spetaire的收入没有增长，其实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，其业务价值可能会大幅下降。

由于Spetaire收购并投资于公司或技术，它可能无法实现预期的业务或成本协同效应或预期的技术或财务利益。此类收购或投资可能难以整合、扰乱spectaire的业务、稀释股东价值，并对spectaire的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害Spetaire的业务，并对其财务状况和运营业绩产生负面影响。收购的成功，包括Legacy spectaire最近收购MicroMS，Inc.(“MicroMS”)的成功，在一定程度上将取决于我们能否有效地将被收购公司的业务与Spetaire的现有业务结合起来，实现预期的商机。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每一家公司正在进行的业务的中断、税务成本或效率低下、或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对Spetaire维持与客户、员工或其他第三方的关系的能力或Spetaire实现任何收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害Spectrtaire的财务业绩。如果Spetaire不能成功或及时地将被收购公司(包括MicroMS)的运营与Spetaire的现有业务整合在一起，Spetaire可能会产生意想不到的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，而Spetaire的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

替代技术的发展可能会对Spectaire技术的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展可能会对Spectaire的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，其影响方式目前尚未预料到。现有和未来的空气质量测量或质谱技术可能会成为客户首选的替代方案。Spectaire未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟Spectaire在其所服务的行业中开发和引入新的和增强的产品，这可能导致其解决方案失去竞争力，收入减少和市场份额流失给竞争对手（或未能增加收入和/或市场份额）。Spectaire的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，Spectaire计划升级或采用最新技术调整其解决方案。但是，如果Spectaire无法采购最新技术并将其集成到现有产品中，则Spectaire的解决方案可能无法与替代系统进行有效竞争。

Spectaire与拥有比它更多资源的成熟市场参与者竞争，并与可能破坏其目标市场的已知和未知市场进入者竞争。

Spectaire的目标市场竞争非常激烈，它可能无法在市场上有效地与这些竞争对手竞争。竞争对手可能以低于Spectaire产品的价格提供产品，包括Spectaire认为低于其成本的定价，或可能提供性能优越的产品。这些公司也将通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接地与Spectaire竞争。这些设备市场上的老牌竞争对手比Spectaire拥有更多的资源和经验。这些竞争对手已经将技术商业化，并已实现市场采用，

品牌认知度，并可能继续以预期和未预期的方式改善。他们还可能与关键客户建立了商业关系，并在他们与这些关键客户之间建立了关系和依赖关系。

除了已建立的市场竞争者外，新的竞争者可能正准备进入或正在进入Spectaire竞争的市场，并且Spectaire将在其中竞争，这可能会以Spectaire可能无法准备的方式扰乱目标市场的商业格局，包括Spectaire产品的客户，他们可能正在开发自己的竞争解决方案。Spectaire不知道其现有和潜在的竞争对手有多接近商业化他们的类似产品和服务，如果有的话，也不知道他们打算开发什么作为他们的产品路线图的一部分。空气质量测量系统市场的竞争格局，以及竞争对手的可预见和不可预见的进入以及Spectaire目标市场中竞争对手的类似技术，可能导致定价压力，利润率降低，并可能阻碍其增加产品销售的能力或导致Spectaire失去市场份额，任何一种情况都会对其业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。

Spectaire的制造成本可能会增加，并导致其产品的市场价格高于客户愿意支付的价格。

如果Spectaire产品的制造成本增加，Spectaire将被迫向客户收取更高的产品价格，以弥补其成本并赚取利润。虽然Spectaire预计其产品将受益于规模和计划重新设计的持续成本降低，但不能保证这些努力将取得成功，或者这些节省不会被额外的所需内容所抵消。如果Spectaire的产品价格过高，客户可能不愿意购买其产品，特别是如果有价格较低的替代产品，Spectaire可能无法销售足够数量的产品以收回其开发和制造成本或赚取利润。

Spectaire从数量有限的供应商处购买大量材料和部件，如果该等供应商不可用或不足，其客户关系、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

斯佩克泰尔的制造工艺依赖于许多材料。Spetaire从几家供应商那里购买了其生产设施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是单一来源的供应商。由于某些材料是高度专业化的，识别和鉴定新供应商所需的准备时间通常很长，而且往往没有现成的替代来源。Spectaire一般不与供应商签订长期合同，基本上所有的采购都是在定购单的基础上进行的。由于大宗商品价格上涨、产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格，并可能导致行业供应中断或需求增加。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势加剧的负面影响。如果spectaire不能及时以合理的价格或足够的质量获得足够数量的材料，或者spectaire无法将更高的材料成本转嫁给其客户，spectaire的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Spectaire、其合约制造商及其供应商可能依赖复杂的机器进行生产，在营运表现及成本方面涉及重大风险及不确定性。

Spectaire、其合同制造商及其供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装Spectaire的产品，这将在运营绩效和成本方面带来很大程度的不确定性和风险。Spectaire的生产设施及其合同制造商和供应商的设施可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件恢复运营，而这些维修和备件在需要时可能无法提供。这些部件的意外故障可能会严重影响预期的操作效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到Spectaire控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可证的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实，可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、生产设施的损坏、金钱损失，

生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在法律责任，所有这些都可能对公司的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Spectaire的设施及其供应商和客户的设施将容易受到自然灾害或其他灾难、公共卫生危机、罢工和spectaire无法控制的其他事件的影响。

大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难，如大流行、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击，影响到spectaire的设施或所在地区，或影响spectaire的客户、第三方制造商或供应商的设施，可能会严重扰乱spectaire或其客户或供应商的运营，并在维修、重建或更换spectaire受损的制造设施所需的时间内，延误或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。此外，客户可以推迟购买，直到运营恢复正常。即使spectaire能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给spectaire的业务运营带来不确定性。此外，对恐怖主义、恐怖袭击的影响、政治动荡、劳工罢工、战争或疫情爆发(包括新冠肺炎的爆发)的担忧，可能会对斯佩克泰尔的运营和销售产生负面影响。

如果spectaire没有保持正确的库存水平，或者如果它没有充分管理其库存，spectaire可能会损失销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对其经营业绩产生负面影响。

为了确保正确的库存供应水平，Spetaire将预测库存需求和费用，充分提前向供应商和制造合作伙伴下订单，并根据其对未来需求的估计制造产品。采用其产品的波动可能会影响Spetaire预测其未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。Spetaire准确预测对其产品的需求的能力可能受到许多因素的影响，包括当前目标市场的迅速变化，围绕其技术的市场接受度和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对其产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，竞争对手的产品介绍，全球新冠肺炎大流行，其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。斯派泰尔可能面临获得足够供应来生产其产品的挑战，斯派泰尔及其合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产其产品，这将对斯派泰尔的短期和长期增长产生负面影响。Spetaire可能无法或无法从供应商那里获得大量库存以满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这种风险。如果spectaire未能准确预测客户需求，spectaire可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或冲销以及以折扣价出售过剩库存，这将对Spetaire的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对其品牌产生负面影响。相反，如果spectaire低估了客户对其产品的需求，spectaire可能无法提供满足其要求的产品，这可能会导致其品牌和客户关系受到损害，并对其收入和经营业绩产生不利影响。

如果Spectaire无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工，Spectaire的运营可能会受到影响。

Spectaire相信，它的成功一直依赖于，而且Spectaire的成功将继续依赖于高级管理人员和其他关键人员的努力和才能。Spectaire的执行团队对Spectaire的业务和运营管理至关重要，并将继续对Spectaire的战略发展至关重要。Spectaire现有高级管理团队的成员可随时辞职。Spectaire高级管理团队任何成员的离职可能会延迟或阻止Spectaire战略的成功实施或Spectaire新服务的商业化，或可能对Spectaire执行其业务计划的能力产生不利影响。不能保证如果任何高级管理人员在未来离职，Spectaire将能够迅速取代他，她或他们，并顺利过渡到他，她或他们的继任者，而不会对Spectaire的运营产生任何不利影响。

为了支持spectaire业务的持续增长，spectaire还将被要求有效地招聘、聘用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。Spetaire行业对高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员)的需求很高，不能保证Spetaire能够留住目前的关键人员。Spetaire经历了对合格人才的激烈竞争。虽然Spetaire打算提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但这些员工的一些竞争对手拥有更多的资源和更多的经验，这可能会使Spetaire难以成功竞争关键人员。Spectaire在美国的所有员工都是随心所欲的雇员，这意味着他们可能随时终止与spectaire的雇佣关系，他们对spectaire业务和行业的知识将极难被取代。Spectaire可能很难限制其竞争对手从spectaire的前雇员或顾问在为spectaire工作期间积累的专业知识中获益。

Spetaire将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。

从历史上看，spectaire的主要流动性来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。Spetaire报告了截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月的运营亏损。该公司报告截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营现金流分别为负5,506,208美元和568,744美元。截至2023年9月30日，Spetaire的总现金余额为105,905美元，净营运资本赤字为3,751,968美元。Spetaire报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营亏损，截至2022年12月31日的年度运营现金流为负365,813美元。截至2022年12月31日，Spetaire的总现金余额为18,886美元，净营运资本赤字为386,812美元。

截至2023年12月31日，该公司拥有约30万美元的现金和现金等价物。本公司将利用其现有现金结余及行使认股权证所得款项(如有)，以满足其近期流动资金及营运需要。然而，为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，该公司将需要获得额外的资本。该公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括其收入增长率、支持进一步销售和营销以及研究和开发努力的支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金，Spetaire将需要筹集额外的资金。虽然无法作出保证，但本公司有意透过额外的债务或股权融资交易，包括根据普通股购买协议向ELOC买方出售普通股股份，以筹集该等资本，惟须受协议的条款及条件规限。虽然普通股购买协议规定，本公司可在普通股购买协议期限内不时全权酌情，并按其中所载条款及受其中所载条件的规限，指示ELOC买方根据普通股购买协议在一次或多次购买中向本公司购买普通股，总购买价最高可达2,000,000美元，但如有关发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，本公司不得根据ELOC购买协议发行或出售任何普通股。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据ELOC购买协议向ELOC买方发行的普通股不得超过交易所上限，相当于3,067,438股普通股(相当于紧接ELOC购买协议签立前已发行和已发行普通股总数的19.99%)，除非本公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或除非本公司以等于或大于每股2.23美元的价格出售普通股，以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。ELOC购买协议还禁止本公司指示ELOC买方购买任何普通股，如果这些股份与ELOC买方当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据交易法第13(D)节和规则13d-3计算)合计，将导致ELOC买方实益拥有超过4.99%的已发行普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

假设所有认股权证和Arosa认股权证全部行使，我们将从行使认股权证和Arosa认股权证中获得高达约2.478亿美元的现金，但不包括通过出售持有者行使认股权证和Arosa认股权证而发行的普通股股票。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证的持有人有权购买

2,194,453股普通股，行使价为每股0.01美元。2024年2月9日，我们普通股的收盘价为1.72美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

虽然该公司将继续评估潜在的资金来源，但该公司可能无法按其接受的条款筹集额外资本，甚至根本无法筹集。如果公司无法在需要时筹集额外资本，公司可能被要求修改、推迟或放弃部分未来计划的扩张或发展，或以其他方式制定可供管理层使用的运营成本削减，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

根据我们向SEC提交的注册声明中包含的招股说明书，某些证券持有人可以出售最多24，469，671股普通股，占我们已发行和流通的普通股的约61.9%，以及非关联公司持有的我们已发行和流通的普通股的约70.4%（b）10，050，000份认股权证，占我们已发行及尚未行使认股权证约46.6%。此类证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。发起人实益拥有（假设其认股权证全部行使）紧随完成交易（包括赎回上述A类普通股和完成PIPE投资）后发行和流通的普通股股份数量的约62.2%，普通股股份根据该招股说明书登记转售。只要该招股说明书构成其一部分的登记声明可供使用，保荐人将能够出售所有该等登记股份（受限于合同锁定）。有关申办者实益所有权的更多详细信息，请参见“实益所有权”。我们无法预测这种销售可能对我们的普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

遵守或未能遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会导致Spectaire产生巨额费用。

Spectaire将遵守各种联邦、州、地方和外国的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律法规，包括全球流行病引起的或与其生产过程中使用的危险化学品的使用、产生、储存、排放和处置有关的法律法规，管理工人健康和安全的法律法规，需要设计变更的法律法规，供应链调查或符合性评估以及与其制造的产品的回收或再利用有关的调查或评估。如果Spectaire未能遵守任何现有或未来的法规或及时获得任何所需的许可证，Spectaire可能会承担责任，并可能面临罚款或处罚，暂停生产或禁止其提供的服务。此外，这些规定可能会限制Spectaire扩大其设施的能力，或可能要求其购买昂贵的设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不符合规定的产品或与Spectaire的运营、采购和库存管理活动的变化有关的费用。

某些环境法规定，房地产所有人、占用人或经营人，或安排处理或处置危险物质的当事方，必须承担调查、清除和补救危险或有毒物质的费用，即使这些人或公司不知道或不对受影响地点的污染负责。土壤和地下水污染可能发生在Spectaire的一些设施内或附近，或可能由其引起。在某些情况下，如果污染在Spectaire拥有或占用场地之前就已存在，业主或前业主保留了污染和补救的部分合同责任。但是，如果这些人不履行这些义务，则可能导致Spectaire被要求解决此类污染问题。因此，Spectaire可能会在此类潜在的清除或补救工作中产生清理费用。在其他情况下，Spectaire可能负责清理费用和其他责任，包括员工和非员工因健康风险而提出的索赔，以及与受污染场地有关的其他第三方索赔。

此外，世界各地的政府越来越关注全球变暖和环境影响问题，这可能会导致新的环境、健康和安全法规，可能会影响Spetaire、其供应商或客户。这可能会导致Spetaire产生额外的合规直接成本，以及由其客户、供应商或两者产生的增加的间接成本，这些成本将转嫁给Spetaire。这些成本可能会对Spetaire的运营和财务状况产生不利影响。

无法成功管理IT系统的采购、开发、实施或执行，或无法充分维护这些系统及其安全，以及保护数据和其他机密信息，可能会对Spetaire的业务和声誉造成不利影响。

作为一家复杂的公司，Spectaire严重依赖其IT系统来支持客户的需求并成功管理其业务。无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护，包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问相关的事宜，以及这些系统无法实现其预期目的，可能会对Spectaire的业务产生不利影响。如果我们的信息系统遭遇重大网络安全漏洞或中断，Spectaire的业务可能会受到不利影响。下面

Spectaire受到客户日益增长的期望和数据安全要求的影响，包括与美国联邦采购条例、美国国防部联邦采购条例和附录以及美国国家网络安全成熟度模型认证相关的要求。此外，spectaire将被要求遵守为保护不同司法管辖区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟的《一般数据保护条例》以及Spetaire将在其中运营的其他司法管辖区的类似立法，对公司施加了关于处理个人数据的额外义务，并向存储数据的人提供某些个人隐私权。遵守客户的期望以及现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规可能代价高昂；任何不遵守这些期望和监管标准的行为都可能使Spetaire面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规、政府实体或其他人对spectaire提起诉讼、罚款和处罚、对spectaire的声誉和信誉造成损害，并可能对spectaire的业务和运营结果产生负面影响。

如果spectaire的信息系统遭遇网络安全漏洞或中断，spectaire的业务可能会受到不利影响。

恶意行为者可能能够渗透Spectaire的网络，盗用或损害Spectaire或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意行为者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击Spectaire的平台或以其他方式利用Spectaire平台的任何安全漏洞。虽然Spectaire将采用一系列保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和端点检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测对Spectaire系统的攻击，至少部分原因是网络安全攻击的频繁演变。尽管这些措施旨在保持Spectaire信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但无法保证这些措施将检测到所有威胁或防止未来可能对Spectaire的业务、声誉、运营或服务产生不利影响的网络安全攻击。

此外，spectaire消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果spectaire解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍spectaire的销售、制造、分销或其他关键功能。

Spetaire依靠其信息技术系统管理其业务的许多方面，这些系统的中断可能对其业务产生不利影响。

Spetaire依靠其信息技术系统管理其业务的许多方面，包括从供应商购买产品、提供采购和后勤服务、向客户发货、管理其会计和财务职能(包括其内部控制)以及维护其研究和开发数据。Spetaire的信息技术系统是其业务的重要组成部分，任何中断都可能大大限制其有效管理和运营业务的能力。如果spectaire的信息技术系统不能正常运行，可能会扰乱spectaire的供应链、产品开发和客户体验，这可能会导致管理费用增加和销售额下降，并对spectaire的声誉和财务状况产生不利影响。Spectaire在其服务中使用的硬件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰服务运行或安全的“错误”和其他问题。

此外，spectaire的大部分员工都是远程工作的，这使得spectaire更加依赖潜在的易受攻击的通信系统，并使spectaire更容易受到网络攻击。虽然spectaire采取措施保护其信息技术系统，包括其计算机系统、内联网和互联网站、电子邮件和其他电信和数据网络，但这种安全措施可能并不有效，其系统可能容易受到损坏或中断。Spectaire信息技术系统的中断可能是停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争行为和恐怖主义等灾难性事件造成的。

Spetaire目前的保险水平可能不足以应付Spetaire的潜在负债。

Spetaire维持保险，以涵盖大多数索赔和损失的潜在风险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、诉讼和行政诉讼，寻求其商业运营产生的损害赔偿或其他补救措施。然而，spectaire目前的保险范围受到各种排除、自我保留和免赔额的限制。Spectaire可能面临的责任类型不在spectaire当前保单的承保范围内，例如环境污染或恐怖袭击，或者超出spectaire当前或未来的保单限额。即使是数额可观的部分无保险索赔，如果成功，也可能对Spetaire的财务状况产生不利影响。

此外，spectaire可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者spectaire的现有保单可能被保险人取消或以其他方式终止，和/或spectaire收购的公司可能没有资格获得某些类型或限制的保险。维持足够的保险并成功获得索赔可能到期的保险覆盖范围可能需要Spetaire管理层大量的时间，而Spetaire可能会被迫在这一过程中花费大量资金。

由于spectaire的行业正在并将继续快速发展，对市场增长的预测可能不准确，即使这些市场实现了预测的增长，也不能保证spectaire的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关空气质量测量系统技术市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了招股说明书中描述的预测增长，spectaire的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。斯佩克泰尔未来的增长受许多因素的影响，包括市场对斯佩克泰尔产品和服务的采用，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括Spetaire基于在美国和欧洲自下而上建立机队规模而估计的可定位市场总规模超过950亿美元的估计，不应被视为Spetaire未来增长的指示性指标。

Spectaire将服务的全球经济、政治和社会条件以及市场的不确定性可能会对spectaire的业务产生不利影响。

Spectaire的业绩将取决于其客户的财务健康状况和实力，而这又将取决于spectaire及其客户所在市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务业和信贷市场困难、地缘政治不确定性持续以及其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。新冠肺炎疫情和货币通胀加剧给欧洲、美国、印度、中国等地带来的经济不确定性，可能导致终端用户进一步推迟或减少技术采购。

Spetaire还可能面临来自其供应商、分销商或其依赖的其他第三方经历的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向spectaire提供所需的材料或部件，或以其他方式协助spectaire运营其业务，spectaire的业务可能会受到损害。

斯派泰尔的行业经常经历周期性的市场模式，斯派泰尔的服务被用于不同的终端市场。该行业或任何这些终端市场的大幅下滑可能会导致对Spetaire服务的需求大幅减少，并损害其经营业绩。

空气质量测量系统行业是周期性的，Spectrtaire的财务业绩可能会受到行业低迷的影响。下行周期通常以价格侵蚀和对Spetaire服务的需求疲软为特征。Spectaire试图尽快确定市场状况的变化；然而，spectaire所处的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。由于这些和其他因素，Spetaire过去的业绩并不能可靠地预测Spetaire未来的业绩。此外，空气质量测量系统行业的任何重大好转都可能导致获得原材料和第三方服务提供商的竞争加剧。

此外，spectaire的服务被用于不同的终端市场，对spectaire产品的需求很难预测，可能会在其服务的各个行业内或行业之间有所不同。Spectaire的目标市场可能不会像其目前预期的那样增长或发展，而spectaire的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化，这可能会减少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率和/或影响spectaire的经营业绩。Spetaire经历了收入集中在某些客户和某些终端市场。这些终端市场的任何恶化、收入流数量的减少、spectaire无法满足要求或对spectaire服务的需求波动都可能导致spectaire的收入减少，并对spectaire的经营业绩产生不利影响。Spetaire在终端市场的成功取决于许多因素，包括客户在这些终端市场的实力或财务表现、spectaire及时满足快速变化的需求的能力、市场需求，以及它在不同市场和客户之间保持计划胜利的能力，以抑制市场波动的影响。Spetaire经营的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。

如果Spetaire无法实现上述任何一项，或无法通过多元化进入其他市场来抵消空气质量测量系统行业或其终端市场周期性变化的波动性，这种能力可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

Spectaire有限的经营历史使得评估spectaire目前的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

Spectaire有限的经营历史可能会让您很难评估spectaire的当前业务和未来前景，因为spectaire的业务不断增长。Spectaire预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括spectaire对未来增长进行规划和建模的能力。Spectaire在快速发展的行业中遇到了成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，在继续发展spectaire的业务时，spectaire也将遇到这些风险和不确定因素。如果spectaire对这些不确定性的假设是不正确的或随着市场的变化而发生变化，或者如果spectaire没有成功地应对这些风险，spectaire的经营和财务结果可能与其预期的大不相同，spectaire的业务可能会受到影响，spectaire的股票交易价格可能会下跌。

Spetaire预计将依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2024年2月12日，spectaire在最初的试点计划中只有五个预期客户，spectaire预计其未来收入的很大一部分将依赖于少数客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Spetaire不能保证(I)可能完成、延迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)试点客户最终将使用spectaire的产品和服务；或(Iii)试点客户是否将以可接受的条款或根本不与spectaire签订额外合同。

也不能保证spectaire在spectaire的传统或新市场获得新客户和计划的努力，包括通过收购，会成功地降低spectaire的客户集中度。收购也面临整合风险，收入和利润率可能低于Spetaire的预期。如果在Spetaire的任何终端市场上不能从现有客户或新客户那里获得业务，将对Spetaire的经营业绩造成不利影响。

无论Spetaire的经营业绩如何，普通股的市场价格可能会波动或可能下降。你可能会损失部分或全部投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票：

•        新冠肺炎疫情对斯佩克泰尔财务状况和经营业绩的影响；

•        Spetaire的经营和财务业绩及前景；

•        Spetaire的季度或年度收益或其行业内其他公司的收益与市场预期相比；

•        影响spectaire产品和/或服务需求的条件；

•        有关spectaire的业务、其客户的业务或其竞争对手的业务的未来公告；

•        公众对spectaire的新闻稿或其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        市场对spectaire减少披露和其他要求的反应，这是因为它是一家根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”的公司；

•        Spectaire公开上市的规模；

•        证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；

•        市场和行业对spectaire在追求其增长战略方面的成功或不足的看法；

•        Spectaire或其竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•        法律或法规的变化，对spectaire的行业或spectaire造成不利影响；

•        隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•        会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•        高级管理人员或关键人员的变动；

•        发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售Spetaire股本；

•        Spetaire股利政策的变化；

•        针对Spetaire的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

•        美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括通货膨胀、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，而不管Spetaire的经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果Spetaire卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和管理层的注意力从Spetaire的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在可预见的未来，Spetaire不打算支付普通股的股息。

Spetaire目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，Spetaire预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)spectaire的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、与spectaire债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将受到遵守合同限制的约束

以及管理斯佩克塔尔目前和未来债务的协议中的契约。此外，spectaire可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止其支付普通股股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。Spetaire没有能力或决定不支付股息，也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关Spetaire的业务或业务合并的研究报告或报告，或发表负面报告，普通股的市场价格可能会下跌。

普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于spectaire的研究和报告的影响，spectaire是spectaire的业务。Spectaire可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对spectaire的报道，spectaire证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何一位可能报道spectaire的分析师改变了他们对spectaire证券的负面推荐，或者对spectaire的竞争对手提出了更有利的相对推荐，spectaire的证券价格可能会下跌。如果任何一位可能跟踪spectaire的分析师停止报道spectaire或未能定期发布有关spectaire的报告，它可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致spectaire证券的价格或交易量下降。如果一名或多名跟踪spectaire的分析师下调普通股评级，或者如果spectaire的报告结果与他们的预期不符，普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果Spetaire没有像财务分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期收益，或者业务合并对Spetaire财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致，普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。因此，普通股的持有者可能会因为普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外，业务合并完成后普通股市场价格的下跌可能会对Spetaire未来发行更多证券和获得更多融资的能力产生不利影响。

Spectaire在未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金。Spectaire未能在需要时筹集资金，可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低普通股的价值。

自成立以来，Spectaire主要通过其业务和现有证券持有人的私人资本筹集来为其业务提供资金。Spectaire无法确定其运营何时或是否会产生足够的现金来为其持续运营或业务增长提供资金。

Spectaire打算继续进行投资以支持Spectaire的业务，并可能需要额外的资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，Spectaire可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害Spectaire的业务、经营业绩和财务状况。如果Spectaire产生债务，债务持有人可以拥有优先于普通股持有人的权利，对Spectaire的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制Spectaire的运营，包括其支付普通股股息的能力。因此，Spectaire股东承担未来发行债务证券降低普通股价值的风险。

发行额外的普通股或可转换证券可能会使另一家公司难以收购Spectaire，可能会稀释您对Spectaire的所有权，并可能对普通股的价格产生不利影响。

在未来，Spetaire预计将通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。增发普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释Spetaire现有股东的经济和投票权，降低已发行普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。Spetaire优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制Spetaire向普通股持有人支付股息的能力。Spetaire是否决定在未来的任何发行中发行证券，将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，这可能会对发行的金额、时机或性质产生不利影响

它未来的产品。因此，普通股持有者承担的风险是，Spetaire未来的发行可能会降低普通股的市场价格，稀释他们的持股比例。见标题为“Spetaire的证券说明”一节。

未来普通股的转售可能会导致Spectaire证券的市场价格大幅下跌，即使Spectaire的业务表现良好。

根据禁售股协议，于完成业务合并后，除若干例外情况外，保荐人、电讯盈科若干董事及高级职员及必要的特殊股东将受合约限制，不得出售或转让其持有的任何普通股股份。此类限制开始于交易结束之日，以(I)交易结束后180天或365天(取决于相关持有人)之日为结束日，(Ii)合并、清算、股票交换、重组或其他类似交易在合并结束日后完成，导致spectaire的所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金证券或其他财产，(Iii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后)的第二天结束，资本重组等)在任何三十个交易日内的任何二十个交易日内(至少150个交易日开始)或(Iv)spectaire的清算。

然而，在该禁售期届满后，保荐人、PCCT的若干董事及高级人员及必要的股东将不受限制出售其所持有的普通股股份，但适用的证券法除外。于紧随业务合并完成后，保荐人、PCCT若干董事及高级人员及Spectaire股东共同实益拥有普通股已发行股份约69. 5%。

保荐人、电讯盈科若干董事及高级管理人员及必要的spectaire股东所持有的普通股股份，可在《中国禁售期协议》下适用的禁售期届满后出售。由于可以使用对转售结束和登记声明的限制，如果当前受限股份的持有人出售这些股份或被市场认为打算出售这些股份，这些股份的出售或出售的可能性可能会增加Spetaire的股价或普通股的市场价格的波动性。

斯佩克泰尔是一家“新兴成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低普通股对投资者的吸引力。

按照《就业法案》的定义，spectaire有资格成为一家“新兴成长型公司”。虽然spectaire仍然是一家新兴成长型公司，但它被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在评估Spetaire对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证要求；(2)不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；(3)减少Spetaire定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务。以及(4)免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，Spectrtaire提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要spectaire是一家新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。

Spetaire无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃。普通股的市场价格可能波动更大。

Spectaire仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在电讯盈科首次公开募股完成五周年后，(B)spectaire的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)spectaire被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。以及(2)Spetaire在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

Spetaire的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Spectaire的高管在管理一家美国上市公司方面的经验有限。Spetaire的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，该公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于Spetaire的管理和发展。Spetaire可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。Spetaire可能需要扩大其员工基础，并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

Spectaire可能被要求进行减记或注销，或者spectaire可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对spectaire的财务状况、经营业绩和spectaire证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

斯佩克泰尔无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，Spetaire可能被迫减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致spectaire报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对spectaire的流动性产生立竿见影的影响，但spectaire报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对spectaire或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致Spetaire无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

特拉华州法律和Spetaire的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

Spectaire的组织文件和《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，从而压低普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变斯佩泰尔的管理层。除其他外，Spectaire的组织文件包括以下方面的规定：

•        规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•        董事会有能力发行Spetaire优先股的股票，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•        我们的公司注册证书没有规定在董事选举中的累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•        董事和高级职员的责任限制和赔偿；

收益的使用

出售股票的股东根据本招股说明书出售普通股的任何股份将完全由出售股票的股东承担。我们将不会从任何此类销售中获得任何收益。然而，我们将在本招股说明书日期后，根据购买协议的条款，以不同的购买价格向出售股东出售最多3,037,438股普通股的收益，具体取决于购买时我们普通股的市场价格。购买协议项下的任何出售所得款项净额将视乎普通股股份出售予出售股东的频率及价格而定。我们预计将根据购买协议出售所得款项用作营运资金及一般公司用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”和“承诺股权融资”。

我们打算将股权融资的任何收益用于营运资金和一般公司用途。我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。见“风险因素--与承诺股权融资相关的风险--”我们可能会以您可能不同意的方式，或可能不会产生显著回报的方式，使用根据购买协议出售普通股所得款项。

出售股东将支付与出售其普通股相关的所有增量出售费用，包括承销费、折扣和佣金。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会(“董事会”)在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上分别以“SPEC”和“SPECW”的代码上市。在完成业务合并之前，普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市，代码为“PCCT”、“PCCTU”和“PCCTW”。截至2024年2月12日，共有32名普通股持有人和两名认股权证持有人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本报告中向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的8-K表(“8-K表”)中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。

引言

以下未经审核备考简明综合财务资料为盈科拓展及spectaire的综合财务资料，并已作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审核的备考简明合并财务信息乃根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制，发布编号为第33-10786号“关于收购及处置业务的财务披露修订”，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并呈列已发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应及其他交易影响(“管理层的调整”)。Spetaire已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

以下截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并呈现备考影响，犹如其已于2022年1月1日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映收购发生在所示日期的情况下新公司的财务状况或经营结果。此外，形式上浓缩的综合财务信息也可能对预测新公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

盈科拓展的历史财务资料来自盈科拓展截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审核财务报表及盈科拓展截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表，该等财务资料载于注册说明书/招股章程内。Spectaire的历史财务资料来自于spectaire截至2023年9月30日及截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该等报表载于注册声明/招股章程内。这些信息应与盈科信托基金和Spetaire的未经审计和经审计的综合财务报表以及相关说明、“盈科盈科管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“Spetaire管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及注册说明书/招股说明书中包含的其他财务信息一并阅读。

业务合并说明

2023年1月16日，PCCT、spectaire和Merge Sub签订了合并协议。

驯化

于业务合并生效前，盈科拓展根据开曼群岛公司法撤销注册，并根据DGCL进行本地化，据此盈科拓展的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州。

关于归化，(I)根据电讯盈科与大陆作为认股权证代理人于2021年10月27日订立的认股权证协议，(I)各自当时已发行及已发行的PCCT A类普通股及每股已发行及已发行的PCCT B类普通股，按一对一基准自动转换为新公司普通股股份；(Ii)根据电讯盈科与大陆作为认股权证代理于日期为2021年10月27日的认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的PCCT认股权证自动转换为认股权证，以收购一股新公司普通股。及(Iii)每个当时已发行及尚未发行的盈科信托单位已注销，并使其持有人有权获得一股新公司普通股及一份新公司认股权证二分之一股。在驯化生效后，PCCT更名为“spectaire Holdings Inc.”。

企业合并

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，以及在归化之后，发生了以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易，“企业合并”)：

(I)在生效时间之前，每张spectaire的未偿还可转换本票的总额，包括所有应计但未支付的未偿还本金和利息，转换为spectaire的普通股，每股面值0.0001美元的spectaire(“spectaire普通股”)，以及spectaire系列种子优先股的每股面值0.0001美元的spectaire转换为一股spectaire普通股(此类转换，称为“spectaire证券转换”)；

(2)在生效时间生效(在spectaire安全转换生效后)：

(A)将每股spectaire普通股(受spectaire期权和spectaire RSU、spectaire限制性股、库存股和异议股限制的spectaire普通股股份除外)转换为有权按比例收取合并总对价和spectaire溢价股份(在完全摊薄的基础上)；

(B)根据已转换为(X)新公司普通股(四舍五入至最接近的整股股份)的基本相同条款及条件的每一项购买spectaire普通股的未行使认购权，相等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire购股权规限的spectaire普通股股份数目乘以(2)交换比率(“经转换股票期权”)及(Y)按其按比例收取spectaire优先股股份的权利；

(C)按大体相同的条款及条件，将每个与spectaire普通股有关的已发行限制性股票单位转换为(X)一个受限股票单位，涉及新公司普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整股)，相等于(1)于紧接生效时间前须受spectaire RSU规限的spectaire普通股股份数目乘以(2)交换比率(“经转换RSU”)及(Y)按其按比例收取spectaire溢价股份的权利；及

(D)按大体相同的条款及条件，将每份须受归属条件及/或没收风险规限的spectaire普通股已发行限售股份奖励兑换为(X)总数的新公司普通股限售股份，其数目相等于(1)在紧接生效时间前须受spectaire限制性股份规限的股份数目乘以(2)交换比率(“经转换的限售股份”)及(Y)收取其按比例持有的spectaire认购股份的权利。

(Iii)根据合并协议所载条款及条件，以及根据大中华总公司，于归化后，合并子公司作为尚存法团及新公司的全资附属公司，与斯佩克泰尔合并并并入斯佩克泰尔，而合并附属公司的每股股本将自动转换为斯佩克泰尔的普通股，每股面值0.0001美元。

与企业合并有关的其他相关事项

极地认购协议

于2023年10月4日，本公司与Polar多策略大师基金(“Polar”)订立认购协议，以支付业务合并完成前本公司的营运资金需求(“Polar认购协议”)。根据Polar认购协议的条款及受Polar认购协议条件的规限，Polar同意向本公司出资最多650,000美元(“出资”)。作为出资的代价，公司同意以每1美元的出资额换取0.9股普通股。因此，在业务合并结束时，公司向Polar发行了585,000股普通股。根据认购协议发生若干违约事件时，电讯盈科将按截至该等违约日期所获出资的每1美元，向Polar发行0.1股普通股(“违约股份”)，并于其后每个月发行普通股(“违约股份”)，直至该等违约获纠正为止，但须受该协议所规定的若干限制所规限。

关于本公司订立Polar认购协议，Percept Capital Partners II LLC(“保荐人”)向本公司递交了一份协助本公司筹资工作的函件协议(“保荐人函件协议”)。根据保荐人函件协议，保荐人同意(I)于业务合并结束的同时没收585,000股B类普通股以供注销，及(Ii)于业务合并结束后，普通股股份数目相等于尚存实体根据认购协议向Polar发行的违约股份数目(如有)。于业务合并完成后，Polar与本公司同意修订及重述认购协议(“经修订及重订的Polar认购协议”)。关于业务合并的结束，公司以现金偿还了部分出资额。根据经修订及重订的Polar认购协议的条款及条件，Polar同意延迟偿还余下的出资至2024年4月19日，Polar可选择以现金或普通股按每偿还10.00美元的出资一股普通股的比率偿还。由于延迟偿还出资，本公司同意每月向Polar发行42,937股普通股，直至本公司就出资偿还Polar之日为止。

极地远期采购协议

2023年10月16日，电讯盈科和Polar就场外股权预付远期交易签订了经修订的Polar远期购买协议。根据Polar远期购买协议的条款，Polar向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联属公司除外)购买206,000股电讯盈科A类普通股，每股面值0.0001美元。Polar是在与业务合并相关的初始价格赎回截止日期后通过经纪在公开市场上购买的。

Polar远期购买协议规定，不迟于交易结束后一个本地业务日，盈科从信托账户持有的资金中将相当于Polar循环股数量与初始价格乘积的Polar预付款金额减去相当于Polar循环股票数量与Polar初始价格乘积1%的金额，转入Polar指定的书面账户。除Polar预付款金额外，PCCT于预付款日直接从信托账户支付相当于45,000股PCCT A类普通股与Polar初始价格乘积的金额。Polar已同意放弃与Polar循环股业务合并相关的任何赎回权利。

远期购房协议

根据于2023年1月14日签订的远期购买协议的条款，气象局向选择赎回与业务合并相关的电讯盈科A类普通股的公众股东购买了885,574股A类普通股。电讯盈科亦从信托户口所持有的资金中，将相当于回收股份数目与初始价格乘积的预付款额减去相当于循环股份数目与初始价格乘积1%的数额，转移至由气象台以书面指定的帐户。除预付款金额外，PCCT于预付款日直接从信托账户支付相当于150,000股PCCT A类普通股与初始价格乘积的金额。对于回收股份，Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora以初始价格购买了循环股。

2023年10月16日，电讯盈科与气象局签订《气象局远购协议修正案》。根据《气象远期购买协议修正案》，PCCT和卖方同意要求PCCT将预付款金额直接转移到卖方书面指定的账户，以取代大陆股票转让信托公司的托管账户，该账户将以托管方式持有，并按照书面托管协议分配。

在成交后及到期日之前(以最早发生者为准)，如(A)成交一周年(或经电讯盈科及气象局双方书面同意，成交后18个月)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后，气象局可全权酌情决定出售若干或全部循环股份。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果气象公司出售了任何循环使用的股票(为弥补缺口而出售的股票除外)，将向PCCT支付相当于该数字的乘积的金额

未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日-(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日-(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账，因为Spectaire被确定为会计收购方，主要是因为Spectaire股东继续控制NewCo。根据此会计方法，尽管盈创于业务合并中收购了Spectaire的所有未偿还股本权益，但就财务报告而言，盈创被视为“被收购”公司。因此，业务合并被视为相当于Spectaire就PCCT的净资产发行股票，并伴随资本重组。盈创的资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为Spectaire的业务。

截至2023年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易于2023年9月30日发生。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表呈列业务合并的备考影响，犹如其已于2022年1月1日完成。

截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

一、披露盈科截至2023年9月30日未经审计的资产负债表及截至2023年9月30日止九个月的相关附注，包括于注册说明书/招股说明书内；及

二、《注册说明书/招股说明书》中包含的截至2023年9月30日的Spetaire未经审计的简明综合资产负债表以及截至2023年9月30日的九个月的相关附注。

截至2023年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

一、披露盈科拓展截至2023年9月30日止九个月的未经审计经营报表及相关附注，包括于注册说明书/招股章程内；及

II.本报告包括Spetaire截至2023年9月30日止九个月未经审核的简明综合经营报表及载于注册说明书/招股章程的相关附注。

截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：

一、将PCCT截至2022年12月31日的年度经审计的经营报表及相关附注包括在注册说明书/招股说明书中；以及

II.本报告载于《注册说明书/招股说明书》内，载于spectaire截至2022年12月31日止年度的经审核综合经营报表及相关附注。

由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。

反映业务合并完成的备考调整是基于盈科咨询认为在当时情况下合理的某些当前可用信息以及某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。

未经审核的备考简明合并财务资料并不一定能显示业务合并的实际结果和财务状况，也不能显示新公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合PCCT和Spetaire的历史财务报表及其说明。

2.会计政策

在完成业务合并后，管理层已对两家实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果，管理层并未发现两个实体的会计政策之间的差异，这些差异对新公司的综合财务报表有重大影响。根据其分析，管理层并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。历史财务报表已在未经审计的备考简明综合财务信息中进行了调整，以使预计将对新公司业绩产生持续影响的事件产生备考效果。

以下未经审核的备考简明合并财务信息乃根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制，发布编号为第33-10786号“关于收购及处置业务的财务披露修订”，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并呈列已发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应及其他交易影响(“管理层的调整”)。Spetaire已选择不列报管理层的调整，只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

已审核历史财务报表已在未经审核备考简明合并财务信息中进行调整，以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有备考效果。在业务合并之前，Spetaire和PCCT并无任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

预计的所得税综合拨备不一定反映如果新公司在所述期间提交综合所得税申报单将产生的金额。预计合并资产负债表并不一定反映新公司因业务合并而产生的递延税项。在业务合并完成后，鉴于Spetaire的净营业亏损历史和估值拨备，由于税收资产的可回收性不确定，新公司很可能将根据美国和国家递延税项资产总额记录估值拨备。

假设业务合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于新公司已发行普通股的数量。

未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整

截至2023年9月30日，未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的交易会计调整如下：

(1)-来自于截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表及截至2022年12月31日的经审计的经营报表

(2)来自电讯盈科截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明财务报表及截至2022年12月31日的经审计经营报表

(A)这反映了与归化相关的PCCT A类普通股和PCCT B类普通股转换为NewCo普通股的情况。

(B)这反映了为延长合并期而向信托账户支付的延期付款、信托账户赚取的利息收入，以及在2023年9月30日之后可能赎回的PCCT普通股的增加。

(C)回购指在业务合并时按每股11.19美元的赎回价格赎回2,044,498股电讯盈科普通股，扣除气象局和Polar合共购买1,091,574股循环股和Polar循环股所得款项后的净额。Metora以每股11.19美元的初始价格购买了循环股，Polar在公开市场上以不高于盈科就业务合并支付的赎回价格购买了Polar循环股，从而从信托账户向PCCT公共股东支付了1,070万美元的赎回款项。

(D)回购反映于业务合并及从信托账户转让预付款项、Polar预付款项及股份代价金额后，于不同交易中合共向气象及Polar发行1,091,574股循环股份。预付金额等于回收股份数量与初始价格的乘积减去相当于回收股份数量与初始价格乘积1%的金额(“差额”)。极地预付金额等于极地回收股数与极地初始价格的乘积减去极地循环股数与极地初始价格乘积1%的金额(“极地差额”)。

(E)利润反映在盈科完成业务合并之前Polar出资70万美元，根据合同规定须由spectaire偿还。作为额外的对价，电讯盈科在业务合并时向Polar发行了585,000股电讯盈科普通股，从而确认融资费用370万美元。根据经修订及重订的Polar认购协议，本公司进一步有责任向Polar发行85,874股普通股。

(F)股票反映在业务合并时以无对价方式注销585,000股方正股份。

(G)这反映了在向Polar偿还225 000美元之后，信托账户中的投资转成了现金。

(H)收入反映应计190万美元的业务合并相关费用及开支，以及支付30万美元的业务合并相关费用及开支，包括150万美元的发售成本，以及70万美元的董事及高级管理人员责任保险，于未经审核的备考精简综合资产负债表中确认为预付开支。

(I)每股盈利反映将spectaire可换股票据及spectaire优先股转换为spectaire普通股，以及向spectaire现有股东发行8,466,873股新公司普通股，包括向PIPE投资者发行50,000股PIPE股份。

(J)这反映了36,417股PCCT普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。

(K)这反映了对2021年4月7日发起人转让给董事的创始人股份在业务合并中以股票为基础的薪酬的确认。

(L)这反映了电讯盈科和Spetaire之间取消了公司间贷款。

(M)这反映了在发生溢价触发事件时发行spectaire溢价股票的义务。盈科拓展已初步确定，盈科拓展参与股东的或有代价并未与盈科拓展本身的股票挂钩，因此将作为负债入账，该负债将在随后的报告日期重新计量为公允价值，而公允价值的变动将在经营报表中确认为损益。

下表列示截至2023年9月30日止九个月，新公司在满足不同触发事件后的备考每股盈利数据：

下表显示了截至2022年12月31日的年度NewCo会议不同触发事件的预计每股收益数据：

(N)这反映了对转移到spectaire员工和服务顾问的Arosa创始人单位的业务合并基于股票的薪酬的确认。

(O)利润反映了在业务合并时最后支付Arosa Bridge贷款的额外应计项目。

(P)反映电讯盈科于计入(1)上文调整(B)项下所述的增值、(2)上文(D)项所述的差额金额及股份代价金额的支付、(3)上文(E)项所述的利息开支、(4)上文(H)项所述的业务合并相关费用及开支对电讯盈科的累计赤字的调整，及(5)上文(K)项所述的股票补偿的确认后，电讯盈科的历史累计赤字已被消除。

(Q)现金指根据Arosa贷款协议额外垫付70万美元，以及在业务合并完成时发行额外认股权证以购买2,194,453股NewCo普通股所得款项。

(R)亏损反映负的额外实收资本重新分类为累计赤字。

未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：

(Aa)这是在业务合并于2022年1月1日生效后，为消除信托账户中投资的利息和股息收入而进行的调整。

(Bb)这是一项调整，以消除在业务合并于2022年1月1日生效后将在业务合并结束时停止支付的行政服务费。

(Cc)这是一项调整，以消除上文分录(H)中提出的预计资产负债表调整的影响，其总额为140万美元，用于企业合并的直接增量成本，假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的。由于该等成本与业务合并直接相关，因此预计在业务合并后12个月后，该等成本不会在合并后公司的收入中重现。

(DD)代表对创始人股份于2021年4月7日从保荐人转让给董事的业务合并确认基于股票的薪酬。

(Ee)代表将初始本金的20%确认为利息支出，并将债务贴现摊销为利息支出。

(Ff)这反映了对转移到spectaire员工和服务顾问的Arosa创始人单位的业务合并基于股票的薪酬的确认。

(Gg)代表支付与Metoma及Polar购买循环股及Polar循环股有关的短缺金额、Polar短缺金额及股份代价金额，如勾号(D)所示。

(Hh)代表确认与向Polar发行670,874股股份有关的利息支出，作为出资的额外对价。

(Ii)折旧是指于2022年1月1日在业务合并中实施spectaire可转换票据的转换后，为消除利息支出而进行的调整。

(JJ)这是指在业务合并结束后为消除Arosa Bridge贷款利息支出而进行的调整，犹如它们已在截至2022年12月31日的年度内记录。

4.每股净亏损

代表每股净亏损，使用历史加权平均已发行股份计算，以及与业务合并相关的额外股份发行，假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如它们发生于2022年1月1日初，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的可发行股份在整个呈列期间均为已发行股份。

未经审核备考简明合并财务资料乃根据截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度PCCT公众股东实际赎回PCCT A类普通股股份而编制：

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(1)就计算稀释每股收益而言，所有已发行的新公司RSU、7,240,000股新公司限制性股份、21,500,000股PCCT认股权证、221,631份营运资金认股权证及延期认股权证，以及4,394,996份Arosa认股权证均应假设已行使。然而，由于这会导致反摊薄，这种做法的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中。

管理层对财务问题的探讨与分析
三种手术的情况和结果

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的财务报表和截至2021年12月31日的财务报表以及本报告其他部分包括的其他信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告其他部分“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分所讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

除文意另有所指外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中提及的“spectaire”、“我们”、“我们”和“本公司”意在指(I)在业务合并(定义如下)之后，spectaire Holdings Inc.(前身为spectaire Inc.)的业务和运营。及(Ii)于业务合并前，spectaire(业务合并完成前已存在的前身实体)及其合并附属公司。

公司概述

Spectaire是一家工业技术公司，其核心产品允许客户测量、管理并有可能减少二氧化碳当量(CO2e)和其他温室气体排放。我们的核心产品AireCoreTM是一个为物流和供应链参与者提供的完全集成的硬件、软件和数据平台，使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCoreTM质谱学技术的研发始于15年前的麻省理工学院，由我们的首席科学官布赖恩·海蒙德博士和我们的联合创始人伊恩·亨特教授领导。我们的轻资产业务模式为spectaire、我们的客户和环境带来了双赢。

公司正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力，要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们认为，在我们引入AireCoreTM之前，没有实用的方法来直接测量实时交通排放。我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量，而是使用运输和物流的排放估计计算器来估计他们的排放量，这些计算器基于油耗、里程和车辆重量进行估计。这些估计无法适应每分钟、每英里的变化，而这些变化往往会导致这些估计与实际排放量之间的巨大差异。因此，这些估计受到了批评，称其不准确、过于简单化，而且到目前为止几乎无法核实。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现，他们使用CSN EN 16258计算的排放量估计，一个公开的和广泛使用的排放估计标准，将他们的实际排放量夸大了大约60%。

我们的AireCoreTM专利微型质谱仪(MMS)解决了这一问题。与通常对成本、尺寸、功率和环境要求很高的传统质谱仪不同，AireCoreTM系列使用专有的小型化和坚固型分析仪，并结合固态泵技术来解决恶劣环境中的移动操作问题。

AireCoreTM通过移动电话网络进行云连接，实现了排放数据的连续馈送。AireCoreTM的核心软件也可以进行空中(OTA)智能手机式的升级，从而实现功能和改进的持续推出。

AireCoreTM受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护，麻省理工学院在开发我们历史财务报表中没有反映的技术上投入了大量的时间和资源。麻省理工学院已经向我们授予了麻省理工学院拥有的所有知识产权的独家许可，这些知识产权是AireCoreTM的基础，并且是spectaire的少数股东。

企业面临排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”，这造成了一种双赢的局面。我们相信，AireCoreTM是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供实时、准确和可验证的排放测量来解决这一技术差距的设备，通过其旗舰产品AireCoreTM，我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案，以直接测量他们的排放。

增长战略和前景展望

我们估计市场机会超过950亿美元，来自美国和欧洲的物流提供商船队规模，并明确排除了几个主要的潜在收入来源。我们相信，我们的市场正在增长，它处于三股汇聚力量的中心：监管环境的演变、客户预期的变化以及碳信贷市场的增长和发展。

我们估计我们的潜在市场总额超过950亿美元1。这个数字是通过将美国和欧洲的重型卡车车队规模乘以其单位经济性得出的。

我们认为这个估计是保守的，因为它排除了以下方面的潜在收入：

•        美国和欧洲以外的舰队；

•        物流和运输以外的应用，如AireCoreTM产品，可以测量各种燃烧和工业过程的排放；以及

•        碳信贷市场，据估计，截至2021年，碳信贷市场规模超过1700亿美元。

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量迅速上升至历史最高水平，而且还在继续加速。美国国家航空航天局(NASA)估计，全球大气中的二氧化碳含量达到百万分之419.7，比2005年增加了10.2%。与此同时，美国能源情报署(EIA)估计，仅在2020年就排放了353亿吨二氧化碳，大致相当于5700亿人的体重，或者说是目前全球人口的70多倍。排放增加的轨迹正在加速。

我们预计未来几年碳定价立法和监管将进一步增长和趋同，并相信“无国界碳定价”的趋势将继续加速，因为排放不受国家或次国家边界的限制。碳排放交易计划已经在“连接”它们的市场，以鼓励更大的交易活动和流动性，比如瑞士与欧盟的ETS连接，以及由美国12个州组成的联盟“区域温室气体倡议”(RGGI)。我们相信，这些趋势的增长将增强对其产品和服务的需求。ETS和碳税都需要准确和连续的测量，目前，如果没有昂贵和不切实际的设备，这是不可能的，而且只能在实验室环境下工作，因此在法律要求和满足这些要求的能力之间形成了“技术鸿沟”。我们的AireCoreTM彩信缩小了这一“技术鸿沟”，是成功地将制造商指导的排放限制转变为用户指导的排放限制的关键。

客户期望的变化

随着政府的行动，由于客户、投资者和其他利益相关者对公司的期望，公司越来越意识到自己的环境足迹。我们相信，我们的产品和服务积极帮助我们的客户管理他们的可持续发展概况，并从中获得真正的商业和运营利益。

我们相信，拥有显著碳足迹(直接和间接)的公司正在制定战略，以调整其商业模式，以回应客户和投资者的需求。

____________

1月份，TAM的分析不包括碳信贷TAM；碳信贷市场TAM约为1700亿美元(来源：全球金融市场协会)。

首先，他们正在采用一种共同语言，以提供关于其环境足迹的透明度。温室气体议定书企业标准(GHG议定书)和碳披露项目(CDP)是有大量参与的非营利性倡议。超过18,700家公司参与了CDP的年度披露计划，占全球市值一半以上的公司，参与CDP的财富500强公司中有90%使用温室气体协议作为披露框架。

其次，他们正在采用一个共同的框架来指导他们的抱负。基于科学的目标倡议(SBTI)是CDP、联合国各站、世界资源研究所(WRI)和世界自然基金会(WWF)之间的合作伙伴关系，4000多家公司使用该倡议来减少排放，以符合《巴黎协定》的目标--将全球变暖限制在比工业化前水平高1.5摄氏度。SBTI目标是减排目标，通常自提交之日起5-15年内完成，可以包括净零目标。

第三，他们正在扩大自己的责任范围。《温室气体议定书》将排放定义为范围1(自有或受控来源的直接排放，如工厂的直接排放)、范围2(从购买的能源产生的间接排放，如为工厂提供电力的发电厂)和范围3(所有其他未包括在范围1或范围2的上游和下游排放，如向工厂提供原材料的供应商的卡车排放)。对于许多公司来说，范围3的排放占其排放量的很大一部分，如果不是大部分的话，他们现在试图通过对其价值链上下游施加压力来控制和影响这些排放。

做出此类承诺的公司要求供应商报告其排放量，并可能购买碳信用或抵消作为经营成本。对于这些上游供应商（我们的直接客户），直接测量排放的能力使他们能够遵守客户的要求。

碳信用市场的成长与发展

具体类型的碳信用额通常分为三类：碳避免（防止碳进入大气层，例如，建造风力发电厂代替天然气发电厂），碳减少（减少已经进入大气层的碳，例如，对排放源的效率升级）和碳去除（从大气中去除碳，例如，碳封存项目）。碳信用额通常由Gold Standard，Verra，American Carbon Registry和Climate Action Reserve等验证机构认证。认证过程是严格的，通常针对测量方法、排放活动，有时还针对排放地点。碳信用额的市场定价考虑了这些差异因素。

碳市场分为合规碳市场(CCM)和自愿碳市场(VCM)。CCMS，顾名思义，存在于由欧盟或加利福尼亚州等政府机构设定碳限制的地方。VCM允许CCM以外的排放者自愿抵消其碳排放。考虑到参与的监管方面，CCM通常比VCM更成熟和更具流动性。在VCM和CCM中交易的碳信用通常是不可替代的，因此产生了显著的定价差异。例如，2022年，欧盟CCM的碳信用交易价格为每MtCO2e 70-100欧元，而VCM的碳信用交易价格为每MtCO2e 2-10美元。

碳市场正在显著增长和扩大。全球金融市场协会（GFMA）于2021年发布的研究估计，CCM的规模为1700亿美元，到2030年需要扩大到1万亿美元或更多，以实现巴黎协定的目标。麦肯锡公司与国际金融研究所合作进行的研究估计，虚拟货币市场的价值为3亿美元，但预测到2030年，市场价值可能会增加到500亿美元或更多。

碳市场的增长和发展为Spectaire创造了上行潜力。虽然商业模式不依赖于碳信用，但我们的技术使公司能够通过提高效率来减少排放量。Spectaire准备参加CCM和VCM，并正在进行Gold Standard和Verra的认证过程。

Spectaire的商业模式

我们的业务模式以轻资产生产为基础，从高利润率的收入流中为Spetaire带来双赢，为实现更低成本和新收入的客户提供双赢，为实现更好结果和更有效的公共政策的环境提供双赢。

Spectaire的胜利：三大高利润收入来源

我们可以通过其AireCoreTM和彩信产品线实现三个高利润率的收入来源。

•        产品销售。 我们打算以每台2，000美元的价格直接向客户销售AireCoreTM MMS。我们预计产品销售的单位毛利率约为30%。我们从当前的物料清单和单位劳动力成本中得出这一毛利率估计。

•        数据订阅和服务。 AireCoreTM MMS需要每年的数据订阅才能运行，每年每单位1，000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。我们预计数据订阅的毛利率约为65%。我们根据客户管道为我们的安装基础提供服务所需的技术基础设施的当前估计成本得出这一毛利率估计。

•        碳信用额。 我们将获得50%的碳信用份额。碳信用定价将根据其市场，认证和质量而有所不同，但提供100%的毛利率。我们认为，碳信用额所需的销售成本可以忽略不计或没有直接归属的销售成本。

客户的胜利：更低的成本和新的收入

我们的客户通过大规模部署AireCoreTM MMS产品实现即时和长期利益。

•        降低合规成本。 证明客户车队的排放量较低，可以降低购买碳信用抵消和碳税的成本。在与一个锚客户进行的试点研究中，我们发现计算的估计值与AireCoreTM测量的值相比夸大了约60%的排放量。

•        提高竞争力。 使用和妥善维护现代车队的客户将能够证明碳足迹更低，这将使这些车队更具竞争力，从而增加业务并可能提高运输率。

•        获得新的收入。 客户将获得50%的碳信用额，他们可以将其出售给市场以增加收入。

环境的胜利：更好的结果和更有效的公共政策

我们的技术在遥远的未来为环境提供了巨大的直接和间接好处。

•        更低的排放。 AireCoreTM MMS的使用率不断提高，使企业能够更好地控制排放，支持其减排和净零承诺。

•        地理定位排放数据库。 随着时间的推移，我们将使用我们的数据创建一个专有的地理定位排放数据库。客户将能够根据这个数据库设计他们的路线，实现更清洁，更高效的操作。

•        提高公共政策的有效性。 排放立法、法规和承诺在今天是不切实际的，因为企业面临技术差距，无法实时准确测量其排放量。我们填补了这一技术空白，为公司提供了重要的缺失部分，以实现其承诺。

未来增长前景展望

我们计划通过“土地和扩张”战略显著发展和扩大我们的业务，服务于那些专注于Scope 3排放的大型排放者的上游供应商的客户。

我们的入市方法

我们专注于物流行业的客户，他们公开承诺减少排放，投资于有助于降低碳足迹的技术，并欣赏AireCoreTM易于理解的价值主张，以准确量化这些减少。

我们认为，对这个问题的认识-不可靠的排放计算-跨越许多行业，我们在这个领域没有面临有意义的直接竞争。我们相信，越来越多的客户在Spectaire的支持下发布准确的减排数据，将提高这个内在互联的行业中合作伙伴、供应商和供应商的知名度。我们的销售方法专为高级管理人员量身定制，他们不仅知道减少排放的价值，而且还知道从外部来源获得可靠的测量和报告，以增加风险缓解。我们相信这些网络效应将支持其“土地和扩张”的市场战略。

试点计划

我们的客户参与模式专为现代化、全球化的运营而设计。通过将我们最初的试点重点放在那些已经为spectaire管理团队和董事会所熟知的公司，我们可以为我们的客户在管理高效的物流解决方案方面产生重大而积极的影响，即使我们在每个地区都没有实体存在。

我们目前正在准备和部署一套强大的试点部署，有五个客户-Borghi、Fonterra、Fortigo、Mosolf和American Ag Energy-代表着超过12,000项资产的潜在机队规模。

客户渠道

我们拥有强大的客户渠道，销量超过300,000台。我们把我们的流水线分成四类。

•        试点客户(如上所述)代表五个客户的12,000台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成，准备交付。

•        一级客户渠道代表着具有高度战略意义的客户群，拥有庞大的车队规模，总车队规模超过125,000个单位。第1级客户已准备好进行演示和安装。

•        2级客户渠道代表着具有重要战略意义的客户群，近40,000台，但与1级渠道相比，车队规模较小。第2级客户已准备好进行演示和安装。

•        由于机队规模和战略优先事项，3级客户渠道代表了较长期的客户，这些客户占近15万台。第3级客户已表示已准备好进行演示。

我们的客户渠道旨在满足其近期至中期的销售目标。我们的渠道包括四大洲和多个物流部门的客户，这些客户反过来迎合私营和公共实体，所有这些实体都在寻求可测量的减排。我们相信，旨在减少排放的日益严格的全球法规的趋势将继续下去，并导致对我们与AireCoreTM提供的尖端解决方案的需求不断增加。因此，我们对其客户渠道的持续增长和转换充满信心。

轻资产制造模式

我们目前在马萨诸塞州沃特敦的制造工厂具有足够的规模来供应试点单位和较小的生产量。我们采用精益制造方法，最大限度地减少工程投资，同时满足精确的技术要求并鼓励持续改进。

我们目前正在与多家代工供应商合作，以制定协议，使我们能够大幅提高产能，并适应对AireCoreTM智能设备的需求增长。我们相信，这些协议将使我们能够外包加工、制造和组装，同时通过大规模采购原材料来实现更好的投入成本定价和毛利率。

我们的轻资产制造模式将把广泛的内部研发和有限的内部生产与扩大的合同制造商网络相匹配。AireCoreTM非常适合代工制造，因为硬件平台旨在最大限度地增加可选件并最大限度地减少定制，而软件平台是云连接的，并依赖智能手机风格的空中(OTA)升级来不断推出新功能和改进。我们认为，这种商业模式提供了灵活和高度可变的成本结构，并限制了固定资本支出。我们相信，这种商业模式将使我们能够继续创新，同时迅速缩短上市时间。

保证金配置文件演变

我们相信，我们将受益于其业务模式的独特特点，这样，随着时间的推移，其利润率状况将在结构上得到改善。随着时间的推移，我们的收入组合将在其三个收入流之间发生变化，其中将包括单位销售(毛利率约30%)、数据订阅和服务(毛利率约65%)以及碳信用(毛利率100%)。

我们的收入最初将按单位销售额进行加权。随着时间的推移，随着AireCoreTM和MMS装机量的增长和扩大，我们将能够实现来自其数据订阅的收入份额的增加(与单位销售相比，利润率更高)。随后，我们预计它将开始从碳信用中获得可观的收入。随着装机量的增长，收入来源的重心预计将逐渐转移到利润率更高的收入来源，我们相信这将使其在长期内实现增长并提高盈利能力。

最新发展动态

业务合并

Spetaire于2023年1月16日与电讯盈科签订合并协议。根据合并协议，并假设电讯盈科的股东投赞成票，以及本表格8K/A所述的若干其他惯常成交条件获得满足或豁免，电讯盈科新成立的附属公司Merge Sub将与Spetaire合并并并入spectaire。

于二零二三年十月十九日，合并附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司于合并后仍为New spectaire的全资附属公司(“业务合并”及连同合并协议预期进行的其他交易，称为“交易”)。

于2023年10月16日，本公司根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册，并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行注册注册，据此，本公司的注册司法管辖权由开曼群岛改为特拉华州(“注册注册”)。关于引入，(I)本公司每股已发行及发行在外的A类普通股(“A类普通股”)及每股当时已发行及已发行的本公司B类普通股(“B类普通股”及连同A类普通股“普通股”)，按一对一基准自动转换为本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。(Ii)根据本公司与大陆股转信托公司(作为认股权证代理)于二零二一年十月二十七日订立之认股权证协议，每份用以购买一股A类普通股(“开曼认股权证”)之已发行及已发行认股权证(“开曼认股权证”)已自动转换为认股权证，以收购一股普通股(“认股权证”)；及(Iii)本公司每股已发行及已发行单位(包括一股A类普通股及一份开曼认股权证一半)已注销，并使其持有人有权获得一股公司普通股及一份认股权证之二分之一。

于2023年10月11日，本公司与一名投资者(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”)，据此PIPE投资者同意认购新发行普通股(“PIPE股份”)，总购买价为3,500,000美元。2023年10月19日，在业务合并结束的同时，PIPE投资者在

以每股10.00美元的价格购买50,000股PIPE股票，总购买价为500,000美元(俗称“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议，于完成交易后两年内，PIPE投资者将于一次或多次后续交易中购入额外的PIPE股份，每股收购价为10.00美元(受制于PIPE认购协议所述)，总收购价为3,000,000美元(“额外投资”)。

购买和出售额外投资的PIPE股份是以此类交易的典型条件为条件的。根据PIPE认购协议于PIPE投资公司发行及出售及将于额外投资公司发行及出售的PIPE股份尚未或将不会根据1933年生效的证券法(“证券法”)注册，且已发行或将会根据豁免注册而发行。

这项业务合并被视为反向资本重组。根据这一会计方法，PCCT被视为被收购的公司，而出于财务报表报告的目的，Spetaire被确定为收购方。

作为业务合并的结果，Spetaire的每股优先股和普通股被转换为获得约0.43股普通股的权利。在业务合并结束后，共有15,344,864股普通股已发行和流通。

普通股及认股权证分别于2022年10月20日开始在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码分别为“SPEC”及“SPECW”，惟须持续审查公司在业务合并后对所有上市准则的满意程度。

收购MicroMS

2022年12月13日，spectaire进行了一次集团公司重组，MicroMS的所有者将其在MicroMS的股权转让给spectaire，以换取spectaire的股权。作为这一重组的一部分(“MicroMS合并”)，MicroMS的所有权被转移到Spetaire。从2022年9月至2022年12月13日，Spetaire进行了有限的合并前活动，并专门为收购MicroMS而成立。所有合并或业务合并都需要收购实体的身份识别，该实体是获得被收购方控制权的实体。合并或企业合并可以通过成立一个新的实体来完成，该实体除了向合并公司的股东发行股票外，没有重大的合并前活动。在这种情况下，无论合并涉及多少实体，会计准则编纂(“ASC”)主题805，企业合并(“ASC”)排除了新实体被确定为收购人。根据这一指引，管理层已确定，由于spectaire是为收购MicroMS而新成立的，并且在MicroMS合并之前活动有限，spectaire被视为在ASC/805背景下缺乏实质内容的新实体，因此不能作为会计收购方。由于MicroMS是通过股权交换获得的，因此需要进一步分析以确定会计收购方。本公司决定MicroMS为会计收购方，由于MicroMS拥有明确的业务目的及营运资产(包括产生收入流的许可协议)，并已投入资源开发其技术，Spetaire并无业务，MicroMS的规模明显大于spectaire，董事会组成及管理层由前MicroMS及spectaire高管混合组成，因此该等因素被视为中性，且并无其他股东或股东团体拥有重大退出权或参与权。因此，MicroMS的合并被视为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行的反向资本重组。根据这一会计方法，在会计上，作为合法收购人的Spetaire被视为“被收购”公司，MicroMS被视为会计收购人，因此MicroMS的历史财务报表在MicroMS合并完成时成为Spetaire的历史财务报表。因此，MicroMS的合并被视为MicroMS在MicroMS合并结束时发行股份的等价物，即Spetaire截至完成日的净资产，并伴随着资本重组。Spetaire的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

主要财务定义/结果的组成部分

收入

Spetaire将通过其AireCoreTM和MMS产品线在三个高利润率收入流的基础上获得收入。

•        产品销售。此外，Spetaire打算以每台2,000美元的价格直接向客户销售AireCoreTM和MMS。Spetaire预计产品销售的单位毛利率约为30%。

•        数据订阅和服务。据报道，AireCoreTM和MMS需要每年订阅数据才能运营，每台每年1000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。Spectaire预计数据订阅的毛利率约为65%。

•        碳信用。它的首席执行官斯佩塔尔将获得50%的碳信用份额。碳信用的定价将根据市场、认证和质量的不同而有所不同，但提供100%的毛利率。

运营费用

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支主要包括我们行政人员的人事相关开支。该等开支亦包括非人事成本，例如租金、法律、审计及会计服务、以股份为基础的薪酬开支及其他专业费用。

折旧费用

折旧费用包括spectaire实验室设备的折旧。

研发费用

研究和开发费用包括与Spectaire产品和平台的初步研究和开发相关的内部人员和第三方咨询费用以及基于股份的补偿费用。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

____________

NM* -百分比变化无意义

一般和行政费用

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了2,140,357美元或3,536%，主要涉及基于股份的薪酬支出(1,357,040美元)、审计和会计费用(308,462美元)和法律费用(205,797美元)。

截至2023年9月30日的9个月的一般及行政开支较截至2022年9月30日的9个月增加7,906,791美元或10,053%，主要涉及股份薪酬开支(4,071,143美元)、审计及会计费用(899,200美元)、法律开支(1,078,664美元)及奖金开支(1,085,000美元)。与奖金和其他业务合并费用相关的增加是非经常性一次性成本。Spetaire预计，未来一段时间内，其一般和行政费用将随着其业务的预期增长和与其交易所上市上市公司地位相关的支出增加而增加。

折旧费用

截至2023年9月30日止三个月的折旧费用较截至2022年9月30日止三个月增加1，628美元或61%，主要与Spectaire实验室设备的折旧有关。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月折旧费用增加了3，326美元或43%，主要与Spectaire实验室设备的折旧有关。

研发

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，研发增加了528,043美元，增幅为249%，主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术，导致人员成本增加。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，研发增加了1,434,615美元，增幅为260%，主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术，导致人员成本增加。Spetaire预计，其研究和开发将在未来一段时间内增加，与其业务的预期增长相称。

销售和市场营销

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售额和营销增加了103,134美元，主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术而增加了人员成本。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售额和营销增加了329,134美元，主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术而增加了人员成本。Spetaire预计，在未来一段时间内，其销售和营销将随着其业务的预期增长而增加。

利息支出

在截至2023年9月30日的三个月内，spectaire产生了1,987,482美元的利息支出，主要与Arosa贷款(324,000美元)和Arosa认股权证(1,625,000美元)有关，定义如下。

在截至2023年9月30日的9个月内，spectaire产生了4,007,386美元的利息支出，主要与Arosa贷款(666,027美元)、可转换债务(91,215美元)和Arosa认股权证(3,250,000美元)有关，定义如下。

债务清偿收益

在截至2022年12月31日的一年中，Spetaire确认了70万美元的债务清偿收益。在2021年至2022年期间，一家贷款人向MicroMS提供贷款，目的是在满足最初的资本承诺后成为股东。由于该银行遇到流动性问题，这一资本承诺从未得到兑现。2022年9月，spectaire和贷款人签订了一项终止和相互释放协议，终止了spectaire的任何偿还义务。因此，所欠总额70万美元被确认为2022年12月31日终了年度的债务清偿收入。

首次发行认股权证的亏损

在截至2023年9月30日的9个月内，Spetaire记录了与首次发行Arosa认股权证相关的7,309,584美元亏损，定义如下。

净亏损

截至2023年9月30日的三个月净亏损为5,020,327美元，而截至2022年9月30日的三个月的净收益为424,817美元。如上所述，这一变化主要涉及业务费用的增加。

截至2023年9月30日的9个月的净亏损为21,584,972美元，而截至2022年9月30日的9个月的净收益为62,700美元。如上所述，这一变化主要涉及业务费用的增加。

流动资金和资本资源

从历史上看，spectaire的主要流动性来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。Spetaire报告了截至2023年9月30日的9个月的营业亏损和截至2022年9月30日的9个月的利润。该公司报告截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营现金流分别为负5,506,208美元和568,744美元。截至2023年9月30日，Spetaire的总现金余额为105,905美元，净营运资本赤字为3,751,968美元。Spetaire报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的运营亏损，截至2022年12月31日的年度运营现金流为负365,813美元。截至2022年12月31日，Spetaire的总现金余额为18,886美元，净营运资本赤字为386,812美元。

截至2023年12月31日，该公司拥有约30万美元的现金和现金等价物。本公司将利用其现有现金结余及行使认股权证所得款项(如有)，以满足其近期流动资金及营运需要。然而，为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，该公司将需要获得额外的资本。该公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括其收入增长率、支持进一步销售和营销以及研究和开发努力的支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金，Spetaire将需要筹集额外的资金。虽然无法作出保证，但本公司有意透过额外的债务或股权融资交易，包括根据普通股购买协议向ELOC买方出售普通股股份，以筹集该等资本，惟须受协议的条款及条件规限。虽然普通股购买协议规定，本公司可在普通股购买协议期限内不时全权酌情，并按其中所载条款及受其中所载条件的规限，指示ELOC买方根据普通股购买协议在一次或多次购买中向本公司购买普通股，总购买价最高可达2,000,000美元，但如有关发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，本公司不得根据ELOC购买协议发行或出售任何普通股。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据ELOC购买协议向ELOC买方发行的普通股不得超过交易所上限，相当于3,067,438股普通股(相当于紧接ELOC购买协议签立前已发行和已发行普通股总数的19.99%)，除非本公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或除非本公司以等于或大于每股2.23美元的价格出售普通股，以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。ELOC购买协议还禁止本公司指示ELOC买方购买任何普通股，如果这些股份与ELOC买方当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据交易法第13(D)节和规则13d-3计算)合计，将导致ELOC买方实益拥有超过4.99%的已发行普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

假设所有认股权证和Arosa认股权证全部行使，我们将从行使认股权证和Arosa认股权证中获得高达约2.478亿美元的现金，但不包括通过出售持有者行使认股权证和Arosa认股权证而发行的普通股股票。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证的持有人有权购买

2,194,453股普通股，行使价为每股0.01美元。2024年2月9日，我们普通股的收盘价为1.72美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

虽然该公司将继续评估潜在的资金来源，但该公司可能无法按其接受的条款筹集额外资本，甚至根本无法筹集。如果公司无法在需要时筹集额外资本，公司可能被要求修改、推迟或放弃部分未来计划的扩张或发展，或以其他方式制定可供管理层使用的运营成本削减，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

根据我们向SEC提交的注册声明中包含的招股说明书，某些证券持有人可以出售最多24，469，671股普通股，占我们已发行和流通的普通股的约61.9%，以及非关联公司持有的我们已发行和流通的普通股的约70.4%（b）10，050，000份认股权证，占我们已发行及尚未行使认股权证约46.6%。此类证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。发起人实益拥有（假设其认股权证全部行使）紧随完成交易（包括赎回上述A类普通股和完成PIPE投资）后发行和流通的普通股股份数量的约62.2%，普通股股份根据该招股说明书登记转售。只要该招股说明书构成其一部分的登记声明可供使用，保荐人将能够出售所有该等登记股份（受限于合同锁定）。有关申办者实益所有权的更多详细信息，请参见“实益所有权”。我们无法预测这种销售可能对我们的普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

因此，根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，针对公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，公司的流动性状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

附注：应收账款关联方

2023年3月31日，本公司与Percept Capital Corp.(“发票人”)签订了一张承付票(“票据”)，本公司将向发票人垫付500,000美元。2023年8月17日，该票据修订为77.8万美元，自2023年6月16日起生效。2023年9月6日，该票据进一步修订为818,000美元。票据不产生利息，须于合并协议终止当日或于发票人选择的任何时间支付。2023年4月3日和2023年4月18日，制造商分别在这张钞票上提取了20万美元和30万美元。2023年6月16日和2023年6月30日，制造商分别在这张钞票上额外提取了11万美元和8.4万美元。2023年8月1日和2023年9月5日，制造商分别又获得了8.4万美元和4万美元的奖金。截至2023年9月30日，根据本协议，818,000美元作为资产记录在简明综合资产负债表上。在2023年10月19日完成业务合并后，Percept Capital Corp.II.偿还了本票据的总计125,000美元，并被解除了本票据下的所有其他义务，该票据被注销，因为它实际上是由Spetaire在业务合并中承担的。

应付贷款

于2023年3月31日，spectaire作为借款人与Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)作为贷款人订立贷款协议，提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)(“贷款协议”)，其中包括(I)500万美元现金，其中(A)200万美元资金存入spectaire的存款账户；(B)300万美元(“Arosa托管资金”)根据托管协议存入托管账户(“Arosa托管账户”)。截至2023年3月31日，由Spetaire和Wilmington Savings Fund Society、联邦储蓄银行(FSB)以及(Ii)Arosa导致其附属公司将各方估值为150万美元的创始人单位(以下简称Arosa Founder Units)转让给spectaire。Spetaire将按比例将Arosa Founder Units股票分配给Spetaire的股东(Arosa及其附属公司除外)。解除阿罗萨托管协议

Arosa托管账户的资金必须满足或放弃惯例条件，包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的。这些资金于2023年4月17日从托管中释放。

Arosa贷款将于2024年3月27日(“到期日”)到期。若未清偿本金及130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)未能于到期日全数支付，未清还余额将于其后按年利率20.0%计提利息。于贷款协议项下违约事件发生时及持续期间，贷款协议项下所有未偿还责任将按年利率较贷款协议项下适用利率高出5.0%计算利息。贷款协议项下的所有利息将以实际经过的360天为基础计算。

公司可在提前三天书面通知Arosa后，随时预付Arosa贷款的全部(但不少于全部)未偿还余额。在发生贷款协议项下的违约事件、业务合并结束或控制权变更(定义见贷款协议)时，spectaire将被要求偿还Arosa贷款的未偿还本金，以及最终付款金额和根据贷款协议到期并应支付的所有其他款项(如有)。此外，在Spetaire或其任何子公司收到资产出售的收益后，Spetaire将被要求偿还Arosa贷款的全部或部分未偿还本金，相当于从该资产出售所获得的收益。

根据贷款协议，Spetaire将向Arosa支付Arosa在2023年3月31日及之后发生的所有与Arosa贷款有关的费用，前提是spectaire将不需要向Arosa支付2023年3月27日或之前发生的任何超过20万美元的律师费。截至2023年9月30日，贷款协议项下的律师费支出119,576美元，其中69,576美元计入简明综合资产负债表的应付账款和应计支出。

虽然Arosa的贷款仍未偿还，但在受到某些限制的情况下，Arosa将有权参与Spetaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融资。

贷款协议包括当事人对这类贷款的惯例陈述、担保和契诺。贷款协议还包含常规违约事件，包括但不限于spectaire不支付本金或利息、spectaire违反契诺、spectaire破产、针对spectaire的重大判决、与spectaire有关的任何重大不利变化的发生、spectaire与麻省理工学院之间于2018年9月1日签订的特定独家专利许可协议的任何一方的违约行为，或spectaire未能发行Arosa认股权证。

Spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议，规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产为抵押，spectaire的所有股东与Arosa签订质押协议，根据该协议，这些股东将其在spectaire的所有股权质押给Arosa，作为Arosa贷款的抵押品。

2023年3月31日，根据贷款协议的条款，Spetaire同意向Arosa发行认股权证，按每股0.01美元的行使价，按贷款协议(“截止日期认股权证”)的描述进行调整，按2023年3月31日的全部摊薄基准，购买Spectrtaire普通股的若干股份，相当于spectaire普通股已发行股份数量的10.0%。根据贷款协议，Spetaire将于合并完成后向Arosa增发认股权证，以按每股0.01美元的行使价按完全摊薄基准购入相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股，惟须按贷款协议(“额外认股权证”)所述作出调整。合并完成后加在一起，截止日期认股权证和额外认股权证相关的新公司普通股股份将在完全稀释的基础上占新公司普通股已发行股数的10.3%。2023年5月2日，公司向Arosa发行了认股权证，购买2,200,543股普通股。由于权证的发行符合适用的美国公认会计原则下的股权分类标准，本公司记录了额外的实收资本1380万美元，这是权证在发行日的公允价值。因此，该公司在首次发行认股权证时确认了730万美元的亏损。

2023年10月13日，本公司根据Arosa贷款协议申请本金总额为650,000美元的额外预付款(“额外预付款”)。这笔垫款连同贷款人在2023年3月31日或前后向借款人垫付的本金总额为6,500,000美元的原始贷款，构成了Arosa贷款协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款，因此在发放额外垫款后，贷款的未偿还本金总额为7,150,000美元，贷款协议和其他贷款文件下适用于贷款的所有条款和条件均适用于额外垫款。

债务融资

在2022年10月、11月和12月，spectaire与股东签订了三份可转换票据，股东同意向spectaire提供贷款，总额为437,499美元。2023年1月，spectaire额外签订了四份可转换票据，面值分别为500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元。2023年2月，spectaire额外签订了两份可转换票据，面值分别为50万美元和7.5万美元。2023年4月，spectaire签订了一份面值22.5万美元的额外可转换票据。2023年8月，Spetaire另外签订了两张面值为100,000美元的可转换票据(所有票据统称为“可转换本票”)。

可转换本票以年利率6%计息，在符合转换条款的情况下，所有本金和利息应于2024年5月8日到期应付。在合格融资结束后生效(定义如下)，所有可转换本票项下的未偿还本金及利息将自动转换为斯派泰尔发行予有关合资格融资中的其他投资者(“合资格融资证券”)的同一类别及系列股本的股份，转换价格为(I)合资格融资中其他投资者支付的每股合格融资证券价格及(Ii)在上述合格融资中投资者于合格融资中所支付的每股价格(“估值上限”)(就第(Ii)款而言，有一项理解为：Spectaire的未偿还证券总数应被视为包括在行使或转换spectaire期权或认股权证时可发行的所有证券(包括根据spectaire的任何股权激励计划为未来发行而保留和可供发行的任何证券)，但不包括因转换或注销可转换承诺票而可发行的任何证券(以及spectaire或类似工具的任何其他债务)，在每种情况下，所得股份的任何分数均四舍五入至最接近的整体股份。“合格融资”是指在可转换本票发行之日后，Spetaire首次发行或一系列相关发行的股本，可立即支付给spectaire的毛收入至少为2500,000美元(不包括该融资中Spetaire的债务或任何其他转换为股权的类似工具)。Spetaire应至少在合格融资的截止日期前五天以书面形式通知持有人预期发生的合格融资。每位持股人已同意签署并成为Spetaire合理要求的与此类有条件融资相关的所有协议的一方。

于2023年10月19日完成业务合并后，可换股承兑票据项下的所有未偿还本金及利息自动转换为本公司同类别及同系列股本的股份，转换价为1美元。合共3，320，084元已转换为3，320，084股A类股份。

股权融资

2022年10月、11月和12月，在与MicroMS合并之前，Spectaire从一系列种子优先股筹集了约45.5万美元。

截至2023年9月和2022年9月的9个月的现金流。

下表汇总了Spetaire截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月的运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为5,506,208美元，主要是由于Spetaire在此期间的净亏损被Spetaire的非现金项目部分抵消，如基于股票的薪酬、初始发行认股权证的损失和非现金利息支出以及应付款增加。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为568,744美元，主要用于支付这9个月期间债务清偿的净收益。

投资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为508,753美元，这是由于购买了有价证券。

在截至2022年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金为7874美元，这是由于购买了实验室设备。

融资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为6,101,980美元，其中包括发行可转换本票和签订阿罗萨贷款协议所收到的收益，部分被发行应收票据的付款所抵消。

在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为459,980美元，其中包括发行应付票据的收益和关联方的预付款。

合同义务和承诺

空芯质谱计计划

2023年6月30日，公司与一家合同制造商签署了一项协议，供应商将支持公司在公司的设施中共同建造5台AireCore质谱仪，然后在供应商的设施中记录和组装50台AireCore质谱仪。共同建造、文件编制和组装的费用估计为276834美元。

表外安排

截至本8K/A表格的日期，Spetaire没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重大影响。表外安排“一词一般指任何交易、协议或其他合约安排，而该等交易、协议或其他合约安排是其中一方，而根据该等交易、协议或其他合约安排，该实体根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存或或有权益而承担任何义务，而该等资产或类似安排可作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。

目前，Spetaire不从事表外融资安排。

新兴成长型公司的地位

我们期望成为一家新兴成长型公司(“EGC”)，正如《就业法案》所定义的那样。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们无需：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制会计师行轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据就业法案，我们将一直是EGC，直到(I)在首次公开募股(IPO)结束五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，(Iii)非关联公司持有至少700.0元人民币的未偿还证券被视为“美国证券交易委员会”规则下的“大型加速申报机构”之日；或(Iv)我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

利率风险

该公司将现金存入支票和储蓄账户。本公司持有共同基金中的投资证券，主要是美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款由经认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有出现任何损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金在美国一家金融机构的支票和储蓄账户中保持不变。

截至2023年9月30日，本公司持有共同基金的投资证券，主要是美国政府证券。由于本公司所有获准投资包括国库证券，其投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。该等证券于报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。这些证券的收益计入简明综合经营报表中的有价证券利息收入，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场上的报价确定的。

关键会计政策和重大管理估计

我们根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表，以美元表示。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于根据公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。任何中期的经营结果不一定表明整个会计年度预期的经营结果。在这些简明综合财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则时，参考了财务会计准则汇编(“ASC”)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本文中的2022年12月31日简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的附注。

Spetaire还制定了其他关键会计政策，其中涉及使用对理解其业绩具有重要意义的估计、判断和假设，这些政策在Spetaire截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月的简明合并财务报表附注3中进行了描述。

根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求我们作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司持续评估其估计，包括与公允价值、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

此外，管理层监测全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通胀压力；社会和政治问题；监管事项；地缘政治紧张局势；以及全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力，并正在监测对客户偏好的影响。

公允价值计量

公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最能观察到的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入来自与本公司无关的来源。不可观察到的投入反映了该公司对市场参与者将使用的因素的假设，这些因素将根据在当时情况下可获得的最佳信息对开发的资产或负债进行估值。在估值层次内对金融资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别：

•        第1级：投资是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。

•        第2级：其他投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及直接或间接可观察到的资产或负债的投入(报价除外)。

•        级别3：对于资产或负债，无法观察到数据的输入。

若干金融工具的账面值，例如现金等价物、有价证券、应付账款及应计负债，因其到期日相对较短而接近公允价值。本公司尚未选择公允价值会计的债务工具的公允价值是基于预期未来现金流量的现值、对报告期当时市场利率的假设以及本公司的信誉。由于本公司没有选择公允价值会计选项，因此本公司的所有债务均按扣除未摊销折价和溢价后的历史成本在简明综合资产负债表中列账。

认股权证

该公司审查购买其普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其精简的综合资产负债表中被归类为负债或股东亏损。为了将权证归类为股东亏损，权证必须(I)与公司股权挂钩，(Ii)符合股权分类条件。

倘认股权证不符合股东亏绌分类的条件，则于简明综合资产负债表列作按公平值计量的认股权证负债，而认股权证公平值的其后变动则于简明综合经营报表内计入其他非经营亏损（收益）。倘认股权证符合权益分类的两项条件，则认股权证初步按其于发行日期的相对公平值于简明综合资产负债表内的股东亏绌入账，而初步入账的金额其后不会按公平值重新计量。

生意场

公司概述

Spectaire是一家工业技术公司，其核心产品允许其客户测量，管理和潜在减少二氧化碳当量（CO2 e）和其他温室气体排放。我们的核心产品AireCore™是一个完全集成的硬件，软件和数据平台，适用于物流和供应链参与者，使用质谱法直接测量其排放量。AireCore™质谱技术的研究和开发始于15年前的麻省理工学院（“MIT”），由我们的首席技术官Brian Hemond博士和我们的联合创始人Ian Hunter教授领导。我们的轻资产业务模式为Spectaire、我们的客户和环境带来了三赢。

《镜报》背后的科学

企业正面临来自政府、消费者和公众越来越大的压力，要求它们对排放进行核算并减少排放。我们认为，在我们引入AireCore™之前，没有实际的方法可以直接测量实时交通排放。正如我们下面所描述的，传统质谱仪是唯一可以直接实时测量交通排放的技术，体积大，价格昂贵，需要稳定的实验室环境。即使表面上的“移动”质谱仪也是不切实际的，并且需要在发射车辆后面单独拖曳。由于这些不切实际的选择，我们的潜在客户目前不是直接测量其排放量，而是使用基于燃料消耗、里程和车辆重量的运输和物流排放估算计算器来估算其排放量。这些估计无法适应每分钟、每英里的变化，而这些变化往往导致这些估计与实际排放之间存在显著差异。因此，这些估计因不准确、简单化以及--直到现在--无法核实而受到批评。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现，使用CSN EN 16258（一种公开且广泛使用的排放估算标准）计算的排放估算值将其实际排放量夸大了约60%。

直接测量污染源排放量的最实用方法是质谱法。质谱是一种化学分析技术，用于确认样品中分子的身份和相对数量。在典型的质谱测量中，气体样品被电离，并且所产生的离子通过它们的质荷比（m/z）分离。然后可以通过离子的原子质量和离子碎裂模式来识别特定的样品分子。

安装在车辆上的质谱仪可以精确测量发动机运行时排放的CO2 e。然而，大多数商用质谱仪都是工业规模的设备，大约相当于冰箱的大小和重量，成本可能高达数十万美元，并且通常需要稳定的实验室环境才能运行。由于估计不准确，如今的公司在排放抵消或碳税支付方面产生了实际成本，同时缺乏准确计算其实际排放量的技术。因此，我们的潜在客户目前面临着一个没有双赢的局面，因为公共政策和企业承诺超过了可用的技术。

斯派泰尔的AireCore™解决方案

我们的AireCore™专利微质谱计解决了这个问题。与通常对成本、尺寸、功率和环境要求很高的传统质谱仪不同，AireCore™使用专有的小型化和坚固型分析仪，并结合固态泵技术来解决恶劣环境中的移动操作问题。

AireCore™通过移动电话网络进行云连接，实现了排放数据的连续馈送。AireCore™核心软件还可以像智能手机那样进行空中升级，从而实现功能和改进的持续推出。

AireCore™受到强大的专利组合和漫长的研发时间轴的保护，麻省理工学院在开发技术方面投入了大量的时间和资源，这些都没有反映在我们的历史财务报表中。麻省理工学院授予我们AireCore™的所有知识产权的独家许可，并且麻省理工学院是Spectaire的少数股东。

企业面临排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”，造成了一种双赢的局面。我们相信，AireCore™™是世界上第一款也是唯一一款能够通过提供实时、准确和可验证的排放测量来解决这一技术差距的设备，通过我们的旗舰产品AireCore One，我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案，以直接测量他们的排放。据我们所知，没有其他商业上可用的设备可以直接集成到车辆中，从而在车辆日常运行时提供实时排放测量-但行业、政府或其他实体的排放报告标准隐含地假设了这种技术能力。

硬体

•        专为最大的便携性而设计。它拥有16.3英寸×7.9英寸×11.9英寸的小巧外形，电池供电，重量约22磅。

•        坚固耐用，适合恶劣环境。它的设计是安装在卡车后部，能够在其他类似的恶劣环境中运行。

•        业界领先的精度。它能够测量大约10-80个原子质量单位的分子，单位分辨率为m/z 28。我们相信这是行业领先的精度，因为所有最重要的温室气体(氮氧化物、一氧化碳、甲烷)都等于或低于46 m/z，这意味着AireCoreTM的精度足以捕获所有汽车尾气产品。

•        真实-时代周刊分析。它能够连续地在每个1分钟的循环中进行样本分析，从而实现真正的每分钟一分钟、每英里一英里的排放可见性。

软件

•        物联网连接。的AireCore可以连接到WIFI或移动电话网络，使客户能够实时监控整个车队的排放，并确定维护和运营条件如何影响排放。

•        OTA升级。AireCore™的S软件可以升级为空中下载(OTA)智能手机风格，从而实现功能和改进的持续升级。

•        碳信用管理。此外，AireCore™软件可以按照碳认证机构要求的标准捕获并保护生成碳信用所需的数据。

数据

•        整合的审计和报告。客户可以根据存储在加密云数据中心中的AireCore™数据生成、查看和导出排放报告。

•        地理定位排放数据库。全球客户将能够监控他们在路线上的排放概况，使他们能够优化路线。

专利组合

下表列出了与AireCore MMS技术相关的每项已颁发专利的某些信息，包括每项专利的相关管辖权和相应的到期日。

我们的产业和机遇

我们估计市场机会超过950亿美元，源于美国和欧洲的物流提供商船队规模，并明确排除了几个主要的潜在收入来源。我们相信我们的市场正在增长，我们处于三股汇聚力量的中心：监管环境的演变、客户预期的变化以及碳信贷市场的增长和发展。

我们面向950亿美元的市场1

我们估计我们的潜在市场总额超过950亿美元。这一数字是通过将美国和欧洲的重型卡车车队规模乘以我们的单位经济得出的。

我们认为这是一个保守的估计，因为它排除了以下方面的潜在收入：

•        美国和欧洲以外的舰队；

•        除物流和运输以外的其他应用，如AireCore™产品，可以测量各种燃烧和工业过程的排放；以及

•        碳信贷市场，据估计，截至2021年，碳信贷市场规模超过1700亿美元。

____________

1月份，TAM的分析不包括碳信贷TAM；碳信贷市场TAM约为1700亿美元(来源：全球金融市场协会)。

2根据截至2019年美国登记的1,160万辆中型/重型卡车计算，这是美国的数据(来源：美国交通部、交通统计局)。截至2021年，欧洲的数据包括欧盟、冰岛、挪威、瑞士和英国的汽车(来源：欧洲汽车制造商协会)。

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量迅速上升至历史最高水平，而且还在继续加速。美国国家航空航天局(NASA)估计，全球大气中的二氧化碳含量达到百万分之419.7，比2005年增加了10.2%。与此同时，美国能源情报署(EIA)估计，仅在2020年就排放了353亿吨二氧化碳，大致相当于5700亿人的体重，或者说是目前全球人口的70多倍。排放增加的轨迹正在加速。

在2015年联合国气候变化大会(COP 21)上，196个国家签署了《巴黎协定》，承诺将全球平均气温的升幅控制在远低于工业化前的2.0摄氏度，最好是1.5摄氏度。要实现这一目标，需要到2050年实现净零排放。这些承诺鼓励将重点放在最大的排放源上。国际能源署估计，全球37%的排放来自交通运输。

监管环境的演变

监管在历史上一直要求制造商遵守不断演变的排放和效率标准。美国首先通过1963年的《清洁空气法》和1975年的《能源政策和节约法案》引入了对车辆排放的监管。2007年最高法院马萨诸塞州诉环境保护局案显著澄清了《清洁空气法》下政府行动的范围。今天，三个政府机构--环境保护局(EPA)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)和加州空气资源委员会(CARB)--负责制定联邦和州车辆排放和燃油经济性标准。这些标准在特殊性和精细度方面正在稳步增长，包括：

•        企业平均燃油经济性(CAFé)是制造商车队中根据特定车型年份(My)设定的以每加仑英里(Mpg)为单位的销售加权平均燃油经济性。

•        二氧化碳克/英里(g/mi)。这是在船队平均基础上每英里释放的二氧化碳总量。

•        每马力单位为一克或毫克的发动机特定排放物-小时(克/马力-小时10毫克/马力-小时具体排放可能包括氮氧化物(NOx)、颗粒物(PM)、非甲烷和碳氢化合物(NMHC)、一氧化碳(CO)、二氧化碳(CO2)和甲烷(CH4)。

《清洁空气法》进一步授权环保局，在发动机违规、篡改事件以及报告和记录违规的情况下，评估对制造商和经销商的巨额罚款。欧盟、巴西、日本、印度和其他主要司法管辖区也有类似的立法。

从1990年的芬兰开始，并在最近几年加快步伐，许多司法管辖区引入了一种新型立法，目标是排放产生资产的所有者和运营商--而不是制造商和分销商。这种类型的立法为碳的使用设定了价格，由所有者或最终国家的客户承担。碳定价立法分为两个截然不同的类别。

首先，排放交易计划(ETS)，也被称为碳排放限额交易计划，通过发放限额来限制温室气体排放的总水平，并允许低于各自限额的排放者将其多余的限额“出售”给超出其配额的排放者。这使得整个系统的排放总量水平保持不变，同时允许市场定价来确定排放价格。在ETS中，计划的排放量在理论上是未知的(通过排放额度)，但碳价格不是由市场决定的。欧盟、加利福尼亚州和新西兰是实施排放交易计划的司法管辖区的例子。

其次，碳税直接设定碳使用量的价格，并由政府进行评估。与ETS的市场基础设施和运营成本相比，碳税更容易管理，但不太常见。在碳税制度中，计划的排放量是未知的(尽管排放者在经济上受到减少排放的激励)，但碳的价格是众所周知的，因为它是由政府当局设定的一种税收。德国、南非和加拿大的几个省份是已经或计划实施碳税的司法管辖区的例子。

我们预计未来几年碳定价立法和监管将进一步增长和趋同。我们认为，“碳定价无国界”的趋势将继续加速，因为排放不受国家或地方边界的限制。碳排放交易计划已经将这些国家的市场“连接”在一起，以鼓励更大的交易活动和流动性，比如瑞士-欧盟碳排放交易系统的连接，以及由美国12个州组成的联盟“区域温室气体倡议”(RGGI)。

我们相信，这些趋势的增长将增强对我们产品和服务的需求。ETS和碳税都需要准确和连续的测量，目前，如果没有昂贵和不切实际的设备，这是不可能的，而且只能在实验室环境下工作，因此在法律要求和满足这些要求的能力之间形成了“技术鸿沟”。我们的AireCore™彩信缩小了这一“技术鸿沟”，是成功将制造商指导的排放限制转变为用户指导的排放限制的关键。

客户期望的变化

随着政府的行动，由于客户、投资者和其他利益相关者对公司的期望，公司越来越意识到自己的环境足迹。治理与责任研究所发现，2022年，96%的S和81%的罗素1000家公司向投资者发布了报告，描述了他们的ESG(环境、社会和治理)承诺。我们相信，我们的产品和服务积极帮助我们的客户管理他们的可持续发展概况，并从中获得真正的商业和运营利益。

我们相信，拥有显著碳足迹(直接和间接)的公司正在制定战略，以调整其商业模式，以回应客户和投资者的需求。

首先，他们正在采用一种共同语言，以提供关于其环境足迹的透明度。温室气体议定书企业标准(GHG议定书)和碳披露项目(CDP)是有大量参与的非营利性倡议。超过18,700家公司参与了CDP的年度披露计划，占全球市值一半以上的公司，参与CDP的财富500强公司中有90%使用温室气体协议作为披露框架。

其次，他们正在采用一个共同的框架来指导他们的抱负。基于科学的目标倡议(SBTI)是CDP、联合国站、世界资源研究所(WRI)和世界自然基金会(WWF)之间的合作伙伴关系，4000多家公司使用该倡议来减少排放，以符合《巴黎协定》的目标，即将全球变暖限制在比工业化前水平高1.5摄氏度的水平。SBTI目标是减排目标，通常是自提交之日起5-15年内的减排目标，可以包括净零排放目标。

第三，他们正在扩大自己的责任范围。《温室气体议定书》将排放定义为范围1(自有或受控来源的直接排放，例如工厂的直接排放)、范围2(从购买的能源产生的间接排放，例如为工厂提供电力的发电厂)和范围3(范围1或范围2中未包括的所有其他排放，包括上游和下游排放，例如向工厂提供原材料的供应商的卡车排放)。对于许多公司来说，范围3的排放占其排放量的很大一部分，如果不是大部分的话，他们现在试图通过对其价值链上下游施加压力来控制和影响这些排放。

我们的首批间接下游客户一直在与供应商广泛合作，以了解、管理和减少他们的范围3排放：

•        雀巢承诺了SBTI到2025年减排20%，到2030年减排50%，到2050年净减排为零的目标。雀巢的努力主要集中在范围3上，该范围占公司排放量的95%，其中很大一部分是与交通相关的。

•        梅赛德斯-奔驰承诺实现SBTI的目标，即到2030年将全球所有业务的二氧化碳排放量减少50%，到2030年将所有油井(范围3)的二氧化碳排放量减少40%。

•        大众承诺，到2030年，全球所有汽车的生产和使用将减少30%的二氧化碳排放，包括范围3的排放。

做出此类承诺的公司要求供应商报告其排放量，并可能购买碳信用或抵消作为经营成本。对于这些上游供应商（我们的直接客户），直接测量排放的能力使他们能够遵守客户的要求。

碳信用市场的成长与发展

在征收ETS或碳税的司法管辖区运营的公司可以利用碳信用、代表有权排放设定数量的温室气体的可交易证书或许可证，通常是一吨二氧化碳当量(MtCO2e)。产生认证碳信用的公司有两种实现价值的途径。首先，他们可以抵消自己的碳排放，从而降低他们面临的碳限制或碳税。碳信用一旦被用来抵消排放，就会退役，不再有价值。其次，他们可以在碳市场上出售碳信用额度，创造额外的收入来源。

具体类型的碳信用额通常分为三类：碳避免（防止碳进入大气层，例如，建造风力发电厂代替天然气发电厂），碳减少（减少已经进入大气层的碳，例如，对排放源的效率升级）和碳去除（从大气中去除碳，例如，碳封存项目）。碳信用额通常由Gold Standard，Verra，American Carbon Registry和Climate Action Reserve等验证机构认证。认证过程是严格的，通常针对测量方法、排放活动，有时还针对排放地点。碳信用额的市场定价考虑了这些差异因素。

碳市场分为合规碳市场(CCM)和自愿碳市场(VCM)。CCMS，顾名思义，存在于由欧盟或加利福尼亚州等政府机构设定碳限制的地方。VCM允许CCM以外的排放者自愿抵消其碳排放。考虑到参与的监管方面，CCM通常比VCM更成熟和更具流动性。在VCM和CCM中交易的碳信用通常是不可替代的，因此产生了显著的定价差异。例如，2022年，欧盟CCM的碳信用交易价格为每MtCO2e 70-100欧元，而VCM的碳信用交易价格为每MtCO2e约2-10美元。

碳市场正在显著增长和扩大。全球金融市场协会（GFMA）于2021年发布的研究估计，CCM的规模为1700亿美元，到2030年需要扩大到1万亿美元或更多，以实现巴黎协定的目标。麦肯锡公司与国际金融研究所合作进行的研究估计，虚拟货币市场的价值为3亿美元，但预测到2030年，市场价值可能会增加到500亿美元或更多。

碳市场的增长和发展为Spectaire创造了上行潜力。虽然商业模式不依赖于碳信用，但我们的技术使公司能够通过提高效率来减少排放量。Spectaire准备参加CCM和VCM，并正在进行Gold Standard和Verra的认证过程。

Spectaire的商业模式

我们的业务模式基于轻资产生产，从高利润率的收入流中为Spetaire提供了一个真正的双赢方案，为我们实现更低成本和新收入的客户提供了一个双赢的方案，并从更好的结果和更有效的公共政策中为环境提供了双赢的环境。

以下对我们业务模式的讨论反映了许多估计、信念和假设，包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及对竞争、未来业绩和Spetaire业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，固有地受到重大风险和不确定性的影响，其中许多都不是spectaire和PCCT所能控制的。各种风险和不确定因素包括从本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，以及从本招股说明书第III页开始的“关于前瞻性陈述的告诫”部分所述的风险和不确定因素，您应该仔细阅读这些内容，并结合您对我们商业模式的以下讨论进行审查。

Spectaire的胜利：三大高利润收入来源

我们可以通过其AireCore™彩信产品线实现三个高利润率的收入来源。

•        产品销售。我们打算以每台2,000美元的价格直接向客户销售AireCore™彩信。我们预计产品销售的单位毛利率约为30%。我们从当前的材料清单和单位劳动力成本中得出这个毛利率估计。

•        数据订阅和服务。据了解，AireCore™彩信需要每年订阅数据才能运营，每台每年1,000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。我们预计数据订阅的毛利率约为65%。我们根据客户渠道为客户群提供服务所需的技术基础设施的当前估计成本，得出这一毛利率估计。

我们目前正在准备和部署一套强大的试点部署，有四个客户--博尔吉、恒天然、莫斯夫和美国农业能源公司--代表着超过11,500项资产的潜在机队规模。

博尔吉意大利SRL总部位于意大利摩德纳，是一家领先的物流和物流服务提供商。Borghi支持部署企业硬件安装，包括成像机器等医疗设备、自动取款机等金融设备以及服务器和存储设备等IT设备。博尔吉为客户服务已有30多年的历史，2022年为客户运输了超过4.6万件设备。Borghi向客户报告他们的物流排放量，目标是测量排放量，并相信Spetaire可以通过允许他们获得额外的碳信用来帮助他们将他们在物流现代化方面的投资货币化。我们已经收到了Borghi的订单，要求进行试点部署。

恒天然集团有限公司总部位于新西兰奥克兰，是全球领先的乳制品生产商和出口商，也是新西兰收入最大的公司。为了反映新西兰的法规和自身的可持续发展承诺，恒天然致力于到2050年实现净零排放目标，并与下游客户雀巢就雀巢范围3排放的共同目标进行了广泛合作。我们估计，部署AireCore™系统将使恒天然报告的排放量平均降低42%。恒天然已表示有意在其物流车队以及其他潜在应用中使用AireCore™装置。我们已收到付款，并已开始交付试点单位。

Mosolf SE & Co. KG总部位于德国巴登-符腾堡州Kirchheim unter Teck，是德国领先的物流运营商。Mosolf的董事长Jörg Mosolf博士是Spectaire的股东和董事会成员。Mosolf是我们能够在车辆上测试AireCore™ MMS的第一家公司。根据Mosolf的208辆8级卡车的车队，我们估计Mosolf的车队将能够减少约60%的排放量，并在一年内产生近50，000个碳信用额。Mosolf已表示打算在其物流车队中使用AireCore™装置。我们已收到部署试点部队的付款。

总部位于马萨诸塞州剑桥的American Ag Energy是下一代农业技术解决方案提供商。他们的主要重点是将温室与节能电源连接起来，并测量和监测这些地点的排放。实时可视化温室设备排放的能力对于测量碳足迹以及种植中心内的最佳生长条件至关重要。美国农业能源公司向我们发出了一份不具约束力的意向书。

客户渠道

我们拥有强大的客户渠道，销量超过300,000台。我们把我们的流水线分成四类。

•        试点客户(如上所述)代表了四个客户的11,500台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成，准备交付。

•        试点客户(如上所述)代表了四个客户的11,500台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成，准备交付。

•        2级客户渠道代表着具有重要战略意义的客户群，近40,000台，但与1级渠道相比，车队规模较小。第2级客户已准备好进行演示和安装。

•        由于机队规模和战略优先事项，第3级客户管道代表长期客户，约占150，000台。第3层客户已表示准备好进行演示。

我们的客户渠道旨在实现其近中期销售目标。我们的管道包括四大洲和多个物流部门的客户，这些客户反过来又满足了私营和公共实体的需求，所有这些实体都在寻求可衡量的减排。我们相信，旨在减少排放的全球法规日益严格的趋势将继续下去，并导致对我们提供的AireCore™尖端解决方案的需求不断增加。因此，我们对客户渠道的持续增长和转化充满信心。

轻资产制造模式

我们目前在马萨诸塞州沃特敦的制造工厂具有足够的规模来供应试点单位和较小的生产量。我们采用精益制造方法，最大限度地减少工程投资，同时满足精确的技术要求并鼓励持续改进。

我们目前正在与多家合同制造供应商合作，以制定协议，使我们能够大幅提高产能，并适应对AireCore™设备需求的增长。我们相信，这些协议将使我们能够外包加工、制造和组装，同时通过大规模采购原材料来提高投入成本定价和毛利率。

我们的轻资产制造模式将广泛的内部研发和有限的内部生产与扩大的合同制造商网络相结合。AireCore™非常适合合同制造，因为硬件平台旨在最大限度地提高可选性并最大限度地减少定制，而软件平台是云连接的，并依赖于智能手机式的空中（OTA）升级，以不断推出新功能和改进。我们相信，这种商业模式提供了灵活和高度可变的成本结构，并限制了固定资本支出。我们相信这种商业模式将使我们能够继续创新，同时迅速缩短上市时间。

保证金配置文件演变

我们相信，我们将受益于其业务模式的独特特点，这样，随着时间的推移，其利润率状况将在结构上得到改善。随着时间的推移，我们的收入组合将在其三个收入流之间发生变化，其中将包括单位销售(毛利率约30%)、数据订阅和服务(毛利率约65%)以及碳信用(毛利率100%)。

我们的收入最初将按单位销售额加权。随着时间的推移，随着AireCore™ MMS安装基础的增长和规模的扩大，我们将能够从其数据订阅中获得越来越多的收入份额（与单位销售相比，利润率更高）。随后，我们预计它将开始从碳信用额中获得大量收入。随着安装基数的增长，收入来源的重心预计将逐步转移到利润率更高的收入流，我们相信这将使其能够长期增长并提高盈利能力。

自业务合并完成以来，Rui Mendes一直担任spectaire的首席信息官。门德斯先生自2022年7月以来一直担任Legacy spectaire的首席信息官，自2018年7月以来担任3rdGP Financial LLC的首席技术官，自2018年7月以来担任3rdGP Financial LLC的首席执行官，自2008年以来担任LVI Holdings Ltd.的首席执行官。门德斯先生曾在2006年至2018年6月期间担任Carta Solutions Holding Corp的首席技术官。门德斯先生此前还担任过NOVAData信息系统公司的首席执行官和地理数据公司的首席技术官。Mendes先生在南非大学获得信息系统和运筹学计算机科学学士学位。

公司治理

管理局的组成

Spetaire的业务和事务在董事会的指导下进行组织。布莱恩·塞姆昆是董事会主席。董事会的主要职责将是向Spetaire的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期开会，并根据需要另外开会。根据本公司章程的条款，董事会可不时通过决议确定法定董事人数。该委员会目前由七名成员组成。根据我们的注册证书，董事会分为三个类别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。斯佩克塔尔的董事分为以下三个阶层：

•        第I类董事为谭涛和布莱恩·赫蒙德，他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。

•        第二类董事是Scott Honor和Brian Semkiw，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；以及

•        III类董事是约尔格·莫瑟夫和弗兰克·巴尔德萨拉，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配，以便尽可能使每个类别由三分之一的董事组成。董事会分为三个类别，任期三年，可能会推迟或阻止斯佩泰尔管理层的变动或控制权的变动。

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，Jörg Mosolf博士、Frank Baldesarra及谭涛为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们有一个常设的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会由谭涛和巴尔德萨拉组成，谭涛先生担任主席。审计委员会的每个成员都能够按照适用的要求阅读和理解基本财务报表。

审计委员会的主要目的是履行董事会关于spectaire的公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督spectaire的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•        帮助董事会监督公司会计和财务报告程序；

•        管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计Spetaire的合并财务报表；

•        与独立的注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查Spectaire的中期和年终经营业绩;

•        制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        审查关联人交易；

•        至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了spectaire的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•        批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会

Spetaire的薪酬委员会由担任主席的Frank Baldesarra组成。薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

•        审查批准首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

•        审查并向董事会建议董事薪酬；

•        管理奖励计划和其他福利计划；

•        审查、通过、修改和终止对主管人员和其他高级管理人员的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他补偿安排；以及

•        审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

Spetaire的提名和公司治理委员会由担任主席的Jörg Mosolf博士组成。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•        确定和评估候选人，包括提名连任现任董事和股东推荐的董事候选人进入董事会；

•        审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；

•        就企业管治指引和事项，包括与企业社会责任有关的事项，制订并向董事会提出建议；及

•        监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会的个别董事和委员会。

风险监督

审计委员会的主要职能之一是知情监督spectaire的风险管理过程。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，而Spetaire的审计委员会有责任审议和讨论Spetaire的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。Spectaire的薪酬委员会还评估和监督spectaire的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何有一名或多名高管在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的高管。

商业行为和道德准则

Spetaire有一套适用于所有高管、董事和员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。道德准则可在spectaire的网站www.spectaire.com上查阅。此外，纳斯达克打算在其网站上公布法律或新浪微博上市标准所要求的关于道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对spectaire网站地址的引用并不构成通过引用spectaire网站所包含或通过其获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管和董事薪酬

概述

本节讨论Spetaire高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2023年，斯佩克泰尔的“被提名高管”和他们的职位如下：

•        布莱恩·塞姆昆，首席执行官；

•        首席技术官Brian Hemond；以及

•        克里斯托弗·格罗斯曼，首席商务官。

薪酬汇总表

下表载列截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度有关Spectaire指定行政人员薪酬的资料。

____________

(1)在2023年期间，**塞姆昆先生受雇于科萨里奥有限公司，并因通过科萨里奥有限公司为Spetaire提供的服务而获得报酬。直到2023年6月28日，格罗斯曼先生受雇于斯佩克泰尔有限公司，并通过该公司获得服务补偿，从那时起，他开始受雇于斯佩克泰尔公司，并开始从该公司获得补偿。有关spectaire与Corsario Ltd.的安排的更多信息，请参阅下面标题为“某些关系和关联方交易--spectaire”的章节。

(2)以下金额包括(I)在2023年期间支付给Spetaire每位指定高管的现金交易奖金，以及(Ii)与Legacy spectaire的2023年融资(定义如下)相关而支付给Semkiw和Hemond先生的现金奖金。有关详细信息，请参阅“薪酬摘要表说明--现金奖励薪酬”。

(3)这些金额反映的是根据ASC主题718计算的2023年期间发行的限制性股票单位的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。用于计算此类奖励价值的假设包括在本招股说明书包括的综合财务报表附注10中，或将包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表附注中。

(4)请注意，本栏中的金额反映了雇主根据spectaire的401(K)计划进行的匹配供款。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年工资

被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为Spetaire提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。在2023年期间，Spetaire的指定高管的年度基本工资增长如下：(1)2023年5月，由于Legacy spectaire的2023年融资，A·Semkiw先生的基本工资增加了48,000美元；(1)2023年5月，A赫蒙德先生的基本工资因Legacy spectaire的2023年融资而增加了57,000美元；以及(3)在Legacy spectaire的2023年融资和A先生格罗斯曼先生开始受雇后，A Grossman先生的基本工资在2023年7月增加了72,000美元

(并终止受雇于Corsario Ltd.)。下表列出了我们提名的执行干事在2023年期间的年度基本工资，包括上述上调前后的基薪。上面的薪酬汇总表显示了2023财政年度支付给每位指定执行干事的实际基本工资。

现金激励性薪酬

交易奖金

在2023年期间，每位被任命的高管都收到了与业务合并结束有关的现金奖金。塞姆昆先生的奖金在2023年10月24日和11月29日分两批发放，赫蒙德和格罗斯曼先生的奖金于2023年10月24日全额支付。塞姆昆、赫蒙德和格罗斯曼每人获得的交易奖金总额分别为143,000美元、84,500美元和34,500美元。

融资奖金

此外，在2023年期间，Semkiw先生和Hemond先生各自获得了与Legacy spectaire从发行Legacy spectaire债务或股权证券所得收益相关的现金奖金(“2023年融资”)。向Semkiw和Hemond支付的此类奖金总额分别为515,000美元和65,000美元，分别在2023年2月23日、2023年4月2日和2023年4月17日分三批支付。

股权补偿

于2023年3月21日，根据Legacy spectaire的2022年股权激励计划(经修订后的“2022年计划”)，我们向萨姆昆先生授予了两次限制性股票单位奖励，总计195,190股我们的普通股；向B·赫蒙德先生授予了两次限制性股票单位，总计195,190股我们的普通股；向A Grossman先生授予了一次限制性股票单位，总计151,814股我们的普通股。授予每位获提名行政人员的奖励须同时受制于基于服务的归属条件及基于流动资金的归属条件，详情如下。

就授予Semkiw先生和Hemond先生的其中一项奖励而言，在归属开始日期的每个季度周年日，受其约束的受限制股票单位的八分之一符合以服务为基础的归属条件，但须受适用的高管持续服务至适用的服务归属日期的限制。业务合并完成时，基于流动资金的归属条件得到满足。

关于授予Semkiw先生和Hemond先生的第二个奖励以及授予One Grossman先生的奖励，基于服务的归属条件在归属开始日期的每个季度周年日满足受其约束的受限股票单位的1/12，但受适用的高管在适用的服务归属日期之前继续服务的限制。业务合并完成时，基于流动资金的归属条件得到满足。

下表列出了在2023财年向Spetaire指定的高管发放的限制性股票单位。

在业务合并方面，spectaire通过了一项2023年激励奖励计划(“spectaire股权激励计划”)，以便利向spectaire及其某些附属公司的董事、雇员(包括指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使spectaire和

其某些附属公司有能力获得并保留这些人的服务，这对其长期成功至关重要。在斯佩塔尔股权激励计划生效后，根据2022年计划，没有或将不再授予任何奖励。

补偿的其他要素

退休计划

Spetaire目前为满足某些资格要求的员工保留了401(K)退休储蓄计划，包括Spetaire指定的所有高管，他们有资格以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。Spetaire认为，通过其401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供一种工具，增加了其高管薪酬方案的整体可取性，并根据其薪酬政策进一步激励其员工和被任命的高管。

员工福利和额外津贴

Spetaire的所有全职员工，包括其指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗和牙科保险计划。

斯佩克泰尔认为这些福利是适当的，并为斯佩泰尔任命的高管提供了具有竞争力的薪酬方案。我们目前没有，我们在2023年也没有向我们任命的任何高管提供额外福利。

无税务汇总

Spetaire没有支付其指定的高管的个人所得税，而这些个人所得税可能与spectaire支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管获得的spectaire普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

____________

(1)根据遗产普通股截至2023年12月31日的公允市值计算的总金额为1.65美元。

(2)普通股是指在归属开始日期一周年时就25%的标的股份归属，以及在其后适用的归属开始日期的每个月周年日就四分之一的标的股份归属的受限普通股的奖励，但须受适用的行政人员持续服务至适用的归属日期的规限。如果Spetaire发生控制权变更，而Spetaire或后续实体无故终止高管的服务，或高管有充分理由在控制权变更前60个月内或控制权变更后12个月内辞职，则限制性股票奖励将在服务终止时全额授予。

某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及目前拟进行的每一笔交易的说明：

•        我们已经或将要成为参与者；

•        涉案金额超过或将超过12万元；及

•        本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

某些关系和关联方交易--《镜报》

注册权协议

就业务合并而言，盈科拓展、保荐人、盈科拓展若干董事及高级管理人员及必要的Spetaire股东订立经修订及重订的登记权协议，据此，本公司同意根据证券法第(415)条的规定，登记转售协议各方不时持有的若干本公司普通股及其他股本证券。

禁售协议

关于业务合并，盈科与(I)保荐人、(Ii)盈科若干董事及高级管理人员及(Iii)若干Legacy spectaire股东订立锁定协议，限制在业务合并结束后转让普通股、私募认股权证及任何与私募认股权证相关的普通股股份。锁定协议下的限制(1)关于普通股，始于业务合并结束，结束于(A)对于发起人和电讯盈科某些董事和高管而言，即业务合并结束后365个交易日的日期，或在业务合并结束后至少150个交易日开始的30个交易日内任何20个交易日普通股价格达到12.00美元的日期，以及(B)如果是旧股股东，则为业务合并结束后180个交易日的日期，(2)就私募认股权证及认股权证相关的任何普通股而言，为业务合并结束后30天的日期。

远期购房协议

于2022年1月14日，电讯盈科及气象台特别机会基金有限公司(“MSOF”)、气象台资本合伙公司(“MCP”)及气象台精选交易机会大师有限公司(“MSTO”，以及与MSOF及MCP合称为“气象台”)就一项场外股票预付远期交易(“远期购买交易”)订立远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局透过公开市场经纪或直接向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联属公司除外)购买885,574股电讯盈科A类普通股(“电讯盈科A类普通股”)，每股面值0.0001美元，以扭转该等赎回选择。Metora就业务合并于赎回截止日期后以不高于电讯盈科就业务合并支付的赎回价格(“初始价格”)的价格进行购买。除股份对价股份(定义见下文)外，气象公司购买的股份在本文中被称为“循环股份”。

根据远期购买协议，就完成业务合并而言，本公司向托管账户缴入一笔现金金额(“预付款金额”)，该金额相当于循环股份数量与初始价格的乘积减去相当于循环股份数量与初始价格乘积1%的金额(“差额金额”)。除预付款金额外，本公司直接向Metora支付相当于150,000股PCCT A类普通股(“股份代价股份”)与初始价格乘积的金额。根据远期购买协议，Metora放弃与业务合并有关的任何赎回权利。

根据远期购买协议，于业务合并完成后及(A)业务合并结束一周年(或经本公司与气象公司双方书面同意，于业务合并完成后18个月内)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义于远期购买协议)(在每种情况下，均为“到期日”)发生后，气象公司在书面通知中指定的日期(两者均定义于远期购买协议)之前，气象公司可：由其自行决定是否出售部分或全部回收股份。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何回收股份(用于弥补差额的销售除外)，则将从托管账户向公司支付一笔金额，相当于出售的回收股份数量乘以重置价格的乘积，并从托管账户支付相当于出售的每股循环股份的初始价格超过重置价格的金额。“极地重置价格”应在每月第一个预定的交易日设定，自业务合并结束后的第一个日历月开始，为(B)初始价格和(C)上一个日历月最后10个交易日普通股成交量加权平均价格中的最低者，但不低于7.50美元；但如果公司以低于现有重置价格的价格出售任何普通股或可转换为普通股的证券，则重置价格应修改为相当于该减价。

于到期日，一笔相当于每一股仍由气象公司持有的循环股份(“到期股份”)的初始价格的款项将从托管账户转移至气象公司，而气象公司将把到期股份转让给本公司。此外，在到期日，本公司应就每股到期股份向气象局支付相当于1.25美元(或1.75美元，如果到期日已由电讯盈科和气象局共同书面协议延长)的金额，该笔款项可按新公司普通股10日成交量加权平均价以现金或新公司普通股股份的形式支付。

如果在到期日之前，本公司和斯佩泰尔应向气象公司支付相当于(I)最多50,000美元的与远期购买协议有关的合理和有据可查的费用和支出，加上(Ii)500,000美元(“分手费”)的分手费。(X)远期购买协议由本公司或Spetaire终止(不包括因合并协议在业务合并结束前终止)或(Y)普通股不再在国家证券交易所上市或已向美国证券交易委员会提交表格。

于2023年10月16日，电讯盈科、气象局及气象局战略资本有限责任公司(“MSC”及统称“卖方”)订立远期购买协议修订(“气象台远期购买协议修订”)，据此，电讯盈科及卖方同意要求电讯盈科将预付款项直接转拨至卖方以书面指定的帐户，以取代大陆股票转让信托公司的托管帐户，并根据书面托管协议予以托管及分配。

于2023年11月17日，本公司与卖方及Legacy spectaire订立远期购买协议确认修订(“FPA修订”)，以修订远期买方协议。根据FPA修正案，双方同意将重置价格(定义见确认)降至1.75美元，本公司同意向卖方发行125,000股循环股作为额外股份代价股份。

极地远期采购协议

2023年10月16日，电讯盈科与Polar就场外股权预付远期交易订立协议，其后于2023年10月26日修订(经修订后的《Polar远期购买协议》)。根据Polar远期购买协议的条款，Polar向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联营公司除外)购买206,000股PCCT A类普通股。Polar于赎回截止日期后于公开市场就业务合并以不高于电讯盈科就业务合并支付的赎回价格(“Polar初始价”)的价格透过经纪买入。Polar购买的股份，除股份对价股份(定义见下文)外，在本文中称为“Polar循环股”。

根据Polar远期购买协议，就业务合并的完成，本公司向Polar指定的书面指定账户转账了一笔现金金额(“Polar预付款金额”)，该金额相当于Polar循环股份数量与Polar初始价格的乘积减去相当于Polar循环股份数量与Polar初始价格乘积1%的金额(“Polar预付款金额”)。除Polar预付款金额外，本公司向Polar支付的金额相当于45,000股PCCT A类普通股(“股份代价股份”)与Polar初始价格的乘积。Polar同意放弃与Polar循环股业务合并相关的任何赎回权利。

在业务合并结束后，在(A)业务合并结束一周年(或经公司与Polar双方书面同意，为业务合并结束后的十八(18)个月)和(B)Polar在卖方价格触发事件、退市事件或注册失败(各自定义见Polar远期购买协议)发生后，Polar在书面通知中指定的日期(在每种情况下，均为“Polar到期日”)之前，Polar可、它可自行决定出售部分或全部Polar循环使用的股票。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果Polar已出售任何Polar回收股(为弥补Polar差额而进行的销售除外)，本公司将有权获得等于出售的Polar回收股数量乘以Polar重置价格的乘积的金额，Polar将有权获得相当于每售出Polar回收股的Polar初始价格超过Polar重置价格的金额。“重置价格”应在每月的第一个预定交易日设定，从业务合并结束后的第一个日历月开始，为(B)极地初始价格和(C)上一个日历月最后十(10)个交易日普通股成交量加权平均价格中的最低者，但不低于7.50美元；但如果公司以低于现有极地重置价格的价格出售任何普通股或可转换为普通股的证券，则极地重置价格应修改为与该降低价格相当。

于Polar到期日，Polar将把Polar仍持有的Polar循环股(“Polar到期股份”)转让给本公司。此外，在Polar到期日，公司应向Polar支付相当于每股Polar到期日1.25美元(或1.75美元，如果Polar到期日已通过公司与Polar双方的书面协议延长)的金额，这笔款项可以现金或普通股支付，按普通股10日成交量加权平均价格计算。

如果极地远期购买协议在极地到期日之前终止，(X)公司或极地远期购买协议终止，或(Y)普通股不再在国家证券交易所上市，则本公司应向极地支付相当于(I)极地远期购买协议的合理和有据可查的费用和支出的50,000美元加(Ii)极地远期购买协议的250,000美元(“极地分手费”)，如果极地远期购买协议在极地到期日之前被本公司或极地远期购买协议终止，或者(Y)普通股不再在国家证券交易所上市，或者普通股不再在国家证券交易所上市或提交给美国证券交易委员会的表格EF25，则公司应向极地远期购买协议支付250,000美元。

关于与相关人士进行交易的政策声明

关于业务合并的结束，我们采取了一项正式的书面政策，规定公司的管理人员、董事、董事候选人、超过5%的普通股受益所有人、任何上述人员和任何公司的直系亲属的任何成员，公司或其他实体，其中任何上述人员被雇用或作为普通合伙人或负责人或处于类似位置，或其中该人拥有5%或更大的实益拥有权权益，未经审核委员会批准，不得与本公司订立关联方交易，惟若干例外情况除外。

董事及高级人员的弥偿

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事将不对违反信托责任的金钱损失承担责任。

没有任何未决诉讼或程序的名称我们的任何董事或官员的赔偿正在寻求，我们知道任何未决或威胁的诉讼，可能导致索赔的任何董事或官员。

某些关系和关联方交易- Legacy Spectaire

贷款协议

2023年3月31日，Legacy spectaire作为借款人与Arosa作为贷款人订立贷款协议，提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)，其中包括(I)500万美元现金，其中(A)200万美元资金存入Legacy spectaire的存款账户；(B)根据Legacy spectaire和Wilmington Savings Fund之间于2023年3月31日签署的托管协议，300万美元(“Arosa托管资金”)资金存入托管账户(“Arosa托管账户”)。FSB，以及(Ii)Arosa导致其关联公司将各方估值为150万美元的创始人单位(“Arosa Founder Units”)转让给Legacy spectaire。在收到Arosa Founder Units后，Legacy spectaire按比例向Legacy spectaire的股东(Arosa及其附属公司除外)分发了Arosa Founder Units。从Arosa托管账户中释放Arosa托管资金取决于满足或放弃习惯条件，包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

Arosa贷款将于2024年3月27日(“Arosa到期日”)到期。若于Arosa到期日未能全数支付未偿还的本金金额及130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)，该笔未偿还余额将按年利率20.0%计提利息。于贷款协议项下违约事件发生时及持续期间，贷款协议项下所有未偿还责任将按年利率较贷款协议项下适用利率高出5.0%计算利息。贷款协议项下的所有利息将以实际经过的360天为基础计算。

Legacy Spectaire可在提前三天书面通知Arosa的情况下，随时提前偿还Arosa贷款的全部（但不少于全部）未偿还余额。在发生贷款协议项下的违约事件、合并完成或控制权变更（定义见贷款协议）时，Legacy Spectaire将须偿还Arosa贷款的未偿还本金额，加上最终付款额及根据贷款协议到期应付的所有其他款项（如有）。此外，于Legacy Spectaire或其任何附属公司收取资产出售所得款项后，Legacy Spectaire将须偿还Arosa贷款之全部或部分未偿还本金额，金额相等于该资产出售所得款项之金额。

根据贷款协议，Legacy Spectaire向Arosa支付Arosa于二零二三年三月三十一日及之后产生的与Arosa贷款有关的所有开支，惟Legacy Spectaire毋须向Arosa支付于二零二三年三月二十七日或之前产生的任何律师费超过200，000元。

在Arosa贷款尚未偿还期间，Arosa将在某些限制的前提下，有权参与Legacy Spectaire或其任何子公司在Arosa到期日或之前完成的任何资本筹集。

贷款协议包括当事人对这类贷款的惯例陈述、担保和契诺。贷款协议还包含常规违约事件，其中包括Legacy spectaire不支付本金或利息、Legacy spectaire违反契诺、Legacy spectaire破产、针对Legacy spectaire的重大判决、Legacy spectaire发生任何重大不利变化、Legacy spectaire与麻省理工学院之间于2018年9月1日的特定独家专利许可协议的任何一方违反或Legacy spectaire未能发行Arosa认股权证。

Legacy spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议，规定Legacy spectaire对Arosa的债务由Legacy spectaire的几乎所有资产担保，Legacy spectaire的所有股东与Arosa签订了质押协议，根据该协议，这些股东将其在Legacy spectaire的所有股权质押给Arosa，作为Arosa贷款的抵押品。

2023年3月31日，根据贷款协议的条款，Legacy spectaire同意向Arosa发行认股权证，按每股0.01美元的行使价，按贷款协议(“截止日期认股权证”)所述的调整，按完全摊薄基准购买若干Legacy spectaire普通股股份，相当于Legacy spectaire普通股于2023年3月31日的已发行股份数目的10.0%。根据贷款协议，于业务合并完成时，本公司向Arosa发出Arosa认股权证，当时Arosa同意取消及没收结束日期认股权证。

可转换本票

在完成业务合并之前，Legacy spectaire不时发行本金总额约为200万美元的可转换本票，包括向相关人士及其关联实体发行。为完成业务合并，各已发行可转换本票持有人将各自可转换本票项下未偿还款项总额(包括转换时应计的所有未偿还本金及利息)转换为普通股股份。下表汇总了向相关人士及其关联实体发行的遗留spectaire可转换票据。

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(1)截至紧接业务合并完成前，True Remainders LLC在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire已发行股本超过5%。

(2)董事会主席Jörg Mosolf是董事会成员，隶属于MLab Capital GmbH。截至紧接业务合并完成前，Jörg Mosolf先生在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire超过5%的已发行股本。

种子优先股融资

2022年11月，Legacy spectaire发行了总计5,100,000股Legacy spectaire系列种子优先股，总购买价约为455,000美元。下表汇总了相关人士及其关联实体购买Legacy spectaire系列种子优先股的股份。Legacy spectaire的高管都没有购买Legacy spectaire Series的股票和种子优先股。

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(1)截至紧接业务合并完成前，True Remainders LLC在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire已发行股本超过5%。

(2)董事会主席Jörg Mosolf是董事会成员，隶属于MLab Capital GmbH。截至紧接业务合并完成前，Jörg Mosolf先生在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire超过5%的已发行股本。

麻省理工学院许可协议

Legacy spectaire是麻省理工学院和MicroMS之间日期为2018年9月1日的特定独家专利许可协议的缔约方，该协议经日期为2023年1月10日的麻省理工学院和Legacy spectaire之间的特定普通股发行协议(以下简称MIT许可协议)修改。根据麻省理工学院许可协议的条款，麻省理工学院向Legacy spectaire授予独家许可，将某些知识产权纳入其产品，并同意在发生某些触发事件时向MIT发行Legacy spectaire普通股。在完成业务合并之前，根据麻省理工学院许可协议，Legacy spectaire履行了向麻省理工学院发行Legacy spectaire普通股的所有义务。

《科萨里奥协定》

Legacy spectaire是由Legacy spectaire和Corsario Ltd.签订的、日期为2022年8月1日的特定服务合同(“Corsario协议”)的订约方，Corsario Ltd.是一家在安大略省密西索加设有办事处的有限公司，由Brian Semkiw(“Corsario”)全资拥有，根据该合同，Legacy spectaire聘请Corsario作为某些行政和其他服务的承包商。根据科萨里奥协议，科萨里奥的员工，包括Brian Semkiw、Rui Mendes和Chris Grossman，全职提供Legacy spectaire所需的任何和所有服务，以换取Legacy spectaire支付月薪外加某些住房和技术费用，总计约为每月122,500美元。科萨里奥协议将按月继续，直到Legacy spectaire终止为止。根据Corsario协议的条款，Corsario或其员工在Corsario协议期限内开发的任何知识产权将是Legacy spectaire的独家财产。

某些关系和关联方交易-PCCT

方正股份

2021年1月25日，保荐人代表电讯盈科支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取电讯盈科发行7,187,500股B类普通股。2021年8月，保荐人无偿交出1,437,500股PCCT B类普通股，共发行5,750,000股PCCT B类普通股。所有股票和每股收益金额都已追溯重报，以反映股票退回。根据IPO承销商全面行使超额配售选择权，方正股份不会被没收。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让、出售或解除托管，直至(A)在企业合并完成后一年或(B)企业合并后(I)如果PCCT A类普通股的最后报告销售价格在企业合并后至少150个交易日开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票分拆、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，或(Ii)盈科完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其公众股票交换为现金、证券或其他财产的日期。

2021年4月7日，保荐人将30,000股方正股票转让给Omer Keilaf、Thomas J.Abood和R.Rudolph Reinfranch(或总计90,000股方正股票)，现金对价约为每股0.003美元；2022年11月18日，保荐人向Karrie Willis授予相当于30,000股方正股票的会员权益。

私募认股权证

在电讯盈科首次公开发售完成的同时，电讯盈科完成向保荐人出售10,050,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1，00美元的价格出售予保荐人，包括因行使首次公开发售承销商的全部超额配股权而发行的1,050,000份私募认股权证，所得款项总额为10,050,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股PCCT A类普通股。私募所得款项已计入电讯盈科首次公开发售信托账户所得款项净额。若盈科拓展未能在完成期限内完成业务合并，私募所得款项将用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

注册权

根据原有可登记股份条例，创办人股份、私募认股权证、延期认股权证及任何于转换营运资金票据时可能发行的认股权证（及任何于私募认股权证、延期认股权证或于转换营运资金票据及于转换创办人股份时发行的认股权证获行使时可予发行的盈科信讬A类普通股）的持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，

电讯盈科登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求电讯盈科登记转售该等证券。然而，原来的《注册协议》规定，在适用的禁售期终止之前，PCCT将不会被要求生效或允许任何登记，或使任何登记声明生效。PCCT将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。在业务合并完成后，原有的RRA进行了修订和重述。见《某些关系和关联方交易--《镜报》--《注册权协议》。

关联方附注

2022年10月31日，关于首次延期，电讯盈科向保荐人发行了本金总额高达720,000美元的延期票据。2023年4月10日，关于第二次延期，对延期说明进行了修改和重述，除其他外，将其可用本金总额从720,000美元增加到1,200,000美元。根据经修订的扩展附注，保荐人已同意，其将继续就每股未就第二次延期赎回的公开股份向信托账户供款0.04美元，每月(或如少于一个月，则按比例支付部分)，直至(I)就股东投票批准初步业务合并而举行的特别大会日期及(Ii)保荐人已作出合共1,200,000美元的出资为止。延期票据项下的未付本金余额为非计息，于(I)电讯盈科必须完成业务合并的日期及(Ii)业务合并完成后立即到期及应付，两者中以较早者为准。在保荐人的选择下，根据扩展票据未偿还本金中最多1,200,000元可按每份认股权证1元的转换价及与私募认股权证相同的条款转换为延期认股权证。截至2023年6月30日和2022年12月31日，延期票据项下的未偿还余额分别为491,578美元和196,631美元。

为支付与业务合并有关的交易成本，初始股东或初始股东的联营公司或电讯盈科若干董事及高级管理人员可(但无义务)按需要借出电讯盈科营运资金(营运资金票据除外)。2022年12月7日，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人向电讯盈科提供了25,000美元的营运资金贷款，以营运资金票据为证，自2022年12月7日起生效，日期截至2023年1月10日，电讯盈科可从中提取总计250万美元。营运资金票据为无息票据，将于(I)至2023年8月7日及(Ii)完成业务合并(以较早者为准)时，由电讯盈科全数到期及应付。在保荐人的选择下，营运资金票据中最多2,500,000美元的未偿还本金余额可转换为可赎回认股权证，以购买电讯盈科A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.00美元。截至2023年6月30日，周转资金票据项下未偿还余额为556,974美元。

于2023年10月17日，PCCT及保荐人修订及重列营运资金附注（“A&R营运资本附注”），其中包括，将本公司到期应付保荐人的未付本金结余的日期延长至（i）盈科电讯必须完成首次业务合并的日期及（ii）一百八十（（180）完成首次企业合并后的日。

于2023年10月17日，盈科拓展及保荐人修订并重述应收账款延展票据(“第二期应收账款延展票据”)，以(A)将本公司到期应付保荐人的未付本金余额延展至(I)盈科必须完成初始业务合并的日期及(Ii)初始业务合并完成后一年的日期，以及(B)允许本公司将第二期A&R延期票据项下未偿还本金中最多1,200,000美元转换为若干普通股，该数量的普通股是根据截至本公司向保荐人发出转换通知之日止期间普通股的10日成交量加权平均价计算的。

《行政服务协议》

于电讯盈科首次公开发售的生效日期，电讯盈科订立协议，每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务费用。本公司于业务合并完成后停止支付该等月费。

主要股东

下表列出了我们已知的有关交易完成后我们普通股的实益所有权的信息：

•        持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•        我们每一位被点名的行政人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则每个受益人的地址是c/o spectaire Holdings，Inc.，地址：马萨诸塞州沃特敦阿灵顿街155号，邮编：02472。

我们普通股的实益所有权是基于紧随交易完成(包括上述赎回A类普通股和完成PIPE投资)后发行和发行的15,344,864股普通股。

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*下降不到1%。

（一） 包括行使私募认股权证时可发行的10，050，000股普通股。Perception Capital Partners II LLC（发起人）是本文所报告的普通股股份的记录持有人。保荐人由Perception Capital Partners LLC管理，Perception Capital Partners LLC由Northern Pacific Group控制，L. P. Scott Honour及Marcy Haymaker控制Northern Pacific Group，L. P.。因此，Scott Honour及Marcy Haymaker可因彼等间接共同控制保荐人而被视为实益拥有保荐人所持股份。

（二） Jörg Mosolf博士实益拥有的1，812，062股普通股股份透过MLabCapital GmbH间接持有。

出售股票的股东

本招股说明书涉及Keystone可能不时根据购买协议向Keystone出售吾等可能向Keystone发行的任何或全部普通股股份。欲了解本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。

我们正在根据我们于2023年11月17日与Keystone Capital Partners，LLC Partners签订的注册权协议的规定登记普通股，以便允许Keystone不时提供普通股供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外，Keystone Capital Partners，LLC于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年11月17日的实益所有权。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的普通股数量代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股。在本次发行中，出售股份的股东可以出售部分、全部或全部普通股。我们不知道出售股东在出售普通股之前会持有多长时间的普通股，我们目前也没有与出售股东就出售任何普通股股份达成协议、安排或谅解。

受益所有权根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13 d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前售股股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2023年11月17日我们发行在外的普通股股份总数为15，344，864股。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格在每个适用的购买日期确定，因此公司根据购买协议实际出售给Keystone的普通股数量可能少于本招股说明书提供的普通股数量。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有普通股。

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(1)根据交易法规则第13d-3(D)条，我们已将Keystone根据购买协议可能需要购买的所有普通股股份排除在发售前实益拥有的普通股股份数量之外，因为该等股份的发行完全取决于购买协议中包含的条件，而购买协议的满足程度完全不受Keystone的控制，包括包括本招股说明书在内的登记声明生效并保持有效。此外，普通股的购买受到购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，购买协议禁止我们向Keystone发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与Keystone当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份相结合，将导致Keystone对我们普通股的实益所有权超过普通股已发行股票数量的4.99%。

(2)以下数字代表吾等可根据购买协议向Keystone(I)发行3,337,438股普通股及(Ii)于承诺票据转换为股份作为与吾等订立购买协议的代价后发行普通股。

(3)本公司假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股。

(4)根据Keystone Capital Partners的业务地址，有限责任公司是纽约富尔顿大街139号，Suite412，NY，邮编：10038。Keystone Capital Partners有限责任公司的主要业务是私人投资者。兰兹集团是特拉华州的一家有限责任公司，是Keystone Capital Partners，LLC的管理成员，也是Keystone Capital Partners，LLC 97%成员权益的实益所有者。弗雷德里克·G·扎伊诺是Ranz Group，LLC的管理成员，对由Keystone Capital，LLC直接实益拥有的证券，以及由Ranz Group，LLC间接实益拥有的证券，拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。我们被告知，兰兹集团、Keystone Capital Partners，LLC或Keystone Capital Partners，LLC中没有一人是金融行业监管机构或FINRA的成员，也没有一家独立的经纪交易商，或FINRA成员或独立经纪交易商的附属公司或关联人。上述声明本身不应被理解为承认Keystone Capital Partners LLC直接实益拥有和Ranz Group LLC间接实益拥有证券的实益所有权。

光谱特性描述

以下描述汇总了我们的公司证书和章程以及DGCL的某些术语。本描述是从我们的公司证书和章程以及DGCL的相关条款中总结而来的，并通过参考我们的公司证书和章程以及DGCL的相关条款进行了修改。

授权股票和未偿还股票

斯派泰尔的法定股本总额包括600,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。没有优先股的流通股。

普通股

普通股无权享有优先认购权或其他类似认购权，以购买任何spectaire证券。普通股既不能转换也不能赎回。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行Spetaire的所有股本。

投票权

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。根据我们的公司注册证书，Spetaire股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。

分红

普通股的每位持有人均有权获支付股息及董事会可能不时宣布的其他分派，而支付股息或其他分派的资金，则须由spectaire的资产或资金合法支付。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对Spetaire宣布和支付股息能力的任何合同限制。

清盘、解散及清盘

如果spectaire涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘spectaire的事务，或发生类似事件，普通股持有人将根据其持有的普通股股份数量，按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但须遵守优先股的优先分配权(如果有，则为已发行优先股)。

优先购买权或其他权利

每名普通股持有人均受制于吾等未来可能指定及发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

优先股

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定及厘定每个该等系列的投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权及发行该等系列的清算优先。发行优先股可能会令普通股的交易价格下降、限制Spetaire的股本派息、摊薄普通股的投票权、损害spectaire股本的清算权，或延迟或防止spectaire控制权的改变。

认股权证

董事会有权订立及发行认股权证，以及厘定及厘定行使权价格、期限、行使时间及其他条款及条件，而所有一切均获大公证券准许。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203节

作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第2203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，以下情况除外：

•        在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•        在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二(66%和2/3%)的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

总体而言，第203节定义了一个包括以下内容的“业务组合”：

•        涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•        将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

•        除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•        任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•        有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，Spetaire的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们的公司证书和章程：

•        允许董事会发行最多20,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；