美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表单
(Mark One)
对于
,季度期已结束
对于 ,从 __________ 到 __________ 的过渡期。
委员会
文件号
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的 电话号码,包括区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2)
在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
通过复选标记
注明
注册人是否在过去 12 个月(或注册人
必须提交此类文件的更短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规
405(本章第 232.405 节)第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 12 日,
公司有
SINGULARITY 未来科技股份有限公司
表格 10-Q
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明 | ii | |
第 I 部分 | 财务信息 | 1 |
项目 1。 | 财务报表 | 1 |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
项目 4. | 控制和程序 | 43 |
第 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
项目 1. | 法律诉讼 | 45 |
商品 1A。 | 风险因素 | 47 |
项目 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
项目 3. | 优先证券违约 | 47 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 47 |
项目 5. | 其他信息 | 47 |
项目 6. | 展品 | 47 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 报告包含某些构成 “前瞻性陈述” 的陈述,这些陈述符合经修订的1933年 证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易法”)。此类前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的预计增长、 趋势和战略、未来经营和财务业绩、财务预期和当前业务指标的陈述,均基于 当前的信息和预期,并可能因我们无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述 通常使用诸如 “看”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计” 等术语来识别, ,尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。此类陈述的准确性可能会受到我们面临的许多业务 风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预测或预期存在重大差异,包括 但不限于以下方面:
● | 我们的 及时和正确地提供服务的能力; |
● | 我们 对有限数量的主要客户和供应商的依赖; |
● | 中美当前 和未来的政治和经济因素以及两国之间的关系; |
● | 我们的 探索和进入新商机的能力以及市场对我们新业务范围的接受; |
● | 意外的 总体市场状况变化或其他可能导致我们服务需求取消或减少的因素; |
● | 对仓库、运输和物流服务的需求; |
● | 外币汇率的波动; |
● | 自然灾害、健康流行病、恐怖活动和武装冲突等事件可能导致商业活动中断 ; |
● | 配额、关税或保障措施对我们服务的客户产品的影响; |
● | 我们吸引、留住和激励合格管理团队成员和技术人员的 能力; |
● | 与我们的业务和行业相关的相关 政府政策和法规; | |
● | 影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变更 ; | |
● | 我们的 声誉和经商能力可能会受到员工、代理或业务合作伙伴不当行为的影响;以及 | |
● | 我们参与的诉讼或调查的 结果是不可预测的,对任何此类问题的不利决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。 |
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司 没有义务更新前瞻性陈述。尽管如此,公司保留不时通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利,无需特别参考本报告。任何 此类更新均不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述保持正确或规定了 提供任何其他更新的义务。
ii
第 第一部分。财务信息
项目 1。财务报表
SINGULARITY 未来科技股份有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
(以 美元计)
(未经审计)
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
加密货币 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
其他应收账款,净额 | ||||||||
向供应商提供的预付款-第三方,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应向关联方收款,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
其他长期资产-存款 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
应付账款 | ||||||||
应付账款-关联方 | ||||||||
租赁负债——当前 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
其他应付款人-关联方 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债-非流动 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
公平 | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股, | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
归属于本公司股东的股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
SINGULARITY 未来科技股份有限公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
(以 美元计)
(未经审计)
在 结束的三个月内 | 在这六个月里 已结束 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 12 月 31 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
加密货币的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可疑账款准备金,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售子公司造成的损失 | ||||||||||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于非控股权益的净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归属于公司股东的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
综合损失 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他综合收益——外币 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:归属于非控股权益的综合(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
归属于本公司股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股亏损 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
计算中使用的加权平均普通股数量 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
SINGULARITY 未来科技股份有限公司和子公司
简明的 权益变动合并报表
(以 美元计)
(未经审计)
首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 分享至 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 被取消 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
向顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) |
首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 分享至 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 被取消 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
外币 翻译 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
由于 结算取消股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Balance,2023 年 9 月 30 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
SINGULARITY 未来科技股份有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
(以 美元计)
(未经审计)
在截至12月31日的六个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营活动 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
非现金租赁费用 | * | |||||||
可疑账款准备金,净额 | * | |||||||
加密货币的减值损失 | ||||||||
处置固定资产的(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
出售子公司亏损 | ( | ) | ||||||
未合并子公司的投资损失 | ||||||||
与可转换票据相关的利息支出 | ||||||||
资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | )* | ||||
其他应收账款 | * | |||||||
向供应商提供的预付款-第三方 | * | |||||||
向供应商提供的预付款-关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他长期资产——存款 | ( | ) | ( | )* | ||||
递延收入 | ( | ) | ( | )* | ||||
应付退款 | ( | ) | ||||||
应付账款 | * | |||||||
应付税款 | ( | ) | * | |||||
租赁负债 | ( | ) | ( | )* | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | )* | ||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||
应收贷款相关方 | ||||||||
向关联方预付款 | ( | )* | ||||||
从关联方处还款 | ( | ) | ||||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | ( | ) | * | |||||
融资活动 | ||||||||
可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
支付与可转换票据相关的应计利息 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | )* | ||||
期初现金 | ||||||||
汇率波动对现金和限制性现金的影响 | ( | )* | ||||||
期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
代表: | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
限制性现金,期末 | $ | $ | ||||||
期末现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
经营和投资活动的非现金交易 | $ | $ |
* |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
SINGULARITY 未来科技股份有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年12月31日的六个月
注意 1。业务的组织和性质
公司是一家综合物流解决方案提供商,于 2001 年在美国成立。2007 年 9 月 18 日,公司 在弗吉尼亚州合并为一家新公司,即美国中环航运有限公司。2022年1月3日,该公司将其公司 名称从美国中环航运有限公司更改为奇点未来科技有限公司,以反映其当时扩展到数字 资产业务的业务。目前,我们主要专注于为钢铁公司提供货运物流服务,包括运输、仓库服务和 其他物流支持。
2017 年,我们开始探索扩大业务和创造更多收入的新机会。这些机会从互补的 业务到其他新服务和产品计划不等。从2022财年开始,我们将服务范围扩大到包括美国子公司Brilliant Warehouse Service Inc提供的仓储服务 。
我们 目前从事提供货运物流服务,包括仓库服务,这些服务由我们在中国的子公司Trans 太平洋航运有限公司和宁波赛美诺网络科技有限公司以及位于美国的Gorgeis贸易有限公司和Brilliant Warehouse Service Inc.运营。我们的服务范围包括运输、仓储、提货、最后一英里配送、直接运输、海关 清关和海外过境交付。
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
中环航运纽约有限公司(“纽约SGS”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
香港中环航运有限公司(“SGS 香港”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
雷神矿工公司(“雷神矿工”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
● | 没有物料操作 | ||||
泛太平洋航运有限公司(“北京泛太平洋航运”) | ● | ||||
● | |||||
● |
5
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
Trans 太平洋物流上海有限公司(“上海泛太平洋航空”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Blumargo IT 解决方案有限公司(“Blumargo”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Gorgeous 贸易有限公司(“华丽交易”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Brilliant 仓库服务有限公司(“辉煌仓库”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Phi 电动机公司(“Phi”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
SG 航运与风险解决方案公司(“SGSR”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
SG Link LLC(“SG Link”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
新 能源科技有限公司(“新能源”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
奇点(深圳) 科技有限公司(“深圳SGS”) | ● | ||||
● | |||||
● |
6
注意 2。重要会计政策摘要
(a) 陈述基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易所 委员会(“SEC”)的规章制度根据美利坚合众国公认的会计 原则(“US GAAP”)编制的。未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目,包括 其子公司的资产、负债、收入和支出。在 合并中,所有公司间交易和余额均已清除。
在 至 2021 年 12 月 31 日之前,中环船务代理有限公司(“中华”)被视为可变利益实体(“VIE”), 是公司的主要受益人。2021年12月31日,公司签订了一系列协议,以终止其VIE 结构并解散其先前控制的实体中华。
(b) 金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820《公允价值衡量与披露》的规定,该条款阐明了公允价值的定义,规定了 衡量公允价值的方法,并建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的投入分类如下:
级别 1 — 可观察的输入,例如在测量 日可用相同资产或负债的活跃市场的未经调整的报价。
级别 2 — 活跃市场中资产或负债可观测的报价以外的输入、非活跃市场中相同 或类似资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入,以及源自可观测市场数据或得到其证实的 投入。
级别 3 — 不可观察的输入,反映了管理层基于现有最佳信息的假设。
由于这些工具的短期性质,应收账款、其他应收账款、其他流动资产和流动负债的 账面价值接近其公允价值 。
7
(c) 估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层 做出估计和假设,以影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 必要时对估计值进行调整以反映实际经验。公司 未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括收入确认、股票薪酬的公允价值、收入成本、 信用损失备抵额、减值损失、递延所得税、所得税支出以及财产和设备的使用寿命。 公司判断和估计的输入考虑了 COVID-19 对公司关键 和重要会计估计的经济影响。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分,因此实际 结果可能与这些估计值有所不同。
(d) 外币的折算
公司及其子公司的 账户是使用该实体 运营的主要经济环境的货币(“本位货币”)来衡量的。公司的本位货币是美元(“美元”),而 其在中国的子公司,包括北京泛太平洋和上海泛太平洋航空公司,则以人民币(“人民币”)报告其财务状况和经营业绩,其子公司中环航运(香港)有限公司以港元(“HKD”)报告其财务状况和经营业绩 。随附的未经审计的合并简明财务报表以美元列报 。外币交易使用交易时有效的固定汇率折算成美元。 通常,此类交易结算产生的外汇收益和损失将在合并运营报表 中确认。公司根据ASC 830-10 “外币 事项” 翻译外币财务报表。资产和负债按中国人民银行在资产负债表 表的日期报出的当前汇率折算,收入和支出按当年有效的平均汇率折算。由此产生的折算 调整记作其他综合亏损和累计的其他综合亏损作为 公司股权的单独组成部分,也包括在非控股权益中。
2023 年 12 月 31 | 6月30日 2023 | 三个月已结束 12 月 31 日, | 六个月已结束 12 月 31 日, | |||||||||||||||||||||
外国 货币 | 平衡 工作表 | 平衡 工作表 | 2023 利润/亏损 | 2022 利润/亏损 | 2023 利润/亏损 | 2022 利润/亏损 | ||||||||||||||||||
人民币:1 美元 | ||||||||||||||||||||||||
港币:1 美元 |
(e) 现金和限制性现金
现金
现金包括手头现金和银行
中的现金,提款或使用不受限制。公司在主要位于中国、澳大利亚、
香港和美国的多家金融机构持有现金。截至2023年12月31日和2023年6月30日,现金余额为美元
限制性现金
截至 2023 年 12 月
31 日,我们的限制余额为 $
8
(f) 应收账款和信贷损失备抵金
应收账款按可变现净值列报。公司保留可疑账目和估计损失备抵金。
公司定期审查应收账款,并在对个人应收账款余额的可收性
存有疑问时给予一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,
包括余额的年限、客户的历史付款记录、他们当前的信用状况和当前的经济
趋势。应收账款通常在 180 天后被视为逾期。公司储备金
其他 应收账款主要是客户预付款、预付的员工保险和福利金,随后将从员工工资、项目预付款和办公室租赁存款中扣除 。管理层定期审查其应收账款以 确定坏账补贴是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款可能性不大之后,拖欠的账户余额将从可疑账户备抵中注销 。其他应收账款 只有在进行了详尽的收款努力后才从备抵金中注销。
(g) 财产和设备,净额
建筑物 | |
机动 车辆 | |
电脑 和办公设备 | |
家具 和固定装置 | |
系统 软件 | |
Leasehold 的改进 | |
采矿 设备 |
当长期资产的预期未贴现现金流 低于其账面价值时,公司将该资产的 账面价值视为减值。如果确定减值,则根据账面价值超过 长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用预期现金流按与所涉风险相称 的折现率或基于独立评估的折现率来确定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,未记录任何减值 。
9
(h) 对未合并实体的投资
公司有能力行使重大影响力但没有控股权的实体
使用
权益法进行核算。当公司拥有有表决权的股份时,通常认为存在重大影响力
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值 时,将对投资 进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性下降时,减值损失即被确认。公司审查了几个 因素,以确定损失是否是暂时性的。这些因素包括但不限于:(i)投资的性质; (ii)减值的原因和持续时间;(iii)公允价值低于成本的程度;(iv)投资的财务状况和短期 前景;以及(v)在足够一段时间内持有证券以允许按公允价值进行预期回收的能力。
2020年1月10日,公司与公司股东梁善明先生签订了合作协议,在纽约成立
一家名为LSM Trading Ltd.(“LSM”)的合资企业,该公司在该合资企业中持有
(i) 可转换票据
公司评估其可转换票据,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格。 这种会计处理的结果是,嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期按公允价值入账 并记为负债。如果公允价值记为负债,则公允价值的变动将作为其他收入或支出记录在 运营报表中。
(j) 收入确认
公司确认收入,即向客户转让商品和服务,金额反映了公司预计在此类交换中应得的对价 。公司确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间来确定 是应在某个时间点还是在一段时间内确认收入。
公司使用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 确定与客户签订的 合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定交易价格,包括 可变对价,前提是未来可能不会发生重大逆转,(iv) 将交易 价格分配给合同中相应的履行义务,以及 (v) 在(或作为)公司时确认收入满足履行 的义务。
对于 公司的货运物流,公司提供的运输服务主要包括运输服务。公司 从与客户签订的销售合同中获得运输收入,收入在提供服务时予以确认。向客户的销售 价格在接受销售合同时确定,没有单独的销售返利、折扣或其他激励措施。 公司的收入是在履行所有履约义务后的某个时间点确认的
10
对于包含在货运物流服务中的 公司的仓库服务,公司的合同规定 一项综合服务,其中包括两项或更多服务,包括但不限于仓储、提货、第一英里交付、 直接运输、清关包装等。
因此, 公司通常在其合同中确定一项履约义务,这是一系列不同的服务,随着时间的推移, 基本保持不变,并且具有相同的转让模式。收入在根据 公司与客户的合同关系条款提供服务的期间内予以确认。
交易价格基于与客户签订的合同中规定的金额,包含固定和可变对价。通常 ,合同中的固定对价代表为履行履约义务 而产生的设施和设备成本,在合同期限内按直线方式确认。可变对价由基于所产生成本确定的费用补偿 组成。如果 未来可能不会发生重大收入逆转,则对与可变定价相关的收入进行估算并包含在对价中。可变对价的估计由 预期价值或最可能的金额方法以及当前、过去和预测的客户体验的因素确定。客户根据收入合同中规定的条款向我们收费 ,他们根据批准的付款条件向我们付款。
当公司控制服务时,上述服务的收入 按总额确认,因为公司有义务 (i) 提供 所有服务 (ii) 承担仓库服务的任何库存风险。此外,公司可以控制其销售价格,以确保 为服务创造利润。
2022年1月10日,该公司的合资企业雷神矿业与SOS信息技术 纽约公司(“买方”)签订了买卖协议。根据买卖协议,Thor Miner同意出售,买方同意 购买某些加密货币采矿设备。
公司的履约义务是根据合同规格交付产品。公司在产品或服务的控制权移交给客户时确认产品收入 。为了区分提供产品的承诺 和促进第三方销售的承诺,公司考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指导和ASC 606-10-55-39中的 指标。公司将本指导意见与公司与供应商和客户的协议 中的条款结合起来。
总的来说,当公司控制产品时,收入是按总额确认的,因为公司有义务 (i) 履行产品 交付和清关 (ii) 作为合法所有者承担任何库存风险。此外,在确定转售产品的交付 的销售价格时,公司可以控制其销售价格,以确保为产品交付 安排创造利润。如果公司不负责提供产品且不承担库存风险,则公司按净额记录收入 。
在
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月中,公司确认加密货币采矿设备的净销售额为美元
在
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月中,公司确认加密货币采矿设备的净销售额为美元
11
合约 余额
当公司拥有开票和收款的无条件权利时, 公司记录与收入相关的应收账款。
递延
收入主要包括在履行义务和确认收入之前向客户开具的账单。
合约余额为美元
在 结束的三个 个月中 | 对于
六人组 已结束的月份 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
出售加密采矿机 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
货运物流服务 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
对于
三人来说 已结束的月份 | 对于
六人组 已结束的月份 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
中國人民共和國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
(k) 租约
公司采用了截至2020年6月30日的年度的 FASB ASU 2016-02 “租赁”(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计
:(1) 任何到期或现有合同是否是或包含租赁,(2)
任何到期或现有租约的租赁分类,以及 (3) 任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,
允许承租人做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。该公司还采用了
实际权宜之计,允许承租人将租赁中的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。采用后,
公司根据
未来租赁最低租金的现值确认使用权(“ROU”)资产和等额的租赁负债,增量借款利率为
经营 租赁 ROU 资产和租赁负债在采用日或开始日期(以较早者为准)根据租赁期内租赁付款的 现值进行确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定, 公司使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。增量借款利率是公司在相似的经济环境和相似期限内,在抵押的 基础上借入等于租赁付款的金额时必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁 术语通常不包括任何延期、续订或终止租赁的选项, 因为公司在租赁之初无法合理确定这些期权会被行使。公司通常认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择 作为短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期为十二 个月或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。运营租赁ROU资产还不包括租赁激励措施。 租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司审查其投资回报率资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明 资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查 其长期资产的可收回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产 账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额 纳入任何测试资产组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来 税前现金流。
12
(l) 税收
由于 公司及其子公司和中华在不同的司法管辖区注册成立,因此它们分别提交所得税申报表。 公司根据美国公认会计原则,使用资产负债法核算所得税。如果有, 是根据资产和负债的税基与未经审计的简明合并财务报表中申报的 金额之间的暂时差异所产生的未来税收后果而确认递延税。如果 将来很可能不会使用递延所得税资产,则为该资产提供估值补贴。
公司只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后,很有可能维持税收状况 时,才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如有)视为所得税支出。截至2023年12月31日和2023年6月30日,该公司没有不确定的税收状况。
2018年之前年度的所得 纳税申报表不再需要接受美国税务机关的审查。
PRC 企业所得税
中华人民共和国
企业所得税是根据中华人民共和国公认会计原则(“PRC
GAAP”)确定的应纳税所得额计算的
PRC 增值税和附加费
公司在中国需要缴纳增值税(“增值税”)。公司中国子公司
提供的服务收入需缴纳增值税,税率从
此外,根据中国法规,公司的中国子公司必须缴纳城市建设税(
(m) 每股收益(亏损)
每股基本 收益(亏损)的计算方法是将归属于公司普通股持人的净收益(亏损)除以公司在适用期内已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益(亏损)反映了 如果行使或将 转换为公司普通股的证券或其他合约,则可能发生的稀释。如果普通股等价物的影响 具有反稀释作用,则将其排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中,由于公司产生净亏损,公司普通股 的潜在发行没有稀释作用。
(n) 综合收益(亏损)
公司根据财务会计准则委员会 (“FASB”)发布的权威指南报告综合收益(亏损),该指南规定了财务报表中报告综合收益(亏损)及其组成部分的标准。 其他综合收益(亏损)是指根据美国公认会计原则,这些收入、支出、收益和亏损作为股东 权益的一部分入账,但不包括在净收益中。其他综合收益(亏损)包括因公司未使用美元作为本位货币而产生的 外币折算调整。
13
(o) 股票薪酬
公司根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬— 股票薪酬” 记入员工的股票薪酬奖励,该主题要求根据在必要服务期内发行并确认为薪酬支出的股票工具的授予日期 价值来衡量与员工的股票支付交易。公司在授予日按公允价值记录股票的 薪酬支出,并在员工必要服务期内确认该支出。
根据亚利桑那州立大学2018-07修订的财务会计准则委员会ASC主题718, 公司将非员工的股票薪酬奖励记入账户。根据 FASB ASC 主题718,发放给非雇员的股票薪酬已确定为收到的对价的公允价值或 已发行股票工具的公允价值,以更可靠的衡量为准,并在收到的商品或服务 时被确认为费用。
股票薪酬的估值 基于对未来的高度主观的假设,包括股价波动和行使 模式。基于股份的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率 基于公司股票的历史波动率。公司使用历史数据来估算期权行使量和 员工离职情况。授予的期权的预期期限代表授予的期权预计到期的到期时间。 期权预期期限内的无风险利率基于授予时 有效的美国国债收益率曲线。
(p) 风险 和不确定性
公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济、健康和法律 环境以及中国经济总体状况的影响。公司在中国的业务受 特殊考虑因素和重大风险的约束,这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济、健康和法律环境以及外币兑换等相关的 风险。公司的 业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件的变化,以及政府 政策或解释在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款、 以及税率和方法等方面的不利影响。
(q) 最近的会计声明
公司不断评估任何新的会计声明,以确定其适用性。当确定新的会计公告 会影响公司的财务报告时,公司将进行研究,以确定其简明合并财务报表变动 的后果,并确保采取适当的控制措施来确定公司的 简明合并财务报表正确反映了变动。
2022 年 6 月 30 日,FASB 发布了 ASU 第 2022-03 号,股权证券的公允价值计量受合同销售 限制的约束。亚利桑那州立大学 2022-03 年澄清说,禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的申报实体的一个特征,不包含在股权证券的记账单位中。新标准 对公司从 2024 年 1 月 1 日开始的财政年度生效,允许提前采用。
2023 年 3 月 28 日,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”) 第 2023-01 号《租赁》(主题 842):共同控制安排。亚利桑那州立大学2023-01年的修正案通过澄清与普通控制租赁相关的租赁权益改善的核算,改善了当前的GAAP,从而减少了实践中的多样性。此外, 修正案为投资者和其他资本分配者提供了更好地反映这些 交易经济性的财务信息。新标准在公司自2024年1月1日起的财政年度内生效,允许提前采用。
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注意 3。加密货币
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
该公司记录了
注意 4。应收账款,净额
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
减去: 信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
扣除追回后的信贷损失准备金 | ||||||||
注销/追回 | ||||||||
汇率效应 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 5。其他应收账款,净额
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
向客户预付款* | $ | $ | ||||||
员工业务进步 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款,净额 | $ | $ |
* |
15
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
增加 | ||||||||
追回可疑账户 | ||||||||
减去:注销 | ||||||||
汇率效应 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 6。向供应商预付款
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
运费 (1) | $ | $ | ||||||
减去: 信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
向供应商第三方 方支付的预付款,净额 | $ | $ |
(1) |
注意 7。预付费用和其他流动资产
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
预付所得税 | $ | $ | ||||||
其他(包括预付 专业费用、租金) | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意 8。其他长期资产 — 存款,净额
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
租金和水电费押金 | $ | $ | ||||||
减去: 存款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他长期资产- 存款,净额 | $ | $ |
2023 年 10 月 19 日
,公司的全资子公司新能源科技有限公司存入了美元
16
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
存款备抵金 | ||||||||
减去:注销 | ||||||||
汇率效应 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 9。财产和设备,净额
12 月 31 日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
机动车辆 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
系统软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
采矿设备 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:减值准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:累计折旧 和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和装备, net | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,折旧
和摊销费用为美元
注意 10。应计费用和其他流动负债
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
应付工资和报销款 | $ | $ | ||||||
专业费用和其他应付费用 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
17
注意 11。可转换票据
2021年12月19日
,公司向两名非美国投资者发行了两份优先可转换票据(“可转换票据”),
的总收购价为美元
可转换票据的利息为
2022年3月8日,
公司修订并重述了可转换票据的条款,并向投资者发行了经修订和重述的优先可转换票据(“经修订的
和重述的可转换票据”),将可转换票据的本金总额改为本金总额
美元
在
截至2023年12月31日的三个月和六个月中,与上述票据相关的利息支出为
2023 年 8 月 8 日
,经公司董事会一致同意,公司预付了未付总额 $
注意 12。租赁
公司确定合同是否包含租约,即合同条款的商定日期, 该协议规定了可强制执行的权利和义务。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将 归类为运营或财务租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的 租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限, 以及续订期权的行使合理确定时的续订期权期限以及未能行使此类期权 ,从而导致经济处罚。该公司的所有租约均被归类为经营租赁。
该公司有几份租赁协议,其租赁条款包括
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。租约
通常不包含到期时延期的期权,加权平均剩余租赁条款为
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,租金支出约为美元
截至12月31日的十二个月, | 经营租赁 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ||||
租赁负债的现值 | $ |
18
注意 13。公平
于2020年7月7日股市收盘后,该公司对其普通股进行了5股反向拆分,以满足其普通股在纳斯达克资本市场的持续上市要求。反向股票拆分已获得公司
董事会和股东的批准,旨在使公司达到美元的最低股价要求
股票 的发行:
2020年9月17日,公司与某些 “非美国” 签订了
某种证券购买协议。经修订的1933年
《证券法》第S条所定义的 “人”,根据该条规定,公司共出售了
2020 年 11 月 2 日和 11 月 3 日,公司
共发行了
2020年12月8日,公司与某些投资者签订了
份证券购买协议,根据该协议,公司通过注册直接发行
向投资者出售了总计
19
2021 年 1 月 27 日,公司与某些非美国投资者签订了
份证券购买协议,根据该协议,公司向投资者总共出售了
2021年2月6日,公司与某些投资者签订了
份证券购买协议,根据该协议,公司通过注册的
直接发行向公司投资者出售了该公司的股票,总额为
2021 年 2 月 9 日,公司与某些投资者签订了
份证券购买协议,根据该协议,公司通过注册直接发行向投资者出售,
总计
2021 年 12 月 14 日,公司与某些非美国投资者和合格投资者签订了
份证券购买协议,根据该协议,公司向投资者共出售
公司的未偿认股权证被归类为股权,因为它们被视为与公司自己的
股票挂钩并需要净股结算,因此符合衍生品会计的例外条件。认股权证的公允价值作为发行
普通股的额外实收资本入账。2022年1月6日,公司与某些认股权证持有人签订了认股权证购买协议,根据该协议,
公司同意回购总计
2022年1月6日,
公司与某些认股权证持有人签订了认股权证购买协议,根据该协议,公司同意回购总计
2023 年 11 月 15 日,公司与
签订了订阅协议
20
认股证 | 加权平均值 运动 价格 | |||||||
截至2023年6月30日的未偿认股权证 | $ | |||||||
已发行 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已过期 | ||||||||
截至2023年12月31日的未偿认股权证 | $ | |||||||
截至2023年12月31日可行使的认股权证 | $ |
未偿认股权证 | 认股证 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | 平均值 剩余的 合同的 生活 | |||||||
2020 年认股权证, | $ | |||||||||
2021 年认股权证, | $ |
股票薪酬:
根据自 2021 年 8 月 13 日起采取的行动,公司董事会(“董事会”)和董事会薪酬委员会(“委员会”)批准了
一次性奖励,总额为
2021 年 11 月 18 日,王静先生从
的董事会成员、薪酬委员会主席、提名/公司治理委员会成员、
和审计委员会成员的职位上退休。由于王先生的退休,公司授予王先生
2022年2月4日,公司批准了一次性的
奖励,总额为
2022年2月16日,公司董事会
批准了一项咨询协议,根据该协议,公司同意向顾问支付月费 $
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,
21
注意 14。非控股权益
12 月 31 日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
上海泛太平洋酒店 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
雷神矿工 | ||||||||
辉煌仓库 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注意 15。承诺和突发事件
突发事件
公司可能会不时受到 在正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。尽管这些法律 诉讼的结果无法预测,但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
SOS Information Technology New York, Inc.(“SOSNY”)是根据纽约州法律注册成立的公司,也是 SOS Ltd. 的全资子公司,于 2022 年 12 月 9 日在纽约
州最高法院对该公司的合资企业雷神矿业公司(“Thor Miner”)提起诉讼,
Lei Cao, Yang Jie, John F. Levy、刘铁亮、潘拓、秋实、山静和王衡(合称 “后裔”)。SOSNY
和 Thor Miner 于 2022 年 1 月 10 日签订了购买和销售协议(“PSA”),购买美元
SOSNY和被告达成了某种和解
协议和全面相互释放,生效日期为2022年12月28日,根据该协议,Thor Miner同意支付美元
公司和Thor Miner进一步承诺并同意,如果他们从HighSharp(深圳高瑞)电子
技术有限公司(“HighSharp”)获得与PSA相关的额外资金,他们将立即向SOSNY转移此类资金,金额不超过
美元
2023 年 10 月 23 日,该公司对其前首席财务官 Tuo Pan 提起申诉,指控她因涉嫌参与了从
公司进行的两次未经授权的转账,金额为 $ 而进行转换
22
2023年3月23日,我们公司的间接全资子公司SG Shipping & Risk Solution
Inc. 与Goalowen签订了营业收入权转让合同,根据该合同,Goalowen同意将其经营金枪鱼渔船收入的权利以美元的价格转让给SG Shipping
与 2021 年证券购买 协议有关的诉讼
2022年9月23日,和信环球有限公司和
Viner Total Investments Fund向美国纽约南
区地方法院对该公司和其他被告提起诉讼(“和信诉讼”)。2022年12月5日,圣哈德逊集团有限责任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled Technology
有限公司和Hsqynm Family Inc.向美国纽约南
区地方法院对该公司和其他被告提起诉讼(“圣哈德逊诉讼”,以及和信诉讼,“投资者诉讼”)。
投资者诉讼中的原告是2021年底与公司签订证券购买协议(“证券购买协议”)
的投资者。除其他外,这些原告均声称因违反联邦证券
法、违反信托义务、欺诈性诱惑、违反合同、转换和不当致富等行为而提起诉讼,并要求赔偿
和具体表现,以删除根据证券购买协议出售的某些证券中的传奇信息。Hexin 诉讼
要求赔偿 “至少 $” 的金钱损失
与财务咨询 协议有关的诉讼
2022年10月6日,金河资本有限公司(“金合”)
向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,声称其诉讼理由
除其他外,涉及金合约的违约、违反诚信和公平交易契约、转换、量化利润和不公正的
致富,与金合双方签订的财务咨询协议有关他和公司于 2021 年 11 月 10 日成立。
金河声称 “至少 $” 的金钱损失
2023年1月10日,
将投资者诉讼与该诉讼合并,2023年2月24日,所有三项合并诉讼均被法院无偏见地驳回,
以推动双方原则上达成解决争议的协议。公司、杨洁、景山和
上述三起诉讼的原告签订了某种和解协议和全面相互释放,生效日期
为 2023 年 3 月 10 日,根据该协议,公司同意向原告支付美元
此外,原告同意不可撤销地
没收
假定的集体诉讼
2022年12月9日,据称 代表在2021年2月至2022年11月期间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体 的Piero Crivellaro向美国纽约东区 地方法院对公司和其他被告提起了假定集体诉讼,指控该公司在纽约东区 地区法院对该公司和其他被告提起了假定集体诉讼,指控其违反了联邦证券法。 其公开文件。原告要求赔偿未指明的赔偿,外加利息、成本、费用和律师费。由于该行动 仍处于初期阶段,公司无法预测结果。
公司还面临额外的合同 诉讼,因此无法估计结果。
23
政府调查
继兴登堡研究公司 于2022年5月5日发布出版物后,该公司收到了美国纽约南区检察官办公室 和美国证券交易委员会的传票。该公司正在就这些问题与政府合作。在这个早期阶段,公司无法估计 政府调查的结果或持续时间。
注意 16。所得税
在截至12月31日的三个月中 | 已结束的六个月 12 月 31 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中國人民共和國 | ||||||||||||||||
所得税支出总额 |
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
可疑账款备抵金 | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
中國人民共和國 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
美国 | ||||||||
中國人民共和國 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额-长期 | $ | $ |
公司在美国的业务产生的累计美国联邦净营业亏损(“NOL”)约为美元
该公司在中国的业务产生的累计 NOL 约为 $
24
公司定期评估递延所得税资产变现的可能性
,并通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额,使其认为部分无法变现。管理层考虑了新的正面和负面证据,这些证据可能会影响公司
未来实现递延所得税资产,包括其最近的累积收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的套利
远期利润期和其他相关因素。该公司确定,由于公司的重组
和涉足新业务,由于未来收益的不确定性,
其递延所得税资产很可能无法变现。该公司提供了一个
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
应缴增值税 | $ | $ | ||||||
应缴企业所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意事项 17. 浓度
主要客户
在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中,
一位客户说明了
在截至2022年12月31日的三个月中,
两位客户约占
在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中,一位
客户说明了
在截至2022年12月31日的六个月中,两个
客户占了
主要供应商
在截至2023年12月31日的三个月中,
两家供应商约占
在截至2022年12月31日的三个月中,
一家供应商约占
在截至2023年12月31日的六个月中,两家
供应商约占
在截至2022年12月31日的六个月中,一家
供应商约占
25
注释 18.分部报告
ASC 280 “分部报告” 建立了 标准,用于在与公司内部组织结构 一致的基础上报告运营部门信息,并在未经审计的简明合并财务报表 中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息 ,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者
是首席运营官,他在做出分配
资源和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。该公司自2023年1月1日起停止销售加密采矿设备。在截至2023年12月31日的
六个月中,公司运营于
截至2023年12月31日的三个月 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密- | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | ( | )% |
在已结束的三个月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密- 采矿 设备 销售 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | % | % |
在已结束的六个月中 2023年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密- 采矿 设备 销售 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | ( | )% |
26
在已结束的六个月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿 设备 销售 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | % | % |
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
货运物流服务 | $ | $ | ||||||
出售加密采矿机 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
该公司的业务主要位于中国和美国 ,公司的所有收入来自这里。管理层还审查了按业务 地点分列的合并财务业绩。
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
中國人民共和國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
注意事项 19. 关联方余额和交易
应向关联方收款,净额
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
浙江金邦燃料能源有限公司 (1) | $ | $ | ||||||
上海宝银实业有限公司 (2) | ||||||||
LSM 贸易有限公司 (3) | ||||||||
Rich Trading Co有限公司 (4) | ||||||||
曹蕾 | ||||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
(1) |
27
(2) |
(3) |
(4) |
应付账款-关联方
截至2023年6月30日,该公司的账款
应付给 Rich Trading Co.Ltd of $
应付关联方账款
截至2023年12月31日和2023年6月30日,
公司向上海泛太平洋首席执行官兼法人代表王庆刚的应付账款为美元
备注 20.后续事件
2024年1月3日,公司收到纳斯达克的员工裁决通知
,通知公司,由于
公司未能恢复对美元的合规性,工作人员决定将公司的证券从纳斯达克退市
2023 年 11 月 15 日,公司与十名个人投资者签订了
订阅协议,根据该协议,公司同意向投资者总共出售
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表 和报告中其他地方的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素, 实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
2017 年,我们开始探索新的机会 来扩展我们的业务并创造更多收入。这些机会从互补性业务到其他新的服务和产品 计划不等。在2021年和2022财年,在我们继续经营货运物流业务的同时,我们将服务 扩展到包括美国子公司Brilliant Warehouse Service Inc.提供的仓储服务。2022年1月3日,我们将公司 名称更改为奇点未来科技有限公司,以配合我们通过美国子公司进入数字资产业务。在 2022年期间,我们通过一家美国子公司购买和销售加密货币采矿机。
在截至2023年12月31日的三个月中, 我们从事提供货运物流服务,这些服务由我们在美国和中国的子公司运营。在截至2023年12月31日的 三个月中,该公司没有出售加密采矿机。
最近的事态发展
自《兴登堡报告》发布 (如下所述)以来,我们投入了大量资源和精力,用于董事会特别委员会 和美国政府当局开展的调查,以及诉讼辩护、诉讼 和索赔的解决,详情见下文。因此,我们的业务运营受到了重大不利影响,包括 暂停我们在北美的业务发展。我们目前正在探索新的商机,同时继续提供 运输和仓库服务。
2023年10月19日,公司的全资子公司 新能源科技有限公司(“新能源”)与信誉集团 公司签订了项目服务协议(“服务协议”)。(“Faith”),根据该协议,Faith同意向新能源提供太阳能工程、采购和施工咨询服务 以及太阳能电池板和相关设备营销服务。Faith保证在最初的12个月内采购至少100兆瓦的太阳能工程、 采购和施工咨询项目,在最初的45天内采购至少20兆瓦的太阳能工程、采购 和施工咨询项目,并在12个月内采购至少5000万美元的太阳能相关贸易 业务,前45天至少有800万美元的销售合同。2023年10月25日,该公司 的全资子公司中环海运香港有限公司代表新能源向Faith预付了250万美元作为押金。 2023年12月15日,新能源同意修改协议中的一项条款,该条款规定,如果Faith未能在最初的45天内 促使新能源签署至少800万美元的EPC项目或贸易业务,则将在三个工作日内将250万美元的全部预付款 退还给新能源。新能源同意将45天的期限再延长90天,从2023年12月15日开始 。截至本季度报告提交之日,Faith尚未实现2,000万美元的EPC项目 或贸易业务的目标。
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 子公司宁波赛美诺网络技术有限公司。
2023年11月15日,公司与十名个人投资者签订了 份认购协议,根据该协议,公司同意以私募方式向投资者 出售共计1700万股普通股和17,000,000份认股权证,每份认股权证最初可行使以每股0.607美元的行使价购买一股 股普通股,总价格为9,860,000美元。证券的发行须经纳斯达克的授权和其他批准。2023年12月13日,公司向投资者共发行了1700万股 股普通股。2024年1月26日,公司对认购协议进行了修订。修正案 规定,除其他外,根据 认购协议发行证券应获得纳斯达克的授权,并且应在向投资者发行认股权证之前获得公司股东的批准。 截至本报告发布之日,认股权证的发行仍在等待公司股东的批准。
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特别委员会调查
2022年5月5日,一家名为兴登堡研究公司 的实体发布了一份报告(“兴登堡报告”),除其他外,指控该公司当时的首席执行官 杨杰因涉嫌实施一项3亿美元的庞氏骗局而逃离中国当局,该骗局引诱了2万多名受害者。该报告还对该公司于2021年10月宣布的生产加密采矿设备的合资企业以及据称该合资企业在2022年1月收到的2亿美元订单提出了质疑。此外,该报告对公司2022年4月宣布与一家名为Golden Mainland Inc的实体建立2.5亿美元的合作伙伴关系持批评态度 。2022年5月6日, 公司董事会(“董事会”)成立了董事会特别委员会(“特别委员会”) ,调查与公司及其某些管理层有关的涉嫌欺诈、虚假陈述和披露不足的指控 《兴登堡报告》中提出的人事和其他相关事项。然后,特别委员会聘请Blank Rome LLP担任 独立法律顾问,并就调查向委员会提供建议。特别委员会在2022年12月31日之前完成了 调查的实况调查部分。特别委员会的初步调查结果证实了《兴登堡报告》中的某些指控 ,调查导致公司的某些执行官和董事 被解雇和辞职,包括但不限于以下指控:
2022年8月9日,杨杰先生向董事会提出辞去首席执行官兼公司董事职务 ,此前董事会于2022年8月 8日作出决定,采纳了特别委员会的建议,即在特别委员会 对《兴登堡报告》中提出的指控和其他相关事项进行进一步调查之前,立即将杰先生停职。
2022年8月16日,特别委员会法律顾问Blank Rome LLP的律师与美国证券交易委员会(“SEC”)工作人员举行了电话会议,其间律师表示,杨杰向美国证券交易委员会提供了文件,表明在中国 对他的指控已被撤销,但特别委员会的调查引发了有关此类文件的真实性的质疑。当时,特别 委员会得出结论,杰先生实际上是在中国发布的 “红色通缉令”。
2022年12月,公司与我们的前首席运营官杨杰和山静山女士签订了注销 协议和一封确认撤销股份授予的信函,根据该协议,杰先生和山女士同意分别向公司返还30万股和10万股普通股 ,供其免费注销。此前曾向他们每人发行此类股票,以供他们担任公司高管。 这些股票已于 2023 年 3 月 31 日取消。
2023年2月10日,针对私人投资者提起的两起现已解决的 诉讼,杰先生提出动议,要求驳回私人投资者的诉讼,并提供了中国中伦文德律师事务所出具的正式 法律意见书的副本。中伦文德法律意见书得出结论,杰先生在中国没有被指控犯罪,调查和基础案件已经结案,杰先生在中国没有被正式视为犯罪嫌疑人 。为了进一步澄清所提出的问题,公司聘请了中华人民共和国石家庄市的河北美东律师事务所,以进一步调查杰先生向美国证券交易委员会提供的文件的真实性以及是否发布了 “红色通缉令” 。2023年6月12日,河北美东律师事务所就这些问题向公司发布了一份报告。 河北美东律师事务所在报告中与当地官员协商后得出结论,中国合肥市包河 区警察局对杰先生的调查已经完成,截止该报告发布之日,杰先生从未被起诉,也没有对 杰先生的刑事判决。中国律师还证实, 中华人民共和国没有对杰先生发出 “红色通缉令”。
2023 年 2 月 23 日,董事会在结束特别委员会的调查后批准解散该委员会 。
2023 年 7 月 3 日,公司与杰先生签订了和解 和解协议,这完全解决了他对公司的索赔。
行政人员变动
2022年6月16日,公司首席财务 官拓潘女士未经董事会适当授权,指示汇款以支付代表她提供或将要提供的法律服务 的发票。潘女士因故被董事会停职,自2022年6月20日起无薪停职。 2022年8月31日,Tuo Pan女士因故被解雇为公司及其子公司的雇员,并且自该日起停止从公司领取任何 薪水或福利。
2023 年 1 月 9 日,公司与公司 员工、董事会成员曹雷签订了 高管离职协议和一般性声明(“离职协议”),规定了与终止曹先生在公司 的雇佣关系、终止截至2021年11月1日的雇佣协议以及某些其他 协议的取消和/或终止相关的条款和条件与曹先生受雇于本公司有关。分离协议还规定曹先生辞去董事会职务,自 2023 年 1 月 9 日起生效。
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根据分离协议,曹先生 于 2023 年 1 月 9 日向董事会提交了辞职信。此外,他同意没收根据公司2014年股权激励计划条款于2021年8月授予他的60万股公司普通股( “2021年股份”),并将其归还给公司。曹先生还同意就某些调查和诉讼以及因其与公司的关系或为公司提供的服务而引起或相关的其他 事项与公司合作。作为对价,公司同意提供 曹先生本来无权获得的以下福利:(1)支付曹先生截至2023年1月9日所产生的合理的律师费和费用, 与曹先生在公司的 任期、调查和诉讼以及分居协议的谈判和起草有关的事项中的个人法律代理;(2)解除索赔 分居协议中包含的曹先生的优惠;以及(3)支付曹先生合理的款项必要的 律师费,以曹先生根据分离 协议条款的要求进行合作而产生的费用为限。此外,分离协议还包含曹先生和公司的相互普遍免责和索赔豁免。
2023 年 1 月 17 日,约翰·利维先生和王恒先生分别被任命为非执行董事会主席和副主席。
2023年2月23日,利维先生辞去董事会董事 以及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员的职务,立即生效。2023 年 3 月 30 日, 王先生被任命为董事会非执行主席,以填补利维先生辞职造成的空缺。
2023年4月18日,公司与刘子元先生签订了 雇佣协议,并任命他为公司首席执行官,立即生效, 任期为一年。
2023年5月1日,公司与王殿江先生签订了雇佣 协议,并任命他为公司的首席财务官,立即生效,任期一年。
2023 年 5 月 1 日,根据 公司的章程,我们董事会选举 (i) 刘自远先生为一级董事,任期至 2022财年的年度股东大会,以填补因杰先生辞职而产生的董事会空缺;(ii) 宋浩天先生担任二类董事,在 年度股东大会之前任职 2023 财年,填补因 曹先生辞职而产生的董事会空缺,以及 (iii) Ling Jiang 女士担任第三类独立董事、薪酬主席委员会、审计 委员会成员和提名与公司治理委员会成员,任期至2024财年 年度股东大会,以填补因利维先生辞职而产生的董事会空缺。
2023 年 5 月 2 日,董事会选举刘子远先生 为新一届董事会主席。
2023 年 7 月 3 日,刘铁亮先生辞去了公司董事以及薪酬委员会、审计委员会和提名与公司治理委员会成员的职务。
2023年7月10日,公司因故终止了其首席运营官山静的聘用 。终止立即生效。
2023年7月31日,公司选举谢忠良先生为二类独立董事,任期至2023财年的年度股东大会,以填补因刘铁亮先生辞职而产生的董事会空缺。董事会任命谢先生为审计委员会主席, 为薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。
2023 年 8 月 15 日,王殿江先生辞去了公司首席财务官的职务。王先生的决定不是由于与公司在 的运营、政策或做法方面的任何分歧而作出的。
2023年8月21日,公司与曹颖先生签订了 雇佣协议,担任公司的首席财务官。
2023年9月21日,王恒先生辞去了 公司董事以及薪酬委员会、审计委员会和提名与公司治理 委员会成员的职务。
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2023年9月25日,公司选举 徐照先生为第一类独立董事,任期至2022财年的年度股东大会,以填补因王恒先生辞职而产生的董事会空缺。董事会任命赵先生为审计委员会成员, 为薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会主席。
2023年9月28日,Ling Jiang女士辞去了 公司董事以及薪酬委员会、审计委员会和提名与公司治理 委员会成员的职务。
2023年10月6日,公司选举徐阳阳女士为第三类独立董事,任期至2024财年的年度股东大会,以填补因Ling Jiang女士辞职而出现的空缺 。董事会任命徐女士为薪酬委员会主席, 为审计委员会和提名与公司治理委员会成员。
纳斯达克上市缺陷
2023年1月5日,公司收到纳斯达克的亏损 通知,通知公司,其普通股(无面值)未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 规定的纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的1美元最低出价要求 ,这是基于纳斯达克发出通知之日前连续30个工作日的收盘价。公司获得的初始合规期为 180 个日历日,或直到 2023 年 7 月 5 日,以重新遵守最低出价要求。
2023年2月21日,公司收到纳斯达克的 额外员工裁决通知,告知其尚未收到公司截至2022年12月31日的季度期 的10-Q表格,该表作为公司证券退市的额外依据。该通知指出, 纳斯达克听证会小组将在就公司继续在纳斯达克上市 做出决定时考虑其他缺陷。该公司向专家小组提交了恢复遵守持续上市要求的计划,并获准宽限期 在 或2023年2月28日之前提交所有拖欠的报告,包括提交截至2022年12月31日的季度期的10-Q表格。2023年3月16日,公司收到纳斯达克的正式通知,确认公司 已恢复遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1),该规则要求公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务 报告,此事现已结案。
2023年3月8日 8日,公司收到纳斯达克的通知,称在约翰·利维于2023年2月23日辞去公司董事会和审计委员会 职务后,公司不再遵守纳斯达克上市规则5605规定的纳斯达克审计委员会的要求 。纳斯达克告知公司,根据纳斯达克上市规则5605(c)(4),公司有 恢复合规的补救期(i)直到公司下一次年度股东大会或 2024年2月23日(以较早者为准);或者(ii)如果下一次年度股东大会在2023年8月22日之前举行,则公司必须在2023年8月22日之前证明合规 。2023年10月19日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知,确认 公司已恢复遵守上市规则5620(a),该规则要求公司在公司财政年度结束后的十二个月内举行年度股东大会 ,此事现已结案。
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2023年7月7日,公司收到了来自纳斯达克的不合规通知 ,信中称该公司未能按时举行截至2022年6月30日的财政年度的股东年会 ,根据纳斯达克上市规则第5620 (a) 和5810 (c) (2) 条,该年会必须在公司 财年结束后的十二个月内举行,G)。该通知还指出,公司有45个日历日的时间来提交 计划以恢复合规,如果纳斯达克接受该计划,则可以批准公司从 财年结束起最多180个日历日的例外情况,或者直到2023年12月27日,以恢复合规。2023年8月30日,公司收到纳斯达克 的正式通知,表示已决定批准公司延期至2023年12月27日,以恢复遵守上市规则5620(a), ,该规则要求公司在公司 财年结束后的十二个月内举行年度股东大会。2023年10月19日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知,确认该公司 已恢复遵守上市规则5620(a)。
2023年7月13日,公司收到纳斯达克的通知,称在刘先生于2023年7月3日辞去公司 董事会和审计委员会职务后,公司不再遵守纳斯达克上市规则5605规定的纳斯达克独立董事 和审计委员会的要求。纳斯达克告知公司,根据纳斯达克上市 规则5605 (c) (4),公司有恢复合规性的补救期直到公司下一次年度股东会议 会议或2024年7月3日(以较早者为准);或者如果下一次年度股东大会在2024年1月2日之前举行,则公司必须在2024年1月2日之前证明 合规性。 针对该通知,公司于2023年7月31日选举谢忠良先生 为二类独立董事,任期至2023财年的年度股东大会,以填补因刘先生辞职而导致的 董事会空缺。董事会任命谢先生为审计委员会主席、 薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。2023年8月30日,公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的 正式通知,确认公司任命谢忠良先生为公司董事会成员,从而重新遵守了 《上市规则》 5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 中规定的独立董事和审计委员会关于继续在纳斯达克资本市场上市的要求 2023 年 7 月 31 日,董事会和审计委员会, ,此事现已结案。
2023年7月13日,公司收到纳斯达克的通知 ,称在截至2023年7月5日的纳斯达克要求公司恢复合规的180个日历日内,公司未能重新遵守 《纳斯达克上市规则》规定的每股1美元最低出价要求。但是, 纳斯达克确定,该公司有资格再延长180个日历日,或直到2024年1月2日,才能恢复合规。 此类决定的依据是,公司满足了公开持股市值的持续上市要求和资本市场首次上市的所有 其他适用要求,但出价要求除外,以及公司 的书面通知,表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。
2024年1月3日, 公司收到了纳斯达克的员工裁决通知,通知该公司,工作人员决定将公司 证券从纳斯达克退市,原因是该公司未能重新遵守上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克上市所需的每股1美元的最低出价要求 。根据纳斯达克的信函,除非公司 要求对裁决通知提出上诉,否则公司普通股将在2024年1月12日 开业时暂停交易。该公司就除名决定向听证小组提出上诉,听证会定于2024年3月28日举行。在听证小组做出决定之前,该公司的普通股将继续上市交易。该公司 还于2024年2月9日对其普通股进行了1比10的反向分割。从2024年2月12日开始,公司的 普通股在纳斯达克股票市场按拆分调整后进行交易。
新冠肺炎
从 2020 年 1 月下旬开始,中国爆发的 COVID-19 病毒(“COVID-19”) 迅速蔓延到世界许多地方。2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。鉴于中美两国 COVID-19 疫情的持续扩大,我们的业务、经营业绩、 和财务状况仍受到不利影响。 COVID-19 是否会进一步爆发或卷土重来,情况仍然非常不确定。因此,我们很难估计 COVID-19 的进一步爆发或卷土重来可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响 的影响。
2022年12月初,中国政府 放松了对 COVID-19 的严格控制措施,这导致感染人数激增,业务运营中断。 COVID-19 未来对公司中国经营业绩的任何影响将在很大程度上取决于未来的发展 和可能出现的有关 COVID-19 变体的持续时间和复苏的新信息,以及政府当局 为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出了我们的控制范围。
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尽管 COVID-19 对我们运营的影响 在 2023 年有所减少,但这种影响仍然存在,并且可能在不可预见的时间内持续存在。COVID-19 未来任何价差 对公司中国业务的影响将在很大程度上取决于 COVID-19 变体 的持续时间和复苏,以及政府当局为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出了我们的控制范围。
运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内成本和支出的组成部分 :
在截至12月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 961,240 | 100.0 | % | 1,490,931 | 100.0 | % | (529,691 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 976,876 | 101.6 | % | 1,311,137 | 87.9 | % | (334,261 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||||||
毛利率 | (1.6 | )% | 不适用 | 12.1 | % | 不适用 | (13.7 | )% | 不适用 | |||||||||||||||
销售费用 | 56,075 | 5.8 | % | 26,848 | 1.8 | % | 29,227 | 108.9 | % | |||||||||||||||
一般和管理费用 | 1,145,730 | 119.2 | % | 3,743,458 | 251.1 | % | (2,597,728 | ) | (69.4 | )% | ||||||||||||||
加密货币的减值损失 | - | - | % | 13,280 | 0.9 | % | (13,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
可疑账款准备金,净额 | 6,992 | 0.7 | % | - | - | 6,992 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | % | 82,444 | 5.5 | % | (82,444 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
成本和支出总额 | 2,185,673 | 227.4 | % | 5,177,167 | 347.2 | % | (2,991,494 | ) | (57.8 | )% |
收入
下表按细分市场列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的 摘要信息:
截至2023年12月31日的三个月 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 的销售额 加密采矿 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 961,240 | $ | - | $ | 961,240 | ||||||
收入成本 | $ | 976,876 | $ | - | $ | 976,876 | ||||||
毛利 | $ | (15,636 | ) | $ | - | $ | (15,636 | ) | ||||
折旧和摊销 | $ | 37,567 | $ | 357 | $ | 37,924 | ||||||
资本支出总额 | $ | 589 | $ | - | $ | 589 | ||||||
毛利率 | (1.6 | )% | - | (1.6 | )% |
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在已结束的三个月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿的销售 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 1,255,411 | $ | 235,520 | $ | 1,490,931 | ||||||
收入成本 | $ | 1,311,137 | $ | - | $ | 1,311,137 | ||||||
毛利 | $ | (55,726 | ) | $ | 235,520 | $ | 179,794 | |||||
折旧和摊销 | $ | 76,704 | $ | - | $ | 76,704 | ||||||
资本支出总额 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
毛利率 | (4.4 | )% | 100.0 | % | 12.1 | % |
截至三个月的变化百分比 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 的销售额 加密采矿 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | (23.4 | )% | (100.0 | )% | (35.5 | )% | ||||||
收入成本 | (25.5 | )% | - | (25.5 | )% | |||||||
毛利 | (71.9 | )% | (100.0 | )% | (108.7 | )% | ||||||
折旧和摊销 | (51.0 | )% | - | (50.6 | )% | |||||||
资本支出总额 | - | % | - | - | % | |||||||
毛利率 | 2.8 | % | - | % | (13.7 | )% |
按地理位置分列的收入分类信息如下 :
在已结束的三个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國人民共和國 | $ | 837,763 | $ | 912,611 | ||||
美国 | 123,477 | 578,320 | ||||||
总收入 | $ | 961,240 | $ | 1,490,931 |
截至2023年12月31日的三个月,收入从2022年同期的1,490,931美元下降了529,691美元,跌幅约为35.5%。下降的主要原因是 我们的货运物流服务收入和加密采矿机销售的减少。截至2023年12月31日的三个月,我们的物流服务 业务收入从2022年同期的1,255,411美元下降了294,171美元,跌幅约23.4%。该公司自2023年1月1日起停止销售加密采矿设备。
35
收入成本
我们的货运物流服务 板块的收入成本主要包括各种货运公司的运费、人工成本、仓库租金以及其他管理费用和杂项成本。 由于我们的卡车调度业务活动减少,截至2023年12月31日的三个月,我们的货运物流服务板块的收入成本为976,876美元,下降了334,261美元, 下降了约25.5%,与2022年同期的1,311,137美元相比下降了约25.5%。 我们决定将该业务仅限于大型客户,以提高盈利能力。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们的毛利率分别为(1.6%)和12.1%。毛利率的下降主要是由于停止销售 加密采矿设备以及我们的货运物流业务收入减少。2022年,我们确认了销售加密 采矿设备的净收入,从而提高了我们的总体运营利润率。
运营成本和开支
与2023年同期相比,截至2022年12月31日的三个月,运营成本和支出从5,177,167美元下降了2,991,494美元,下降了约57.8%。这种下降 主要是由于一般和管理费用、股票薪酬和加密货币 的减值损失的减少,详情见下文。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括 的工资和福利、行政部门的差旅费用、办公开支以及用于审计、法律和信息技术咨询的监管申报和专业 服务费。在截至2023年12月31日的三个月中,我们的一般和管理 费用为1,145,730美元,而2022年同期为3,743,458美元,减少了2597,728美元,下降了约69.4%。减少 的主要原因是专业费用减少了约1,808,370美元,这主要与公司 特别委员会调查兴登堡 报告中提出的涉嫌欺诈、虚假陈述和披露不足的指控以及其他相关事项相关的法律费用有关。
销售费用
我们的销售费用主要包括薪水、 餐费和招待费以及销售代表的差旅费。在截至2023年12月31日的三个月中,我们的销售费用为56,075美元,而2022年同期为26,848美元,增长了29,227美元,增长了约108.9%。 的增长主要是由于我们加大了增加中国货运物流部门收入的力度。
可疑账款准备金,净额
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中,我们的坏账支出总额为6,992美元 ,为零,这主要是由于为一些无法收回的应收账款编列了准备金。
加密货币的减值损失
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,由于无法验证加密货币的所有权,我们持有的加密货币的减值为零, 为13,280美元。
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基于股票的 薪酬
截至2023年12月31日的三个 个月的股票薪酬为零,而2022财年同期的股票薪酬为82,444美元。
出售子公司造成的损失
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 宁波赛美诺网络科技有限公司子公司。处置造成的总损失约为62,384美元。此次出售未作为 已终止业务列报,因为它不代表公司业务的任何战略变化。
其他 费用,净额
截至2023年12月31日的三个月 的其他支出净额为6,494美元,与2022财年同期的60,631美元相比,下降了54,137美元,下降了89.29%。减少 主要归因于可转换债务的利息支出减少。截至2023年12月的三个月 没有产生任何利息支出。
税收
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间,我们没有记录任何所得税支出。
截至2023年6月30日,公司在美国的业务产生的累计美国联邦净运营亏损(“NOL”)约为4,170万美元,这可能会减少 未来的联邦应纳税所得额。在截至2023年12月31日的三个月中,产生了约120万澳元的净利润,来自此类净利润的 税收优惠约为30万美元。截至2023年12月31日,该公司在美国的累计净资产约为4,500万美元。
截至2023年6月30日,公司在中国的业务累计净亏损约为170万美元,这主要来自中国产生的净亏损。在截至2023年12月31日的三个 个月中,额外产生了约10万美元的净利润。截至2023年12月31日,公司在中国的 累计净利润约为190万美元。这可能会减少将于2026年到期的未来应纳税所得额。
公司定期评估递延所得税资产变现的可能性 ,并通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额,使其认为部分无法变现。管理层考虑了新的正面和负面证据,这些证据可能会影响公司 未来实现递延所得税资产,包括其最近的累积收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的套利 远期利润期和其他相关因素。该公司确定,由于公司的重组 和涉足新业务,由于未来收益的不确定性, 其递延所得税资产很可能无法变现。截至2023年12月31日,公司为其递延所得税资产提供了100%的补贴。根据管理层对公司更有可能变现的递延所得税资产金额的重新评估 ,截至2023年12月31日的三个月,估值净增长 约为30万美元。
净亏损
由于上述原因,截至2023年12月31日的三个月,我们的净亏损 为1,168,543美元,而2022年同期的净亏损为3,746,867美元。扣除 非控股权益后,截至2023年12月31日的三个月,归属于我们的净亏损为1,110,729美元,而2022年同期的 为3,732,496美元。截至2023年12月31日的三个月,归属于我们的综合亏损为1,406,245美元,而2022年同期为3,738,793美元。
37
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的比较
下表列出了我们在指定时期内成本和支出的组成部分 :
在截至12月31日的六个月中, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 1,857,166 | 100.0 | % | 2,712,135 | 100.0 | % | (854,969 | ) | (31.5 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 1,979,825 | 106.6 | % | 2,056,764 | 75.8 | % | (76,939 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||||||
毛利率 | (6.6 | )% | 不适用 | 24.2 | % | 不适用 | (30.8 | )% | 不适用 | |||||||||||||||
销售费用 | 111,928 | 6.0 | % | 54,223 | 2.0 | % | 57,705 | 106.4 | % | |||||||||||||||
一般和管理费用 | 3,199,883 | 172.3 | % | 6,723,704 | 247.9 | % | (3,523,821 | ) | (52.4 | )% | ||||||||||||||
加密货币的减值损失 | 72,179 | 3.9 | % | 14,801 | 0.5 | % | 57,378 | 387.7 | % | |||||||||||||||
可疑账款准备金,净额 | 55,610 | 3.0 | % | 7,153 | 0.3 | % | 48,457 | 677.4 | % | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | % | 329,777 | 12.2 | % | (329,777 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
成本和支出总额 | 5,419,425 | 291.8 | % | 9,186,422 | 338.7 | % | (3,766,997 | ) | (41.0 | )% |
收入
下表按分部列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 六个月的摘要信息:
在截至2023年12月31日的六个月中 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 的销售额 加密货币 采矿 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 1,857,166 | $ | - | $ | 1,857,166 | ||||||
收入成本 | $ | 1,979,825 | $ | - | $ | 1,979,825 | ||||||
毛利 | $ | (122,659 | ) | $ | - | $ | (122,659 | ) | ||||
折旧和摊销 | $ | 75,338 | $ | 713 | $ | 76,051 | ||||||
资本支出总额 | $ | 589 | $ | - | $ | 589 | ||||||
毛利率 | (6.6 | )% | - | (6.6 | )% |
在已结束的六个月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿的销售 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 1,979,570 | $ | 732,565 | $ | 2,712,135 | ||||||
收入成本 | $ | 2,056,764 | $ | - | $ | 2,056,764 | ||||||
毛利 | $ | (77,194 | ) | $ | 732,565 | $ | 655,371 | |||||
折旧和摊销 | $ | 155,649 | $ | - | $ | 155,649 | ||||||
资本支出总额 | $ | 150,966 | $ | - | $ | 150,966 | ||||||
毛利率 | (3.9 | )% | 100.0 | % | 24.2 | % |
38
截至六个月的变动百分比 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 的销售额 加密采矿 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | (6.2 | )% | (100.0 | )% | (31.5 | )% | ||||||
收入成本 | (3.7 | )% | - | (3.7 | )% | |||||||
毛利 | 58.9 | % | (100.0 | )% | (118.7 | )% | ||||||
折旧和摊销 | (51.6 | )% | - | (51.1 | )% | |||||||
资本支出总额 | (99.6 | )% | - | (99.6 | )% | |||||||
毛利率 | (2.7 | )% | - | % | (30.8 | )% |
按地理位置分列的收入分类信息如下 :
在结束的六个月中 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國人民共和國 | $ | 1,538,419 | $ | 1,160,821 | ||||
美国 | 318,747 | 1,551,314 | ||||||
总收入 | $ | 1,857,166 | $ | 2,712,135 |
截至2023年12月31日的六个月中,收入 从2022年同期的2712,135美元,下降了854,969美元,跌幅约31.5%,至1,857,166美元。下降的主要原因是加密采矿机和我们的货运物流服务的销售下降。 我们的物流服务业务收入从2022年同期的1,979,570美元下降了122,404美元,下降了约6.2%, 至1,857,166美元。该公司自2023年1月1日起停止销售加密采矿 设备。
收入成本
我们的货运物流服务板块的收入成本主要包括各种货运公司的运费、劳动力成本、仓库租金以及其他管理费用和杂项成本。由于我们的卡车调度业务范围缩小,截至2023年12月31日的六个月中,我们的货运物流服务板块的收入成本 为1,979,825美元,与2022年同期的2,056,764美元相比,下降了76,939美元,下降了约3.7%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们的毛利率分别为(6.6%)和24.2%。毛利率的下降主要是由于我们销售加密采矿设备的收入减少。 我们按净额确认了这笔收入,从而提高了我们的总体运营利润率。
运营 成本和开支
在截至2023年12月31日的六个月中,运营成本和支出下降了3,766,997美元,至5,419,425美元,较截至2022年12月31日的六个月的9,186,422美元下降了约41.1%。 这种下降主要是由于一般和管理费用以及股票薪酬的减少,下文 将对此进行更全面的讨论。
39
一般 和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括 的工资和福利、行政部门的差旅费用、办公开支以及用于审计、法律和信息技术咨询的监管申报和专业 服务费。在截至2023年12月31日的六个月中,我们的一般和管理 费用为3,199,883美元,而2022年同期为6,723,704美元,减少了3,523,821美元,跌幅约为52.4%。减少 的主要原因是专业费用减少了约3,198,149美元,这主要是与公司 特别委员会调查兴登堡 报告中提出的涉嫌欺诈、虚假陈述和披露不足的指控以及其他相关事项相关的法律费用。
销售费用
我们的销售费用主要包括薪水、 餐费和招待费以及销售代表的差旅费。在截至2023年12月31日的六个月中,我们的销售费用为111,928美元,而2022年同期为54,223美元,增长了57,705美元,增长了约106.4%。 的增长主要是由于我们加大了增加中国货运物流部门收入的力度。
为可疑账户拨备 ,净额
我们的坏账支出总额约为 55,610美元,这主要是由于纽约杰里科的租赁协议提前终止而产生的5万美元的坏账准备金。
减值 加密货币损失
由于无法验证加密货币的所有权,我们记录了我们持有的加密货币 的减值72,179美元。
基于股票的 薪酬
截至2023年12月31日的六个月 中,股票薪酬为零,而2022年同期为329,777美元。我们在2023年期间没有提供任何股票补助。
出售子公司造成的损失
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 宁波赛美诺网络科技有限公司子公司。处置造成的总损失约为62,384美元。此次出售未作为 已终止业务列报,因为它不代表公司业务的任何战略变化。
其他 费用,净额
截至2023年12月31日的六个月中,其他支出净额为83,664美元,主要包括可转换债务的约21,917美元的利息支出、109,422美元的汇兑损益和44,983美元的利息收入,而2022财年同期可转换债务和其他营业收入的利息支出为123,587美元。
税收
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,我们 记录的所得税支出分别为零和103,426美元。 参见 — 税收以上。
40
净亏损
由于上述原因,截至2023年12月31日的六个月中,我们的净亏损 为3583,539美元,而2022年同期的净亏损为6,697,193美元。扣除 非控股权益后,截至2023年12月31日的六个月中,归属于我们的净亏损为3,400,914美元,而2022年同期为6,816,848美元。截至2023年12月31日的六个月中,归属于我们的综合亏损为3573,448美元,而2022年同期的 为6,669,146美元。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们有6,154,436美元的 现金(包括手头现金和银行现金)和300万美元的限制性现金。我们的大部分现金存放在位于 香港的银行,而受限制的现金存放在位于美国的银行。
下表汇总了我们所示期间的 现金流量:
在截至12月31日的六个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (5,887,757 | ) | $ | (19,762,675 | ) | ||
由(用于)投资活动提供的净现金 | $ | (25,951 | ) | $ | 52,356 | |||
用于融资活动的净现金 | $ | (5,403,424 | ) | $ | - | |||
现金和限制性现金净减少 | $ | (14,317,132 | ) | $ | (19,710,319 | ) | ||
期初的现金 | $ | 17,390,156 | $ | 55,833,282 | ||||
汇率波动对现金和限制性现金的影响 | $ | 81,412 | $ | (54,089 | ) | |||
期末现金和限制性现金 | $ | 6,154,436 | $ | 36,068,874 |
下表概述了我们的营运资金:
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2023 | 变体 | % | |||||||||||||
流动资产总额 | $ | 6,935,041 | $ | 18,192,716 | $ | (14,257,675 | ) | (78.4 | )% | |||||||
流动负债总额 | $ | 4,615,484 | $ | 5,031,769 | $ | (416,285 | ) | (8.3 | )% | |||||||
营运资金 | $ | 2,319,557 | $ | 13,160,947 | $ | (13,841,390 | ) | (105.2 | )% | |||||||
当前比率 | 1.5 | 3.62 | (2.77 | ) | (76.5 | )% |
在评估流动性时,我们监控和分析 我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金需求、 运营费用和资本支出义务。截至2023年12月31日,我们的营运资金为2319,557美元,现金和 限制性现金约为6,154,436美元(包括3,154,436美元的现金和300万美元的限制性现金)。我们认为,我们目前的营运资金 足以支持我们的运营和未来十二个月到期的债务。
41
运营活动
截至2023年12月31日的六个月中,我们在经营活动中使用的净现金为 5,887,757美元。截至2023年12月31日的六个月中,运营现金流出主要归因于我们的3,583,539美元的净亏损和2,496,197美元的长期资产存款。
截至2022年12月31日的六个月中,我们在经营活动中使用的净现金为19,762,675美元。截至2022年12月31日的六个月的运营现金流出主要归因于我们的净亏损6,697,193美元,递延收入为6,751,135美元,其中我们通过销售加密采矿设备 实现了收入,并向SOSNY支付了13,000,000美元,由向关联的 方供应商支付的约6,15美元的预付款所抵消 3,546,我们实现了加密货币设备的销售成本。
投资活动
在截至2023年12月31日的六个月中,投资活动提供的净现金为 25,951美元,这要归因于 王庆刚先生旗下的浙江金榜的关联方还款。
截至2022年12月31日的六个月中,投资活动提供的净现金为 52,356美元,这要归因于关联方王先生偿还了535,529美元的应收贷款, 出售不动产和设备产生的9万美元现金流入,购买150,966美元的设备和向浙江金邦支付的422,207美元的 预付款部分抵消了这一数额。浙江金榜于2023年2月全额偿还了预付款。
融资活动
截至2023年12月31日的 六个月中,用于融资活动的净现金为5,403,424美元,这要归因于偿还了500万美元的可转换票据和403,424美元的应计利息。 在截至2022年12月31日的六个月中,我们没有任何融资活动。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务 报表,这要求我们的管理层做出估算和假设,以影响资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。我们会根据自己的历史经验、 对当前业务和其他状况的了解和评估、基于现有信息 的未来预期 以及我们认为合理的假设不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对从其他来源看不见 的事项做出判断的基础。
由于估计值的使用 是财务报告流程不可或缺的组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的一些会计 保单在申请时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、 影响这些政策适用的判断和其他不确定性以及报告的业绩对条件变化的敏感性 和假设是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为,以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
资产负债表外安排
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
42
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持的控制措施和程序旨在 证券交易委员会规则和表格规定的期限内,记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和 程序,旨在确保我们在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和首席财务官 ,以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年12月31日,公司在包括公司首席运营官在内的管理层的监督和参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据上述评估, 首席运营官得出结论,公司的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e) 条)无法有效确保公司在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 或根据交易法提交的报告中要求披露的信息 规则和表格,原因是对财务报告的内部控制不力,原因如下物质弱点:
● | 在合并过程中编制和审查某些子公司的日记账分录的会计人员缺乏职责分离,集团内不同实体之间缺乏对财务信息的监督、协调和沟通; |
● | 会计部门缺乏全职的美国公认会计原则人员来监督和核对交易记录,这导致先前发布的财务报表中收入确认出现错误; |
● | 缺乏具备根据美国公认会计原则处理、审查和记录非常规或复杂交易的技术能力的资源; |
● | 缺乏对照实际预算的管理控制审查,对差异的分析精确程度可以通过账目分析来解释; |
● | 缺乏识别和记录关联方交易的适当程序,导致重报先前发布的财务报表; |
● | 缺乏保存会计记录证明文件的适当程序;以及 |
● | 对公司的现金支付流程缺乏适当的监督,导致其前高管滥用公司资金。 |
43
为了纠正上述重大缺陷 ,我们聘请了外部财务顾问并更新了某些内部控制措施。我们打算实施其他 政策和程序,其中可能包括:
● | 雇用额外的会计人员来及时报告内部财务情况; |
● | 向董事会报告其他重要和非常规交易并获得适当批准; |
● | 招聘更多具有适当水平的美国公认会计原则知识和经验的合格专业人员,以协助解决非常规或复杂交易中的会计问题; |
● | 为高级管理人员、管理人员、会计部门和IT人员开发和开展美国公认会计原则知识、美国证券交易委员会报告和内部控制培训,使管理层和关键人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制要求和要素; |
● | 根据对业务运营的了解制定预算和制定预期,定期将实际结果与预期进行比较,并记录波动的原因并进行进一步分析。这应由首席财务官完成,由首席执行官审查,并与董事会沟通; |
● | 加强公司治理; |
● | 为公司的关联方身份制定政策和程序,以正确识别、记录和披露关联方交易;以及 |
● | 为公司的资金支付流程制定适当的程序,确保只有在获得适当授权的情况下才能为有效的业务目的支付现金,并正确记录所有支出。 |
财务 报告内部控制的变化。
在截至2023年12月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制 (定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有任何变化, 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
44
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021 年 10 月 3 日,公司与 HighSharp(深圳高瑞)电子技术有限公司(“HighSharp”)签订了 战略联盟协议,成立一家 合资企业,对名为 Thor Miner Inc.(“Thor Minor”)的比特币采矿机进行协同工程、技术开发和商业化,授予雷神矿机涵盖设计、制作、知识产权、品牌推广的专有权利、营销 和销售。2021年10月11日,雷神矿业在特拉华州成立,由公司持有51%的股权,由HighSharp持有49%的股权。
SOS Information Technology New York, Inc.(“SOSNY”)是根据纽约州法律注册成立的公司,也是 SOS Ltd. 的全资子公司,于 2022 年 12 月 9 日在纽约 州最高法院对该公司的合资企业雷神矿业公司(“Thor Miner”)提起诉讼, Lei Cao, Yang Jie, John F. Levy、刘铁亮、潘拓、秋实、山静和王衡(合称 “后裔”)。SOSNY 和雷神矿业于2022年1月10日签订了购买和销售协议(“PSA”),以购买2亿美元的加密采矿设备,SOSNY声称该协议被告违反了该协议。
SOSNY和被告达成了特定的和解 协议和全面相互释放,生效日期为2022年12月28日,根据该协议,Thor Miner同意向SOSNY支付1300万美元(“和解付款”),以换取SOSNY在对被告有偏见的情况下驳回诉讼,对所有其他人没有偏见 。SOSNY在2022年12月28日收到 和解付款后,以偏见为由驳回了对公司和被告个人的诉讼。
该公司和Thor Miner进一步保证 并同意,如果他们从HighSharp(深圳高瑞)电子技术有限公司(“HighSharp”) 获得与PSA相关的额外资金,他们将立即向SOSNY转移此类资金,金额不超过40,560,569.00美元(这是SOSNY根据其支付的总金额 PSA减去SOSNY根据PSA实际收到的机器的价格)。结算付款 以及SOSNY随后从HighSharp收到的任何款项将从先前支付、现已到期 和应付给SOSNY的40,560,569.00美元中扣除。在进一步考虑和解协议时,Thor Miner同意执行其可能对HighSharp提出的所有索赔或以其他方式向SOSNY提出的所有索赔,并将其转让给PSA的收益。
2022年9月23日,和信环球有限公司和 Viner Total Investments Fund向美国纽约南 区地方法院对该公司和其他被告提起诉讼(“和信诉讼”)。2022年12月5日,圣哈德逊集团有限责任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled 科技有限公司和Hsqynm Family Inc.在美国纽约南区地方法院 对该公司和其他被告提起诉讼(“圣哈德逊诉讼”,以及和信诉讼,“投资者 诉讼”)。投资者诉讼中的原告是2021年12月与公司 签订证券购买协议的投资者,详情见下文。这些原告均声称因违反联邦证券法 、违反信托义务、欺诈性诱惑、违反合同、转换和不当致富等行为而提起诉讼, 并要求金钱赔偿和具体表现,以删除根据证券购买协议出售的某些证券中的传奇信息。 Hexin诉讼要求赔偿 “至少600万美元” 的金钱损失,外加利息、成本、费用和律师费。 圣哈德逊诉讼要求赔偿 “至少440万美元”,外加利息、成本、费用和律师费。
45
2022年10月6日,金河资本有限公司(“金合”) 向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,声称其诉讼理由 除其他外,涉及金河之间签订的财务咨询协议,违反诚信和公平交易契约,转换,量子利润和不公正的 致富他和公司于 2021 年 11 月 10 日成立。 Jinhe要求赔偿 “至少57.5万美元” 和 “可能超过180万美元”,外加利息、 费用和律师费。
2023 年 1 月 10 日,圣哈德逊诉讼 与《投资者诉讼》合并,2023 年 2 月 24 日, 法院无偏见地驳回了所有三项合并诉讼,进一步推动双方原则上达成了解决争议的协议。公司、杨洁、景山、 和三起诉讼的原告签订了某种和解协议和全面相互释放,生效日期 为2023年3月10日,根据该协议,公司同意向原告支付10,525,910.82美元。原告同意解除并永远 免除被告在这些诉讼中已经或可能提出的所有索赔,并以偏见的态度驳回每项诉讼 。对于如何在原告之间和在原告之间分配和解款项,公司没有任何职责或知识。 公司于 2023 年 3 月 14 日支付了和解款项。原告同意不可撤销地没收他们持有的3,728,807股普通股 。这些股份的注销已经完成。截至2023年3月10日,股票的公允价值为2,125,420美元,超过已取消股票公允价值的结算 金额作为其他支出记录在公司的合并运营报表中。
2022年12月9日,据称 代表在2021年2月至2022年11月期间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体 的Piero Crivellaro向美国纽约东区 地方法院对公司和其他被告提起了假定集体诉讼,指控其违反了与公司在纽约东区 所做的虚假或误导性披露有关的联邦证券法 其公开文件。原告要求赔偿未指明的赔偿,外加利息、成本、费用和律师费。2023年2月7日, 又有两名原告申请被任命为该诉讼的首席集体原告;这些动议仍在法院 的审议之中。由于该行动仍处于初期阶段,公司无法预测结果。
2023年3月23日,我们公司的间接 全资子公司SG Shipping & Risk Solution Inc. 与Goalowen签订了营业收入权转让合同,根据该合同, Goalowen同意以300万美元的价格将其经营金枪鱼渔船收入的权利转让给SG Shipping。此类合同 是由公司前首席运营官山静未经董事会授权签署的。2023年5月5日,山女士未经董事会授权,向Goalowen电汇了300万美元的 。该公司向美国纽约东区地方法院对静珊提起诉讼,指控她进行了 未经授权的转账,并已对Goalowen 提起诉讼,要求追回300万美元。
2023年10月23日,该公司对其前首席财务官拓潘提起诉讼 ,指控她因涉嫌参与了两次未经授权的公司转账而进行转换, 金额分别为21.9万美元和7,920美元。
除上述事项外,公司 还面临其他合同诉讼,无法估计结果。
政府调查
《兴登堡报告》发布后, 公司收到了美国纽约南区检察官办公室和美国 证券交易委员会的传票。该公司正在就这些问题与这些政府机构合作。公司 无法估计政府调查的结果或持续时间。
有关我们法律诉讼的讨论,请参阅 第一部分 “第 1 项” 中的信息。业务——最新发展” 载于我们截至2023年6月30日的 财年10-K表年度报告。我们在2023年10-K表格中披露的法律诉讼没有实质性变化。
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第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日, 我们在2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或 以引用方式纳入本季度报告:
数字 | 展览 | |
10.1 | 新能源科技有限公司与信诚集团公司签订的新能源项目服务协议,日期为2023年10月19日。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
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签名
根据交易所 法案的要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
奇点未来技术有限公司 | ||
2024年2月14日 | 来自: | /s/ 刘子元 |
刘子元 | ||
首席执行官 | ||
2024年2月14日 | 来自: | /s/ 曹颖 |
曹颖 | ||
首席财务官 |
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