Document

Salesforce，Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)采纳了这项政策(“本政策”)，要求在公司被要求编制会计重述的情况下追回某些高管薪酬。本政策自2023年12月1日起施行。

本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D节及其下的规则10D-1，以及纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册第303A.14节(以下简称《第303A.14节》)，并将据此进行解释和应用。

本政策适用于根据交易所法令颁布之规则16a-1(F)厘定之本公司现任及前任行政人员，包括S-K法规第401(B)项所指之行政人员(“行政人员”，连同任何前任行政人员，称为“备兑行政人员”)。

如果本公司被要求准备一份会计重述，本公司将合理迅速地从每一位承保高管那里追回所有错误判给的赔偿，除非委员会认定这种追偿是不可行的。根据本政策对错误判给的赔偿的补偿是在“无过错”的基础上进行的，而不考虑是否发生了任何不当行为，也不考虑任何被覆盖的高管是否对导致会计重述的不合规负有责任。

·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期内得到更正或在本期内未予更正，将导致重大错报，符合规则10D-1和第303A.14节的含义。

·“担保激励薪酬”是指下列人员在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬：(I)在开始担任高管后，(Ii)在激励薪酬的绩效期间的任何时间担任高管，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内(如果公司改变其会计年度，则为第303A.14节所要求的较长时间)。本公司须编制会计重述的日期将以(X)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名公司高级人员的日期较早者为准，如董事会无须采取行动、得出结论或合理地应得出结论认为

·“错误地给予补偿”是指每名被覆盖行政人员收到的承保奖励补偿额减去被覆盖行政人员本应收到的被覆盖奖励补偿的数额，如果这种被覆盖的奖励补偿是根据会计重述后重述的财务报告措施确定的，而不考虑所支付的税款(即按税前基础计算)。为此目的，如果涵盖高管收到的备兑激励薪酬的金额是基于公司的股价或股东总回报，并且不需要直接从会计重述中进行数学重新计算，则应根据对会计重述对收到备兑激励薪酬的财务报告计量的影响的合理估计，收回作为错误授予的补偿的金额。公司的公司秘书、总法律顾问或首席法务官应代表委员会获取和维护确定任何此类合理估计的所有文件，并在需要时向纽约证券交易所提供此类文件。

·“财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自任何此类计量的任何计量，以及(Ii)公司的股票价格和股东总回报。然而，一项措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，即可构成财务报告措施。

·“不切实际”是指(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额，(Ii)收回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律，或(Iii)收回可能导致本公司符合其他税务条件的广泛退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿是不切实际之前，公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，公司的公司秘书、总法律顾问或首席法务官应代表委员会记录这种追回的合理尝试(S)，并在需要时将该文件提供给纽约证券交易所。在得出结论认为追回因违反本国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，委员会应聘请有经验和有资格在适用司法管辖区执业的法律顾问(如果该律师可被纽约证券交易所接受)提出追回将导致违反法律的意见，并应将该意见提供给纽约证券交易所。公司应为委员会批准的法律顾问的费用和开支提供资金。

·“收到。”即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，激励薪酬的发放、归属或支付仍被视为在公司实现该等激励薪酬中规定的财务报告措施的会计期间内收到。

本公司或其任何子公司或关联公司均不得就任何错误授予的补偿的损失向任何相关高管作出赔偿。此外，本公司或其任何子公司或关联公司均不得向任何受保行政人员支付或偿付受保行政人员签订的任何保险单，该保险单规定了本保单项下任何补偿义务的全部或部分覆盖范围。

董事会或委员会可不时酌情以符合适用法律及法规的任何方式修订本政策。董事会或委员会可以在公司没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时随时终止本政策。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是根据本公司企业管治指引、操守准则、员工手册、任何雇佣协议、股权奖励协议、红利计划或类似协议或计划中的任何类似政策或补偿条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的条款而提供给本公司的任何其他补救或补偿权利的补充，而非取代该等权利。此外，本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节和其他适用法律可能享有的任何还款权利的补充(而不是取代)。

根据规则10D-1、S-K规则第402项和第303A.14节的要求，应公开披露根据本政策进行任何赔偿的情况。根据规则10D-1，保单应作为S-K法规第601(B)项规定的公司10-K表格的证物提交给美国证券交易委员会。

如果本公司的证券在纽约证券交易所以外的任何国家证券交易所或国家证券协会上市，本政策中所指的“纽约证券交易所”应指本公司拥有证券类别的每个国家证券交易所或国家证券协会

本人确认本人已收到并审阅Salesforce，Inc.(“本公司”)行政人员奖励薪酬追回政策(可不时修订的“追回政策”)的副本，本人同意并同意受其条款及条件的约束。本人进一步承认、理解并同意，回拨政策可能会影响我从公司或其子公司或联营公司(统称“公司集团”)收到的、已经收到的或可能有权收到的补偿，如果根据回拨政策的要求，公司可以根据回拨政策的第五节追回任何错误判给的补偿(如回拨政策中的定义)，包括通过抵消、没收、报销和/或减少我从公司集团收到、已经收到或可能有权从公司集团收到的任何现金和股权补偿，而无论任何计划的条款如何。提供补偿所依据的协议或合同。此外，我放弃任何权利，我可能需要赔偿，保险付款或其他补偿的任何此类补偿，受退还政策的限制和/或没收。