Salesforce，Inc.

非员工董事薪酬政策

(董事会于2023年12月13日通过)

现任董事-RSU奖。Salesforce，Inc.(“本公司”)的每位非员工董事将获得一个限制性股票单位奖(“RSU奖”)，授予日期的公允价值约为375,000美元(“RSU奖的价值”)。

·授予日期：RSU奖将在财政年度的第一天颁发给自该日起任职的非雇员董事。

·RSU数量：受RSU奖励的公司普通股(“普通股”)的股票数量将等于RSU奖励价值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，则为前一个交易日)的收盘价，向下舍入到最接近的完整股票。

·归属：RSU奖将在授予年度的2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分成四个等额的分期付款(每个分期付款的“季度分享日”)，条件是每位非员工董事在每个适用的分期付款日之前继续作为非员工董事提供服务。

新导演-RSU奖。

·授予日期：对于在适用财年开始后加入董事会的任何非雇员董事，该财年的RSU奖将在该董事的任命或选举进入董事会生效后的下一个月的第一天颁发。

·补助金金额：在本财年第一天之后加入董事会的非雇员董事将获得按比例分配的RSU奖(“按比例分配的RSU奖”)。按比例计算的RSU奖的价值将等于RSU奖值乘以一个分数，分子等于包括任命或选举生效日期及之后的财政年度剩余天数，分母等于365(“按比例计算的RSU奖值”)。

受按比例评级RSU奖励的普通股股票数量将等于适用的按比例RSU奖励价值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，则为前一个交易日)的收盘价，向下舍入为最接近的完整股票。

·归属：对于在本财年第一天之后加入董事会的非雇员董事，按比例归属单位奖将在按比例归属单位奖授予日期后的每个剩余季度归属日按比例分批授予，具体如下，在每个情况下，受非员工董事作为非员工董事的持续服务直至每个适用的归属日期的限制。如果截至授予日期，所有财政年度季度授予日期都已发生，则按比例分配的RSU奖将在下一财年的第一个季度授予日期完全授予。例如：

O如果非雇员董事从3月1日起加入董事会，则按比例计算的RSU奖将于4月1日颁发，并将在5月22日、8月22日和11月22日分成等额授予。

O如果非雇员董事从6月15日起加入董事会，则按比例计算的RSU奖将于7月1日颁发，并将在8月22日和11月22日分成两期等额授予。

O如果非员工董事从12月1日起加入董事会，按比例计算的RSU奖将于1月1日颁发，并将于下一财年2月22日完全授予。

离任董事-RSU奖。任何非雇员董事于授出时或之前已通知本公司，他们不打算在下一届股东周年大会上竞选连任，则RSU奖励价值将按比例定为RSU奖励价值的50%。RSU对这类董事的奖励将在2月22日和5月22日分两次等额授予，条件是非员工董事在每个适用的归属日期之前继续作为非员工董事服务。

现金费用。担任下列任一职位的每位董事非员工还将获得如下金额的年度现金费用。年度现金费用将按季度分期付款，通常在每个会计季度的第一个营业日或大约第一个营业日支付。

自2月1日(“授权日”)起，您已被授予[数]限制性股票单位(“奖”)。这些单位在授予日(S)之前是受限的，届时您将获得Salesforce，Inc.(“本公司”)的普通股。

授予时间表：根据您从授予日期到相关授予日期作为服务提供商的持续身份，本奖项将在以下每个授予日期分成四个基本相等的分期付款：2月22日、5月22日、8月22日和11月22日；前提是，在您去世、残疾或公司与其他公司或其他实体合并或合并或控制权发生变更时，本奖项将完全授予您。

本人于以下(以本人的电子签署或接受或以本人的书面签署)表示接受，即表示同意奖励是根据2013年度股权激励计划(“该计划”)及协议(包括本限制性股票单位授予通知书、限制性股票单位的条款及条件及其任何证物或附件)的条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限，上述条款及条件均为本方案的一部分。本人尤其同意《限制性股票单位条款及条件》第13段所载的资料私隐同意条文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

点击“Accept”按钮，即表示您同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名是为了签署本协议。”

如果您不想以电子方式签署或接受本协议，您可以通过签署本协议的纸质副本并将其交付给全球股票计划服务部来接受本协议。

签名

日期

Salesforce，Inc.

限制性股票单位协议

限制性股票单位的条款和条件

资助金#_

1.支持GRANT。本公司现按本协议及Salesforce，Inc.经修订及重订的2013年股权激励计划(“计划”)所载条款及条件(连同授予通知及每份文件的附件，“协议”)，向附于“授予通知”(“授予通知”)内所指名的个人(“参与者”)授予按本协议及Salesforce，Inc.修订及重订的2013年股权激励计划(“计划”)所载的个人(“参与者”)一项限制性股票单位奖励。

2、说明了公司的支付义务。对于每个授予的限制性股票单位，参与者将获得一股。除非及直至限制性股票单位已按第3段或第4段所述方式归属，否则参与者无权获得该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据第3段或第4段归属的任何限制性股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产)，但参与者必须履行任何纳税义务。任何既得的限制性股票单位只能以整股支付。

3.制定归属时间表。除本协议第4段另有规定外，除第6段另有规定外，本协议授予的限制性股票单位应按照授予通知中规定的归属时间表归属，前提是参与者从授予日至相关归属日一直是服务提供商。

4.赋予行政长官自由裁量权。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日之前、当日或之后签订的)有任何相反的规定，但如果管理人在授予日之后酌情规定进一步加速授予受本奖励约束的任何限制性股票单位，如果参与者是美国纳税人，则只能在导致该等限制性股票单位获得豁免或遵守第409A条要求的时间支付该等加速限制性股票单位。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。

尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日之前、当日或之后签订的)有相反的规定，但如果由于参与者终止作为服务提供商而加速归属受限股票单位的余额或余额中的较小部分(前提是此类终止是本公司确定的第409a条所指的“脱离服务”)，如果(X)参与者在终止为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)支付此类加速受限股票单位将导致根据第409a条向参与者支付额外税款，如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内支付给参与者，则该加速受限股票单位的付款

除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付到参与者的遗产中。本协议的意图是，本协议和本协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本协议提供的任何限制性股票单位或根据本协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议向美国纳税人支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独的付款。就本协议而言，“第409a条”系指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。

5.在归属后不再支付。除非管理人另有决定，否则在任何情况下，支付根据本协议归属的股份应在豁免或遵守第409A条的时间或方式进行。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。在第8段的规限下，按照第3段归属的任何限制性股票单位将在归属日期后在切实可行的范围内尽快支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产)。按照第4段归属的任何受限股票单位将按照该段的规定支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给他或她的遗产)。在任何情况下，参与者都不能直接或间接地指定支付根据本协议应支付的任何受限股票单位的纳税年度。

6.在终止作为服务提供商的身份时，他们将被没收。尽管本协议有任何相反规定，参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止为服务提供者时尚未归属为服务提供商的受限股票单位余额将被没收，并自动转让给本公司并由本公司重新收购，而本公司不承担任何费用，参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。参与者终止作为服务提供者的日期详见第11(H)段。

7.死亡原因为参与者死亡。根据本协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已去世，将由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类管理人或遗嘱执行人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

8.履行纳税义务；承担纳税责任。参与者承认，无论公司采取任何行动，纳税义务的最终责任都是参与者的责任。参与者进一步确认，本公司(I)并无就如何处理与受限股份单位的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股份单位的授予、归属或交收、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或受限股份单位的任何方面以减少或消除参与者的税务责任或

实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司可能被要求对多个司法管辖区的纳税义务进行核算。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可拒绝发行或交付该等股份或出售股份所得款项。

9.以股东身份出售权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

10.不能保证继续使用。参会者承认并同意，根据本合同授予时间表授予的限制性股票单位，只能通过按照公司的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受聘于公司、被授予该限制性股票单位的奖励或获得本合同项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的关系的任何权利。

11.这是授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)限制股单位的授予是特殊的、自愿的和偶尔的，并且不会产生任何合同或其他权利来接受未来授予的限制股单位或代替限制股单位的利益，即使过去曾授予限制股单位也是如此；

(B)宣布有关未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(C)该参与者是自愿参加该计划的；

(D)出售限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(E)出售受限股份单位和受受限股份单位约束的股份，以及其收入和价值，不属于正常或预期的一部分

用于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、养恤金或退休金或福利或类似强制性付款的补偿；

(F)认为标的股份的未来价值未知、无法确定及无法预测；

(G)就受限股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位将自参与者不再积极向本公司或任何参与公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，以及以后是否在参与者是服务提供者的司法管辖区被发现无效或违反适用法律)，并且除非本协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的授予通知中通过引用)或由管理人决定，否则参与者在计划下归属于受限股票单位的权利(如果有)、将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供商的司法管辖区适用法律或参与者的服务协议条款(如果有)规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真诚的服务)；管理人拥有独家裁量权，决定参与者何时不再主动为限制性股票单位授予提供服务；

(H)除非计划或本公司酌情另有规定，否则受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会就影响股份的任何公司交易交换、套现或取代；及

(I)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

一、限制股单位及受限制股单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬；

**本公司不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

Iii.不应因参与者作为服务提供商的身份终止(无论出于任何原因，无论参与者是服务提供商的司法管辖区后来被发现无效或违反适用法律)而没收受限股票单元而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

12.表示没有关于Grant的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者明白，参与者参与该计划可能会产生不利的税务后果，包括收取或处置作为对既有限制性股票单位的付款而发行的股份。参与者确认，他或她应咨询税务、法律或财务顾问，他或她已有机会就股份的收取或处置向任何该等顾问进行咨询，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

13.发布安全数据隐私通知。参与者特此确认，公司收集、使用和传输本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他受限股票单位授予材料是执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的所必需的。

参与者理解，公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、酬金比率、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既有、未授予或未授予的任何股份的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相关公司(“E*Trade”)或本公司未来可能选择的任何股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本公司、E*TRADE、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能帮助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的接收者，可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或提出任何其他适用的数据主体请求，在任何情况下都是免费的，方法是以书面形式联系其当地人力资源代表。如需更多信息，参赛者可联系其当地的人力资源代表。

14.提供通知的地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将寄往本公司，交由全球股票计划服务部转交，地址为加利福尼亚州旧金山使命街415号3楼Salesforce大厦Salesforce，Inc.，邮编：94105，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

15.政府补助金不得转让。在参与者获发股份前，此项授予的受限制股份单位及据此授予的权利及特权不得以任何方式(不论是否根据法律的实施)出售、质押、转让、质押、转让或处置，亦不得根据签立、扣押或类似程序出售。任何出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

16.取消对证券销售的限制。根据本协议发行的股票的任何出售将受到本公司可能施加的任何市场禁售期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策和任何其他适用法律。

17.签署一项具有约束力的协定。在本授权书可转让性的限制下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

18.中国对发行股票增加了附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则遵守、规则遵守、清理、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。在协议及计划条款的规限下，本公司毋须在受限股份单位归属日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。

19.中国发展计划管治。本协议和根据本协议授予的限制性股票单位受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

20.设置管理员权限。管理人将有权解释本计划和本协议，并为本计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何受限制的股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都将是最终的，对参与者、公司和所有其他各方都具有约束力

有利害关系的人。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。

21.开展电子化交付和验收工作。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。如果参与者以电子方式签署限制性股票单位授予通知，参与者应保留一份返回的电子签署协议的副本。参与者可随时向全球股票计划服务部索取一份纸质副本，费用由公司承担(见本条款和条件第14段)。

22.不使用其他语言。通过接受限制性股票单位的奖励，参与者确认并表示他或她精通英语，或已咨询了足够熟练的英语顾问，使参与者能够理解本协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

23.取消所有说明文字。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

24.这项协议是可分割的。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

25.国家行政执法机关和会场。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。为了就本限制性股票奖励或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票奖励的其他法院进行。

26.中国同意对《协定》进行修改。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜的情况下，在根据本限制性股票单位奖励实际支付股份之前，或为遵守本守则第409a条的规定，或避免根据本限制性股票单位奖励实际支付股份之前，或为遵守参与者居住和/或提供服务所在司法管辖区的任何适用法律，在未经参与者同意的情况下修订本协议的权利。

27.修改、暂停或终止该计划。参与者接受此奖项，即明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参与者理解，本计划是可自由支配的，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修改、暂停或终止。

28.不提供豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

29.这是一个国家增编。尽管本协议有任何规定，限制性股票单位的授予应遵守本协议任何附录中为参与者所在国家(“国家附录”)规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。国家增编构成本协定的一部分。

30.制定了《内幕交易和市场滥用法》。参与者可能受到基于股票上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、参与者所在国家和任何股票计划服务提供商所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有关于公司的重大非公开信息或“内幕信息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间获取、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如受限股票单位)或与股票价值挂钩的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括其他服务提供商在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参赛者应就此事与他或她的私人顾问交谈。

31.审查外国资产或账户和外汇管制报告。参与者所在国家可能有某些外汇管制和外国资产或账户报告要求，这可能会影响其在参与者所在国家以外的经纪或银行账户购买或持有本计划下的股票或从其参与本计划中获得现金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。此外，参与者可能被要求通过指定的银行或经纪人或在一定时间内将参加该计划所获得的收益汇回其国家。参保人承认并同意其有责任遵守此类规定，并理解参保人应与其个人法律顾问讨论因参与本计划而在参保人所在国家的任何外国资产或账户报告或外汇管制报告要求方面的任何细节。