美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对规则 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案
根据第 13d-2 (b) 条
（第2号修正案）1
|
法拉第未来智能电气公司 |
|
（发行人名称） |
|
A类普通股，每股面值0.0001美元 |
|
（证券类别的标题） |
|
307359505 |
|
（CUSIP 号码） |
|
2023年12月31日 |
|
（需要提交此 声明的事件日期） |
选中相应的方框 以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 细则13d-1 (d) |
1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 307359505
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| 森云国际有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 香港 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | 12,896,798 (1)(2) | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| (1) | 使反向股票分割（在第 4 项中定义）生效。 |
| (2) | 包括根据截至2023年12月31日的后续摊薄发行情况调整后的票据（在第4项中定义 ）转换后可发行的4,761,779股普通股（定义见第2项），折算价为0.2537美元。 |
| 2 |
CUSIP 编号 307359505
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| 张博 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 中华人民共和国香港特别行政区 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | 12,896,798 (1)(2) | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| (1) | 使反向股票拆分生效。 |
| (2) | 包括票据转换后可发行的4,761,779股普通股，根据截至2023年12月31日的后续摊薄发行进行了调整，转换 价格为0.2537美元。 |
| 3 |
CUSIP 编号 307359505
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
法拉第未来智能电气公司，特拉华州的一家公司 （“发行人”）。
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
18455 S. Figueroa Street
加利福尼亚州加迪纳 90248
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所 |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份 |
森云国际有限公司（“森云”）
公寓/房间 1121, #11 /F
海港城海洋中心
广东道 5 号
香港
国籍：香港
张博（“张先生”）
公寓/房间 1121, #11 /F
海港城海洋中心
广东道 5 号
香港
国籍：中华人民共和国香港特别行政 地区
上述每一项都被称为 “申报人”，统称为 “举报人”。
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A 类普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
307359505
| 4 |
CUSIP 编号 307359505
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查提交 的人是否是： |
| /x/ | 不适用。 | ||
| (a) | / / | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | / / | 银行定义见《交易法》第3（a）（6）条。 | |
| (c) | / / | 根据《交易法》第3（a）（19）条的定义，保险公司。 | |
| (d) | / / | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | / / | 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问。 | |
| (f) | / / | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。 | |
| (g) | / / | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人。 | |
| (h) | / / | 《联邦存款保险法》第3（b）条所定义的储蓄协会。 | |
| (i) | / / | 根据《投资公司法》第3（c）（14）条，一项不属于投资公司定义的教会计划。 | |
| (j) | / / | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J)，分组。 | |
| (k) | / / | 小组，根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
| 如果根据规则240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：____ |
| 第 4 项。 | 所有权 |
2023 年 8 月 25 日， 发行人以其已发行和流通普通股（ “反向股票拆分”）的比例进行了反向股票拆分（ “反向股票拆分”），该发行人在 2023 年 8 月 29 日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表最新报告中报告称。本附表13G中的股份金额和所有权百分比使 反向股票拆分生效。
| (a) | 实益拥有的金额： |
截至2023年12月31日营业结束时，森云拥有207,148,208股普通股，这些普通股可在转换森云在 中持有的未偿还可转换票据后发行，本金总额为52,553,498美元（“票据”），折算价为0.2537美元，并根据随后的 稀释发行情况进行了调整。如果根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定，申报人将在转换后受益拥有超过当时已发行和流通的普通股（“票据封锁器”）数量的9.99％，则该票据不得兑换。截至2023年12月31日营业结束时， Notes Blocker限制将森云拥有的票据转换为总计4,761,779股标的普通股（例如 票据）。
| 5 |
CUSIP 编号 307359505
截至2023年12月31日营业结束时，森云还拥有可行使1,026,358股普通股的未偿还认股权证，但须遵守其中规定的某些反稀释 调整（“认股权证”）。如果根据《交易法》第13（d）条确定，申报人 在行使后将受益拥有超过当时已发行和流通的普通股 数量的4.99％（“认股权证封锁”），则不得行使认股权证。由于认股权证封锁，截至2023年12月31日营业结束时，森云无法行使认股权证的任何部分。
截至2023年12月31日营业结束时，森云实益拥有12,896,798股普通股 ，包括 (i) 森云持有的8,135,019股普通股和 (ii) 4,761,779股可发行普通股 转换森云持有的某些票据。
不应将上述内容解释为任何申报人承认另一申报人拥有的任何证券的实益所有权。 张先生否认对森云实益拥有的证券的受益所有权，且本声明的提交不应被解释为承认任何此类个人或实体是任何此类证券的受益所有人。
| (b) | 班级百分比： |
以下百分比基于 分母，即（i）发行人于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的 关于附表14A的最终委托书中披露的截至2023年12月21日已发行的124,270,721股普通股的总和（ii）4,761,779股普通股的总和（ii）转换参议院持有的某些票据后可能收购的4,761,779股 股普通股 云。
截至2023年12月31日 31日营业结束时，（i）森云实益拥有约9.99％的普通股已发行股份，（ii）张先生可能被视为 实益拥有普通股约9.99％的已发行股份。
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 唯一的投票权或直接投票权 |
参见封面第 5-9 项。
| (ii) | 共同的投票权或指导投票的权力 |
参见封面第 5-9 项。
| (iii) | 处置或指导处置的唯一权力 |
参见封面第 5-9 项。
| (iv) | 共同处置或指导处置的权力 |
参见封面第 5-9 项。
| 6 |
CUSIP 编号 307359505
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
张先生拥有对森云实益拥有的普通股的投票权和处置权 。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
参见 2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的 附表13G附录99.1。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
通过在每个 下方签名，下列签署人即证明据其所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有 ，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是被收购 ，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。
| 7 |
CUSIP 编号 307359505
签名
经过合理的询问并向 所知和所信，下列每位签名人都证明本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 森云国际有限公司 | |||
| 来自： |
/s/ 张博 | ||
| 姓名： | 张博 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
|
/s/ 张博 | |
| 张博 |
| 8 |